ソフトバンク株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E04426)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月12日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ソフトバンク株式会社(E04426)
訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年12月25日に金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号
の２及び第15号の３の規定に基づき臨時報告書を提出しておりますが、当該臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべ
き事項が生じましたので、同法第24条の５第５項及び同項により準用される同法第７条第１項の規定に基づき、臨時
報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
1 【提出理由】
2 【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
② 本経営統合の要旨
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
２．連結子会社の吸収合併の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示しております。
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訂正臨時報告書
１【提出理由】
（訂正前）
当社、NAVER Corporation（以下「NAVER」といい、当社とNAVERを総称して「両社」といいます。）、当社の連結
子会社であるZホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社
（以下「LINE」といいます。）は、2019年11月18日に４社間において締結した、対等な精神に基づくZHD及びその子
会社（以下「ZHDグループ」といいます。）とLINE及びその子会社（以下「LINEグループ」といいます。）の経営統
合（以下「本経営統合」といいます。）に関する統合基本合意書に基づき、同日以降、本経営統合に関して協議・
検討を進めて参りましたが、2019年12月23日付けで、４社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終
契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結し、両社は、2019年12月23日付けで、
両社間において、本統合最終契約に関連して法的拘束力のある取引契約書及び合弁契約書（以下「本合弁契約」と
いいます。）を締結いたしました。当社は、本経営統合を実現するための取引の一環として、当社及びNAVER又はそ
の完全子会社（日本法人）（NAVERと併せて、以下「NAVERら」といいます。）による、LINEの非公開化を目的とし
た共同公開買付け（以下「本件共同公開買付け」といいます。）を含む本LINE非公開化取引（以下に定義しま
す。）及びLINEを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である 汐留Zホールディングス株式会社 （以下「汐留Z
ホールディングス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うこ
とにより、LINEの株式を取得する予定であり、本LINE非公開化取引の完了及び本合併の効力発生並びに本合弁契約
に基づくLINEの組織・運営体制等を通じて、LINEを連結子会社化することを決定いたしました。そのため、金融商
品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第15号の３の規
定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（訂正後）
当社、NAVER Corporation（以下「NAVER」といい、当社とNAVERを総称して「両社」といいます。）、当社の連結
子会社であるZホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社
（以下「LINE」といいます。）は、2019年11月18日に４社間において締結した、対等な精神に基づくZHD及びその子
会社（以下「ZHDグループ」といいます。）とLINE及びその子会社（以下「LINEグループ」といいます。）の経営統
合（以下「本経営統合」といいます。）に関する統合基本合意書に基づき、同日以降、本経営統合に関して協議・
検討を進めて参りましたが、2019年12月23日付けで、４社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終
契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結し、両社は、2019年12月23日付けで、
両社間において、本統合最終契約に関連して法的拘束力のある取引契約書及び合弁契約書（以下「本合弁契約」と
いいます。）を締結いたしました。当社は、本経営統合を実現するための取引の一環として、当社及びNAVER又はそ
の完全子会社（日本法人）（NAVERと併せて、以下「NAVERら」といいます。）による、LINEの非公開化を目的とし
た共同公開買付け（以下「本件共同公開買付け」といいます。）を含む本LINE非公開化取引（以下に定義しま
す。）及びLINEを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である 汐留Zホールディングス合同会社（注） （以下
「汐留Zホールディングス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を
行うことにより、LINEの株式を取得する予定であり、本LINE非公開化取引の完了及び本合併の効力発生並びに本合
弁契約に基づくLINEの組織・運営体制等を通じて、LINEを連結子会社化することを決定いたしました。そのため、
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第15号の
３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）汐留Zホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留Z
ホールディングス合同会社」に変更されております。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
② 本経営統合の要旨
（訂正前）
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訂正臨時報告書
（前略）
（注１）ZHD株式公開買付けは、 2019年12月23日から約９か月の期間経過後に 実施することが予定されてお
り、また、応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社及びNAVERの合
意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容
される範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性
があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから
明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注１）ZHD株式公開買付けは、 2021年１月頃に 実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐
留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社及びNAVERの合意に基づき実施されるもので
すので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を
汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公
開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に
向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（後略）
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
（訂正前）
本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付け及び本合併を行います。本件共同公開買
付けにおける公開買付価格はLINE株式１株当たり5,380円であり、買付予定数は 83,606,486 株です。買付代
金は 372,010,600,290 円を見込んでおります。当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された株券等
の種類毎に、その50％に相当する数を当社が、残りの50％に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等を
行う（但し、当社及びNAVERらが買付け等を行う各種類の応募された株券等の数に端数が生じる場合、当社
が買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の
株券等の数についてはこれを切り捨てる）見込みです。本件共同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが
取得されなかった場合には、当社及びNAVERらは本件スクイーズアウト手続においてもLINE株式を取得する
予定です。
（中略）
（注２）ZHD株式公開買付けについて、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、
LINEがその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32
条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる
結果、汐留Zホールディングスが、応募予定株式の全てをZHD株式公開買付けにおいて 当社 に売却することが
できない場合には、ZHD株式公開買付けに係る公開買付期間の満了後、ZHD株式公開買付けの決済開始日まで
に、これらの応募予定株式の全部を、当社が、１株当たりZHD株式公開買付けに係る公開買付価格と同額で
取得する予定です。そのため、本合併により汐留ZホールディングスからLINEが承継する金銭の額は、ZHD株
式公開買付けへの応募状況にかかわらず同額となる予定です。
（訂正後）
本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付け及び本合併を行います。本件共同公開買
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訂正臨時報告書
付けにおける公開買付価格はLINE株式１株当たり5,380円であり、買付予定数は 88,309,642 株です。買付代
金は 371,958,224,699 円を見込んでおります。当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された株券等
の種類毎に、その50％に相当する数を当社が、残りの50％に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等を
行う（但し、当社及びNAVERらが買付け等を行う各種類の応募された株券等の数に端数が生じる場合、当社
が買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の
株券等の数についてはこれを切り捨てる）見込みです。本件共同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが
取得されなかった場合には、当社及びNAVERらは本件スクイーズアウト手続においてもLINE株式を取得する
予定です。
（中略）
（注２）ZHD株式公開買付けについて、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、
LINEがその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32
条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる
結果、汐留Zホールディングスが、応募予定株式の全てをZHD株式公開買付けにおいて LINE に売却することが
できない場合には、ZHD株式公開買付けに係る公開買付期間の満了後、ZHD株式公開買付けの決済開始日まで
に、これらの応募予定株式の全部を、当社が、１株当たりZHD株式公開買付けに係る公開買付価格と同額で
取得する予定です。そのため、本合併により汐留ZホールディングスからLINEが承継する金銭の額は、ZHD株
式公開買付けへの応募状況にかかわらず同額となる予定です。
２．連結子会社の吸収合併の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
（訂正前）
商号 汐留Zホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番１号
代表取締役 藤原 和彦
代表者の氏名
（訂正後）
商号 汐留Zホールディングス合同会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番１号
代表社員 当社 職務執行者 藤原 和彦
代表者の氏名
以上
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