株式会社電算システム 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社電算システム |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社電算システム(E21740)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年８月11日
【会社名】 株式会社電算システム
【英訳名】 Densan System Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 田中 靖哲
【本店の所在の場所】 岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
【電話番号】 058－279－3456
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 宇佐美 隆
【最寄りの連絡場所】 岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
【電話番号】 058－279－3456
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 宇佐美 隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 20,000,000 円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額
3,985,000,000 円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額
を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額
の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 10,000個
発行価額の総額 金20,000,000 円
発行価格 金2,000 円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年８月28日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社電算システム 管理本部
申込取扱場所
岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
払込期日 2020年８月28日
割当日 2020年８月28日
株式会社十六銀行 本店営業部
払込取扱場所
岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（以下「本新株予約権」という。）に係る募集について
は、2020年８月11日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年８月31日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有
効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われ
た日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、2020年８月11日
（以下「発行決議日」という。）の東証終値の70％に相当する 2,776 円である（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照）。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は9.96％）、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）： 2,796,000,000 円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただ
し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 3,965 円（発行決議日の東証終値）とする。ただし、行使価額は、本
欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1）2020年８月31日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に
有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日
以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」と
いう。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 2,776 円（ただし、本欄第４項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行
使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社
普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権
付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利
の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下
「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は
当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)
号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるもの
を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含
む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式
等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
ることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使
価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該
対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる
当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価
額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを
適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関し
て当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上
記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以
下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義
する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株
式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用
して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合
は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤に
おいて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号
と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行わ
れた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」と
いう。）における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正
日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で
転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株
式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準
用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調
整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月
間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額
は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額
調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用
する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用
するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の
規定を準用する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
おける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類
似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適
用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値
のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日
の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有
する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)
号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適
用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当
該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（た
だし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、
当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得
価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
る当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株
式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要
とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整
を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金3,985,000,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
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新株予約権の行使期間 2020年８月31日から2023年８月31日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。
ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管
振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要である
と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社十六銀行 本店営業部
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
事由及び取得の条件 い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本
新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。ただし、別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第５項に記載のとおり、
る事項 割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において
規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、当社、子会社（株式会社システムアイシー、株式会社ソフトテックス、株式会社ＤＳテ
クノロジーズ、ガーデンネットワーク株式会社、株式会社ゴーガ、ＡＣＡＳ２株式会社、株式会社ピーエ
スアイ、アストロ日高株式会社）及び関連会社（株式会社システムエンジニアリング）の10社で構成され
ており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業と収納代行サービス事業の２つのセグメ
ントで事業を展開しております。近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT
（Internet of Things）とAI（人工知能）の活用により業種を問わず様々な企業でデジタルトランス
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フォーメーション（DX）＜（注）１．＞が進み、「次世代通信」5Gの本格化に向け、ビジネスの大きな転
換期、まさに、第４次産業革命とデジタルビジネス時代が加速化しています。企業は、既存のビジネスか
ら脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められ
ており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの創造が期待されております。このような大きな変化の
なかで、当社グループは「従来の延長線上だけでは、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、グ
ループ一丸となって迅速かつ円滑な事業展開を進めることが重要であると認識しております。
当社グループは、“「新しい価値の創造」こそ我が使命なり”の経営モットーのもと、2020年12月期を
ゴールとする長期経営計画『PLAN2020』を策定してその実現に取り組んでまいりました。『PLAN2020』で
は、決済ビジネス分野（収納代行サービス事業、送金サービス事業、新規決済事業）、業務ビジネス分野
（BPO事業＜（注）２．＞、開発・保守・運用事業、医療事業）、クラウドビジネス分野（クラウドサー
ビス事業）の３分野７事業を展開して成長を実現することを目指しながら、フロービジネスからストック
ビジネスへの構造転換を進め、売上高に占めるストックビジネスの割合を８割以上にするという目標を掲
げました。かかる目標のうち、売上高に占めるストックビジネスの割合を８割以上とする点については、
既に2019年12月期決算説明資料等で公表しておりますとおり2019年12月期において既に達成しておりま
す。また、2020年12月期には、新規決済事業の立ち上げを行うと共に、重点施策に掲げるM&Aを実現する
など、着実な施策の実現により『PLAN2020』の最終年における取り組みを進めております。
M&Aに関しては、当社では成長をより加速させるべく、最近５年間において2016年10月に株式会社ゴーガ
を子会社化（2018年６月に完全子会社化）、2016年11月に株式会社ワークスアプリケーションズと資本業
務提携契約を締結、2017年３月にフィリピン最大手の収納代行窓口企業であるシーアイエスバヤドセン
ター社と資本提携契約を締結するなど、案件を厳選しつつ買収及び資本業務提携を実施してまいりました
が、2020年７月には株式会社ピーエスアイの持株会社であるＡＣＡＳ２株式会社の完全子会社化を公表し
ており、M&Aによる更なる成長に向けた取り組みを実現しております。買収及び資本業務提携等の戦略的
投資に際しては、最終的な投資判断段階において厳密に投資採算性を図りながらも、対象分野としては
「当社では容易に達成できない固有技術を持つ」「当社技術でシナジーを生むことができる経営資源を保
有」「当社ビジネスモデルを移植可能な海外企業」など、初期検討段階においては様々な切り口で幅広い
企業を検討対象としております。技術の栄枯盛衰が激しくM&Aが活発なIT業界において、当社グループと
して成長を加速させるため、中長期的な視点に立ち、投資採算を厳密に吟味しながらも的確に買収や資本
参加の機会をとらえることは不可欠であると考えております。このように、新しい取り組みを継続的に実
施することで、現行の経営計画及びそれ以上の着実な成長を図るべく、今後も事業拡大を図ってまいりま
す。
加えて、当社では新規決済事業立ち上げの柱とすべく、2020年２月27日に公表したように債権保証型の後
払い決済サービス事業「ＤＳＫ後払い」を、2020年７月より連結子会社の株式会社ＤＳテクノロジーズを
通じて開始しております。当社は1997年に民間初のコンビニ収納代行サービスを開始して以降、多くの決
済チャネルの開拓に挑むと共に、現在は業界トップクラスとなる決済手段を請求事業者や支払者の間に
立って提供してまいりました。今般開始した「ＤＳＫ後払い」は、クレジットカード決済を除き、先払い
か顧客企業にとって未収リスクのある後払いのいずれかの方法で行っていた従来の決済方法と異なり、当
社グループが顧客企業に対して立替払いを行うため、顧客企業にとって未収リスクがなくなる決済方法で
あり、当社グループが従来蓄積したサービスの多様性・利便性・確実性といったメリットを顧客に提供し
つつ、本格的にBtoC向け後払いサービスに参入するという点で、従来の当社グループの決済サービスとは
一線を画した決済サービスとなる予定です。「ＤＳＫ後払い」の立ち上げ段階においては、BtoCという事
業特性と顧客企業のニーズに合わせて、複数の料金プランをサービスメニューとして提供するというサー
ビスの多様性の観点から一定のリスク性資金の投入が必要となります。
また、2020年12月期の事業戦略の柱である新規案件の獲得に際して、最も成長が見込まれる分野の一つが
クラウドビジネス分野となります。その中心となる東濃インターネットデータセンター（以下「東濃
IDC」）増築は、新規案件の獲得を通じたクラウドサービス事業のもう一段の成長を目的としたものであ
ります。当社グループは、情報サービス事業と収納代行サービス事業に次ぐ第三の柱として2013年にクラ
ウドサービス事業の立ち上げを実施して以来、日々増加するお客様のニーズに応えるべくクラウドサービ
ス事業において積極的な取り組みを進めております。その一環として、先行して2009年７月に開設した大
垣インターネットデータセンターに次いで2013年11月に東濃IDCを開設し運用してきましたが、受注の順
調な増加に伴い2019年10月16日付の「東濃インターネットデータセンター増築計画に関するお知らせ」に
て東濃IDCを増設することを公表しております。かかる増設により、多様な顧客ニーズに応えられるよう
柔軟性を高め、「仮想化ホスティング＜（注）３．＞と様々な顧客持ち込み機器との連携」を実現させる
と共に、顧客のサーバーやネットワーク機器等を預かる「ハウジング」サービス＜（注）４．＞について
も幅広い顧客ニーズに積極的に応えることを目指しており、今回の東濃IDCの増築を契機に、機能の一層
の充実とデータセンター事業のさらなる拡大を図り、当社グループの総合力の発揮を目指してまいりま
す。
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当社といたしましては、上記のように中長期的な視野に立った成長投資に向け、保有する自己株式の一部
の活用も可能であり、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイ
ティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照下さい。
（注）１．デジタルトランスフォーメーション（DX：Digital transformation）とは、企業を取り巻く市
場環境のデジタル化に対応するため、企業が行うあらゆる経済活動やそれを構成するビジネス
モデル、ならびに組織・文化・制度といった企業そのものを変革していく一連の取り組みのこ
とをいいます。
２．BPO（Business Process Outsourcing）事業とは、社内業務の外部委託（アウトソーシング）
に係る事業のことをいいます。社内業務の一部又は全てを外部の企業に委託することで業務改
善を行い、コスト削減や生産性向上、業務の効率化を実現することを主眼としております。
３．仮想化ホスティングとは仮想環境を共用利用することで、お客様に仮想サーバーとしてお手軽
にご利用いただけるクラウドサービスのことをいいます。
４．ハウジングサービスとは、お客様所有の専用サーバーを当社センターに設置し、当社が保守す
るサービスのことをいいます。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
る株式の総数は1,000,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下
記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」とい
う。）との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指
定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に
対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となり
ます。
・本新株予約権の行使価額は、当初3,965円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約権の各行使
請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額
に修正されます。ただし、行使価額の下限は2,776円（発行決議日の東証終値の70％の水準）であ
り、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額と
なります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間（2020年８月31日から2023年８月31
日まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに
機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2023年８月２日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指
定」という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満
たすことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１
日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と1,004,000株（発行決議日現在の
発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がありま
す。
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・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合
には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定
期間」という。）として、2020年９月２日から2023年７月31日までの間の任意の期間を指定（以下
「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年８月31日か
ら2023年７月27日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び
停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使
義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記
の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後
に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその
旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020年８月31日以降、2023年７月31日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年８月１日以降2023年８月９日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）
で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当
社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の
場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払う
ことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、後記「２ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価
の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うこと
を通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が1,000,000株（発行決議日現在の発行済株式数10,040,000株の
9.96％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使
の結果交付されることとなる当社株式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定で
す。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当
社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される
一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使
が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が2,776円（発行決議日の東証終値の70％の水準）に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が3,332円（下限行使価額の120％の水準）以上である必要が
あり、また、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定
直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水
準や株式発行又は処分による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
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資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は2,776円（発行決議日の東証終値の70％の水準）に設定されてお
り、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性が
あります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みに
より株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上
昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下
回る可能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する
予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
並びに株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める上場有価証券の発行者の会社情
報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の
買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点
における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権
の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予 約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である宮地正直は、その保有する当社株式について割当予
定先への貸株を行う予定です。
なお、宮地 正直は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先
へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
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５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,985,000,000 10,000,000 3,975,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金
額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使されたと仮定して
算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,975,000,000円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載しております、株式会社ピーエスアイ買収に係るブリッジローンの返済、
債権保証型後払いサービス事業の立ち上げに伴う当社資金及び子会社への投融資資金、東濃インターネット
データセンター増築に係る投資資金並びに将来の買収及び戦略的投資のための資金として充当する予定であり
ます。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,700
① 株式会社ピーエスアイ買収に係るブリッジローンの返済 2020年８月～2021年１月
② 債権保証型後払いサービス事業の立ち上げに伴う当社資金及
925
2020年８月～2023年８月
び子会社への投融資資金
350
③ 東濃インターネットデータセンター増築に係る投資資金 2020年８月～2021年４月
1,000
④ 将来の買収及び戦略的投資のための資金 2020年８月～2023年８月
3,975
合計
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、上記②に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記②に充当する予定で
あります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 株式会社ピーエスアイ買収に係るブリッジローンの返済
当社グループは、2020年７月10日付「株式会社ピーエスアイの持株会社であるＡＣＡＳ２株式会社の株式
の取得（完全子会社化）に関するお知らせ」に記載しましたとおり、2020年７月31日付で株式会社ピーエス
アイの親会社（ＡＣＡＳ２株式会社）の株式を全部取得し、株式会社ピーエスアイを孫会社化いたしまし
た。同社は米国を始めとした世界の最先端の情報セキュリティ関連製品の輸入販売と技術サポートの提供を
行っており、当社クラウドサービス事業における情報セキュリティ技術をより一層強化発展させるために大
変重要な役割を果たすことが期待されています。今後は、これまで既存事業において顧客に提供してきたセ
キュリティ関連サービスをさらに発展させ、シナジーを起こすべく、2020年８月より東京本社に新たに「セ
キュリティ事業部」を設け、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいります。当社ではかかる株式会
社ピーエスアイの買収資金の支払いに際してブリッジローンによる短期借入を行っておりますが、当社の有
利子負債の水準に鑑みると当該買収資金を引き続き借入れで賄うことは将来的に過大な負担になると考えら
れます。また、投下資金の回収に時間を要する買収のための資金という性質に鑑みても、自己資本或いは外
部から調達する資本性の資金で賄うことは、財務規律に配慮しながら持続的な成長のための投資を積極的に
行うことを可能とするという意味で、財務的な観点から合理的であると考えております。従いまして、株式
会社ピーエスアイ買収に係るブリッジローンの返済資金として、2020年８月から2023年８月までに、合計
1,700百万円を充当することを予定しております。なお、当該借入金の返済期限は2021年１月末であるとこ
ろ、かかる期限までに本新株予約権の行使による資金調達の金額が借入金全額の弁済に必要な金額に至らな
い場合には、予約権行使代金による返済充当を前提として、当該不足金額のみ短期借入の継続をいたしま
す。
② 債権保証型後払いサービス事業の立ち上げに伴う当社資金及び子会社への投融資資金
当社グループは、「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(1)」に記載のと
おり、長期経営計画『PLAN2020』における７本目の柱である「新規決済事業」として、2020年２月27日及び
2020年７月２日に公表したとおり、連結子会社の株式会社ＤＳテクノロジーズによる債権保証型の後払い決
済サービス事業「ＤＳＫ後払い」を、2020年７月より開始しております。当社グループとしてBtoC向けの本
格的な債権保証型の後払いサービスの提供は初めてでありますが、過去に民間初のコンビニ収納代行サービ
スのパイオニアとして当社グループが培った多様性・利便性・確実性を従前のサービスとは異なる形で顧客
に提供するという、当社グループの既存のサービスとは一線を画した決済サービスであり、このサービスに
対するお客様の関心は高く、現在多くの商談をいただいているところであります。一方で、このサービスに
おいては消費者の後払いに伴う信用リスクに対応するための資金に加え、消費者の支払方法に応じた多様で
幅広いリスクを内包する事業者向けの立替資金が必要となり、サービスを伸長させていくためにはこれらの
原資となる資金の調達が不可欠となります。そのため、当該事業を展開するための当社の運転資金並びに子
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会社の資本増強資金及び恒常的な運転資金のための投融資資金として、2020年８月から2023年８月までに、
合計925百万円を充当することを予定しております。
③ 東濃インターネットデータセンター増築に係る投資資金
当社グループは、「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(1)」に記載のと
おり、データセンターを中心にしたクラウドサービス事業を３つめの主要事業にすべく、積極的に取り組み
を進めております。具体的には、クラウド化の進展という時代の大きな流れの中、早くからデータセンター
事業に取り組んでおり、2009年７月に開設した大垣インターネットデータセンターに加え、2013年11月には
東濃IDCを開設し、モジュール型３基体制で運用を開始しました。
東濃IDC開設後も受注が順調に増加していることに加えて、今後は、多様な顧客ニーズに応えられるよう
柔軟性を高め、「仮想化ホスティングと様々な顧客持ち込み機器との連携」を実現させること、及び顧客の
サーバーやネットワーク機器等を預かる「ハウジング」サービスについても幅広い顧客ニーズに積極的に応
えることを目指しており、これらに対応するために、東濃IDCの現在のモジュール型データセンター３基
（30ラック）に加え、新型モジュールセンター（28ラック）の増築を予定しております。かかる増築に係る
投資資金として、2020年８月から2021年４月までに、合計350百万円を充当することを予定しております。
④ 将来の買収及び戦略的投資のための資金
当社グループは、「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(1)」に記載のと
おり、総合型情報処理サービス企業として当社を含む各関係会社によるグループ全体による事業を展開して
おり、自力成長に加えて、買収及び資本業務提携等の戦略的投資を活用して成長を遂げてまいりました。ま
た、長期経営計画『PLAN2020』の理念に基づく中期経営計画（現行2020年12月期から2022年12月期）におけ
る重点施策である売上成長及び海外展開のための重要な戦略として、積極的なM&Aを掲げております。当社
は、買収及び資本業務提携等の戦略的投資に際しては、最終な投資判断段階において厳密に投資採算性を図
りながらも、「当社では容易に達成できない固有技術を持つ」「当社技術でシナジーを生むことができる経
営資源を保有」「当社ビジネスモデルを移植可能な海外企業」など、初期検討段階においては様々な切り口
で幅広い企業を検討対象としております。当社は、今後もこの方針を継続しながら積極的なM&Aを進めて行
きますが、機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要
があります。そのため、将来の買収及び戦略的投資のための資金として、2020年８月から2023年８月まで
に、合計1,000百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合において
は、適時適切に開示いたします。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
資本金 100億円
事業の内容 証券業
野村ホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及びその出資比率
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ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
－
株式の数
出資関係 割当予定先が保有している当社の
株式の数
800株
（2020年６月30日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。
人事関係 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(3)」に記
載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社
のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券
会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投
資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式
の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株
主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたし
ました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株です（ただし、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
（現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先 である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び名証に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程におい
て、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社
はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対
応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等
を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらによ り、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
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２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者
に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プ
ルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期
間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており
ます。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量
的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株
価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が
下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限
る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続して下回った場
合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該
評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金2,000円としました。当社は、
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１(2)」に記載した本新
株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本
新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の
職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取
締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められ
ること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われたうえで、評
価報告書が提出されていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,000,000株（議決権10,000個相当）であり、発
行決議日現在の当社発行済株式数10,040,000株（総議決権数97,805個）に対し最大9.96％（当社議決権総数に対し
最大10.22％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることか
ら、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,000,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
おける１日あたり平均出来高は 92,181 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得するこ
とが可能であることから、本新株予約権の行使により発行又は交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規
模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都中央区日本橋一丁目９番
800 0.01 1,000,800 9.28
野村證券株式会社
１号
岐阜県岐阜市玉姓町三丁目25番
890,100 9.10 890,100 8.26
ヒロタ株式会社
地
岐阜県岐阜市日置江一丁目58番
668,996 6.84 668,996 6.20
電算システム従業員持株会
地
岐阜県岐阜市神田町八丁目26番
441,900 4.52 441,900 4.10
株式会社十六銀行
地
株式会社大垣共立銀行 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地
（常任代理人 資産管理サービ （東京都中央区晴海一丁目８番 424,900 4.34 424,900 3.94
ス信託銀行株式会社） 地12号）
416,570 4.26 416,570 3.86
宮地 正直 岐阜県岐阜市
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
412,700 4.22 412,700 3.83
株式会社（信託口）
号
岐阜県岐阜市神田町六丁目11番
359,900 3.68 359,900 3.34
岐阜信用金庫
地
岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番
257,180 2.63 257,180 2.38
株式会社トーカイ
地
東京都新宿区西新宿八丁目17番
200,000 2.04 200,000 1.86
ＴＩＳ株式会社
１号
― 4,073,046 41.64 5,073,046 47.05
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年６月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年６月30日現在
の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である1,000,000株に係る議決権数10,000個を加算した数）」を、「2020年６月30日現在
の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,000,000株に係る議
決権数10,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 上記のほか、当社保有の自己株式255,023株（2.54％）（2020年６月30日現在）があります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月26日東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第54期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月13日東海財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第54期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月11日東海財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月26日に東
海財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月13日に東
海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８月11日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年８月11日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社電算システム 本店
（岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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