SREホールディングス株式会社 四半期報告書 第7期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第7期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 SREホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                 SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年8月7日
      【四半期会計期間】                    第7期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
      【会社名】                    SREホールディングス株式会社
      【英訳名】                    SRE  Holdings     Corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  西山 和良
      【本店の所在の場所】                    東京都港区北青山三丁目1番2号
      【電話番号】                    03-6274-6550(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 CFO兼コーポレート本部長  益子 治
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山三丁目1番2号
      【電話番号】                    03-6274-6550(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 CFO兼コーポレート本部長  益子 治
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第7期
               回次               第1四半期            第6期
                             連結累計期間
                            自2020年4月1日           自2019年4月1日

              会計期間
                            至2020年6月30日           至2020年3月31日
                      (千円)           1,040,312           3,850,353
     売上高
                      (千円)            125,110           717,467
     経常利益
     親会社株主に帰属する
                      (千円)            61,542           473,442
     四半期(当期)純利益
                      (千円)            61,542           473,442
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           7,171,567           7,090,951
     純資産額
                      (千円)           9,093,565           8,054,693
     総資産額
                      (円)             4.06           33.50
     1株当たり四半期(当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)             3.91           32.10
     (当期)純利益
                      (%)             78.7           88.0
     自己資本比率
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.当社は、第6期第1四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第6期第1四
          半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
        4.当社は、2019年8月20日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、第6期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期
          (当期)純利益を算定しております。
        5.  第6期   の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は、2019年12月19日に東京証券取引所マザー
          ズ市場に上場したため、新規上場日から第6期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
          す。
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      2【事業の内容】
        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
        なお、当第1四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 
       四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事
       業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、
       前第1四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比
       較分析は行っておりません。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

        ① 財政状態の状況
        (資産)
         当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,038,872千円増加し、9,093,565千
        円となりました。
         流動資産は、前連結会計年度末より1,066,220千円増加し、8,074,811千円となりました。これは主にたな卸資産
        が1,652,453千円増加した一方、現金及び預金が398,580千円減少したことによるものであります。
         固定資産は、前連結会計年度末より27,347千円減少し、1,018,754千円となりました。これは主に投資その他の
        資産が28,670千円減少したことによるものであります。
        (負債)
         当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ958,256千円増加し、1,921,998千円
        となりました。
         流動負債は、前連結会計年度末より304,512千円減少し、516,242千円となりました。これは主に未払法人税等が
        234,883千円、賞与引当金が48,581千円減少したことによるものであります。
         固定負債は、前連結会計年度末より1,262,768千円増加し、1,405,755千円となりました。これは主に長期借入金
        が1,266,000千円増加したことによるものであります。
        (純資産)
         当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ80,615千円増加し、7,171,567千
        円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が61,542千円増加した
        ことによるものであります。
         なお、自己資本比率は78.7%となっております
        ② 経営成績の状況

         当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛要請や、営業
        自粛要請により、極めて厳しい状況にありました。足元では、緊急事態宣言解除後の感染者増加など先行き不透明
        な要因がありながらも、経済活動に再開の動きがみられます。
         このような状況の中、当社グループは、「A                     DECADE    AHEAD   今の先鋭が10年後の当たり前を造る」を企業理念と
        して掲げ、ディープラーニングなどを始めとする人工知能技術やWEBアプリケーション技術を基盤とした「AIクラ
        ウド&コンサルティングサービス」と、実業(リアル)を基盤とした「不動産サービス」を有機的に結合させた事
        業を展開してまいりました。「不動産サービス」は積極的に内部オペレーションにテクノロジーを取り入れ差別化
        と競争力強化を図る不動産テックの性格を帯びた事業となっており、「AIクラウド&コンサルティングサービス」
        はその内部オペレーションのテック化で培われた技術やソリューションを、同業他社や他産業に対してプロダクト
        として外販していく事業となっております。
         当第1四半期連結累計期間の経営成績につきましては、AIクラウドサービスにおける月額課金型サービス等が収
        益を下支えしたこともあり、売上高                 1,040,312千円、営業利益123,382千円(売上高販管費率40.4%)、経常利益
        125,110千円、親会社株主に帰属する四半期純利益61,542千円となりました。                                    なお、新型コロナウイルス感染症の
        拡大や緊急事態宣言発令の影響は、不動産仲介サービスなど一部のサービスにとどまっております。
         当社は、当第1四半期連結累計期間より報告のセグメント区分を変更しております。                                        セグメント別の経営成績

        は、次のとおりであります。
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        <AIクラウド&コンサルティング事業>
         クラウドサービス(不動産価格推定エンジンなどのディープラーニング技術を核とするパッケージ化されたAIを
        用いたクラウドサービス)の提供や不動産売買プラットフォーム「おうちダイレクト」を通じて、他の不動産仲介
        会社に向けた業務支援サービスの利用者数を順調に増やしてまいりました。
         また、コンサルティングサービス(不動産仲介会社や金融機関をはじめとする各種業界におけるマーケティング
        活動、営業活動といった顧客企業の様々な経営課題に対して将来予測分析ツールを用いた解決策の提供又はシステ
        ム提供を行うサービス)の顧客を広く開拓してまいりました。
         その結果、当第1四半期連結累計期間におけるAIクラウド&コンサルティング事業の売上高は195,980千円、営
        業利益は148,789千円となっております。
         <不動産事業>

         不動産仲介サービスとして、顧客満足度の追求とテック活用を推進するコンサルティングサービスを継続的に提
        供するとともに、スマートホームサービスとして、個人向け賃貸マンション「AIFLAT(アイフラット)」の開発及
        び投資家や富裕層向けの販売を進めてまいりました。
         なお、新型コロナウイルス感染症対策により不動産仲介サービスにおける対面営業を4~5月を中心に自粛して
        いたこともあり、        当第1四半期連結累計期間における不動産事業の売上高は903,332千円、営業損失は9,251千円と
        なっております。
       (2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
         分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
       (3)経営方針・経営戦略等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
       (4)  優先的に対処すべき         事業上及び財務上の課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
       (5)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

         当第1四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
        について重要な変更はありません。
       (6)研究開発活動

         当社グループは、        「AIクラウド&コンサルティング事業」                   において利用するソフトウエアの開発等を行っており
        ますが、これら開発行為を通常業務の一環として行っており、研究開発部分を特定することは困難であります。し
        たがって、研究開発費を区分集計しておりませんので、金額の記載を省略しております。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は以下のとおりであります。
       (金銭消費貸借契約)
        当社は、以下のとおり借入を実行しております。
     借入先                     三井住友信託銀行株式会社                    株式会社三井住友銀行

     取締役会承認日                        2020年6月15日                   2020年6月25日

     契約締結日                        2020年6月30日                   2020年6月30日

     実行日                        2020年6月30日                   2020年6月30日

     借入金額                        461,000千円                   805,000千円

     返済期限                        2021年9月30日                   2022年6月30日

     担保の有無                          あり                   あり

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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                  50,000,000
        普通株式
                                                  50,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
                現在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2020年8月7日)
                (2020年6月30日)                        取引業協会名
                                                   完全議決権株式であ
                                                   り、権利内容に何ら
                                                   限定のない当社にお
                                         東京証券取引所
                    15,167,702            15,204,922
     普通株式                                             ける標準となる株式
                                         (マザーズ)
                                                   であります。
                                                   なお、単元株式数は
                                                   100株であります。
         計           15,167,702            15,204,922           -           -
      (注)1.当第1四半期会計期間末から提出日現在までに増加した発行済株式については、新株予約権の行使及び                                                     譲渡制
          限付株式報酬としての新株式の発行                によるものであります。
        2.「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使によ
          り発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         第7回新株予約権
      決議年月日                            2020年3月19日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社取締役 1
      新株予約権の数(個) ※                            454
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式     45,400
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                            1,679(注)1

                                  自 2023年7月1日

      新株予約権の行使期間 ※
                                  至 2030年3月31日
                                  発行価格  2,593
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円)              (注)2     ※
                                  資本組入額 1,297
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)4
      項※
      ※ 新株予約権発行時(2020年4月6日)における内容を記載しております。
     (注)1 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
                  =         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割(又は併合)の比率
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          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × 1株あたり払込金額
                                    +
                             既発行株式数
                                        新規発行前の1株あたりの時価
                  =         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        2 発行価格は、行使時の払込金額1,679円と新株予約権の付与日における公正な評価額914円を合算しています。
        3 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(3)の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         (1)本第7回新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2021年3月期から2023年
            3月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれ
            かの事業年度において当社の営業利益が9億円を超過した場合に限り、本第7回新株予約権を行使する事
            ができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に
            記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における金額を参照
            するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当
            社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を
            行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲
            内で適切な調整を行うことができるものとする。
         (2)新株予約権者は、本第7回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監
            査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合には
            この限りではない。
         (3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に
            限り、及び新株予約権者が死亡した日から1年を経過する日までの期間に限り、本第7回新株予約権を行
            使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第7回新株予約権を
            相続することができない。
        4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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         第8回新株予約権
      決議年月日                            2020年3月19日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            受託者 1
      新株予約権の数(個) ※                            681

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式     68,100
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                            1,679(注)1

                                  自 2023年7月1日

      新株予約権の行使期間 ※
                                  至 2030年3月31日
                                  発行価格  2,593
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円)              (注)2     ※
                                  資本組入額 1,297
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)4
      項※
      ※ 新株予約権発行時(2020年4月6日)における内容を記載しております。
     (注)1 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
                  =         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × 1株あたり払込金額
                                    +
                             既発行株式数
                                        新規発行前の1株あたりの時価
                  =         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        2 発行価格は、行使時の払込金額1,679円と新株予約権の付与日における公正な評価額914円を合算しています。
        3 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(4)の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         (1)本第8回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第8回新株予約権を行使する
            ことができず、受託者より本第8回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第8回新
            株予約権者」という。)のみが本第8回新株予約権を行使できることとする。
         (2)受益者は、2021年3月期から2023年3月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超
            過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が9億円を超過した場合に限
            り、本第8回新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定におい
            ては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場
            合には損益計算書)における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指
            標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証
            券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当
            社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
         (3)受益者は、本第8回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役も
            しくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結し
            ている関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
            ではない。
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                                                             四半期報告書
         (4)受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、
            及び受益者が死亡した日から1年を経過する日までの期間に限り、本第8回新株予約権を行使することが
            できる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第8回新株予約権を相続すること
            が できない。
        4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2020年4月1日~
                     29,502     15,167,702          4,899     3,544,754         4,899     3,544,754
     2020年6月30日
     (注)1
      (注)1 新株予約権の行使による増加であります。
         2 2020年7月10日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により発行済株式総数が7,400株、資本金
           及び資本準備金がそれぞれ9,797千円増加しております。
         3 2020年7月1日から2020年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,820株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ5,350千円増加しております。
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       (5)【大株主の状況】
           当四半期会計期間は、第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
       (6)【議決権の状況】

           当第1四半期累計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
        ①【発行済株式】
                                                   2020年6月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -       -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -       -            -

     完全議決権株式(その他)                         15,137,600              151,376          -

                        普通株式
                                  600        -            -
     単元未満株式                   普通株式
                              15,138,200           -            -
     発行済株式総数
                                  -          151,376          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【役員の状況】
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
        なお、当四半期報告書は、第1四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は
       行っておりません。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020
       年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2020年3月31日)              (2020年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,182,384              2,783,803
         現金及び預金
                                         79,440              78,548
         売掛金
                                        767,511              743,986
         営業出資金
                                       2,677,685              4,330,138
         たな卸資産
                                        303,252              140,016
         その他
                                        △ 1,682             △ 1,682
         貸倒引当金
                                       7,008,590              8,074,811
         流動資産合計
       固定資産
                                        161,919              157,593
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        395,243              406,748
          ソフトウエア
                                         78,805              72,949
          その他
          無形固定資産合計                              474,049              479,698
                                        410,133              381,462
         投資その他の資産
                                       1,046,102              1,018,754
         固定資産合計
                                       8,054,693              9,093,565
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         9,453              27,069
         買掛金
                                         75,447              74,976
         未払金
                                        154,810              124,411
         未払費用
                                        270,533               35,649
         未払法人税等
                                         93,909              45,328
         賞与引当金
                                        216,601              208,808
         その他
                                        820,754              516,242
         流動負債合計
       固定負債
                                           -           1,266,000
         長期借入金
                                        142,986              139,755
         その他
                                        142,986             1,405,755
         固定負債合計
                                        963,741             1,921,998
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,539,855              3,544,754
         資本金
                                       3,539,855              3,544,754
         資本剰余金
                                         5,855              67,398
         利益剰余金
                                       7,085,565              7,156,906
         株主資本合計
                                         5,386              14,660
       新株予約権
                                       7,090,951              7,171,567
       純資産合計
                                       8,054,693              9,093,565
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                至 2020年6月30日)
      売上高                                  1,040,312
                                        496,518
      売上原価
                                        543,794
      売上総利益
                                        420,412
      販売費及び一般管理費
                                        123,382
      営業利益
      営業外収益
                                         2,571
       持分法による投資利益
                                            5
       その他
                                         2,576
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           520
       支払利息
                                           327
       その他
                                           848
       営業外費用合計
                                        125,110
      経常利益
                                        125,110
      税金等調整前四半期純利益
                                         31,606
      法人税、住民税及び事業税
                                         31,960
      法人税等調整額
                                         63,567
      法人税等合計
                                         61,542
      四半期純利益
                                         61,542
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 14/21












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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                至 2020年6月30日)
                                         61,542
      四半期純利益
                                         61,542
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         61,542
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第1四半期連結累計期間
                             (自 2020年4月1日
                              至 2020年6月30日)
     減価償却費                                52,629千円
        (株主資本等関係)

         当第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日                        至 2020年6月30日)
         1.配当金支払額
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の

           末日後となるもの
           該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結損益
                                              調整額
                                                     計算書計上額
                  AIクラウド&コ
                                              (注)1
                             不動産          計
                                                      (注)2
                  ンサルティング
     売上高
                      136,980         903,332        1,040,312            -     1,040,312
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      59,000           -       59,000        △ 59,000           -
      売上高又は振替高
                      195,980         903,332        1,099,312         △ 59,000       1,040,312
           計
     セグメント利益又は損失
                      148,789         △ 9,251        139,538        △ 16,156        123,382
         (△)
          (注)1.セグメント利益又は損失の「調整額」△16,156千円は、セグメント間取引消去を記載しておりま
               す。
             2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2.報告セグメントの変更等に関する事項

           当社グループは、前連結会計年度まで『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりまし
          たが、当第1四半期連結会計期間より「AIクラウド&コンサルティング」及び「不動産」の2区分に変更して
          おります。
           これは主に、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、上記2セグメントの組織体制構築が商品
          を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グループの内部モニタリング単位を変更したこと
          によるものであります。
                                 16/21





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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                 至 2020年6月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  4円06銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                 61,542

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                        61,542
      益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               15,147,389
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  3円91銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                 578,478
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
        (重要な後発事象)

        (多額な資金の借入)
         当社は、2020年6月15日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
     借入先                      株式会社徳島大正銀行

     資金使途                       販売用不動産の取得

     取締役会承認日                        2020年6月15日

     契約締結日                        2020年7月31日

     実行日                        2020年7月31日

     借入金額                        1,133,000千円

     借入利率                    変動金利(TIBOR+スプレッド)

     返済期限                        2021年9月30日

     返済方法                        期日一括返済

                          たな卸資産に計上されている
     担保の内容
                            販売用不動産の一部
     その他重要な特約等                           無
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                                                             四半期報告書
      2【その他】
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
                                 19/21




















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                                                 SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                             四半期報告書
                  独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書
                                                     2020年8月7日

     SREホールディングス株式会社
      取 締 役 会 御 中
                              PwCあらた有限責任監査法人

                              東京事務所
                               指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鈴 木 直 幸          ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                       公認会計士       宍 戸 賢 市          ㊞
                               業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSREホールディ
     ングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年4月1日か
     ら2020年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SREホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年6月30日現
     在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
     全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
     手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切
     であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企
     業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
     期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
     じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
     度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
     論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
     結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
                                 20/21


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     場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
     半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
     な くなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
     準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
     の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
     項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
     は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
     結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
     事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
     人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
     る場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以    上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2024年4月16日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

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