株式会社ニチイ学館 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年８月７日
【報告者の名称】 株式会社ニチイ学館
【報告者の所在地】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 03‐3291‐2121（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【縦覧に供する場所】 株式会社ニチイ学館 本店
（東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ－44をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開
示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも
同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正
を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下
で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものでは
ありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくも
のではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人で
あり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及び
その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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訂正意見表明報告書
（注11） 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関
連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適
用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、当社の株式を自己
又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」と
いいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような
買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開
示方法）においても英文で開示が行われます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
令和２年５月11日付で提出した意見表明報告書（令和２年６月23日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による
訂正、令和２年７月10日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による訂正及び令和２年８月３日付で提出した意見
表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。）の記載事項の一部に誤記がございましたので、これを訂正するた
め、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出す
るものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
③ 本確約書
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ， ＬＰ及びそのグループ（以下、総
称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有す
るＢＣＪ－43の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる
目的として2020年４月23日に設立された株式会社であるとのことです。また、エフィッシモは自らが投資一任契
約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開
買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ－43に出資を行わせることを予
定しているとのことです。なお、本書提出日現在、ベインキャピタル、ＢＣＪ－43及び公開買付者は、当社株式
を所有しておらず、また、エフィッシモは自ら100株（所有割合：0.00％）、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを
通じて当社株式8,321,600株（所有割合：12.64％）を所有しているとのことです。なお、エフィッシモは、自ら
又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて、2014年１月９日に当社株式36,400株（所有割合：0.06％）を初め
て取得し、その後市場で当社株式の取得を重ね、2014年９月15日時点で 4,445,500 株（所有割合：6.75％）を所
有するに至り、2015年６月30日時点で7,869,200株（所有割合：11.95％）を所有するに至り、2019年６月14日時
点で現在の所有株式数である8,321,700株（所有割合：12.64％）を所有するに至っているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ， ＬＰ及びそのグループ（以下、総
称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有す
るＢＣＪ－43の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる
目的として2020年４月23日に設立された株式会社であるとのことです。また、エフィッシモは自らが投資一任契
約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開
買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ－43に出資を行わせることを予
定しているとのことです。なお、本書提出日現在、ベインキャピタル、ＢＣＪ－43及び公開買付者は、当社株式
を所有しておらず、また、エフィッシモは自ら100株（所有割合：0.00％）、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを
通じて当社株式8,321,600株（所有割合：12.64％）を所有しているとのことです。なお、エフィッシモは、自ら
又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて、2014年１月９日に当社株式36,400株（所有割合：0.06％）を初め
て取得し、その後市場で当社株式の取得を重ね、2014年９月15日時点で 4,445,600 株（所有割合：6.75％）を所
有するに至り、2015年６月30日時点で7,869,200株（所有割合：11.95％）を所有するに至り、2019年６月14日時
点で現在の所有株式数である8,321,700株（所有割合：12.64％）を所有するに至っているとのことです。
＜後略＞
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
③ 本確約書
（訂正前）
公開買付者は2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エ
フィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有する当社株式8,321,700株（所有割合：
12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しているとのことです。なお、本確約書にお
いては、エフィッシモによる応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、エフィッシモは、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を
条件として、ＢＣＪ－43に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を引き受ける方法により合計1,550,000
千円を出資 し て、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払に充てる資金を提供す
る旨を確約しているとのことです。なお、本引受契約については、下記「 (4） 本引受契約」をご参照ください。
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訂正意見表明報告書
（訂正後）
公開買付者は2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エ
フィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有する当社株式8,321,700株（所有割合：
12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しているとのことです。なお、本確約書にお
いては、エフィッシモによる応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、エフィッシモは、 ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、 本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌
営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ－43に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式
を引き受け させ る方法により合計1,550,000千円を出資 させ て、公開買付者による本公開買付けにおける買付資
金及び付随費用等の支払に充てる資金を提供する旨を確約しているとのことです。なお、本引受契約について
は、下記「 ④ 本引受契約」をご参照ください。
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