ニプロ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ニプロ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニプロ株式会社(E02688)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年８月７日
【会社名】 ニプロ株式会社
【英訳名】 NIPRO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐 野 嘉 彦
【本店の所在の場所】 大阪市北区本庄西３丁目９番３号
【電話番号】 大阪06(6372)2331(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総務人事本部長 中 村 秀 人
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区本庄西３丁目９番３号
【電話番号】 大阪06(6372)2331(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総務人事本部長 中 村 秀 人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 697,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ニプロ株式会社 東京支店
(東京都文京区本郷４丁目３番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 600,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．令和２年８月７日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 600,000株 697,800,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 600,000株 697,800,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,163 ― 100株 令和２年８月24日(月) ― 令和２年８月24日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ニプロ株式会社 本社 大阪市北区本庄西３丁目９番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店 大阪市中央区今橋４丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
697,800,000 ― 697,800,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職及び氏名
資本金 51,000百万円
事業の内容 マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理
業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、令和２年８月７日現在のものであります。
※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契
約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信
託を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた業績連動型役員株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役
を除きます。以下「取締役」といいます。)及び執行役員(ただし、執行役員に就任する以前に当社の取締役とし
て在任したことがある者に限る。)(以下、「取締役等」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換
算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得し
たときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、
原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭によ
り将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中
長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
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当社は、業績連動型役員株式給付規定に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、み
ずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託
(他益信託)します。信託銀行は、業績連動型役員株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポ
イント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、
第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総
数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従
い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(ＢＢＴ)の概要＞
① 当社は、令和２年６月26日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度についての
役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、業績連動型役員株式給付規定
を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引
き受ける方法により取得します。
④ 当社は、業績連動型役員株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない
こととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者(以下
「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。た
だし、取締役等が業績連動型役員株式給付規定に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合につい
て、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、取締
役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としており
ます。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、
みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株
式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
600,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において業績連
動型役員株式給付規定に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、業績連動型役員株式給付規定に基づ
き取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カ
ストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カス
トディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガ
イドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(令和２年７月７日から
令和２年８月６日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,163円(円未満切捨)といたしま
した。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
したためです。
なお処分価額1,163円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,183円に対して98.31％を乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,197円(円未満切捨)に対して97.16％を乗じた
額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,182円(円未満切捨)に対して98.39％を乗じた額となっておりま
す。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断し
ております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名(うち２名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、業績連動型役員株式給付規定に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれ
る株式数に相当するもの(令和３年３月末日で終了する事業年度から令和５年３月末日で終了する事業年度までの３
事業年度分)であり、令和２年３月31日現在の発行済株式総数171,459,479株に対し0.35％(小数点第３位を四捨五
入、令和２年３月31日現在の総議決権個数1,630,126個に対する割合0.37％)となりますが、本自己株式処分による
株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
決権数の割合 決権数の割合
日本電気硝子株式 大津市晴嵐２丁目７番１
20,225 12.41％ 20,225 12.36％
会社 号
日本マスタートラ
港区浜松町２丁目11番３
スト信託銀行株式
8,504 5.22％ 8,504 5.20％
号
会社(信託口)
日本トラスティ・
サービス信託銀行 中央区晴海１丁目８－11 5,365 3.29％ 5,365 3.28％
株式会社(信託口)
株式会社りそな銀 大阪市中央区備後町２丁
4,414 2.71％ 4,414 2.70％
行 目２－１
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲ
ジェーピー モル ＥＥＴ， ＣＡＮＡＲ
ガン チェース Ｙ ＷＨＡＲＦ， ＬＯ
3,251 1.99％ 3,251 1.99％
バンク ３８５６ ＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５
３２ ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ Ｋ
ＩＮＧＤＯＭ
ＳＳＢＴＣ ＣＬ ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬ
ＩＥＮＴ ＯＭＮ Ｎ ＳＴＲＥＥＴ， Ｂ
2,971 1.82％ 2,971 1.82％
ＩＢＵＳ ＡＣＣ ＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳ
ＯＵＮＴ Ａ ０２１１１
日本トラスティ・
サービス信託銀行
中央区晴海１丁目８－11 2,814 1.73％ 2,814 1.72％
株式会社(信託口
５)
日本トラスティ・
サービス信託銀行
中央区晴海１丁目８－11 2,289 1.40％ 2,289 1.40％
株式会社(信託口
９)
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲ
ジェーピー モル ＥＥＴ， ＣＡＮＡＲ
ガン チェース Ｙ ＷＨＡＲＦ， ＬＯ
2,187 1.34％ 2,187 1.34％
バンク ３８５１ ＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５
５１ ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ
ＫＩＮＧＤＯＭ
千代田区大手町２丁目３
株式会社 かんぽ －１
2,052 1.26％ 2,052 1.25％
生命保険 大手町プレイス ウエス
トタワー
計 ― 54,072 33.17％ 54,072 33.05％
(注) １．令和２年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式8,362,100株(令和２年３月31日現在)は割当後7,762,100株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、令和２年３月
31日現在の総議決権数1,630,126個に本自己株式処分により増加する議決権数1,636,126個を加えた数で除し
た数値であります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自平成31年４月１日 至令和２年３月31日) 令和２年６月26日 関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(令和２年８月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を令和２年７月３日
に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第67期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和２年８月７日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ニプロ株式会社 本店
(大阪市北区本庄西３丁目９番３号)
ニプロ株式会社 東京支店
(東京都文京区本郷４丁目３番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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