燦キャピタルマネージメント株式会社 有価証券報告書 第28期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                               燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
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    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券報告書

    【根拠条文】                       金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2020年８月７日

    【事業年度】                       第28期(自       2019年４月１日         至   2020年３月31日)

    【会社名】                       燦キャピタルマネージメント株式会社

    【英訳名】                       Sun  Capital    Management      Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         前   田   健   司

    【本店の所在の場所】                       大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

    【電話番号】                       06－6476－7051

    【事務連絡者氏名】                       取締役　管理本部長　鷲　謙　太　郎

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

    【電話番号】                       06－6476－7051

    【事務連絡者氏名】                       取締役　管理本部長　鷲　謙　太　郎

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
           回次           第24期       第25期       第26期       第27期       第28期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (千円)       357,492       289,842       652,372      1,069,043         507,042

     経常利益又は
                 (千円)      △ 157,052      △ 322,317       187,371        49,133      △ 734,110
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                 (千円)      △ 193,184     △ 1,008,998         183,244      △ 484,140     △ 1,773,769
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)      △ 180,499      △ 983,742       196,699      △ 496,618     △ 1,787,848
     純資産額            (千円)       837,935      1,292,423       2,740,090       2,124,445       1,083,527

     総資産額            (千円)      1,135,293       1,508,955       3,115,254       2,574,140       1,832,569

     １株当たり純資産額             (円)        18.18       21.28       44.73       37.87       16.08

     １株当たり当期純利益
     金額又は
                 (円)      △ 15.40      △ 49.34        4.40      △ 8.89      △ 30.62
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)         －       －      4.40         －       －
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        20.08       43.92        74.8       82.4       58.4
     自己資本利益率             (％)       △ 59.5      △ 226.6        12.2      △ 22.4      △ 111.2

     株価収益率             (倍)         －       －      16.8         －       －

     営業活動による
                 (千円)        26,973      △ 122,759        87,295        2,679     △ 542,601
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      1,896,387       △ 987,323     △ 1,038,891      △ 1,005,346       △ 509,054
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)     △ 1,939,789       1,382,582       1,431,404         395,838       932,269
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)        77,429       356,255       820,289       213,461        94,075
     の期末残高
     従業員数             (名)         22       18       20       30       17
         （外、平均臨時雇用人員）                     ( 9 )      ( 28 )      ( 28 )      ( 23 )      ( 27 )
     (注)   １   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第24期、第25期、27期及び28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在す
          るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３   第24期、第25期、27期及び28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
          せん。
        ４「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第27期の期首
          から適用しており、26期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
          た後の指標等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第24期       第25期       第26期       第27期       第28期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (千円)       120,801        74,935       244,690       654,120        21,372

     経常利益又は
                 (千円)      △ 187,383      △ 288,948        44,019       125,070      △ 609,947
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)      △ 207,222      △ 968,575       108,799      △ 269,729     △ 1,886,193
     当期純損失(△)
     資本金            (千円)      1,231,992       1,940,352       2,681,826       2,817,546       3,185,296
     発行済株式総数             (株)     12,541,244       31,141,244       52,113,244       56,013,244       66,513,244

     純資産額            (千円)       298,184       767,839      2,343,046       2,342,416       1,202,653

     総資産額            (千円)       449,179       922,193      2,646,848       2,466,133       1,758,320

     １株当たり純資産額             (円)       23.73       23.95       44.85       41.76       17.87

     １株当たり配当額
                          －       －       －       －       －
     (内、１株当たり             (円)
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     中間配当額)
     １株当たり
     当期純利益金額又は             (円)      △ 16.52      △ 47.37        2.61      △ 4.95      △ 32.56
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)         －       －      2.61         －       －
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        66.3       80.9       88.3       94.9       67.6
     自己資本利益率             (％)       △ 51.6      △ 185.7        4.65      △ 11.5      △ 106.9

     株価収益率             (倍)         －       －      28.35         －       －

     配当性向             (％)         －       －       －       －       －

     従業員数             (名)         6       3       3       2       1

         （外、平均臨時雇用人員）                     ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     (注)   １   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２   当社は、配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。
        ３　第24期、第25期、27期及び28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在す
          るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４   第24期、第25期、27期及び28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
          せん。
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      (最近５年間の株主総利回りの推移)
         回次          第24期        第25期        第26期        第27期        第28期
        決算年月          2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月

       株主総利回り       (％)

                      49.7        44.7        46.6        45.3        37.9
     (比較指標：配当込み
                      98.9        119.9        159.0        137.6        119.9
     JASDAQ    INDEX)    (％)
      (最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

       回次        第24期         第25期         第26期         第27期         第28期

      決算年月        2016年３月         2017年３月         2018年３月         2019年３月         2020年３月

      最高(円)             190         165         108         148         122

      最低(円)              65         71         60         51         49

     (注)   最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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    ２  【沿革】
       当社の商法上の前身である「有限会社横浜経営研究所(横浜市港北区)」は1992年９月に経営コンサルティング事業
      を目的に設立されました。その後、1997年５月にワイトレーディング株式会社に組織変更を行って以降の経緯は、次
      のとおりであります。
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        年月                           概要
      1997年    5月    ワイトレーディング株式会社(東京都葛飾区                      金融コンサルティング会社)に組織変更
      1999年    4月    大阪市西区に本店移転
      2001年    2月    大阪市都島区に本店移転
      2001年    9月    燦キャピタルマネージメント株式会社に商号変更し、投資会社として、投資ファンド運営事業に
             本格参入
      2002年    1月    ベンチャー企業への投資を目的としてベンチャー企業投資ファンドを組成
      2002年    2月    再生企業への投資を目的として、再生企業投資ファンドを組成
      2002年12月       不良債権バルク(注１)への投資を目的として、不動産投資ファンドを組成
      2003年    4月    不動産事業子会社であるSUN             Foresight     RE.Ltd有限会社(大阪市淀川区)を設立
      2003年    9月    ノンリコースローン(注２)を利用した不動産投資ファンドを組成
      2003年10月       上場企業社宅を分譲マンションにリノベーション(注３)を行い、当該物件への投資を目的とし
             て、不動産投資ファンドを組成
      2003年12月       不動産のバリューアップ事業子会社であるSUN                      ReXIS   Inc.有限会社(大阪市淀川区)を設立
      2004年    8月    適法コンバージョン(注４)物件への投資を目的として、不動産投資ファンドを組成
      2004年    9月    大阪市淀川区に本店移転
      2005年    7月    連結子会社であるSUN          ReXIS   Inc.有限会社およびSUN           Foresight     RE.Ltd有限会社を吸収合併
      2005年    8月    大阪市北区に本店移転
      2005年11月       連結子会社である北斗第15号投資事業有限責任組合(大阪市北区)設立
      2006年    3月    ゴルフ場「鳥取カントリー倶楽部」を投資目的にて取得
      2006年10月       連結子会社である北斗第17号投資事業有限責任組合(大阪市北区)設立
      2006年12月       大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」（現東京証券取引所JASDAQ(スタ
             ンダード)）に株式を上場
      2007年    3月    非連結子会社である一般社団法人鳥取カントリー倶楽部（鳥取市）設立
      2007年    5月    連結子会社である北斗第18号投資事業有限責任組合（大阪市北区）設立
      2007年    7月    持分法適用の関連会社である合同会社蔵人（大阪市北区）設立
      2007年    8月    アセットマネージメント（注５）事業を行なう連結子会社として燦アセットマネージメント株式
             会社（大阪市北区）設立
      2007年    9月    連結子会社である北斗第19号投資事業有限責任組合（大阪市北区）設立
      2007年10月       株式会社グランドホテル松任（石川県白山市）の発行済株式の50.27％を取得し、連結子会社化
      2008年    1月    燦アセットマネージメント株式会社が総合不動産投資顧問業の登録完了
      2008年    3月    燦アセットマネージメント株式会社が金融商品取引業者<第二種金融取引業、投資顧問業、投資助
             言・代理業>の登録完了
      2008年    9月    連結子会社である北斗第17号投資事業有限責任組合（大阪市北区）解散により清算結了
      2008年    9月    連結子会社である燦ストラテジックインベスト第１号投資事業有限責任組合（大阪市北区）設立
      2008年10月       関連会社である日本プロパティ開発株式会社（大阪市西区）を設立
      2009年    4月    連結子会社である燦アセットマネージメント株式会社東京支社を設立
      2009年    6月    株式会社ISホールディングスと資本・業務提携
      2009年    6月    パラマウント・リゾート大阪事業（注６）の開発を行う子会社として大阪投資マネージメント株
             式会社を設立
      2010年    3月    連結子会社である燦ストラテジックインベスト第1号投資事業有限責任組合（大阪市北区）解散に
             より清算結了
      2010年    5月    東京都千代田区に燦アセットマネージメント株式会社本店移転
      2010年12月       投資用マンションの開発・販売を行うLLPとしてSSデベロップメンツ有限責任事業組合（大阪市北
             区）設立
      2011年    3月    当社保有ゴルフ場「鳥取カントリー倶楽部」の運営事業を会社分割により独立させ、鳥取カント
             リー倶楽部株式会社（大阪市北区）を設立
      2011年    8月    大阪市中央区に本店移転
      2011年    8月    鳥取県鳥取市に鳥取カントリー倶楽部株式会社本店移転
      2011年    8月    大阪市中央区に北斗第15号投資事業有限責任組合、北斗第18号投資事業有限責任組合、北斗第19
             号投資事業有限責任組合及びSSデベロップメンツ有限責任事業組合の本店移転
      2011年10月       連結子会社であるSCM          SOUTHRIDGE，LLC（米国カリフォルニア州）設立
      2011年11月       連結子会社であるスプリング投資事業有限責任組合（東京都千代田区）設立
      2012年    1月    合同会社蔵人（大阪市北区）解散により清算結了
      2012年    1月    燦HE株式会社（大阪市中央区）設立
             合同会社NQ屋台村（大阪市中央区）設立
      2012年    2月
      2012年    2月    NQ屋台村有限責任事業組合（大阪市中央区）設立
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        年月                           概要
      2012年    2月    東京オフィス（東京都千代田区）開設
             北九州オフィス（福岡県北九州市小倉北区）開設
      2012年    4月
      2012年    5月    福岡県北九州市にNQ屋台村有限責任事業組合本店移転
             NQ屋台村有限責任事業組合からNQ屋台街有限責任事業組合へ商号変更
      2012年    5月
             SSデベロップメンツ有限責任事業組合（大阪市中央区）解散により清算結了
      2012年    8月
             燦アセットマネージメント株式会社（現　サムティアセット株式会社）の株式譲渡により、同社
      2012年11月
             及びスプリング投資事業有限責任組合を連結子会社から除外
             SCM  SOUTHRIDGE，LLC（現　AAI             LEASING,LLC)の持分譲渡により、同社を連結子会社から除外
      2012年11月
             株式会社グランドホテル松任の株式譲渡により、同社を連結子会社から除外
      2013年    2月
             株式会社ISホールディングスとの資本・業務提携を解消
      2013年    3月
             東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場
      2013年    7月
             小規模太陽光システムの分譲販売事業を行うLLPとして燦エナジー有限責任事業組合（大阪市中央
      2013年    9月
             区）を設立
             株式会社ナノクスとの間で製品「ナノ・フレッシャー」等の海外における独占的販売権契約締結
      2014年10月
             株式会社グローバルウォーカーと資本・業務提携し、資本参加（同社の発行済株式の50％を取
      2015年    6月
             得）
             連結子会社である北斗第15号投資事業有限責任組合（大阪市中央区）解散により清算結了
      2015年    7月
             燦エナジー有限責任事業組合（大阪市中央区）解散により清算結了
      2015年12月
             株式会社ナノクスとの間で製品「ナノ・フレッシャー」等の海外における独占的販売権契約終了
      2016年    7月    東京支店（東京都港区）開設
      2016年11月       MARVEL    GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.（SINGAPORE          現  SUN  GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.     連結子
             会社）の全株式取得。
      2017年    3月    SUN  BIOMASS    PTE.LTD.設立（SINGAPORE）
             SGPEジャパン株式会社（東京都港区）設立
      2017年    4月    サンエステート株式会社（東京都港区）設立
      2017年    8月    有限会社ラ・ベリータ（東京都港区                 現  サンエナジー株式会社           連結子会社）の全株式取得。
             北斗第18号投資事業有限責任組合（大阪市中央区）解散により清算結了
      2018年    2月    大阪市淀川区に本店移転
             NQ屋台街有限責任事業組合（北九州市小倉区）事業譲渡により、合同会社NQ屋台村（大阪市中央
             区）、燦フーズ株式会社（大阪市中央区）清算結了。
      2018年5月       サンエナジー株式会社を存続会社としてSGPEジャパン株式会社（東京都港区）を吸収合併
      2018年6月       SUN  BIOMASS    PTE.LTD.の株式譲渡により、同社を連結子会社から除外
      2018年7月       ランド・ベスト株式会社（東京都港区                  現  連結子会社）設立
      2019年3月       北斗第19号投資事業有限責任組合（大阪市中央区）解散により清算結了
      2020年2月       マース株式会社、HOKUSAI.260株式会社（東京都港区                         現  連結子会社）設立
      2020年5月       当社を存続会社としてサンエステート株式会社（東京都港区）を吸収合併
      2020年6月       CONQUER株式会社（東京都港区）設立
      2020年7月       ジアステーション株式会社（東京都港区）設立
     (注)   １   大量のものをひとまとめにした固まりのことをいいます。
            金融取引において、大量の債権や不動産をひとまとめにして、抱き合わせ販売的に売買する取引をバルク
          セールといいますが、その対象となっている資産や債権の固まりをバルクと呼びます。
        ２   借入人が保有する特定の資産(責任財産)から生ずるキャッシュフローのみを拠り所として債務履行がなされ
          るローンのことをいいます。
        ３   既存の建物に大規模な改修工事を行い、用途や機能を変更して性能を向上させたり、価値を高めることをい
          います。
        ４   既存の建物の用途変更を行い価値を高めることをいいます。
        ５   不動産や金融資産等、委託を受けた資産の運用・運営・管理等を行う業務のことをいいます。
        ６   「パラマウント・リゾート大阪事業」は、「OSAKA                        ENTERTAINMENT       CITY」構想（以下、「OEC構想」といい
          ます。）に名称変更しております。なお、OEC構想は、大阪府による「万博記念公園南側ゾーン活性化事業
          者」の公募において最優秀提案者に選定されなかったことを受け、終了致しました。
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    ３  【事業の内容】
        当社グループは、2020年３月31日現在、当社（燦キャピタルマネージメント株式会社）、連結子会社８社（鳥取
       カントリー倶楽部株式会社、SUN                GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.、サンエステート株式会社、サンエナジー株式会
       社、ランド・ベスト株式会社、、マース株式会社、HOKUSAI.260株式会社、漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任
       事業組合）、非連結子会社１社（一般社団法人鳥取カントリー倶楽部）、持分法非適用関連会社２社（株式会社グ
       ローバルウォーカー、TRANG             BIOMASS    CO.,LTD.）により構成されています。
         （事業系統図)
       ＜主要な関係会社の状況＞









        ・鳥取カントリー倶楽部株式会社
         鳥取県鳥取市にある「鳥取カントリー倶楽部吉岡温泉コース」の運営を行う会社であります。
        ・SUN   GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.
         シンガポールを拠点に、おもにクリーンエネルギー事業の案件発掘・アレンジメントを行う会社であります。
        ・サンエステート株式会社
         東京都港区を拠点に不動産売買・仲介を営む会社であります。
        ・サンエナジー株式会社
         東京都港区を拠点に太陽光発電用地の賃貸を営む会社であります。
        ・ランド・ベスト株式会社
         東京都港区を拠点に不動産売買・仲介を営む会社であります。
        ・マース株式会社
         東京都港区を拠点に航空運送に関する総代理店業を営む会社であります。
        ・HOKUSAI.260株式会社
         東京都港区を拠点にイベント業を営む会社であります。
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       (1)　投資事業
         投資事業では、外部環境の変化によるビジネスリスクを分散するため、投資案件の対象を不動産向け投資のみ
        ならず、事業会社及び事業並びに工学技術等へ拡げ、投資規範である収益性・安全性・社会性を充たしているか
        否かの調査を実施し、投資規範を充たす案件に対し、当社による直接投資及び当社グループが企画・設計・構築
        するファンド又はSPVを活用した投資活動を実施しております。この投資案件の選定は、当社その他の事業のバ
        リューアップノウハウの活用も想定したもので、幅広い案件情報の中から、総合的に当社が求める収益に合致す
        る案件だけを厳選しております。
         投資事業では、これらの投資活動の中から、不動産向け投資による賃料及び配当、事業会社及び事業並びに工
        学技術等への投資とそれに係る製品等の販売等による事業収入及び配当、投資スキームの企画等に伴うアレンジ
        メントフィー及び一定の利回りにより投資利益が獲得できた場合の成功報酬等が、主な収益となります。
       (2)　アセットマネージメント事業

         アセットマネージメント事業では、投資家顧客からの資金を集めるためのスキームの検討・実行を行ってお
        り、また、投資事業において調査され、投資案件として採用されたものに当社グループの金融技術を活用し、投
        資家顧客に向けた金融商品の加工及び提供を行います。
         具体的には、従来より、投資案件によりインカムゲインを得ることを主目的としたインカムゲイン型（安定収
        益型）ファンドを運用しておりますが、複数のパターンを応用したファンドの組成及び管理も行って参ります。
         当社が得意とするTMKスキームを中心として、基本スタンスとしては投資パフォーマンスや安全性を高めるべ
        く投資対象に応じた金融商品化を行っております。
         また、案件のソーシング、オリジネーション、ファイナンスアレンジ、デュー・ディリジェンス等、総合的な
        スキル・ノウハウを高め、ファンドビジネス全般に広く遡及できる金融専門化集団を目指し組織を強化しており
        ます。
         アセットマネージメント事業は、各スキーム上のアレンジメントフィー、各ファンドの媒介手数料、各ファン
        ドの組成フィー、各ファンドの資産の管理フィー、一定以上の利回りの投資利益が獲得できた場合の成功報酬及
        び各SPV資産の管理・運用に対するアセットマネジメントフィーが、主な収益となります。
       (3)　その他の事業

         その他の事業では、当社グループの有する金融ノウハウや投資事業及びアセットマネージメント事業で構築し
        たプロフェッショナルネットワークを活かしたフィナンシャルアドバイス、各種仲介業務及びM&A等に関するコ
        ンサルティング業務、事業会社のビジネスマッチング及びコンサルティング業務等を行っております。
         その他の事業では、これらの業務に対するフィーが、主な収益となります。
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       （当社グループのビジネスモデル）
        当社グループのビジネスモデルの概要は以下の図１、図２及び図３のとおりであります。当該ビジネスモデルに

       おいては、有限責任事業組合を用いた共同事業による収益及び当社の免許・登録（宅地建物取引業）を活用した各
       種業務に基づくフィー収入が主な収益であります。
        安定収益型（当社グループ提案型）ファンド

        （図１）
       ①当社は不動産会社及び金融機関から紹介を受ける不動産情報・企業情報・事業情報より、当社グループの投資





        規範である収益性・安全性・社会性の観点から望ましい投資対象に対し、投資を行います（従来は不動産、特
        に地方主要都市の中・小型物件が主な投資対象）。
       ②投資対象によっては、当社がリノベーション（（注）１）、コンバージョン（（注）２）等のバリューアップ
        施策を行い、投資対象の価値を向上させます。
       ③投資対象を当社グループ組成のSPC（（注）３）へ売却します。
       ④当社の金融技術を活用してファンドを組成し、投資家顧客に販売するため、金融商品化を行います。
       ⑤不特定の投資家顧客に、当社の金融商品の販売を行います。
        (注）1.　既存建物に改修工事を施し、性能を向上させたり、価値を高めたりすること。
          2.　既存建物の用途変更を行い、価値を高めること。
          3.　投資対象の取得・保有・処分を目的として設立される会社・組合のこと。
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        受注生産型ファンド
        （図２）
       ①当社は特定の投資家顧客より受注を受け、当社の金融技術を活用してファンドを組成し、金融商品化を行いま





        す。
       ②当社の投資規範に合致した投資対象に対し、投資を行います。
       ③投資対象によっては、当社がリノベーション、コンバージョン等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価
        値を向上させます。
       ④投資対象を当社組成のSPCへ売却します。
        有限責任事業組合（LLP（注１））を用いた共同事業

        （図３）
       ①当社は共同して取り組むこととなる事業会社とともに出資し、LLPを組成します。





       ②当社の投資規範に合致した事業に、LLPの各組合員と共同で取り組みます。
       ③不特定の投資家顧客・企業等に販売・事業譲渡、もしくはさらに事業を発展させます。
        (注）1.　法人や個人が連携して行う共同事業のための組合であり、原則として総組合員の全員の一致で業務執
            行を行います。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有　

                          資本金または        主要な事業
         名称          住所                     (又は被所有)　           関係内容
                          出資金(千円)         の内容
                                          割合(％)
     (連結子会社)
                                                 会社分割に伴う免責
     鳥取カントリー倶楽部株
                                                 的債務引受契約を締
                                  ゴルフ場の運営
     式会社
                  鳥取県鳥取市          50,941                 100.0    結
                                                 役員兼任１名
     （注５）
                                                 資金の貸付
     SUN  GREEN   POWER   ENERGY
                                 バイオマス関連製
                           5,753千
     PTE.LTD.              SINGAPORE                          100.0    役員兼任２名
                         シンガポールドル        品の製造・販売
     サンエステート株式会社                                            役員兼任１名

                                 不動産事業
                  東京都港区         10,000                 100.0
     （注３）                                            資金の貸付
                                 太陽光発電事業用

     サンエナジー株式会社                                            役員兼任２名
                  東京都港区         3,000                 100.0
                                 地の貸与
     （注１）                                            資金の借入
     ランド・ベスト株式会社

                                 不動産事業
                  東京都港区         10,000                 100.0     ―
     （注５）
                                 航空運送に関する

     マース株式会社              東京都港区         10,000                 100.0    役員兼任２名
                                 総代理店業
                                 イベント業

     HOKUSAI.260株式会社              東京都港区         1,000                 100.0    役員兼任２名
     漫画北斎浮世絵プロジェ                                            業務執行社員１名兼

                                 浮世絵版画制作
                  東京都港区         231,000                  99.8
     クト有限責任事業組合                                            務
     (注)   １   当社の特定子会社であります。
        ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３　債務超過会社であり、2020年３月末時点で債務超過額は432,035千円であります。
        ４  「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有割合であります。
        ５　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主な
          損益情報等は、以下のとおりであります。
                     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                              鳥取カントリー倶楽部
                                           ランド・ベスト株式会社
                              株式会社
          ①売上高                            143,041             253,460
          ②経常利益又は経常損失（△）                            11,091             △6,506
          ③当期純利益又は当期純損失（△）                             9,561            △6,688
          ④純資産額                            115,347              5,512
          ⑤総資産額                            239,976             160,151
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    ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の従業員の状況
                                               2020年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     投資事業

     アセットマネージメント事業                                               16 ( 27 )

     その他の事業

     全社(共通)                                                1

                合計                                    17 ( 27 )

     (注)   １   従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。
        ２   従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
        ３   臨時従業員には、契約社員、パートタイマーおよびアルバイトの従業員を含みます。
        ４　前連結会計年度と比べ従業員数が13名減少しております。これは、主にサンエステート株式会社の事業縮小
          による自己都合退職によるものであります。
      (2)  提出会社の状況

                                               2020年３月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              1             28              2           3,000

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     投資事業

     アセットマネージメント事業                                         1

     その他の事業

     全社(共通)                                         1

                合計                             1

     (注)   １   従業員数は、就業人員であります。
        ２   平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     （1）会社の経営の基本方針

       当社グループは、創業以来、社会性、安全性、収益性を投資の基準として外部環境に対し柔軟に対応していける
      よう、事業計画の更新を積極的に行い、それを実践し、高機能・高専門性を基盤として常に進化し続ける企業集団
      を目指しております。
     （2）目標とする経営指標

       当社グループは、前連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度
      においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重
      要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       現在、具体的な目標数値は掲げておりませんが、前事業年度において、過去実施した第三者割当増資による調達
      資金を積極的に活用し、収益基盤の安定と拡充による黒字経営と財務状況の安定化を図り、成長資金の活用と企業
      価値の向上を目指してまいります。
     （3）会社の対処すべき課題

       当社グループは、前述のとおり、               継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保のために事業資金の有益な活用及び徹底したコ
     スト管理を行うことで対応してまいります。
       当社は、以下の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図ってまいります。
     （1）既存事業
       国内不動産事業におきましては、引き続き、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を
      仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として業者に売却いたします。
       また、収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築中に売却いたします。土地取得資金と
      建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売
      却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。
       鳥取カントリー倶楽部につきましては、来期（2021年３月期）も営業努力による、売上高及び営業利益の増加を
      目指してまいります。
     （2）新規事業
       2019年12月27日開示の「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項
      付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ                                   ３．調達する資金の額、使途及び支出予
      定時期（２）調達する資金の使途                」に記載の新規事業からの収益の獲得を目指してまいります。ただし、新型コロ
      ナウイルスの世界的な流行による社会・経済活動への影響もあることから、投資先・投資時期等を再検討すること
      も視野に入れながら、事業を進めてまいります。
       なお、新規事業の一環として、感染予防対策用の除菌水の卸売などの新事業にも取組んでまいります。また、今
      後も様々な情報収集に努め、新たな企業及び事業の投資先候補の発掘・選定を行い、新規事業の開拓を行ってまい
      ります。
     （3）財務の安定化
       業務効率化による諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、これまでの
      貸付金等の個別債権の早期回収を図ると共に、新株予約権の行使等、必要に応じて新たな資金調達を検討すること
      で財務の安定化を図ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しておりま
       す。
        当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また発生した場合
       には的確な対応に努めていく所存であります。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在
       において当社グループが判断したものであります。
       A．当社グループの事業について
        （a）経済環境・不動産市況が悪化する可能性について
         当社グループの事業領域の柱の一つである金融市場につきましては、世界的な金融・経済危機の後、日本国内
        における経済の基礎的条件（株価や企業収益等）は順調に回復してきているものの、中国及び新興国における経
        済成長の減速、中東諸国における政情不安、EU諸国における経済不安により世界的な金融・経済不安が再発した
        場合、当社グループの投資活動ならびに当社グループが組成・運用する私募ファンド等の投資家及びノンリコー
        スローンの出し手である金融機関の対応が停滞する可能性があり、当社グループの収益が圧迫されるおそれがあ
        ります。
         また、当社グループにおいて、不動産市況の動向は大きな影響を持つ経済指標のひとつとなっております。当
        社グループでは不動産市況の影響を極力軽減すべく、市況の動きに注意を払うとともに、投資対象の多様化を
        図っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、当初想定した以上に資産価値が下落する事態と
        なった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
        （b）大規模災害について

         台風、津波、洪水、地震等の大規模自然災害の影響が、当社グループが保有する不動産、アセットマネー
        ジャーとして運用管理する不動産及び当社グループが保有している投資資産に及んだ場合には、各々の資産価値
        が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        （c）借入金について

         当社グループが管理・運用するSPCは、金融機関からのノンリコースローンにより資金を調達する場合があり
        ます。従来、当社グループのファイナンスアレンジメントによりノンリコースローンを調達する場合は、通常、
        固定金利にて調達を行っており、金利の上昇によるファンドパフォーマンスへの影響は排除しておりましたが、
        今後、当社グループが新規のSPC組成にあたって、ノンリコースローンにより資金調達する場合、金利上昇によ
        る支払利息の増加に伴い、SPCの収益等に影響を与えることにより、当社グループの業績や財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
        （d）出資・貸付について

         当社グループは、SPCへノンリコースローンに返済が劣後する匿名組合出資・投資事業有限責任組合出資、ま
        たは貸付を行う場合があります。また、営業上の目的で事業会社へ出資または貸付を行う場合もあります。当該
        出資・貸付は、当社グループによる緻密なデュー・ディリジェンスに基づき行っておりますが、通常の販売債権
        等に比して信用リスクが高いと考えられていることや、出資・貸付先の財務状態の悪化等があった場合、投下資
        本等の回収が困難となることから、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        （e）競合

         当社が投資する対象について、競合他社との比較において相対的に魅力が低下し、計画した投資が出来ない場
        合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        （f）税務・会計制度について
         不動産の流動化・証券化取引は、世界的な金融・経済危機により、その取引に係る税務・会計上の法規や基準
        等の制度は細部に至って規制が強化されております。当社グループでは、個別案件の取組に際し、取引に係る税
        務・会計上の処理及びスキームが及ぼす影響について、都度、税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重な検
        討・判断を行っております。しかしながら、今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定された場合や現行法
        規等の解釈に変化が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        （g）ノンリコースローンにかかる補償のリスクについて

         当社グループがアレンジメント及びアセットマネージメント業務を行うSPCが不動産を取得する場合、当該SPC
        は金融機関からノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。
         SPCがノンリコースローンにより資金を調達する際、当該SPC及びアセットマネージャー等借入側関係者による
        詐欺行為や故意・重過失による不法行為、環境に関する法令や危険物規制に関する法令の違反等、貸付人の要求
        する一定の事態が生じた場合、かかる事態より発生した貸付人の損害等を当社グループが補償するとした内容文
        書を貸付人へと提出するのが通常です。
         上記補償責任は、ローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、補償対象となる事態の発生に
        より貸付人に損害が発生した場合には、当社グループが補償責任を負い、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
        （h）連結範囲の変更について

         当社グループが管理・運用を行っているファンドは、2006年9月8日付で「投資事業組合に対する支配力基準及
        び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号）また、2011年３月
        25日付で「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会　企業会計基準第22号）が改正され、特別目
        的会社が子会社に該当しないという特例の要件が見直されたものの、今後、上記会計基準の変更等により、上記
        以外の当社グループ組成のファンド及びSPCが当社グループにより実質的な支配がなされているとみなされた場
        合には、当該ファンド及びSPCが連結対象となり、当社グループの財務状態や経営成績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
        （i）収益構造について

         当社グループの主たる事業である投資事業、アセットマネージメント事業における主な収益は、当社の保有す
        る不動産の賃料収入及びファンドからの管理フィーであります。今後、保有不動産、ファンド及びSPCの資産規
        模や運用額が順調に拡大した場合には、当社グループの収益に貢献する一方、当社グループが管理・運用する
        ファンド及びSPCのパフォーマンスが様々な要因により低下することにより、当社グループが管理・運用する
        ファンド及びSPCの評価が低下し、資産規模が順調に拡大しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
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       B．当社グループの事業体制について
        （a）特定個人への依存度について
         前連結会計年度において当社が進めて参りました事業のリストラクチャリングにおいて、当社人員についても
        削減を行っておりますので、現在のところ、代表取締役社長を含む特定役職員に対する依存度はより高くなって
        おり、何らかの理由により代表取締役社長を含む特定役職員のうちのいずれかが業務遂行不可能となった場合、
        当社グループの業績及び今後の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
        （b）小規模組織であることについて

         当社グループは当連結会計年度末現在において、従業員30名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に
        応じたものになっております。これまでも事業拡大に伴い人員増強を図って参りましたが、引き続き内部管理体
        制もそれにあわせて強化・充実させていく予定であります。
         しかしながら、採用活動が計画どおり進行しない場合、事業規模に適した組織体制の構築で遅れが生じ、その
        結果、当社グループの業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。
        （c）人材の確保・維持について

         当社グループの業務は高度なノウハウを必要とする特殊な業種でありますので、当社グループの成長速度に伴
        い人材の確保を進めることは、経営上の重要な課題となっております。今後も、事業拡大に伴い積極的に優秀な
        人材の採用、社内教育は継続していく方針ですが、現在在職している人材が一度に流出するような場合、または
        当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、今後の事業拡大及び将来性に影響を及ぼす可能性が
        あります。
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       C．法的規制について
        当社グループが行う事業につきましては、直接的または間接的に以下の法令等による規制を受けております。し
       かしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制
       する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び
       今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が取得している以下の許認可（登録）につき、当連
       結会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はない
       ことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事
       態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        (a)当社グループの事業活動に直接的または間接的に関係する主な法的規制
           法令等名          監督官庁                  事業へのリスク

        宅地建物取引業法            大阪府      当社グループが、投資対象不動産を取得・売却する際に宅地建物取引
                           業者として媒介・仲介業務を行う場合や、資産流動化に関する法律に
                           基づき特定目的会社からアセットマネージメント業務を受託する場合
                           には、宅地建物取引業法上の宅地建物取引業者の免許が必要となるた
                           め、当社では、宅地建物取引業者の免許を取得しております。
                           将来何らかの理由で、業務の停止事由、免許の取消事由に該当する問
                           題が発生した場合には、業務停止命令又は免許の取消処分を受ける可
                           能性があります。
        金融商品取引法            近畿財務局      有価証券（匿名組合持分、任意組合持分および投資事業有限責任組合
                           持分等）に対する投資家顧客に対し、投資に関する助言または代理を
                           行う場合には、当該業務は、金融商品取引法上の投資助言・代理業に
                           該当するため、当社では、投資助言・代理業の登録を行っておりま
                           す。
                           同法第２条第２項有価証券の売買を行う場合には、その業務は、同法
                           上の第二種金融商品取引業に該当するため、当社では、第二種金融商
                           品取引業の登録を行っております。
                           将来何らかの理由で、業務改善命令、業務停止又は登録取消に該当す
                           る事由が発生した場合には、業務改善命令、業務停止又は登録取消処
                           分を受ける可能性があります。
        資産の流動化に関する            近畿財務局      特定目的会社や特定目的信託を用いて資産を保有し、その資産を担保
        法律                  に社債やその他有価証券を発行したり、現物不動産または信託受益権
                           の譲渡等により資産の流動化を行う場合には同法の規制を受け、規制
                           に該当する何らかの問題が発生した場合には、当該業務に支障をきた
                           す可能性があります。
        投資事業有限責任組合            経済産業省      当社が、投資事業有限責任組合契約法上の有限責任組合出資持分、有

        契約に関する法律・有                  限責任事業組合契約法上の有限責任組合出資持分、商法上の匿名組合
                    法務省
        限責任事業組合に関す                  出資持分及び民法上の任意組合出資持分といったみなし有価証券を取
        る法律・商法・民法                  り扱う上で同法の規制を受け、規制に該当する何らかの問題が発生し
                           た場合には、当該業務に支障をきたす可能性があります。
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        (b)当社グループの得ている免許・登録等
        ①当社
             関係法令             対象業務          許認可（登録）番号               有効期限
                                   大阪府知事             2015年９月８日～
         宅地建物取引業法             宅地建物取引業
                                   （２）第51756号             2020年９月７日
       D．継続企業の前提に関する重要事象等について

        当社グループは、前連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年
       度においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提
       に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社グループは、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保のために事業資金の有益な
      活用及び徹底したコスト管理を行うことで対応してまいります。
       当社グループは、以下の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図ってまいります。

     （1）既存事業
       国内不動産事業におきましては、引き続き、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を
      仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として業者に売却いたします。
       また、収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築中に売却いたします。土地取得資金と
      建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売
      却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。
       鳥取カントリー倶楽部につきましては、来期（2021年３月期）も営業努力による、売上高及び営業利益の増加を
      目指してまいります。
     （2）新規事業
       2019年12月27日開示の「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項
      付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ                                   ３．調達する資金の額、使途及び支出予
      定時期（２）調達する資金の使途                」に記載の新規事業からの収益の獲得を目指してまいります。ただし、新型コロ
      ナウイルスの世界的な流行による社会・経済活動への影響もあることから、投資先・投資時期等を再検討すること
      も視野に入れながら、事業を進めてまいります。
       来期（2021年３月期）より、新型                コロナウイルスをはじめ、感染予防対策用の除菌水の卸売事業に取り組んでま
      いります。
     （3）財務の安定化
       業務効率化による諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、これまでの
      貸付金等の個別債権の早期回収を図ると共に、新株予約権の行使等、必要に応じて新たな資金調達を検討すること
      で財務の安定化を図ってまいります。
       しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状

     況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるた
     め、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結
     計算書類に反映しておりません。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績
      等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
    （1）経営成績　

      当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資が緩やかに増加し、個人消費は雇用・所得環境の改善が続くな
     かで持ち直しの動きがみられたものの、米中を中心とした通商問題の影響による海外経済の減速に加え、新型コロ
     ナウイルス感染症の世界的な感染拡大による外需の減少や生産停止に伴う国際的なサプライチェーンへの影響によ
     り、わが国の輸出・生産も減少が続き、さらに政府による外出など多方面への自粛要請に呼応し、国内需要も大幅
     に減退しており、先行きは極めて不透明な状況にあります。
      当社グループの主要事業である不動産業界では、好調なオフィス市況、再開発事業の進捗、訪日客の消費・宿泊
     需要等が牽引し、不動産売買市場においても小幅な調整を繰り返しながらも堅調に推移すると予想されておりまし
     たが、新型コロナウィルス感染症の影響により、足元で大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。感染症
     の世界的な拡大による影響により厳しい状況が続くと見込まれ、内外経済をさらに下振れさせるリスクに十分注意
     するとともに、金融市場の変動の影響に留意する必要がある等、先行きが不透明な状況にあります。
      このような市場環境の下、当社グループすべての投資先に対し、それぞれの事業において、先行きが不透明であ
     り、その影響を見積もることが困難であることから保守的に評価を見直し、令和２年７月10日公表の「通期業績予
     想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、1,035百万円の特別損失を計上しております。
      これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は507百万円（前年同期比52.6％減）、営業損失は573百万
     円（前年同期は58百万円の営業利益）、経常損失は734百万円（前年同期は49百万円の経常利益）、親会社株主に
     帰属する当期純損失は1,773百万円（前年同期は484百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
      当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

       （売上高）
        当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べて562百万円減少し、507百万円（前年同期比52.6％
       減）となりました。その主な要因として、前期                      インバウンド向けの民泊不動産の売買による売上高が631百万円あ
       りましたが、当期は、新型コロナウイルス感染の影響により観光客等の訪日外国人が激減したこと等から、イン
       バウンド向けの民泊不動産への投資を検討していた国内不動産関連事業者及び中国等の海外投資家がインバウン
       ド向けの宿泊関連施設への投資に対して慎重になり、購入の見送りや再検討が相次ぎ、また、首都圏の不動産市
       場においても大手不動産会社を中心に事業活動の自粛により不動産取引も停滞したため、2020年３月期第４四半
       期に見込んでおりました、大阪市における民泊用不動産の売買による収益及び首都圏における不動産仲介手数料
       等の収益が計上できなかったこと、また、国内エネルギー関連事業として取組んでいた太陽光発電事業用地の地
       上権売買収益が、当決算期内に地上権売買契約が成立しなかったため計上できなかったこと等によるものであり
       ます。
       （売上総利益）

        当連結会計年度における売上総利益は前連結会計年度に比べて400百万円減少し、223百万円（前年同期比
       64.1％減）となりました。その主な要因は、前期インバウンド向けの民泊不動産の売買による売上総利益が347百
       万円ありましたが、当期は、上記理由により、利益計上出来なかったことに加え、子会社ランド・ベスト社にお
       ける販売用不動産の評価替えによる売上原価32百万円を計上したこと等よるものであります。
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       （販売費及び一般管理費）
        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて231百万円増加し、797百万円（前年
       同期比41.0％増）となりました。その主な要因は、「漫画北斎浮世絵プロジェクト」事業における版画絵制作費
       用230百万円を研究開発費として費用計上したこと、また当社単体での売上が少なかったことから、当社単体の費
       用に対する消費税が売上に対する消費税を上回った分12百万円を租税公課として計上したこと等によるものであ
       ります。
       （営業損益）

        当連結会計年度における営業利益は前連結会計年度に比べて631百万円減少し、573百万円の営業損失（前年同
       期は58百万円の営業利益）となりました。その主な要因は、当連結会計年度の売上総利益が前連結会計年度と比
       べ400百万円減少したこと及び販売費及び一般管理費が231百万円が増加したことによるものであります。
       （経常損益）

        当連結会計年度における経常利益は前連結会計年度に比べて783百万円減少し、734百万円の経常損失（前年同
       期比は49百万円の経常利益）となりました。その主な要因は、営業損益が631百万円減少したこと及び当社が実施
       した第三者割当増資に係る発行費用及び増資の資金使途に係る事業計画等の資料作成費用等が発生したこと、当
       社の運転資金等の事業資金の借入に係るファイナンシャルアドバイザリー費用が発生したこと等によるものであ
       ります。
       （特別損益）

        当連結会計年度における特別損失は前連結会計年度に比べ517百万円増加し、1,035百万円の損失（前年同期は
       517百万円の特別損失）となりました。その主な要因は、前述の太陽光発電事業の地上権売買について、現在にお
       いても地上権売買契約が成立しておらず、先行きが不透明な経済環境の下、今後、契約が成立するとの判断をす
       ることが困難であることから、地上権取得のために支払った前払金に対し引当金を計上したこと、国内の事業会
       社２社に対して事業資金として貸付けた貸付金ついて、新型コロナウイルス感染の影響により当該事業会社２社
       の経営が悪化したため回収が滞っており、監査法人と協議した結果、このような経済環境の下、当該事業会社２
       社の今後の事業において、先行きが不透明であり、その影響を見積もることが困難であることから、当該貸付金
       に対し引当金を計上したこと、当社の出資する「社会課題解決ビジネス成長ファンド（CVC-FUND）」の出資先で
       ある事業会社３社の評価についても、当該事業会社３社の現在及び今後の事業において、先行きが不透明であ
       り、その影響を見積もることが困難であることから、当該ファンドの評価の見直し、当該ファンドに対する当社
       の出資持分に対し投資有価証券評価損を計上したこと等によるものであります。
       （法人税等）

        当連結会計年度の法人税等の合計は、前連結会計年度より33百万円減少し、5百万円となりました。
      セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

      （投資事業）
        投資事業につきましては、不動産売買、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は507百万円（前年
       同期比52.3％減）、セグメント損失（営業損失）は587百万円（前年同期は31百万円のセグメント利益）となり
       ました。
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      （アセットマネージメント事業）
        アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネー
       ジメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメ
       ント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同期の売上高、セグメント利益（営業
       利益）もありません。）
      （その他の事業）

        その他の事業につきましては、アドバイザリー業務報酬等の結果により、その他の事業の売上高は13百万円
       （前年同期48.4％減）、セグメント利益（営業利益）は13百万円（前年同期48.4％減）となりました。
      生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

       (1)  生産実績
        当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、生産活動を
       行っていないため、該当事項はありません。
       (2)  仕入実績

        当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                   仕入高(千円)             前年同期比(％)

         投資事業                                250,599           △43.7

        (注)   １   仕入高の内訳は、投資事業売上原価であります。
           ２   上記の金額は仕入価格によっております。
           ３   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3)  受注実績

        当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、受注活動を
       行っていないため、該当事項はありません。
       (4)  販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                   販売高(千円)            前年同期比(％)

          投資事業                               507,042           △52.6

          アセットマネージメント事業                                  －          －

          その他の事業                                  －          －
                  合計                       507,042           △52.6
        (注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
          ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                           前連結会計年度                当連結会計年度

              相手先
                        金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
           タクトホーム株式会社                631,320         59.1         －        －
          株式会社大多喜ソーラー                    －        －      56,040         11.1
           ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    （2）財政状態
        当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ741百万円減少し、1,832百万円と
       なりました。      負債につきましては、前連結会計年度末に比べ299百万円増加し、749百万円となりました。純資産
       につきましては、前連結会計年度末に比べ1,040百万円減少し、1,083百万円となりました。
      当連結会計年度の財政状態等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

       （流動資産）
        当連結会計年度末における流動資産の残高は前連結会計年度末と比べ872百万円減少し、261百万円となりまし
       た。その主な要因は、現金及び預金が119百万円減少したこと、ａ　経営成績の分析（特別損益）に記載のとおり
       前渡金及び短期貸付金の評価を見直した結果、貸倒引当金を設定いたしました。このことにより、それぞれ41百
       万円、556百万円減少したこと、また、同様に（売上総利益）に記載のとおり子会社ランド・ベスト社における販
       売用不動産の評価替えによる売上原価32百万円を計上したこと等によるものであります。
       （固定資産）

        当連結会計年度末における固定資産の残高は前連結会計年度末と比べ130百万円増加し、1,570百万円となりま
       した。その主な要因は、第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項
       付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ３．調達する資金の額、使途及び支出
       予定時期（２）調達する資金の使途」に記載の米国ハワイの農地を取得したことにより200百万円増加したこと、
       ａ　経営成績の分析（特別損益）に記載のとおり当社の出資する「社会課題解決ビジネス成長ファンド（CVC-
       FUND）」の出資先である事業会社３社の評価についても、当該事業会社３社の現在及び今後の事業において、先
       行きが不透明であり、その影響を見積もることが困難であることから、当該ファンドの評価の見直し、当該ファ
       ンドに対する当社の出資持分に対し投資有価証券評価損を計上したことから207百万円減少したこと等によるもの
       であります。
       （流動負債）

        当連結会計年度末における流動負債の残高は前連結会計年度末と比べ318百万円増加し、604百万円となりまし
       た。その主な要因は、当社及びランド・ベスト株式会社において短期の借入金をしたことから358百万円増加した
       こと等によるものであります。
       （固定負債）

        当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末と比べ19百万円減少し、145百万円となりまし
       た。その主な要因は、鳥取カントリー倶楽部株式会社において長期の借入金及びリース負債を返済したこと等に
       よるものであります。
       （純資産）

        当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末と比べ1,040百万円減少し、1,083百万円となりま
       した。その主な要因は、当期に新株及び新株予約権の行使による新株を発行したことから資本金、資本剰余金が
       それぞれ367百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を1,773百万円を計上したことから利益剰
       余金が減少したこと等によるものであります。
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    （3）キャッシュ・フロー
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、119百万円減少し、94百万
       円となりました。
      当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        当連結会計年度の営業活動により使用した資金は、542百万円（前連結会計年度は2百万円の収入）となりまし
       た。この主な要因は、販売用不動産の減少84百万円、未収法人税等の回収44百万円それぞれ収入があったものの、
       税金等調整前当期純損失1,769百万円による支出があったこと等によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、509百万円（前連結会計年度は1,005百万円の支出）となりま
       した。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出201百万円、短期貸付金による支出432百万円、長期貸付金
       による支出125百万円があったこと等によるものであります。一方で、短期貸付金の回収により300百万円の収入が
       ありました。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、932百万円（前連結会計年度は395百万円の収入）となりまし
       た。この主な要因は、当期に発行した新株の発行により629百万円、新株予約権の発行により11百万円、短期借入
       により528百万円、それぞれ収入があったこと等によるものであります。一方で、短期借入金の返済217百万円、長
       期借入金の返済16百万円それぞれ支出いたしました。
    （4）重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、偶
       発事象や訴訟等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積りおよび判断を行っておりま
       す。当該見積りおよび判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の
       不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「                                      第５　経理の状況        　１連結財
       務諸表等      (1)連結財務諸表          連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「追加情報」に記載してお
       ります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、                      1 千円であります。その主要なものは、鳥取カントリー倶楽部株式会
     社でのゴルフコース改修にかかるもの等であります。
    ２  【主要な設備の状況】
      (1)  提出会社
                                                 2020年３月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
       事業所名               設備の                                従業員数
               セグメント
               の名称
       (所在地)                内容                                (名)
                            建物及び      機械装置
                                          その他       合計
                             構築物     及び運搬具
     本社事務所
               全社共通      本社機能         3,431        －      223     3,654        １
     (大阪市淀川区)
     東京支店
               全社共通      支店機能         1,550        －      395     1,945        －
     （東京都港区）
     (注)   １   上記金額には消費税等は含まれておりません。
        ２   帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
      (2)  国内子会社

                                                 2020年３月31日       現在
                                      帳簿価額(千円)
                                                         従業
           事業所名           設備の
                セグメン
                                                         員数
      会社名
                トの名称
           (所在地)            内容
                           建物及び      機械装置       土地    コース
                                                         (名)
                                                その他     合計
                            構築物     及び運搬具      (面積千㎡)      勘定
     鳥取カン
           ゴルフ場
                      ゴルフ場
     トリー倶                                   47,405                  11
           (鳥取県     投資事業            66,257        0       99,630    12,816     226,108
     楽部株式                                  (1,406)                  (27)
                       設備
           鳥取市)
     会社
     (注)   １   上記金額には消費税等は含まれておりません。
        ２   帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。
        ３   従業員数の（        ）は、臨時従業員数を外書しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定いたしますが、現
      時点での設備の新設及び除却等の計画はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    100,000,000

                 計                                  100,000,000

       ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2020年３月31日       )  (2020年８月７日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
       普通株式           66,513,244          71,013,244         JASDAQ
                                            す。
                                  （スタンダード)
        計         66,513,244          71,013,244           ―            ―

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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                                    2017年12月１日
     付与対象者の区分及び人数（名)                                     取締役　４
     新株予約権の数（個）                                      40,000
     新株予約権の目的となる株式の種類                                     普通株式
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                   4,000,000（注１）
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                     77（注２）
                                        2018年６月22日から
     新株予約権の行使期間
                                        2027年12月21日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                           （注３)
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                                      （注４)
                                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役

     新株予約権の譲渡に関する事項
                                会の決議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                      （注５)

      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2020年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
        載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)   １   新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

        ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
          う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年11月30日の東京証券取引所
          における当社株式の普通取引終値である金77円とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      １
           調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株ま
          たは自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
          り上げる。
                                    新規発行         １株あたりの
                                          ×
                                 ＋
                             既発行
                                    株式数          払込金額
                             株式数
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後         調整前
                  ＝         ×
           行使価額         行使価額
                                 既発行株式数       ＋   新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。
        （2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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        ４　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から本新
          株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度で
          も行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間
          の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでは
          ない。
         (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
         (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
            判明した場合
         (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
            大きな変更が生じた場合
         (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
        (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
          となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
          （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
           期間の末日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記３に準じて決定する。
         ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           上記４に準じて決定する。
         ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           下記６に準じて決定する。
         ⑩   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ②  【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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    ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
       決議年月日                                  2019年12月27日
       新株予約権の数（個）                                  114,300(注１)
       新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     －
       新株予約権の目的となる株式の種類                                   普通株式
       新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 11,430,000(注１)
       新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   70(注２)
                                       2020年１月21日から
       新株予約権の行使期間
                                       2022年１月20日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                          (注３)
       株式の発行価格及び資本組入額(円)
       新株予約権の行使の条件                                    (注４)
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会

       新株予約権の譲渡に関する事項
                               の決議による承認を要するものとする。
       代用払込みに関する事項                                     ―

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                          (注５)
       事項
       新株予約権の取得条項に関する事項                                   （注６）
     (注)   １   新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

        ２   本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
          う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金70円とする。
       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場
         合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもっ
         て行使価額を調整する。
                                         交付株式数

                              既発行株式
                                       ×１株あたり払込金額
                                    ＋
               調整後行        調整前行
                              数
                    ＝        ×
                                        １株あたりの時価
               使価額        使価額
                                 既発行株式数＋交付株式数
       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
         ころによる。
        ①  本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含
         む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または
         取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
         る場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
         調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
         その効力発生日とする。）以降、またはかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
         がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
        ②  普通株式について株式の分割をする場合
          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
        ③  本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本
         項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
         社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合
         調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行
         使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
         日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
         を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
        ④  当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
         の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
         調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
        ⑤  本項(2)①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ
         各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
         ときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
         る。
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         この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株
         予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                  調整前行使価額により当該期

                      （調整前行使価額－
                                  間内
                                ×
                      調整後行使価額）
                株式数    ＝
                                  に交付された株式数
                               調整後行使価額
         この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
         行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
         場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
         する。
       (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
          る。
         ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45                                        取引日目に始まる
          30取引日（終値のない日を除く。）の東証JASDAQ                       スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の
          単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
          捨てるものとする。
         ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
          はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
          る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
       (5)  本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整
         を行う。
         ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とす
           るとき。
         ②  その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
           使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
         し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
         な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
         行う。
        ３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
         第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じ
         る場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を
         増加する資本準備金の額とする。
       ４　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ５   合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
         割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
         式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお
         いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称す
         る。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
         る。
        (1)  新たに交付される新株予約権の数
         新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調
         整後の１個未満の端数は切り捨てる。
        (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
         再編当事会社の同種の株式
        (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
        (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
        (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
          加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株
          予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
        (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
         新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
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       ６   新株予約権の取得事由
         本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得す
         る旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当
         該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
         取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権
         １個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
         る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2016年５月30日（注）
                  2,100,000      14,641,244         110,250      1,342,242        110,250      1,207,229
     １
     2016年11月18日（注）
                 12,300,000       26,941,244         430,500      1,772,742        430,500      1,637,729
     ２
     2016年４月１日～
                  4,200,000      31,141,244         167,610      1,940,352        167,610      1,805,339
     2017年３月31日
     (注)３
     2017年４月１日～
                 20,972,000       44,941,244         617,757      2,558,109        617,757      2,423,096
     2018年３月31日
     (注)４
     2018年３月12日
                  7,172,000      52,113,244         123,717      2,681,826        123,717      2,546,813
     (注)５
     2018年４月１日～
     2019年３月31日             3,900,000      56,013,244         135,720      2,817,546        135,720      2,682,533
     (注)６
     2020年１月21日
                 10,000,000       66,013,244         350,000      3,167,546        350,000      3,032,533
     (注)７
     2019年４月１日～
     2020年３月31日              500,000     66,513,244         17,750     3,185,296         17,750     3,050,283
     (注)８
     (注)   １　有償第三者割当増資
          発行価額　105円　資本組入額　52.5円
          主な割当先　OCEAN         PACIFIC    MANAGEMENT      PTE.LTD.及び尾崎友紀
        ２　有償第三者割当増資　
          発行価額　70円　資本組入額　35円
          主な割当先　OCEAN         PACIFIC    MANAGEMENT      PTE.LTD.
        ３　新株予約権の行使による増加であります。
        ４　新株予約権の行使による増加であります。
        ５　有償第三者割当増資
          発行価額　69円　資本組入額　34.5円
          主な割当先　OCEAN         PACIFIC    MANAGEMENT      PTE.LTD.
        ６　新株予約権の行使による増加であります。
        ７　有償第三者割当増資
          発行価額　70円　資本組入額　35円
          主な割当先　有限会社ＳＨホールディングス
        ８　新株予約権の行使による増加であります。
        ９　期末日以降提出日までに新株予約権の行使により、発行済株式数が4,500,000株増加し、これにより資本金
          及び資本剰余金がそれぞれ159,750千円増加しております。
      (5)  【所有者別状況】

                                               2020年６月５日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等
           政府及び
                                                    株式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          －      2     27     51     13     25   12,542     12,660        －

     所有株式数
              －   12,418     66,046     122,593      7,154     1,197    470,687     680,095       3,744
     (単元)
     所有株式数
              －    1.82     9.71     18.02      1.05     0.17     69.20     100.0       －
     の割合(％)
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      (6)  【大株主の状況】
                                               2020年６月５日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                              (株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                     東京都港区赤坂１丁目１２－３２アーク森ビ
     有限会社ＳＨホールディングス                                        10,120,200          14.87
                     ル１２階
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町１丁目５番１号                        2,526,000          3.71
     前　田　健　司                 神戸市東灘区                        1,358,900          1.99

     日本証券金融株式会社                 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号                        1,240,100          1.82

     中　村　哲　也                 東京都文京区                        1,077,700          1.58

     ａｕカブコム証券株式会社                 東京都千代田区大手町１丁目５番１号                         979,200         1.43

     株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号                         644,400         0.94

     渡　邉　定　雄                 東京都板橋区                         630,000         0.92

     マネックス証券株式会社                 東京都港区赤坂１丁目１２－３２                         478,500         0.70

     宇　都　宮　雄　一                 東京都港区                         450,000         0.66

            計                    ―             19,505,000          28.62

      (7)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                               2020年６月５日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―            ―

     完全議決権株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

                                              権利内容に何ら制限の
                      普通株式     68,009,500
     完全議決権株式(その他)                                    680,095     ない当社における標準
                                              となる株式
                                              １単元(100株)未満の株
                      普通株式        3,744
     単元未満株式                                  ―
                                              式
     発行済株式総数                      68,013,244            ―            ―
     総株主の議決権                      ―              680,095          ―

       ②  【自己株式等】

          該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
         該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

        当社グループは、株主価値増大の実現を経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政状
       態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余金の配分を基本方針とした上で、株主
       の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。
        この方針のもと、当期末におきましては、利益を計上したものの、剰余金の分配可能額の計上には至っていない
       ため、誠に遺憾ながら配当の実施を見送ることとなりました。　
        なお、当社は、定款により、毎年３月31日を基準日とし、株主総会を決定機関として、期末配当金として剰余金
       の配当を行う旨を基本方針として定めております。
        また、当社は、同じく定款により、毎年９月30日を基準日とし、取締役会を決定機関として、中間配当金として
       剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      (1)  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確
       立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び
       地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、
       コーポレート・ガバナンス（企業統治）であると理解しております。
        そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の
       迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、
       コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
      (2)  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、
       監督並びに監査を行っております。
        取締役会は、５名の取締役（代表取締役社長　前田健司、松本一郎、鷲謙太郎、福田嵩真、社外取締役　木村
       啓）により構成されております。できる限り少数の意思決定権者にすることで、経営の効率化と意思決定・業務
       執行の迅速性、効率性を高めるとともに、企業価値の向上を目指すように努力しております。社外取締役には財
       務及び会計に関する知見を有する者を据えることにより、当社の経営参与としての機能と経営判断に対する監督
       機能を備えることができたと判断しております。取締役会は、毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催して
       おり、常に社内の情報を共有するとともに、迅速な経営判断を阻害しない体制を整えております。
        監査役会は、経営に対するモニタリング強化及び監査役機能の強化を図るため、常勤監査役１名（長岡稔）を
       選任するとともに、非常勤監査役（社外監査役　本村道徳、社外監査役　後藤充宏）を選任し、複数名により構
       成される監査役制度を導入しております。複数名の監査役により、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化
       の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の
       一層の向上を得られるものと考えております。また、当機関は、経営陣にとっても、自らが法令等を遵守した経
       営をなしているかどうかを再確認するとともに、各部署、各事業所等において会社の方針、規程に沿った業務遂
       行がなされているかどうかを検証するものとして有益なものとして機能しております。監査役は、毎月開催の取
       締役会には、経営者、業務執行者から独立した経営及び会計の専門家として、監督していただく体制を整えてお
       ります。
      (3)   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、業務執行の一定事項について親会社の承認または報告
       を求めるとともに、グループ各社に対し内部監査を定期的に実施することとしております。監査役からは、監査
       報告書に記載されております通り、当社監査役が子会社の取締役や監査役と意思疎通を図り、必要に応じて事業
       報告を受ける方法により監査していることの報告を受けております。
        内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者１名にて構成されております。内部監査・
       統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監
       査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につき
       ましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を
       実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行して
       おります。
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        当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
        当社のリスク管理体制は、会社組織や業務に係る各種規程類を整備し、その適正な運用を実行しております。










       特に、内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、実際にそれ
       らのルールが守られているか常にチェックするため、内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健
       全な経営基盤の確立に努めております。
        また、取締役会には監査役も出席し、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について、法令・定款に違反し
       ていないかどうかのチェックを行っております。
        これに加え、監査役ミーティングを毎四半期開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極
       的な業務監視を実施しております。また、監査役と内部監査室との連携を強化し、継続的・組織的な監査を行っ
       ております。
      (4)  取締役の定数
        当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
      (5)  取締役会で決議することができる株主総会決議事項

        当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることや株主への機動的な利益還元を
       行うことを可能とすることを目的とし、取締役会決議によって、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定め
       ることができる。」旨及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日と
       して、期末配当を、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      (6)  取締役の選任の決議要件
      　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の
      １以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役
      の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      (7)  株主総会の特別決議要件

      　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権
      を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって
      行う旨を定款に定めております。
      (8)  責任限定契約の概要

      　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役又は社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠
      償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬の２年分の合計金額又は
      法令が定める金額のいずれか高い額としております。
      　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につい
      て善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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     (2)  【役員の状況】

    男性  8 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                        所有株式
       役職名        氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        数(株)
                             1989年４月      オリックス株式会社入社
                             1997年５月      ワイトレーディング株式会社(現当社)               代表
                                   取締役社長(現任)
                             2003年12月      SUN  ReXIS   Inc.有限会社      取締役
        代表
       取締役                      2007年３月      一般社団法人鳥取カントリー倶楽部              代表理
             前  田   健   司
                    1964年６月21日      生                             1,358,900
                                                    (注３)
        社長                           事（現任）
                             2008年11月      当社役員持株会理事長（現任）
      最高経営責任者
                             2016年３月      鳥取カントリー倶楽部株式会社            代表取締役
                                   会長兼社長（現任）
                             2017年６月      サンエナジー株式会社         代表取締役（現任）
                             1987年４月      日興證券株式会社（現         SMBC日興証券株式会
                                   社）入社
                             1993年８月      有限会社エム・ケー・シー　代表取締役
       取締役
             松　本　一　郎       1963年９月４日      生                               －
                                                    (注３)
                             1999年２月      株式会社勉強屋　代表取締役
      経営企画室長
                             2007年10月      当社　入社
                             2016年６月      当社　取締役経営企画室長（現任）
                             1991年４月      株式会社丸井      入社
                             2002年11月      アセット・マネジャーズ株式会社　入社
                             2006年６月      アセット・インベスターズ株式会社　入
                                   社　管理グループ長兼財務経理部長
       取締役
                             2009年３月      株式会社アイシーエル　入社　管理部長
             鷲　謙　太　郎       1968年３月10日      生                               －
                                                    (注３)
      管理本部長
                             2016年６月      当社　取締役管理本部長（現任）
                             2016年12月      SUN   GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.
                                   DIRECTOR（現任）
                             2017年６月      サンエナジー株式会社　取締役（現任）
                             2010年４月      野村證券株式会社　入社
                             2018年６月      ＰｗＣビジネスアシュアランス合同会社　
       取締役      福　田　嵩　真       1988年２月20日      生                               －
                                                    (注３)
                                   入社
                             2020年６月      当社　取締役（現任）
                             2007年９月      弁護士登録
                                   第一法律事務所（現弁護士法人第一法律事
                                   務所）　入所
                             2015年５月      米国ジョージタウン大学大学院             法学修士課
                                   程修了
       取締役       木村　啓      1982年２月１日      生                               －
                                                    (注３)
                             2016年６月      ニューヨーク州弁護士登録
                             2019年１月      弁護士法人第一法律事務所パートナー（現
                                   任）
                             2020年６月      当社　社外取締役（現任）
                             1978年４月      稔屋商事株式会社　入社
                             1990年９月      ヤマガタグラビア株式会社　入社
        常勤
              長　岡　稔      1955年11月20日      生                               －
                                                    (注４)
                             2007年５月      同社　取締役総務部長
       監査役
                             2018年６月      当社　常勤監査役（現任）
                             1963年３月      警視庁入庁
                             2003年９月      警視庁　退職　組織犯罪対策第四課警視
       監査役      本　村　道　徳       1944年８月19日      生                               －
                                                    (注５)
                             2003年10月      飛島建設株式会社　入社　渉外部長
                             2016年６月      当社　社外監査役（現任）
                             1986年４月      太田昭和監査法人（現         新日本有限責任監査
                                   法人）入所
                             1994年８月      公認会計士登録
       監査役      後　藤　充　宏       1959年７月31日      生                               －
                                                    (注４)
                             2002年５月      株式会社ワイズテーブルコーポレーション
                                   常勤監査役（現任）
                             2018年６月      当社　社外監査役（現任）
                             計                          1,358,900
                                  39/100





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     (注)   １   取締役木村　啓氏は、社外取締役であります。
        ２   監査役長岡      稔氏、本村      道徳氏及び後藤        充宏氏は、社外監査役であります。
        ３　2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        ４　2018年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        ５   2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        ６　社外役員の状況
        　当社の社外取締役は１名であります。
         1．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
          社外取締役      木村　啓氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立
          性を保持しております。
         2．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
          高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を
          高める機能及び役割を担っております。
         3．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
          社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京
          証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
         4．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
          当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待
          される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えており
          ます。
       ７　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
         部統制部門との関係
         監査役会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監
         査役会への出席を求め相互の連携が図られております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、社外監査役３名が内部監査部門（１名）を中心とする監査補助者を通じて、内部
       統制システムを基に取締役の業務執行を監査しております。
        社外監査役      長岡稔氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識
       を有しております。
        社外監査役      本村道徳氏は、長年にわたり警察関連の仕事に携わり、各種危機管理に関する情報収集・分析・対
       処に関する専門的な見識と豊富な経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
        社外監査役      後藤充宏氏は、公認会計士としての専門的見地並びに経営に関する見識を有するとともに、企業経
       営を統括する十分な見識を有しております。
        当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
       あります。
            氏　名         開催回数          出席階数
         長岡　稔                 15回          15回
         本村　道徳                 15回          15回
         後藤　充宏                 15回          15回
        （注）書面決議による取締役会の回数は除いております。
        監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役
       の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。
        また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議へ
       出席し、取締役等の職務の執行を監査しております。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、内部監査部門（１名）が経営統括部門が行うリスクマネジメント、コンプライアン
                                  40/100

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       ス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を取締役会
       に報告しております。また、内部監査担当は、監査役会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施し
       て おり、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。
      ③  会計監査の状況

       a.　監査法人の名称
      　　　監査法人アリア
       b.　継続監査期間
      　　　４年
       c.   監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数
         茂木　秀俊
         山中　康之
       d.   監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士                  ２名
         その他                  ３名
       e.　監査法人の選定方針と理由
         当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
        合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
         また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行
        が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案
        の内容を決定いたします。
         監査役会において、監査法人アリアに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
       f.　監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人アリアと緊密なコ
        ミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法
        人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
     ④　監査報酬の内容等

      a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               22,000        －             22,000        －
       連結子会社                  ―      －               －      －

         計             22,000        －             22,000        －

      b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

        　該当事項はありません。
      c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
      d.　監査報酬の決定方針

         該当事項はありません。
      e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理
        的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      (1)  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会か
        らの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務
        に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮
        した体系とし、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ適切なリスクテイクを促進するよう、中長期的な業績
        の見通し及びストックオプション等の株主価値と連動するインセンティブの割合を総合的に勘案して決定して
        おります。
         2005年３月14日開催の臨時株主総会において決議された取締役の報酬額は、年額100,000千円以内と決議され
        ております。また、監査役の報酬額限度額は、2002年６月24日開催の第10期定時株主総会において年額50,000
        千円以内と決議されております。
      (2)  役員の報酬等

       ①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額（千円）
               報酬等の総額
        役員区分
                              ストック・
                                                   対象となる役員
                （千円）
                       基本報酬                賞与      退職慰労金
                                                   の員数(名)
                              オプション
       取締役（社外取
                  79,200       79,200          －       －       －        ▶
       締役を除く。）
       監査役（社外監

                    －       －       －       －       －       －
       査役を除く。）
        社外役員          13,200       13,200          －       －       －        ▶
        ②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
        ③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
          該当事項はありません。
        ④役員報酬の額の決定に関する方針
          役員の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高
         めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとするこ
         とを基本方針としており、取締役会において、その基本方針を定めております。
     (5)  【株式の保有状況】
      (7)  株式の保有状況
        ①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

       的
         該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資である投資株式

         該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによ
     り監査を受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ
     の参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                213,461               94,075
        売掛金                                 4,375              6,145
        商品                                 1,572              2,358
        貯蔵品                                 1,488              1,380
                                     ※２  175,133             ※２  90,475
        販売用不動産
        前渡金                                57,000              165,600
        短期貸付金                                583,845              407,000
        前払費用                                44,696               5,394
        その他                                53,778              20,489
                                        △ 1,485            △ 531,335
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,133,866               261,585
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              159,553              159,553
                                       △ 77,020             △ 81,740
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             82,533              77,813
         機械装置及び運搬具
                                         9,551              9,551
                                        △ 9,474             △ 9,551
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                               76               0
         工具、器具及び備品
                                        18,575              19,132
                                       △ 11,513             △ 11,774
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              7,062              7,358
         コース勘定
                                        99,630              99,630
                                                    ※２  538,255
         土地                              338,255
         リース資産                               42,778              42,778
                                       △ 31,709             △ 33,625
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             11,069               9,153
         減損損失累計額                              △ 8,472             △ 9,652
         有形固定資産合計                              530,154              722,558
        無形固定資産
         のれん                              677,272              651,983
                                          142              142
         その他
         無形固定資産合計                              677,415              652,126
        投資その他の資産
                                     ※１  208,042
         投資有価証券                                               537
                                      ※１  4,545            ※１  3,321
         出資金
         長期貸付金                              422,700              125,000
         長期滞留債権                                 －            704,697
         その他                               41,330              88,767
         繰延税金資産                                111               －
                                       △ 444,027             △ 726,024
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              232,703              196,299
        固定資産合計                               1,440,273              1,570,984
      資産合計                                2,574,140              1,832,569
                                  44/100



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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 9,429              1,294
                                     ※２  121,300            ※２  480,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                20,520              19,467
        リース債務                                 3,569              3,301
        未払金                                12,543              34,415
        未払法人税等                                20,085               7,122
        前受金                                65,602              30,164
                                        32,532              28,250
        その他
        流動負債合計                                285,581              604,015
      固定負債
        長期借入金                                68,302              52,570
        リース債務                                 8,406              5,209
        繰延税金負債                                87,404              87,247
        固定負債合計                                164,112              145,027
      負債合計                                 449,694              749,042
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,817,546              3,185,296
        資本剰余金                               2,682,533              3,050,283
                                      △ 3,414,166             △ 5,187,936
        利益剰余金
        株主資本合計                               2,085,913              1,047,643
      その他の包括利益累計額
                                        35,332              21,753
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                35,332              21,753
      新株予約権                                  3,200              14,130
      純資産合計                                2,124,445              1,083,527
     負債純資産合計                                  2,574,140              1,832,569
                                  45/100










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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                  1,069,043               507,042
                                                    ※１  283,127
                                        444,988
     売上原価
     売上総利益                                   624,054              223,914
                                     ※２  565,701            ※２  797,507
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   58,352             △ 573,593
     営業外収益
      受取利息                                  9,502              1,311
                                         1,332              4,348
      雑収入
      営業外収益合計                                  10,834               5,659
     営業外費用
      支払利息                                  3,801              12,506
      為替差損                                  12,954                －
      支払手数料                                  3,298             107,203
                                          －            46,466
      株式交付費
      営業外費用合計                                  20,053              166,176
     経常利益又は経常損失（△）                                   49,133             △ 734,110
     特別利益
                                         7,881                －
      短期売買益受贈益
      特別利益合計                                  7,881                －
     特別損失
                                      ※３  21,209
      固定資産売却損                                                  －
                                      ※４  8,721
      関係会社株式売却損                                                  －
                                      ※５  17,857
      関係会社清算損                                                  －
                                      ※６  76,225           ※６  207,505
      投資有価証券評価損
                                     ※７  377,823            ※７  826,414
      貸倒引当金繰入額
                                      ※８  16,072             ※８  1,179
      減損損失
      特別損失合計                                 517,910             1,035,099
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 460,895            △ 1,769,209
     法人税、住民税及び事業税
                                        29,025               5,105
                                         9,716               △ 45
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   38,742               5,060
     当期純損失（△）                                  △ 499,637            △ 1,774,269
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 15,496               △ 500
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 484,140            △ 1,773,769
                                  46/100







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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 499,637            △ 1,774,269
     その他の包括利益
                                         3,019             △ 13,579
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  3,019             △ 13,579
     包括利益                                  △ 496,618            △ 1,787,848
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 481,122            △ 1,787,348
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 15,496               △ 500
                                  47/100
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)

                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                2,681,826           2,546,813          △ 2,930,026           2,298,614
     当期変動額
     新株の発行                135,720           135,720             －         271,440
     親会社株主に帰属す
                        －           －        △ 484,140          △ 484,140
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動                  －           －           －           －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                  －           －           －           －
     額）
     当期変動額合計                 135,720           135,720          △ 484,140          △ 212,700
     当期末残高                2,817,546           2,682,533          △ 3,414,166           2,085,913
               その他の包括利益累計額

                            新株予約権          非支配株主持分            純資産合計
                為替換算調整勘定
     当期首残高                 32,313           5,540          403,623          2,740,090
     当期変動額
     新株の発行                  －           －           －         271,440
     親会社株主に帰属す
                        －           －           －        △ 484,140
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動                  －           －           －           －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                 3,019          △ 2,340         △ 403,623          △ 402,944
     額）
     当期変動額合計                  3,019          △ 2,340         △ 403,623          △ 615,644
     当期末残高                 35,332           3,200            －        2,124,445
                                  48/100










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     当連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)

                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                2,817,546           2,682,533          △ 3,414,166           2,085,913
     当期変動額
     新株の発行                367,750           367,750             －         735,500
     親会社株主に帰属す
                        －           －       △ 1,773,769          △ 1,773,769
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                  －           －           －           －
     額）
     当期変動額合計                 367,750           367,750         △ 1,773,769          △ 1,038,269
     当期末残高                3,185,296           3,050,283          △ 5,187,936           1,047,643
               その他の包括利益累計額

                            新株予約権           純資産合計
                為替換算調整勘定
     当期首残高                 35,332           3,200         2,124,445
     当期変動額
     新株の発行                  －           －         735,500
     親会社株主に帰属す
                        －           －       △ 1,773,769
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                △ 13,579           10,930          △ 2,649
     額）
     当期変動額合計                 △ 13,579           10,930         △ 1,040,918
     当期末残高                 21,753           14,130          1,083,527
                                  49/100











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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 460,895            △ 1,769,209
      減価償却費                                  12,419               7,770
      減損損失                                  16,072               1,179
      のれん償却額                                  37,110              39,475
      長期前払費用償却額                                   851             1,944
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 376,598              812,023
      短期売買益受贈益                                 △ 7,881                －
      関係会社清算損益（△は益）                                  19,668                －
      関係会社株式売却損益（△は益）                                  8,721                －
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  76,225              207,505
      受取利息及び受取配当金                                 △ 9,502             △ 1,309
      為替差損益（△は益）                                  12,959                －
      支払利息                                  3,801              12,506
      支払手数料                                  3,298             107,203
      株式交付費                                    －            46,466
      有形固定資産売却損益（△は益）                                  21,209                －
      売上債権の増減額（△は増加）                                  2,371             △ 1,796
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,665             △ 8,134
      商品の増減額（△は増加）                                   855             △ 678
      販売用不動産の増減額（△は増加）                                △ 151,738               84,657
      前渡金の増減額（△は増加）                                 218,400             △ 108,600
      未収法人税等                                 △ 59,193                －
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 2,654              21,872
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 33,954              △ 9,112
      その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 37,322              22,134
                                        87,509             △ 26,737
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                 142,595             △ 560,840
      利息及び配当金の受取額
                                          776             1,309
      利息の支払額                                 △ 3,789             △ 9,122
      その他の支出                                 △ 2,202                －
                                       △ 134,700               26,051
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  2,679            △ 542,601
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の取得による支出                                △ 210,170                 －
      有価証券の償還による収入                                 400,000                 －
      非支配株主への払戻による支出                                △ 388,039                 －
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                         3,020                －
      る収入
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,684            △ 201,354
      有形固定資産の売却による収入                                  60,000                －
      敷金及び保証金の差入による支出                                    －           △ 50,000
      短期貸付けによる支出                               △ 1,076,545              △ 432,900
      短期貸付金の回収による収入                                 215,073              300,200
                                          －           △ 125,000
      長期貸付けによる支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,005,346              △ 509,054
                                  50/100




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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 213,300              528,945
      短期借入金の返済による支出                                 △ 92,000             △ 217,300
      長期借入れによる収入                                  45,000                －
      長期借入金の返済による支出                                 △ 35,086             △ 16,785
      リース債務の返済による支出                                 △ 4,475             △ 3,463
      株式の発行による収入                                 269,100              629,442
                                          －            11,430
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 395,838              932,269
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 606,827             △ 119,386
     現金及び現金同等物の期首残高                                   820,289              213,461
                                      ※1  213,461             ※1  94,075
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、前連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度
      においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重
      要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社グループは、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保のために事業資金の有益な
      活用及び徹底したコスト管理を行うことで対応してまいります。
       当社グループは、以下の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図ってまいります。

     （1）既存事業
       国内不動産事業におきましては、引き続き、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を
      仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として業者に売却いたします。
       また、収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築中に売却いたします。土地取得資金と
      建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売
      却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。
       鳥取カントリー倶楽部につきましては、来期（2021年３月期）も営業努力による、売上高及び営業利益の増加を
      目指してまいります。
     （2）新規事業
       2019年12月27日開示の「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項
      付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ                                   ３．調達する資金の額、使途及び支出予
      定時期（２）調達する資金の使途                」に記載の新規事業からの収益の獲得を目指してまいります。ただし、新型コロ
      ナウイルスの世界的な流行による社会・経済活動への影響もあることから、投資先・投資時期等を再検討すること
      も視野に入れながら、事業を進めてまいります。
       来期（2021年３月期）より、新型                コロナウイルスをはじめ、感染予防対策用の除菌水の卸売事業に取り組んでま
      いります。
     （3）財務の安定化
       業務効率化による諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、これまでの
      貸付金等の個別債権の早期回収を図ると共に、新株予約権の行使等、必要に応じて新たな資金調達を検討すること
      で財務の安定化を図ってまいります。
       しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状

     況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるた
     め、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結
     財務諸表に反映しておりません。
                                  52/100









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       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数            8 社
       連結子会社の名称
       鳥取カントリー倶楽部株式会社
       SUN  GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.
       サンエステート株式会社
       サンエナジー株式会社
       ランド・ベスト株式会社
       マース株式会社
       HOKUSAI.260株式会社
       漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合
       当連結会計年度よりマース株式会社、HOKUSAI.260株式会社を設立したことから連結の範囲に含めております。ま
      た、当連結会計年度に漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合へ出資したことにより、支配権を獲得したた
      め、連結の範囲に含めております。
     (2)  非連結子会社の数             １社

       非連結子会社の名称
       一般社団法人鳥取カントリー倶楽部
       なお、SUNKAKU.LLCは、当連結会計年度に解散したため、子会社でなくなっております。

      (連結の範囲から除いた理由)

        非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重
       要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用の関連会社
       該当事項はありません。
     (2)  持分法適用の非連結子会社

       該当事項はありません。
     (3)  持分法非適用の非連結子会社の数                     １社

       会社等の名称
       一般社団法人鳥取カントリー倶楽部
       なお、SUNKAKU.LLCは、当連結会計年度に解散したため、子会社でなくなっております。

      (持分法を適用しない理由)

        当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用
       から除外しております。
     (4)  持分法非適用の関連会社の数                  １社

       会社等の名称
       株式会社グローバルウォーカー
       TRANG   BIOMASS    CO.,LTD.
      (持分法を適用しない理由)

        当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の
       範囲から除外しております。
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    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　　漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合の決算日は、12月31日であります。
      その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①有価証券
       ▶ 満期保有目的の債券
        償却原価法
       b その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
         なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券と
        みなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、
        持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
      ②デリバティブ取引により生ずる債権及び債務
        時価法
      ③たな卸資産
        通常の販売目的で保有するたな卸資産
        評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
        ▶ 販売用不動産
         個別法
        b 商品
         主に総平均法
        ▲ 貯蔵品
         最終仕入原価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
        は定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物             ２～48年
         機械装置及び運搬具             ２～５年
         工具、器具及び備品             ３～20年
      ②リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ③無形固定資産
        ソフトウエア
        社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
        のれんの償却方法及び償却期間
        20年間の定額法により償却しております。
     (3)  繰延資産の処理方法

      ①新株予約権発行費
      　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
      ②社債発行費
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      　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (5)重要な外貨建ての資産または負債の本邦通過への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、収益及び費用
       は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含
       めております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得
       日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
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       (未適用の会計基準等)
     （収益認識に関する会計基準等）
      「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
      「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）
      （1）　概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （2）　適用予定日

        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準の適用指針」による連結財務諸表への影響額は、当連結財務諸表の作成時におい
       て評価中であります。
       (追加情報)

        当社グループは、2021年３月期中にかけて新型                      コロナウイルス       感染症による影響を受けるものと仮定して会計
       上の見積を行っております。しかし、新型                    コロナウイルス       感染症の収束時期を予測することは困難であり、今後
       の状況の変化により業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※１    非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        出資金                        3,000千円                 3,000千円
     ※２    担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        販売用不動産                       131,922千円                 56,350千円
        土地                            －            290,850千円
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期借入金                       121,300千円                 480,000千円
       (連結損益計算書関係)

     㯿ᄰgὧ⮌꥘⡎൒핵⌰潓칶쩠✰湏乎ର欰蠰譼㽏ꅒݎୟ谰溑톘䴰朰䈰訰ūℰ溌꥘⡎൒핵⎊問ꅤര䱘੓齏ꄰ歔⬰縰
       ております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
           販売用不動産評価損                       － 千円              32,528   千円
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        役員報酬                       110,125    千円             113,872    千円
        給料手当                       105,164    千円              82,109   千円
        研究開発費                          －              230,184    千円
       （注）   研究開発費は、漫画北斎浮世絵プロジェクトの版画原画の企画制作及び版画制作に係るものであり、支出の
          内容が研究開発費に係る会計基準の開発行為に該当するため一時の費用として計上しております。
     ※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                                                 －千円
               土地               21,209千円
     ※４　関係会社株式売却損

    　　前連結会計年度（自　            2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        連結子会社SUN       BIOMASS    PTE.LTD.の株式を売却したことによるものであります。
    　　当連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        該当事項はありません。
     ※５　関係会社清算損

    　　前連結会計年度（自　            2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        連結子会社北斗第19号有限責任投資事業組合を清算したことによるものであります。
    　　当連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        該当事項はありません。
     ※６　投資有価証券評価損

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    　　前連結会計年度（自　            2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        連結子会社SUN       GREEN   POWER   ENERGY    PTE.LTD.が保有しているTRANG               BIOMASS    CO.,LTD.について実質価額が著し
       く下落したことにより、減損処理を実施したものであります。
    　　当連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        社会課題解決ビジネス成長ファンドについて実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したもの
       であります。
     ※７　貸倒引当金繰入額

    　　前連結会計年度（自　            2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        連結子会社サンエステート株式会社の不動産事業における貸付金について回収が困難と見込まれる額に対して
       貸倒引当金を設定したものであります。
    　　当連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        当社の太陽光発電事業に係る前渡金、貸付金及び事業性貸付金について回収が困難と見込まれる額に対して貸
       倒引当金を設定したものであります。
     ※８　減損損失

    　　前連結会計年度（自　            2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
     　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      （1）減損損失を認識した資産グループの概要
           場所           用途           種類       　　金額（千円）
                              建物、建物附属設
         東京都港区           事務所設備                           8,472
                              備、工具器具備品
           合計            ―           ―              8,472
      （2）減損損失の認識に至った経緯

        営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価
       額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      （3）減損損失の金額

            場所            金額（千円）
       建物及び付属設備                        5,395
       工具器具備品                        3,077
       合計                        8,472
      （4）資産のグルーピングの方法

        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、会社を基礎としてグルーピングしております。
       　本社については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
      （5）回収可能額の算定方法

        資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。
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    　　当連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
     　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      （1）減損損失を認識した資産グループの概要
           場所           用途           種類       　　金額（千円）
         東京都港区           事務所設備           建物附属設備                 1,179
           合計            ―           ―              1,179
      （2）減損損失の認識に至った経緯

        営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価
       額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      （3）減損損失の金額

            場所            金額（千円）
       建物及び付属設備                        1,179
       合計                        1,179
      （4）資産のグルーピングの方法

        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、会社を基礎としてグルーピングしております。
       　本社については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
      （5）回収可能額の算定方法

        資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。
     該当事項はありません。
       (連結包括利益計算書関係)

       その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        為替換算調整勘定
         当期発生額                       3,019千円               △13,579千円
                                  －千円                 －千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                3,019千円               △13,579千円
                                  －千円                 －千円
          税効果額
          為替換算調整勘定                      3,019千円               △13,579千円
             その他の包括利益合計                   3,019千円               △13,579千円
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               52,113,244           3,900,000              －       56,013,244
     （変更事由の概要）
       第10回新株予約権の権利行使による増加　3,900,000株
     ２   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                             年度期首                 会計年度末
             2017年12月1日
              取締役会決議
      提出会社                 普通株式          －  4,000,000         －  4,000,000        3,200
            ストック・オプション
            としての新株予約権
            2018年３月12日
            取締役会決議           普通株式      3,900,000         －  3,900,000         －      －
      提出会社
            第10回新株予約権
               合計              3,900,000      4,000,000      3,900,000      4,000,000        3,200
     (注)   １   目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２　目的となる株式の数の変更事由の概要
          第10回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
     ３   配当に関する事項

       (1)   配当金支払額
        該当事項はありません。
       (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               56,013,244           10,500,000               －       66,513,244
     （変更事由の概要）
       新株の発行　10,000,000株
       第11回新株予約権の権利行使による増加　500,000株
     ２   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                             年度期首                 会計年度末
             2017年12月1日
              取締役会決議
      提出会社                 普通株式      4,000,000         －      －  4,000,000        3,200
            ストック・オプション
            としての新株予約権
            2019年12月27日
                                   11,430,000            10,930,000
            取締役会決議           普通株式          －         500,000            10,930
      提出会社
            第11回新株予約権
                                   11,430,000            14,930,000
               合計              4,000,000             500,000            14,130
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     (注)   １   目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２　目的となる株式の数の変更事由の概要
          第11回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
     ３   配当に関する事項

       (1)   配当金支払額
        該当事項はありません。
       (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                             213,461千円                 94,075千円
        現金及び預金勘定
        現金及び現金同等物
                             213,461千円                 94,075千円
    　２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

    　　前連結会計年度（自　            2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
       該当事項はありません。
    　　当連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

       該当事項はありません。
       (リース取引関係)

      １．ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
       (1)  リース資産の内容
        有形固定資産
         主として、投資事業におけるゴルフカート(車両運搬具)であります。
       (2)  リース資産の減価償却の方法
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ２．オペレーティング・リース取引

       （貸主側）
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：US$）
                      前連結会計年度                  当連結会計年度
                     （ 2019年３月31日       ）          （ 2020年３月31日       ）
          1年内                                      183,100
                                 －
          1年超                                      549,300
                                 －
          合計                                      732,400
                                 －
                                  61/100





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       (金融商品関係)
       １   金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
          当社グループは、主として流動化・証券化ビジネスを行うための資産を確保するという目的のもと、必要な
        資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、預金として保有しております。デリバティブは、
        後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金及び短期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に
        業務上の関係を有する企業の市場価格のない株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。
         借入金は主に販売用不動産及び投資不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであります。このう
        ち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、必要に応じてデリバティブ取引（金利
        スワップ取引）を利用してヘッジしております。
       (3) 金融商品に係るリスク管理体制

       ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、リスク管理規程及びその他細則に従い、営業債権、投資有価証券、短期貸付金及び長期貸
        付金について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管
        理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         満期保有目的の債券は、運用資産管理規程及びその他細則に従い、信用リスクを管理しております。
         デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機
        関とのみ取引を行っております。
         当社グループの連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表
        価額により表わされています。
       ②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金利スワップ取引を
        利用しております。
         有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、
        満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しており
        ます。
         デリバティブ取引については、管理本部で個別に取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っておりま
        す。
       ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流
        動性リスクを管理しております。
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       (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
       ２   金融商品の時価等に関する事項

         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
        ことが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                           連結貸借対照表
                                        時価           差額
                             計上額
        (1)  現金及び預金
                                213,461           213,461              －
        (2)  短期貸付金
                                583,845           583,845              －
               資産計                 797,306           797,306              －
        (1)  短期借入金
                                121,300           121,300              －
        (2)１年内返済予定の長期借入金                        20,520           20,520             －
        (3)  長期借入金
                                68,302           66,791           △1,510
               負債計                 210,122           208,611           △1,510
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                           連結貸借対照表
                                         時価           差額
                             計上額
        (1)  現金及び預金
                                94,075           94,075             －
        (2)  短期貸付金
                                27,000           27,000             －
        (3）長期貸付金                        125,000           124,485            △515
               資産計                 246,075           245,560            △515
        (1)  短期借入金
                                480,000           480,000              －
        (2)  １年内返済予定の長期借入金                      19,467           19,467             －
        (3)  長期借入金
                                52,570           48,823           △3,747
               負債計                 552,037           548,290           △3,747
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       (注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
       資   産
       (1)  現金及び預金
         預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       (2)  短期貸付金

         短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         また、貸倒懸念債権につきましては、個別に計上している貸倒引当金を控除した金額を記載しております。
       (3)  長期貸付金

         元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっておりま
        す。
       負  債

       (1)  短期借入金及び(2)１年内返済予定の長期借入金
         支払期間が短期間(１年以内に支払い)のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
        よっております。
       (3)  長期借入金

         元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっておりま
        す。
       (注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                      (単位：千円)
                     区分                  2019年３月31日          2020年３月31日
        有価証券
        投資有価証券
          非上場社債
                                              －          －
           優先出資証券                                      －          －
           非上場株式                                      －          －
          投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資                                  208,042             －
         上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２「金融商品の時価
        等に関する事項」には含めておりません。
       (注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(2020年３月31日)

       　該当事項はありません。
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       (注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                             １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                            ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        長期借入金                 －    18,747       12,944       8,607       6,644      21,110
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                     (単位：千円)
                             １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                            ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        長期借入金                  ―    13,122       9,094       7,364       6,648      16,342
       (ストック・オプション等関係)

       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

       該当事項はありません。
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       (税効果会計関係)
       １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
                                           (千円)             (千円)
        繰延税金資産
         未払事業税                               1,095              715
         税務上の繰越欠損金（注２）                              831,059             858,582
         貸倒引当金                              147,455             306,132
         関係会社株式評価損                               2,369            136,312
         出資金評価損                                851             851
         減損損失                               11,426             10,286
                                        4,842            17,208
         その他
        繰延税金資産小計
                                       999,102            1,330,090
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                             △831,059             △858,582
                                      △167,427             △470,847
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計（注１）                             △998,486            △1,329,429
        繰延税金資産合計
                                         615             660
        繰延税金負債
        　　投資事業組合運用損                               △5,313             △5,313
                                       △82,594             △82,594
        　　土地評価差額
        繰延税金負債合計                               △87,908             △87,908
        繰延税金負債純額                               △87,908             △87,908
        （注)１．評価性引当額が330,943千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において貸倒引当金に係

            る評価性引当額を158,677千円並びに関係会社株式評価損に係る評価性引当額をそれぞれ133,943千円
            追加的に認識したことに伴うものであります。
          ２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
             前連結会計年度（         2019年３月31日       ）

                        １年超     ２年超     ３年超     ４年超           合計
                   1年以内                          ５年超
                       ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内           （千円）
          税務上の
                   85,025       －   274,111      44,458     171,647     255,816     831,059
          繰越欠損金
          評価性引当額         △85,025        －  △274,111      △44,458     △171,647     △255,816     △831,059
          繰延税金資産           －     －     －     －     －     －      －
             当連結会計年度（         2020年３月31日       ）

                        １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                   1年以内                          ５年超      合計
                       ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の
                   119,468      22,405      2,359     84,611     144,244     485,493     858,582
          繰越欠損金
          評価性引当額        △119,468      △22,405      △2,359     △84,611     △144,244     △485,493     △858,582
          繰延税金資産           －     －     －     －     －     －      －
       ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主な項目別の内訳
        前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しておりま
        す。
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       (資産除去債務関係)
     　　１．当該資産除去債務の概要および金額の算定方法
         当社は本社及び支店について建物等所有者との間で不動産賃借契約を締結し、賃貸期間終了時に原状回復義
        務を有しており、資産除去債務を計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上
        されているため、当該資産除去債務及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終
        的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計
        上する簡便的な方法によっております。なお、見積りにあたり、使用見込期間は10年としております。
       (賃貸等不動産関係)

        当社グループは、千葉県夷隅市大多喜町その他において、太陽光発電事業用の土地を有しております。
        2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、50,841千円（賃貸等収益は売上高に、賃貸費用
       は売上原価に計上）であります。
        2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、50,954千円（賃貸等収益は売上高に、賃貸費用
       は売上原価に計上）であります。
        また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度               当連結会計年度

                            （自　   2018年４月１日           （自　   2019年４月１日
                           　　至　    2019年３月31日       ）   　　至　    2020年３月31日       ）
                    期首残高              290,850千円               290,850千円
         連結貸借対照表計上額            期中増減額                －千円            200,000千円
                    期末残高              290,850千円               490,850千円
         期末時価                         290,850千円               486,240千円
        （注）１．期中       増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、当社連結子会社SUN                               GREEN   POWER   ENERGY
              PTE.LTD.が取得した農業用地であります。
           ２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算出した金額（指標等を用いて
              調整を行ったものを含む。）であります。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       １   報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
        取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
        あります。
         当社グループは、投資規範を満たす案件を対象に、SPC等を活用した投資活動を実施しており、これらのSPC
        等が保有する資産の管理・運用を行うとともに、フィナンシャルアドバイザリー等の各種業務を行っておりま
        す。
         したがって、当社グループは金融技術を活用した投資商品を基礎としたサービス別セグメントから構成され
        ており、「投資事業」、「アセットマネージメント事業」及び「その他の事業」の３つを報告セグメントとし
        ております。
         「投資事業」は、自己投資業務、投資スキームの企画・設計・構築をしております。「アセットマネージメ
        ント事業」は、ストラクチャーアレンジメント受託業務、アセットマネージメント受託業務をしております。
        「その他の事業」は、フィナンシャルアドバイザリー業務、コンバージョン等の資産価値向上業務、仲介業
        務、その他コンサルティング業務をしております。
       ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
        における記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実
        勢価格に基づいております。
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       ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                               調整額
                            アセット
                                                      計上額
                                               (注１)
                     投資事業            その他の事業         計
                           マネージメン
                                                      (注２)
                            ト事業
          売上高
        外部顧客への売上高             1,064,938          －     4,104    1,069,043          －   1,069,043

        セグメント間の内部売上
                         －      －    22,800      22,800     △ 22,800         －
        高又は振替高
             計        1,064,938          －    26,904     1,091,843       △ 22,800      1,069,043
        セグメント利益又は損失
                       31,448         －    26,904      58,352        －     58,352
        (△)
        セグメント資産             2,390,032          －      －   2,390,032       184,107      2,574,140
        セグメント負債              210,122         －      －    210,122         －    210,122

        その他の項目

          減価償却費               11,711         －      －    11,711        707      12,419

          支払利息               3,801        －      －     3,801        －      3,801

         有形固定資産及び
                     △ 129,819         －      －   △ 129,819       △ 707    △ 130,527
         無形固定資産の減少額
        (注)   １   調整額は以下のとおりであります。
             セグメント資産の調整額184,107千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、
             主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
          ２   セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          ３   セグメント負債は、有利子負債のみであります。
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       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                               調整額
                            アセット
                                                      計上額
                                               (注１)
                     投資事業            その他の事業         計
                           マネージメン
                                                      (注２)
                            ト事業
          売上高
        外部顧客への売上高              507,042         －      －    507,042         －    507,042

        セグメント間の内部売上
                         －      －    13,872      13,872     △ 13,872         －
        高又は振替高
             計         507,042         －    13,872      520,914      △ 13,872       507,042
        セグメント利益又は損失
                     △ 587,466         －    13,872     △ 573,593         －   △ 573,593
        (△)
        セグメント資産             1,750,962          －      －   1,750,962        81,606      1,832,569
        セグメント負債              560,548         －      －    560,548         －    560,548

        その他の項目

          減価償却費               6,973        －      －     6,973       796      7,770

          支払利息               12,506         －      －    12,506        －     12,506

         有形固定資産及び
                      167,257         －      －    167,257       △ 142     167,115
         無形固定資産の増加
        (注)   １   調整額は以下のとおりであります。
             セグメント資産の調整額81,606千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、
             主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
          ２   セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          ３   セグメント負債は、有利子負債のみであります。
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       【関連情報】
        前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
        １   製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２   地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産
          本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の90％を超えるため、記載を省略しております。
        ３   主要な顧客ごとの情報

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 売上高          関連するセグメント名
             タクトホーム株式会社                 631,320              投資事業
        当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

        １   製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２   地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産
          本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の90％を超えるため、記載を省略しております。
        ３   主要な顧客ごとの情報

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 売上高          関連するセグメント名
            株式会社大多喜ソーラー                  56,040              投資事業
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                         報告セグメント
                       アセット
                                           全社・消去        合計
                             その他の事
                投資事業      マネージメ                計
                               業
                       ント事業
        減損損失          16,072         －       －     16,072         －     16,072
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                         報告セグメント

                       アセット
                                           全社・消去        合計
                             その他の事
                投資事業      マネージメ                計
                               業
                       ント事業
        減損損失          1,179        －       －     1,179        －     1,179
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

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       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                         報告セグメント
                       アセット
                                           全社・消去        合計
                             その他の事
                投資事業                      計
                      マネージメ
                               業
                       ント事業
         当期償却額         37,110         －       －     37,110         －     37,110
         当期末残高         677,272         －       －    677,272         －    677,272
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                         報告セグメント
                       アセット
                                           全社・消去        合計
                             その他の事
                投資事業                      計
                      マネージメ
                               業
                       ント事業
         当期償却額         39,475         －       －     39,475         －     39,475
         当期末残高         651,983         －       －    651,983         －    651,983
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

       　該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     １   関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
     (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                            議決権等
        会社等の名
                    資本金又
                        事業の内
          称
                             の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
                         容
     種類          所在地     は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名
                            (被所有)      との関係           (千円)         (千円)
                        又は職業
                    (千円)
                            割合(％)
                    50,000千    バイオマ
         TRANG
                            所有
    関連会社    BIOMASS    Bangkok,Thailand       タイバー    ス燃料製          役員の兼任      資金の回収      95,073    短期貸付金       －
                            間接  44.0
         CO.,LTD.
                     ツ    造
         当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

        該当事項はありません。
     (イ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

         前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
          会社等の名称      議決権等の所有        関連当事者
      属性                           取引の内容        取引金額      科目    期末残高
           又は氏名
                 （被所有）割合        との関係
    役員及びそ            なし       当社取締役
          日本住宅シス                     資金の貸付(注1)           120,000    短期貸付金        ー
    の近親者が
          テムズ有限会
    議決権の過
          社（注2）
    半数を所有
    している会
    社等(当該会
    社等の子会
     社をむ)
     (注)1.    取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
       2.  債務被保証については、子会社金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対して
         保証料の支払いはしておりません。
         当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                 議決権等の所有        関連当事者
          会社等の名称
      属性                           取引の内容        取引金額      科目    期末残高
           又は氏名
                 （被所有）割合        との関係
                                資金の貸付(注1)         52,900     短期貸付      27,000
                                         125,000     長期貸付     125,000
      役員     前田健司        2.04      当社取締役
                                利息の受取(注1)          1,305    未収利息      －
                               担保株式の受入(注2)          103,874       ―     －
     (注)1.    資金の貸付及び借入については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。
       2.  当社取締役である前田健司所有の当社株式1,358,900株は貸付金の担保として提供を受けております。なお、
         取引金額は担保株式の時価で記載しております。
      (2)  連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者の取引

     (ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
         前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                   資本金又     事業の内     議決権等
                                          取引金額         期末残高
                                 関連当事
                   は出資金      容    の所有
         会社等の                            取引の内
      種類         所在地                  者との関               科目
          名称                             容
                            (被所有)
                                  係
                   (千円)    又は職業                   (千円)         (千円)
                            割合(％)
                                     子会社金
     重要な子                   ランドベ              融機関借
          松本                       債務被保
     会社の役           ―    －   スト㈱代      －        入に対す     121,300      ―    －
                                 証
          晋二
     員                   表取締役              る債務被
                                     保証
    (注)   １．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
       ２．債務被保証については、子会社金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対して
         保証料の支払いはしておりません。
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         当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                   資本金又     事業の内     議決権等
                                          取引金額         期末残高
                                 関連当事
                   は出資金      容    の所有
         会社等の                            取引の内
      種類         所在地                  者との関               科目
          名称                             容
                            (被所有)
                                  係
                   (千円)    又は職業                   (千円)         (千円)
                            割合(％)
                                      子会社金
     重要な子                   ランドベ              融機関借
          松本
                                 債務被保
     会社の役           ―    －   スト㈱代      －        入に対す     97,072      －     －
                                 証
          晋二
     員                   表取締役              る債務被
                                      保証
    (注)   １．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
       ２．債務被保証については、子会社金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対して
         保証料の支払いはしておりません。
     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       　(１株当たり情報)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                 項目
                                至   2019年３月31日       )      至   2020年３月31日       )
        １株当たり純資産額                                37.87円               16.08円
        １株当たり当期純損失金額(△)                               △8.89円               △30.62円

        潜在株式調整後
                                         －円               －円
        １株当たり当期純利益金額
        (注)   １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株
             式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
           ２．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日             (自    2019年４月１日
                 項目
                                至   2019年３月31日       )      至   2020年３月31日       )
        １株当たり当期純損失金額(△)

         親会社株主に帰属する当期純損失(△)

                                      △484,140              △1,773,769
         (千円)
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                 －               －

         普通株式に係る親会社株主に帰属する当

         期純損失(△)                             △484,140              △1,773,769
         (千円)
         期中平均株式数(株)                             54,464,395               57,933,792

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     (重要な後発事象)
      期末日以降、2019年12月27日当社取締役会決議の第11回新株予約権の行使がありました。
      このことにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
                発行済株式       発行済株式               資本金残高       資本準備金       資本準備金

                                資本金
                                増減額
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)
                  (株)       (株)              (千円)       (千円)       (千円)
     2020年４月１日～
                 4,500,000       71,013,244         159,750      3,345,046        159,750      3,210,033
     2020年７月16日
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       ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                     121,300         480,000          3.16        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     20,520         19,467          2.24        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                      3,569         3,301          －       ―

     長期借入金(１年以内に返済予定
                                                 2021年～     2028年
                          68,302         52,570          2.24
     のものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定
                                                 2021年～     2023年
                          8,406         5,209          －
     のものを除く。)
     その他有利子負債                       －         －         －       ―
           合計              222,097         560,547           －       ―

     (注)   １   「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２   リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
          務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を行っておりません。
        ３   長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               13,122          9,094          7,364          6,648
          リース債務               2,851          1,710           648          －
        【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規程する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
      (2)  【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）               第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高                (千円)       131,067        322,546        450,669        507,042

     税金等調整前四半期（当期）純損
                     (千円)      △372,629        △451,468        △649,940       △1,769,209
     失（△）
     親会社株主に帰属する四半期（当
                     (千円)      △376,855        △438,298        △636,992       △1,773,769
     期）純損失（△）
     １株当たり四半期（当期）純損失
                      (円)       △6.73        △7.82       △11.37        △30.62
     （△）
           （会計期間）               第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純損失（△）                 (円)       △6.73        △1.10        △3.55       △19.62

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    ２  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                178,223               75,864
        前渡金                                10,000              160,000
        前払費用                                  －             3,221
                                     ※１  233,371
        短期貸付金                                              407,000
        関係会社短期貸付金                                  －            40,000
        1年内回収予定の長期貸付金                                 3,600                －
        未収利息                                14,816                －
        未収還付法人税等                                52,985                －
                                                    ※１  29,917
        その他                                44,806
                                        △ 1,485            △ 531,335
        貸倒引当金
        流動資産合計                                536,318              184,667
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               5,419              4,981
                                          321              618
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               5,741              5,599
        無形固定資産
                                          142              142
         その他
         無形固定資産合計                                142              142
        投資その他の資産
         投資有価証券                              208,042                537
         関係会社株式                             1,650,104              1,200,854
         関係会社出資金                               4,215              3,000
                                     ※１  447,550
         長期貸付金                                             125,000
         関係会社長期貸付金                                 －            176,756
         破産更生債権等                               21,326              21,326
         長期滞留債権                                 －            482,035
         その他                               12,080              61,762
                                       △ 419,389             △ 503,362
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,923,931              1,567,910
        固定資産合計                               1,929,815              1,573,652
      資産合計                                2,466,133              1,758,320
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 3,110                －
                                      ※１  33,704           ※２  400,000
        短期借入金
        未払金                                 3,695              13,983
        関係会社未払金                                  －            104,571
        未払費用                                 2,120               284
        未払法人税等                                15,387               1,609
        前受金                                56,949              24,593
        預り金                                 2,694              1,924
                                          741             3,386
        その他
        流動負債合計                                118,403              550,353
      固定負債
                                         5,313              5,313
        繰延税金負債
        固定負債合計                                 5,313              5,313
      負債合計                                 123,716              555,667
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,817,546              3,185,296
        資本剰余金
                                       2,682,533              3,050,283
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,682,533              3,050,283
        利益剰余金
         利益準備金                               15,930              15,930
         その他利益剰余金
                                      △ 3,176,793             △ 5,062,986
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 3,160,863             △ 5,047,056
        株主資本合計                               2,339,216              1,188,523
      新株予約権                                  3,200              14,130
      純資産合計                                2,342,416              1,202,653
     負債純資産合計                                  2,466,133              1,758,320
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
                                     ※１  654,120             ※１  21,372
     売上高
                                        306,341                 －
     売上原価
     売上総利益                                   347,778               21,372
                                     ※２  226,370            ※２  479,726
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   121,408             △ 458,353
     営業外収益
                                      ※１  16,102             ※１  3,428
      受取利息
      投資事業組合運用益                                   106               －
                                          －             1,824
      その他
      営業外収益合計                                  16,209               5,252
     営業外費用
                                      ※１  1,755
      支払利息                                                 4,234
      支払手数料                                  1,536             106,145
      株式交付費                                    －            46,466
      為替差損                                  9,119                －
                                          135               0
      その他
      営業外費用合計                                  12,547              156,846
     経常利益又は経常損失（△）                                   125,070             △ 609,947
     特別利益
                                         7,881                －
      短期売買益受贈益
      特別利益合計                                  7,881                －
     特別損失
                                      ※３  21,209
      固定資産売却損                                                  －
                                                    ※７  207,505
      投資有価証券評価損                                    －
                                      ※４  9,999           ※４  460,250
      関係会社有価証券評価損
                                      ※５  3,027
      関係会社清算損                                                  －
                                     ※６  347,903            ※６  613,973
      貸倒引当金繰入額
      特別損失合計                                 382,140             1,281,729
     税引前当期純損失（△）                                  △ 249,189            △ 1,891,676
     法人税、住民税及び事業税                                   20,540              △ 5,482
     法人税等合計                                   20,540              △ 5,482
     当期純損失（△）                                  △ 269,729            △ 1,886,193
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    【売上原価明細書】

                                              当事業年度
                             前事業年度
                          （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                                             至　2020年３月31日）
                         　　至　2019年３月31日）
                    注記                構成比                 構成比
           区分               金額（千円）                 金額（千円）
                    番号                （％）                 （％）
     (1)  投資事業売上原価
                                 －                 －     －
     　　経費（物件管理費）
                                 －                 －     －
     　　減価償却費
                               306,341      100.0              －     －
     　　土地・建物取得費
                                 －                 －     －
     　　経費（物件賃借料）
                                 －                 －     －
     　　その他
           合計                    306,341      100.0              －     －
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余
                資本金                                    株主資本合計
                                          金
                     資本準備金     資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高            2,681,826      2,546,813      2,546,813       15,930    △ 2,907,063     △ 2,891,133      2,337,506
     当期変動額
     新株の発行            135,720      135,720      135,720        －      －      －    271,440
     当期純損失（△）              －      －      －      －   △ 269,729     △ 269,729     △ 269,729
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              －      －      －      －      －      －      －
     額）
     当期変動額合計            135,720      135,720      135,720        －   △ 269,729     △ 269,729       1,711
     当期末残高            2,817,546      2,682,533      2,682,533       15,930    △ 3,176,793     △ 3,160,863      2,339,216
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             5,540    2,343,046

     当期変動額
     新株の発行              －    271,440
     当期純損失（△）              －   △ 269,729
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 2,340     △ 2,340
     額）
     当期変動額合計            △ 2,340      △ 629
     当期末残高             3,200    2,342,416
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     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余
                資本金                                    株主資本合計
                                          金
                     資本準備金     資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高            2,817,546      2,682,533      2,682,533       15,930    △ 3,176,793     △ 3,160,863      2,339,216
     当期変動額
     新株の発行            367,750      367,750      367,750        －      －      －    735,500
     当期純損失（△）              －      －      －      －  △ 1,886,193     △ 1,886,193     △ 1,886,193
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              －      －      －      －      －      －      －
     額）
     当期変動額合計            367,750      367,750      367,750        －  △ 1,886,193     △ 1,886,193     △ 1,150,693
     当期末残高            3,185,296      3,050,283      3,050,283       15,930    △ 5,062,986     △ 5,047,056      1,188,523
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             3,200    2,342,416

     当期変動額
     新株の発行              －    735,500
     当期純損失（△）              －  △ 1,886,193
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            10,930      10,930
     額）
     当期変動額合計             10,930    △ 1,139,763
     当期末残高             14,130     1,202,653
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      当社は、前事業年度において、重要な当期純損失を計上し、当事業年度においても、重要な営業損失、経常損
     失、当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
      当社は、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保のために事業資金の有益な活用及び徹
     底したコスト管理を行うことで対応してまいります。
     当社は、以下の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図ってまいります。
      新規事業の一環として、新型コロナウイルスの世界的な流行による社会・経済活動への影響を鑑み、感染予防対策
     用の除菌水の卸売などの新事業に取組んでまいります。また、今後も様々な情報収集に努め、新たな企業及び事業の
     投資先候補の発掘・選定を行い、新規事業の開拓を行ってまいります。
      一方で、業務効率化による諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、これ
     までの貸付金等の個別債権の早期回収を図ると共に、新株予約権の行使等、必要に応じて新たな資金調達を検討する
     ことで財務の安定化を図ってまいります。
      しかしながら、上記の事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動
     向、他社との競合等の影響による成果を負っており、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点で
     は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
      なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表
     に反映しておりません。
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      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法
     (2)  満期保有目的の債券
       償却原価法を採用しております。
     (3)  その他有価証券
       時価のないもの
        移動平均法による原価法
        なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみ
       なされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分
       相当額を純額で取り込む方法によっております。
    ２．デリバティブ取引により生じる債権及び債務

      時価法
    ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      通常の販売目的で保有するたな卸資産
       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
       販売用不動産
        個別法
    ４．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
       は定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
         建物             10～48年
         工具、器具及び備品             ３～20年
     (2)  無形固定資産
       ソフトウエア
        社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
    ５．繰延資産の処理方法

     (1)  新株予約権発行費
      　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
     (2)  社債発行費
      　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
    ６．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権につい
      ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１    関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期金銭債権                       233,371千円                  3,021千円
        長期金銭債権                       401,150千円                   －千円
        短期金銭債務                        33,704千円                   －千円
     ※２    担保付債務

       担保付債務は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        短期借入金                              －            400,000千円
        計                              －            400,000千円
    　３　保証債務

       下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                                           54,965千円
        鳥取カントリー倶楽部株式会社
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      (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との取引高は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        売上高                        22,800千円                 13,872千円
        営業外取引
        　営業外収益                        16,100千円                 2,118千円
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        役員報酬                        90,000   千円              92,400   千円
        研究開発費                          － 千円             230,500    千円
       （ 注）研究開発費は、漫画北斎浮世絵プロジェクトの版画原画の企画制作及び版画制作に係るものであり、支出
           の内容が研究開発費に係る会計基準の開発行為に該当するため一時の費用として計上しております。
     ※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                                                 －千円
               土地               21,209千円
     ※４　関係会社有価証券評価損

    　　前事業年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        子会社サンエステート株式会社の株式について実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したも
       のであります。
    　　当事業年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        子会社SUN     GREEN   POWER   ENERGY    PTE.,LTD.及びランド・ベスト株式会社の株式について実質価額が著しく下落
       したことにより、減損処理を実施したものであります。
     ※５     関係会社清算損

    　　前事業年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        子会社北斗第19号有限責任投資事業組合を清算したことによるものであります。
    　　当事業年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        該当事項はありません。
     ※６　貸倒引当金繰入額

    　　前事業年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        子会社サンエステート株式会社への貸付金について回収が困難と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定した
       ものであります。
    　　当事業年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        子会社サンエステート株式会社への貸付金及び事業性貸付金について回収が困難と見込まれる額に対して貸倒
       引当金を設定したものであります。
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     ※７　投資有価証券評価損
    　　前事業年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        該当事項はありません。
    　　当事業年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        社会課題解決ビジネス成長ファンドについて実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したもの
       であります。
      (有価証券関係)

        子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
        (注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                                   (単位：千円)
                 区分              2019年３月31日                2020年３月31日
          子会社株式                           1,650,104                1,200,854
                  計                    1,650,104                1,200,854
          　上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められるものでありま
          す。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
                                         (千円)             (千円)
        繰延税金資産
         未払事業税
                                       15             －
         繰越欠損金
                                     766,404             782,063
         投資事業組合運用損
                                       78             －
         関係会社有価証券評価損
                                     206,284             481,722
         出資金評価損
                                       851             851
         貸倒引当金
                                     139,121             316,411
         その他                             1,165            10,728
        繰延税金資産小計                            1,113,920             1,591,778
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △766,404             △782,063
                                    △347,516             △809,715
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計（注）                          △1,113,920             △1,591,778
        繰延税金資産合計
                                       －             －
        繰延税金負債
          投資事業組合運用益
                                     △5,313             △5,313
                   小計                  △5,313             △5,313
        繰延税金負債の純額
                                     △5,313             △5,313
        （注)評価性引当額が477,858千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において貸倒引当金に係る評

          価性引当額を177,290千円追加的に認識したこと及び関係会社有価証券評価損に係る評価性引当額を
          275,438千円追加的に認識したことに伴うものであります。
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      期末日以降、2019年12月27日当社取締役会決議の第11回新株予約権の行使がありました。
      このことにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
                発行済株式       発行済株式               資本金残高       資本準備金       資本準備金

                                資本金
                                増減額
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)
                  (株)       (株)              (千円)       (千円)       (千円)
     2020年４月１日～
                 4,500,000       71,013,244         159,750      3,345,046        159,750      3,210,033
     2020年７月16日
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                               減価償却

                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
       資産の種類                                        累計額
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                                               (千円)
     有形固定資産

     　建物              5,419        －      －      438     4,981      1,156

       工具、器具及び備品               321      654       －      357      618     4,584

      有形固定資産計            5,741       654       －      796     5,599      5,741

     無形固定資産

      その他

                    142       －      －      －      142       －
      無形固定資産計             142       －      －      －      142       －

        【引当金明細表】

                  当期首残高        当期増加額                当期末残高
                                  当期減少額
         区分
                                    (千円)
                   (千円)        (千円)                 (千円)
     貸倒引当金                420,874        613,973          150     1,034,697

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

         該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日

     定時株主総会              毎年６月

     基準日              毎年３月31日

                   毎年９月30日
     剰余金の配当の基準日
                   毎年３月31日
     １単元の株式数              100株
         単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
         取扱場所
                   株式会社アイ・アールジャパン
                   東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
         株主名簿管理人
                   株式会社アイ・アールジャパン
         取次所               ―
         買取手数料              無料

                   当会社の公告は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電
                   子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法              なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとお
                   りです。
                   http://www.sun-capitalmanagement.co.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません
     (注)   １   当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
          ん。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)  募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ２   特別口座に記録されている単元未満株式の買取りにつきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社の全国本支店
          にて取扱います。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
       （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度      第27期   （自    2018年４月１日        至   2019年３月31日       ）
        2019年６月27日近畿財務局長に提出。
       （2）内部統制報告書及びその添付書類

        2019年６月27日近畿財務局長に提出。
       （3）四半期報告書及び確認書

        第28期   第１四半期（自         2019年４月１日        至   2019年６月30日       ）
        2019年８月14日近畿財務局長に提出。
        第28期   第２四半期（自         2019年７月１日        至   2019年９月30日       ）
        2019年11月14日近畿財務局長に提出。
        第28期   第３四半期（自         2019年10月１日        至   2019年12月31日       ）
        2020年２月14日近畿財務局長に提出。
       （4)有価証券届出書及びその添付書類

        第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行　　2019年12月27日近畿財務局長に提出。
        同訂正届出書　2020年１月６日近畿財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年８月７日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア
                        東京都港区

                        代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊        ㊞
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之        ㊞
                        業務執行社員
      ＜財務諸表監査＞

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲
      げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の
      連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
      連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属
      明細表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      て、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
      終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
      るものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
      における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
      我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としての
      その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し
      たと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、重要な親会社に
      帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する
      当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、
      現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象または状況に対する対応策及
      び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提とし
      て作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      強調事項

       重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第11回新株予約権の一部について権利行使がなされ
      た。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成
      し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正
      に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切で
      あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関す
      る事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
      にある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
      虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対す
      る意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計する
      と、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断され
      る。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専
      門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した
       監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎とな
       る十分かつ適切な監査証拠を入手する。
       ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
       リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討
       する。
       ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの
       合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
       証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
       られるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書におい
       て連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適
       切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
       監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
       続できなくなる可能性がある。
       ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
       しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務
       諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監
       査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
       は、単独で監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
      部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報
      告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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      ＜内部統制監査＞
      監査意見
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネー
      ジメント株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
      であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
      制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示
      しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して
      内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査に
      おける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社
      及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
      は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財
      務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能
      性がある。
      内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどう
      かについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表
      明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査
      の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続
       を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基
       づいて選択及び適用される。
       ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体と
       しての内部統制報告書の表示を検討する。
       ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手す
       る。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
       査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施
      結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められている
      その他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
      係はない。
                                                       以   上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                               燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年８月７日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア
                        東京都港区

                        代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊         ㊞
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之         ㊞
                        業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れている燦キャピタルマネージメント株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第28期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦
     キャピタルマネージメント株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において、重要な当期純損失を計上
     し、当事業年度においても、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に
     重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
     る。なお、当該事象または状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載され
     ている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映され
     ていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第11回新株予約権の一部について権利行使がなされた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
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     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
      つ適切な監査証拠を入手する。
      ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対
      して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
      基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引
      や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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