HENNGE株式会社 四半期報告書 第24期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第24期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 HENNGE株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年8月7日

    【四半期会計期間】               第24期第3四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

    【会社名】               HENNGE株式会社

    【英訳名】               HENNGE    K.K.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 小椋 一宏

    【本店の所在の場所】               東京都渋谷区南平台町16番28号

    【電話番号】               03-6415-3660(代表)

    【事務連絡者氏名】               執行役員     ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン統括 天野 治夫

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区南平台町16番28号

    【電話番号】               03-6415-3660(代表)

    【事務連絡者氏名】               執行役員     ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン統括 天野 治夫

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                               第23期          第24期

               回次               第3四半期          第3四半期           第23期
                             連結累計期間          連結累計期間
                           自   2018年10月1日        自   2019年10月1日        自   2018年10月1日
              会計期間
                           至   2019年6月30日        至   2020年6月30日        至   2019年9月30日
     売上高                   (千円)        2,515,840          3,006,322          3,426,851

     経常利益                   (千円)         132,850          316,698          177,513

     親会社株主に帰属する
                       (千円)          79,995         180,067          109,897
     四半期(当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益                   (千円)          79,953         180,955          107,769
     純資産額                   (千円)         663,478         1,204,846           691,294

     総資産額                   (千円)        2,631,976          3,458,601          2,603,200

     1株当たり四半期(当期)純利益                   (円)          5.20         11.51          7.14

     潜在株式調整後1株当たり
                        (円)            ―        11.11            ―
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                   (%)          25.2          34.8          26.6
                               第23期          第24期

               回次               第3四半期           第3四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                           自   2019年4月1日        自   2020年4月1日
              会計期間
                           至   2019年6月30日        至   2020年6月30日
     1株当たり四半期純利益                   (円)          5.57          8.17

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。
       4.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき、2,000株の株
         式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり(当期)純利
         益を記載しております。
       5.第23期第3四半期連結累計期間及び第23期の潜在株式調整後1株当たり(当期)純利益については、潜在株式
         は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できず記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に
     ついて、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」についての重要な変更はありません。
      なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業活動に一定の影響を与える可能性がありますた 
     め、今後の状況を注視しつつ、適宜、適切に対応をしてまいります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)  業績の状況

       当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、全世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大とそれに伴
      う自粛の影響等により景気は急激に悪化し、また景気の先行きは依然として不透明な状況のまま推移しておりま
      す。
       このような状況下において、当社グループが属するソフトウエア業界を含む情報通信サービス業界においては、
      新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対し、企業がBCPの観点からクラウドサービスの利用をより推進していく流
      れにも牽引される形で、前年に引き続きその需要は拡大をみせています。
       このような経営環境の中で、当社グループは、クラウドサービスを導入して業務効率化を図る企業に対し各クラ
      ウドサービスの利便性を損なうことなく企業が受容できないリスクを軽減させるセキュアなシングルサインオンを
      実現するIDaaSの提供を中心とするHENNGE                    One事業を推進してまいりました。
       当第3四半期連結累計期間においては、継続的な売上高の成長の実現に向け、引き続き人材採用をはじめとした
      営業体制の強化等に取り組みましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、当初予定していたオフラインで
      のイベントやセミナーの開催・参加は中止を余儀なくされております。なお                                    当社は従来よりテレワークをはじめと
      した柔軟な働き方に対応した労働環境や制度整備を積極的に推進しておりましたが、現在は、営業や採用活動につ
      いてもイベントをオンラインで実施するなど新たな試みを模索しております。
       この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高                          3,006   百万円(前年同期比19.5%増)、営業利益                    318  百万
      円(前年同期比117.1%増)、経常利益                  317  百万円(前年同期比138.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益
      180  百万円(前年同期比125.1%増)となりました。また、主に当社グループの研究開発部門において基盤システム
      の効率化を継続的に実施した結果、売上総利益率は82.1%となりました。
       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、売上区分別の事業概況は、次のとおりでありま

      す。
      1.HENNGE      One事業

        不正ログイン対策、スマートフォン紛失対策、メールの情報漏洩対策などを一元的にクラウドサービス上で提
       供する「HENNGE        One」については、前連結会計年度に引き続き、営業面では首都圏だけでなく、大阪、名古屋、
       福岡などターゲット市場の拡大を進めてまいりました。また運営面では、既存ユーザの声を事業反映しやすい体
       制を作り、よりよいサービスを目指すとともに、解約につながる相関性を調査し解約率を低減するための施策を
       続けております。同時に、新型コロナウイルス感染症により、オフラインをメインで行っていた新規営業活動
       を、オンラインで実施するなど、新しい営業方法を模索しております。
        これら活動の結果として、前連結会計年度に引き続き堅調な新規受注獲得や、解約率の引き続きの低水準の維
       持、それに加えて、ネガティブチャーン(解約に伴う減収を、既存契約からの追加発注に伴う増収が上回るこ
       と)を実現いたしました。
        さらに研究開発面においては、特に既存ユーザに対して様々な働き方に対応するためのクラウドサービスの提
       供を実現すべく、研究開発を重ねております。
        この結果、当第3四半期連結累計期間のHENNGE                      One事業の売上高は、2,649百万円(前年同期比24.5%増)とな
       りました。また、当第3四半期連結累計期間末時点の契約企業数は1,610社、契約ユーザ数は1,909,759人、直近
       12ヶ月の平均月次解約率は0.16%となりました。
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      2.プロフェッショナル・サービス及びその他事業

        プロフェッショナル・サービス及びその他事業のうち、クラウド型のメール配信、メールシステム開発プラッ
       トフォーム「Customers           Mail   Cloud」につきましても、前連結会計年度に引き続き、既存顧客からの契約の継続
       に加えて追加利用にかかる受注が堅調に推移いたしました。
        「HDE    Mail   Application      Server    #Delivery」及びそれに付帯するサービスにつきましては、既存顧客からのサ
       ポート契約の継続と新規受注がほぼ想定通りに推移いたしました。
        また、既にサポート終了を予定している既存製品のサポート売上高につきましては、想定通りに減少いたしま
       した。
        なお、現在、新しいいクラウドサービスの提供を実現すべく、研究開発を進めております。
        この結果、当第3四半期連結累計期間のプロフェッショナル・サービス及びその他事業の売上高の合計は、358
       百万円(前年同期比8.1%減)となりました。
      (2)  財政状態の分析

       (資産)
        当第3四半期連結会計期間末における総資産は、                       3,459   百万円(前連結会計年度末比855百万円の増加)となりま
       した。主な要因としては、現金及び預金801百万円の増加や前払費用19百万円の増加、有形固定資産22百万円の増
       加によるものであります。
       (負債)
        当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、                        2,254   百万円(前連結会計年度末比342百万円の増加)となり
       ました。主な要因としては、前受収益409百万円の増加、賞与引当金55百万円の減少によるものであります。
       (純資産)
        当第3四半期連結会計期間末における純資産は、                       1,205   百万円(前連結会計年度末比514百万円の増加)となりま
       した。主な要因としては、当社普通株式の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株式の発行によ
       り、資本金及び資本剰余金がそれぞれ166百万円ずつ増加したことによるものであります。
      (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第3四半期連結累計期間における当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更は
       ありません。
      (4)  研究開発活動

        当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は153百万円であります。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      61,540,000

                 計                                     61,540,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間            提出日現在         上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
               ( 2020年6月30日       )  (2020年8月7日)           商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、権
                                              利内容に何ら制限のない当
                                              社における標準となる株式
                                   東京証券取引所   
       普通株式           15,842,200          15,962,200
                                              であります。
                                     (マザーズ)
                                              なお、単元株式数は100株で
                                              あります。
         計          15,842,200          15,962,200            ―            ―

    (注)提出日現在発行数には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
       た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                     (千円)       (千円)
      2020年4月1日~
                    208,000      15,842,200          7,800      497,153        7,800      462,853
      2020年6月30日(注1)
     (注)1.新株予約権行使による増加であります。
       2.2020年7月1日から2020年7月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が120,000株、資本
         金及び資本準備金がそれぞれ4,500千円増加しております。
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     (5)  【大株主の状況】
       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                  2020年6月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                    ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                                         何ら制限のない当社における標準と
                     普通株式     15,632,700                なる株式であります。           
     完全議決権株式(その他)                                156,327
                                         なお、単元株式数は100株でありま
                                         す。
                     普通株式       1,500
     単元未満株式                               ―              ―
     発行済株式総数                    15,634,200           ―              ―

     総株主の議決権                     ―           156,327             ―

      (注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載できないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年
     6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
    1  【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年9月30日)              (2020年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,874,179              2,674,941
        売掛金                                88,444              99,390
        仕掛品                                  240             4,198
        原材料                                  29              29
        前払費用                                148,571              168,011
                                         3,779              3,999
        その他
        流動資産合計                               2,115,242              2,950,568
      固定資産
        有形固定資産                                174,010              195,759
        無形固定資産                                 3,774              2,903
                                        310,174              309,371
        投資その他の資産
        固定資産合計                                487,959              508,033
      資産合計                                2,603,200              3,458,601
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,076              16,412
        前受収益                               1,357,381              1,766,210
        未払法人税等                                47,928              60,505
        賞与引当金                                132,216               77,446
        資産除去債務                                10,020                 ―
                                        226,013              226,503
        その他
        流動負債合計                               1,785,633              2,147,075
      固定負債
        資産除去債務                                61,251              61,355
                                        65,022              45,325
        その他
        固定負債合計                                126,273              106,680
      負債合計                                1,911,906              2,253,754
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                330,800              497,153
        資本剰余金                                296,500              462,853
        利益剰余金                                68,555              248,622
                                           ―            △ 109
        自己株式
        株主資本合計                                695,855             1,208,518
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  57              33
                                        △ 4,618             △ 3,705
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 4,561             △ 3,672
      純資産合計                                 691,294             1,204,846
     負債純資産合計                                  2,603,200              3,458,601
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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     売上高                                  2,515,840              3,006,322
                                        450,426              538,212
     売上原価
     売上総利益                                  2,065,414              2,468,109
     販売費及び一般管理費                                  1,919,103              2,150,412
     営業利益                                   146,311              317,698
     営業外収益
      受取利息                                   300              833
      受取配当金                                    6              6
                                          72               ―
      その他
      営業外収益合計                                   377              839
     営業外費用
      為替差損                                  13,839               1,172
                                           ―             666
      支払手数料
      営業外費用合計                                  13,839               1,838
     経常利益                                   132,850              316,698
     特別損失
                                           ―            30,000
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    ―            30,000
     税金等調整前四半期純利益                                   132,850              286,698
     法人税、住民税及び事業税
                                        27,048              86,478
                                        25,807              20,153
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   52,855              106,632
     四半期純利益                                   79,995              180,067
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   79,995              180,067
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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     四半期純利益                                   79,995              180,067
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 51             △ 24
                                          10              913
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   △ 42              889
     四半期包括利益                                   79,953              180,955
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  79,953              180,955
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      【注記事項】
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
      期連結累計期間に係る減価償却費は(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、次のとおりです。
                           前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間

                            (自    2018年10月1日             (自    2019年10月1日
                            至   2019年6月30日       )       至   2020年6月30日       )
         減価償却費                       14,500   千円             39,213   千円
       (株主資本等関係)

       前第3四半期連結累計期間(自              2018年10月1日        至   2019年6月30日       )
      1   配当に関する事項
        該当事項はありません。
      2   株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
       当第3四半期連結累計期間(自              2019年10月1日        至  2020年6月30日       )

      1   配当に関する事項
        該当事項はありません。
      2   株主資本の著しい変動

        株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ
       158,553千円ずつ増加しました。その他、新株予約権の行使に伴う増加を含め、当第3四半期連結会計期間末にお
       ける資本金は497,153千円、資本剰余金は462,853千円となっております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       前第3四半期連結累計期間(自              2018年10月1日        至  2019年6月30日       )
        当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
       当第3四半期連結累計期間(自              2019年10月1日        至  2020年6月30日       )

        当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
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       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
       は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                 (自  2018年10月1日            (自    2019年10月1日
                                  至  2019年6月30日       )     至   2020年6月30日       )
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                         5円20銭              11円51銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                   79,995              180,067
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         79,995              180,067
      四半期純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 15,388,000              15,642,212
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                            ―           11円11銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                      ―              ―
      普通株式増加数(株)                                      ―           563,355
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―              ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)    1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在す
          るものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき、2,000株の
          株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期
          純利益金額を記載しております。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年8月7日

    HENNGE株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任監査法人ト ー マ ツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       木  村  尚  子            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       瀧  野  恭  司            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているHENNGE株式会社

    の2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年6月30
    日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
    四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、HENNGE株式会社及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
    要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 15/15



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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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