株式会社筑邦銀行 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社筑邦銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社筑邦銀行(E03592)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月５日
【会社名】 株式会社筑邦銀行
【英訳名】 The Chikuho Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 佐 藤 清 一 郎
【本店の所在の場所】 福岡県久留米市諏訪野町2456番地の１
【電話番号】 0942(32)5331 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員企画本部長 執 行 謙 二
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目９番４号 日幸小津ビル２階
株式会社筑邦銀行 東京事務所
【電話番号】 03(5614)7982
【事務連絡者氏名】 東京支店長兼企画本部東京事務所長 森 山 利 德
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 206,770,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人 福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 115,000株 行における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年８月５日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当行
の保有する当行普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 115,000株 206,770,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 115,000株 206,770,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,798 ― 100株 2020年８月27日(木) ― 2020年８月27日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当行及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社筑邦銀行 企画本部企画グループ 福岡県久留米市諏訪野町2456番地の１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社筑邦銀行 本店営業部 福岡県久留米市諏訪野町2456番地の１
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
206,770,000 ― 206,770,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当行預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
東京都中央区晴海一丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職及び氏名
資本金 51,000百万円
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の
事業の内容
資産管理業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年８月５日現在のものであります。
※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当行とみずほ信託銀行株式会社との間で当行を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下、「本信託
契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される
信託を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当行が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役及び執行役員(以下、「取
締役等」といいます。)に対し、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当行株式等」と
いいます。)を給付する仕組みです。
当行は、取締役等に役位を勘案して定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当
該付与ポイントに相当する当行株式等を給付します。取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取
締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め
取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績の向
上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当行は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行
株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)し
ます。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当
行株式を取引所市場を通じて又は当行からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託
銀行と当行の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われ
ます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い
議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当行と利害関係のない第三者が就任します。
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(2) 受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(ＢＢＴ)の概要＞
① 当行は、2020年６月25日開催の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度についての役
員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当行は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当行株式を、取引所市場を通じて又は当行の自己株式処分を引き
受ける方法により取得します。
④ 当行は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しないこ
ととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」
といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただし、取締役
等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の
金銭を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当行は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取
締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
としております。
当行では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当行を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀
行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当行が割当予定先として選定したもので
す。
ｄ 割り当てようとする株式の数
115,000株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株
式給付規程に基づき当行株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当行は、役員株式給付規程に基づき取締役等
に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀
行)に金銭を信託(他益信託)します。
当行からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当行株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カス
トディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガ
イドライン」に従います。
信託管理人には当行と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当行から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の福岡証券取引所における当行普通株
式の終値1,798円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当行の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額1,798円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,755円(円未満
切り捨て)に対して102.45％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均
1,733円(円未満切り捨て)に対して103.75％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,697円(円未満
切り捨て)に対して105.95％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額
は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明して
おります。
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ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当行の取締役等に給付すると見込まれる株式数の
一部に相当するもの(2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度
分)であり、2020年３月31日現在の発行済株式総数6,249,020株に対し1.84％(小数点第３位を四捨五入、2020年３月
31日現在の総議決権個数60,852個に対する割合1.89％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場
に流出することは考えられません。
また、当行としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当行株式価値の連動性を明確にし、当行の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に
割当後の総議決権
割当後の所有
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
決権数の割合
議決権数の割合
筑邦銀行従業員持 福岡県久留米市諏訪野町
242 3.98 242 3.91
株会 2456番地の１
日本トラスティ・
サービス信託銀行 東京都中央区晴海一丁目８
200 3.29 200 3.23
株式会社(信託口 番11号
４)
ＳＢＩホールディ 東京都港区六本木一丁目６
182 3.00 182 2.95
ングス株式会社 番１号
佐賀県佐賀市唐人二丁目７
株式会社佐賀銀行 175 2.88 175 2.83
番20号
みずほ信託銀行株
式会社 退職給付
東京都中央区晴海一丁目８
信託 九州電力
番12号 晴海アイランドト
口 再信託受託 161 2.65 161 2.60
リトンスクエア オフィス
者 資産管理サー
タワーＺ棟
ビス信託銀行株式
会社
日本トラスティ・
東京都中央区晴海一丁目８
サービス信託銀行 147 2.43 147 2.38
番11号
株式会社(信託口)
佐賀県鳥栖市田代大官町
久光製薬株式会社 140 2.31 140 2.27
408番地
西日本鉄道株式会 福岡県福岡市博多区博多駅
138 2.28 138 2.24
社 前三丁目５番７号
福岡県北九州市八幡西区黒
株式会社安川電機 136 2.24 136 2.20
崎城石２番１号
福岡県福岡市南区那の川一
株式会社九電工 134 2.21 134 2.17
丁目23番35号
計 ― 1,660 27.29 1,660 26.78
(注) １．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当行所有の自己株式124,250株(2020年３月31日現在)は割当後9,250株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入して表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年３月31
日現在の総議決権数60,852個に本自己株式処分により増加する議決権数1,150個を加えた数で除した数値で
あります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第96期)及び四半期報告書(第97期第１四半期)の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2020年８月５日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年８月５日)現
在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第96期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年８月５
日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2020年６月30日提出の臨時報告書)
１．提出理由
2020年６月25日開催の当行第96期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２．報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2020年６月25日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
１．配当財産の割当てに関する事項およびその金額
当行普通株式１株につき金25円 総額153,119,250円
２．剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、佐藤清一郎、中野慎介、執行謙二、鶴久博
幸、金子末見、藤﨑勇一郎および麻生渡を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、龍憲一、池部晋、立花洋介、橋田紘一および永田見生を選任す
る。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、西村和芳を選任する。
第５号議案 取締役等に対する株式報酬等の額および内容決定の件
当行の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除
く)及び執行役員を対象に、ストックオプション制度に代えて新たに株式給付信託を導入すること
とし、その額および内容について決定する。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛 成 反 対 棄 権
賛成比率 可 否
45,424 個 25 個 0 個 97.95 ％
第１号議案 可 決
第２号議案
41,845 個 3,604 個 0 個 90.23 ％
佐 藤 清一郎 可 決
41,870 個 3,579 個 0 個 90.29 ％
中 野 慎 介 可 決
41,851 個 3,598 個 0 個 90.25 ％
執 行 謙 二 可 決
41,871 個 3,578 個 0 個 90.29 ％
鶴 久 博 幸 可 決
45,351 個 98 個 0 個 97.80 ％
金 子 末 見 可 決
45,351 個 98 個 0 個 97.80 ％
藤 﨑 勇一郎 可 決
41,865 個 3,584 個 0 個 90.28 ％
麻 生 渡 可 決
第３号議案
41,849 個 3,600 個 0 個 90.24 ％
龍 憲 一 可 決
45,355 個 94 個 0 個 97.80 ％
池 部 晋 可 決
41,874 個 3,575 個 0 個 90.30 ％
立 花 洋 介 可 決
41,873 個 3,576 個 0 個 90.29 ％
橋 田 紘 一 可 決
45,354 個 95 個 0 個 97.80 ％
永 田 見 生 可 決
第４号議案
45,354 個 95 個 0 個 97.80 ％
西 村 和 芳 可 決
45,348 個 101 個 0 個 97.79 ％
第５号議案 可 決
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第５号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成で
す。
・第２号議案、第３号議案および第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反
対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月26日
有価証券報告書
(第96期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年４月１日 2020年８月５日
四半期報告書
(第97期第１四半期) 至 2020年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年6月25日
株式会社筑邦銀行
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士 上 田 知 範 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 城 戸 昭 博 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社筑邦銀行の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社筑邦銀行及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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株式会社筑邦銀行(E03592)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社筑邦銀行の2020年3月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社筑邦銀行が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の
責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独
立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分
かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年6月25日
株式会社筑邦銀行
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士 上 田 知 範 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 城 戸 昭 博 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社筑邦銀行の2019年4月1日から2020年3月31日までの第96期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社筑邦銀行の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年8月5日
株式会社筑邦銀行
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ
福 岡 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 城 戸 昭 博 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 岡 部 麻 子 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社筑邦銀行
の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日ま
で）及び第1四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社筑邦銀行及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
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有価証券届出書（組込方式）
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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