ライクキッズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ライクキッズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ライクキッズ株式会社(E26716)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月５日
【会社名】 ライクキッズ株式会社
【英訳名】 LIKE Kids,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 浩一
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティ ウェスト
【電話番号】 03-6431-9899（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 石井 大介
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティ ウェスト
【電話番号】 03-6431-9899（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 石井 大介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する当社
の特別支配株主であるライク株式会社（以下「ライク」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定による
株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2020年８月５日付で、本売渡請求を承認する旨の会
社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2020年８月５日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 ライク株式会社
本店の所在地 大阪市北区角田町 8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
代表者の氏名 代表取締役社長 岡本 泰彦
(3）当該通知の内容
当社は、ライクより、2020年８月５日付で、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主（ただし、当社及びラ
イクを除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当
社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全てをライクに売り渡
すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子
法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
②株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当て
に関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ライクは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売
渡株式１株につき1,005円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④特別支配株主が売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2020年８月28日
⑤株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
ライクは、本売渡対価の全てを、ライクの保有する現預金によりお支払いたします。ライクは、2020年８月５日
時点において、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。また、ライクにおい
て、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥その他の株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売
渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され
るものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法
により（本売渡対価の交付についてライクが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法によ
り）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
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２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2020年８月５日
(2）当該決定がされた年月日
2020年８月５日
(3）当該決定の内容
ライクからの通知のとおり、本売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、ライクが2020年６月10日から実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」とい
います。）に関して当社が2020年６月９日付で公表いたしました「支配株主であるライク株式会社による当社株式
に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」とい
います。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、ライクが所有する当社株式
及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をライクの完全子会社とすることを目的とする一連の
取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当
社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されておりま
す。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見
の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年６
月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明プレスリ
リースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社にお
ける利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見
の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（i）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、2020年４月15日のライクからの提案を契機として、本取引に関して、ライク及び当社から独
立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下
「プルータス」といいます。）を、ライク及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事
務所をそれぞれ選任しました。そして、当社は、2020年４月23日開催の当社取締役会決議により、当社において本
取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当
性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委員会（以下「本特別委員会」とい
います。）を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与しまし
た。また、本特別委員会は、プルータスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、西村あさ
ひ法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認するとともに、本特別委員会としても、
必要に応じてプルータス及び西村あさひ法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買
付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係るライクの提案内容を踏まえ、当社の事業の状況、事業
環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について当社から説明を受け、これらの点に
関する検討・協議を行うとともに、ライクと直接面談を行うこと等を通じて、当社の事業の状況、事業環境、経営
課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目
的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。本特
別委員会は、当社が、2020年５月18日にライクから本公開買付価格を１株当たり860円とする提案を受領して以
降、プルータスによる当社の株式価値の算定結果やライクとの交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法
律事務所からの法的助言等を踏まえ、ライクとの間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について継続
的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年６月４日に、ライクから、公開買付価格を１株当たり
1,005円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、本特別委員会は、2020年６月４日のライクの最終提案を受け、当社がプルータスから提出を受けた当社
の株式価値の算定結果に関する2020年６月８日付株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）及
び本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年６月８日付意見書（フェ
アネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）等も考慮し、当社から諮問を受けた
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（i）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ii）本取引の取引
条件の公正性・妥当性、（iii）本取引に係る手続の公正性、（iv）本取引を行うことは当社の少数株主にとって
不利益ではないか、及び（v）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対
して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020
年６月８日付答申書（以下「本答申書」といいます。）を作成し、当社は、同日、本特別委員会から本答申書の提
出を受けました。その上で、当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その
他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、当社株式価値算定書及び本フェアネス・オ
ピニオンの内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引
に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」に記載のとおり、当社の喫緊の経営課題となっている、保育士の確保、当社グループが提供する
サービスの品質の向上、さらに、これらに対応していくための新規投資に必要な資金の調達等を達成するために
は、当社としても、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディ
アサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコ
ンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有するライクグループと一体化することで、これらの経営資
源を一層活用し、各施策を実行することが必要であり、これによって、保育施設の新規開設に必要な保育士の確保
及びより質の高い保育サービスを提供できる人材の育成、高品質で独自性のあるサービスコンテンツの構築及び提
供並びに資金調達力や財務基盤の強化を図ることが期待でき、今後の当社グループの発展及び企業価値のさらなる
向上が可能になるとの結論に至りました。なお、当社株式を非公開化した場合には、当社において株式市場を通じ
た資金調達を実施することができなくなりますが、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見
の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の事項を考慮すると、当社としても、当社において株式市場を
通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えております。また、当社は、
（i）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
ス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる当社株式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定され
た価格帯の上限値を上回っており、類似会社比較法により算定された価格帯の上限値に近い金額であり、さらにＤ
ＣＦ法により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格で
ある１株当たり1,005円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオ
ンが発行されていること、（ii）本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所市場第一部における、本公開買付け
の実施についての公表日の前営業日である2020年６月８日の当社株式の終値768円に対して30.86％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020年５月11日から
同年６月８日まで）の終値の単純平均値701円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において
同じです。）に対して43.37％、同日までの過去３ヶ月間（2020年３月９日から同年６月８日まで）の終値の単純
平均値587円に対して71.21％、同日までの過去６ヶ月間（2019年12月９日から2020年６月８日まで）の終値の単純
平均値700円に対して43.57％のプレミアムがそれぞれ加算されており、近時の親会社による連結子会社の完全子会
社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（参照する期間にもよりますが、平均で約30％～
40％程度）との比較においても妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられること、（iii）本公開買付価
格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iv）本公開買付価格が、上
記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とライクとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉
と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や西村
あさひ法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえな
がら、本特別委員会においてライクとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額より
も16.9％（小数点以下第二位を四捨五入）引き上げられた価格で提案された価格であること、（v）本公開買付価
格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等
を踏まえ、2020年６月９日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミア
ムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も2020年２月26日以降、下落傾向
が顕著となっていましたが、本公開買付価格は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響
されにくいＤＣＦ法により算定される当社の株式価値の価格帯（627円～1,179円）の中央値（903円）を相当程度
上回るものであり、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の２月
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25日を基準日とした終値（811円）及び過去の平均株価（１ヶ月間の終値単純平均値：857円、３ヶ月間の終値単純
平均値：843円、６ヶ月間の終値単純平均値：873円）に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等
も総合的に考慮すれば、上記の本公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと判断
しました。以上より、当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、岡本泰彦氏はライクの代表取締役を、我堂佳世氏は
ライクの取締役を、蓬萊仁美氏はライクの取締役（監査等委員）を、一ノ瀬慎太郎氏はライクの執行役員を、それ
ぞれ兼務していること、田中浩一氏は、現時点においてライクの役職員との兼務関係はないものの、直近までライ
クの総合企画部担当部長を兼務しており（2020年５月１日付で当社に転籍）、現在ライクの連結子会社であるライ
クケア株式会社の開発部長を兼務していること等から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受け
るおそれを可能な限り排除する観点から、まず、（i）当社の取締役７名のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏、蓬萊
仁美氏、一ノ瀬慎太郎氏及び田中浩一氏を除く取締役２名（すなわち、高谷康久氏及び鈴木康之氏）にて審議の
上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観
点から、（ii）ライクの代表取締役を兼務する岡本泰彦氏、ライクの取締役を兼務する我堂佳世氏及びライクの執
行役員を兼務する一ノ瀬慎太郎氏を除く取締役４名（すなわち、田中浩一氏、蓬萊仁美氏、高谷康久氏及び鈴木康
之氏）にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、本取引における構造的な利益相反
の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年６月９日開催の当社取締役会を含む本取
引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びにライク
との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、当社の取締役のうち、田中浩一氏は、取締役会の定足数を確保
する観点から、2020年４月23日に開催された当社取締役会及び2020年６月９日開催の当社取締役会の二段階目の審
議及び決議に、蓬萊仁美氏は、2020年６月９日開催の当社取締役会の二段階目の審議及び決議にそれぞれ参加した
ものの、当社の立場において本取引に関する検討並びにライクとの協議及び交渉に参加しておりません。
その後、当社は、2020年７月22日、ライクより、本公開買付けの結果について、当社株式4,545,662株の応募が
あり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ライクは、2020年７月29日（本公開買
付けの決済の開始日）をもって、当社株式4,545,662株を取得し、さらに、同日、当社が2015年11月２日に発行
し、ライクが所有していた転換社債型新株予約権付社債（以下「本転換社債」といいます。）に付された新株予約
権の全てを行使し、当社株式1,488,095株を取得したことにより、当社株式の議決権所有割合（注）が94.28％とな
り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2020年６月９日に公表した「2020年４月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2020年４月30日現在の当社の発行済株式総数
（10,482,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（264株）を控除
した数（10,481,736株）に、本転換社債の行使によって新たに発行された当社株式数（1,488,095株）を加
えた数（11,969,831株）に係る議決権の数（119,698個）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四
捨五入しております。）。
このような経緯を経て、当社は、ライクより、2020年８月５日付で、本取引の一環として、本売渡請求をする旨
の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いまし
た。
その結果、当社は、2020年８月５日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によっ
て、（a）本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引
によりライクの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を
変更すべき事情は特段生じていないこと、（b）本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の
決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれ
ば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考
えられること、（c）ライクは、本売渡対価を、ライクが保有する現預金により支払うことを予定しているとこ
ろ、ライクが2020年７月13日に公表した「2020年５月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された連結貸借
対照表上の現預金残高等の状況、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能
性も現在認識していないというライクの説明等から、ライクによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確
保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本売渡対価の交付までの期間及
び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）
本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本特別委員会
が、本売渡対価による本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を
提出していることを踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正
であると判断し、ライクからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
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