サインポスト株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | サインポスト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
サインポスト株式会社(E33519)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月４日
【会社名】 サインポスト株式会社
【英訳名】 Signpost Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 蒲原 寧
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目12番20号
【電話番号】 03－5652－6031
【事務連絡者氏名】 常務取締役コーポレート本部長 西島 雄一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目12番20号
【電話番号】 03－5652－6031
【事務連絡者氏名】 常務取締役コーポレート本部長 西島 雄一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 8,462,300円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,992,942,300円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 15,700個
発行価額の総額 8,462,300円
発行価格 539円(本新株予約権の目的である株式１株当たり5.39円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年８月20日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
サインポスト株式会社 コーポレート本部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋本町四丁目12番20号
払込期日 2020年８月20日(木)
割当日 2020年８月20日(木)
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 秋葉原支店
(注) １．第８回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2020年８月４日(火)開催の当社取締役会において発
行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,570,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
項付新株予約権付社 目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は
債券等の特質 下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が
修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通
取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１
円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上
上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正さ
れる。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、885円とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
1,570,000株(2020年２月29日現在の発行済株式総数に対する割合は14.38％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,397,912,300円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
た場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,570,000株とする(本
なる株式の数 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とす
る。)。ただし、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算
式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、
かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かか
る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行
使価額」という。)は、当初1,264円とする。ただし、行使価額は下記第３項又は第４項
に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当
該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価
額が885円(以下「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)
を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含
む。)(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役
員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社又はその関係会社の取締役そ
の他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発
生日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を
必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均
値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第
１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 1,992,942,300円
より株式を発行する (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
場合の株式の発行価 又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
額の総額 行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
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新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
場合の株式の発行価 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
格及び資本組入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期 2020年８月21日から2022年８月22日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 秋葉原支店
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
得の事由及び取得の 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
条件 した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものと
する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2022年８月22日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株
予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法
第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為
の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。ただし、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(2)号
関する事項
に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を
除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約(別記「(2) 新株予約
権の内容等 (注)」欄第１項第(2)号に定義する。)において規定される予定である。
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
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(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、「ご満足いただけるソリューションを提供、社会の一隅を照らす存在でありたい」の企業理念の
下、お客さまの経営課題や業務課題、さらには社会問題を解決に導くことを通じて社会に新たな価値を創出
することを目指しています。これを実践するために、当社は「コンサルティング事業」、「ソリューション
事業」並びに「イノベーション事業」の３つの事業を営んでいます。
コンサルティング事業 地域金融機関、クレジットカード会社、投資運用会社及び公共機関等の事業
環境や業務内容の深い知見を強みに、システム開発のプロジェクトマネジメ
ント支援やIT部門支援等行っています。
ソリューション事業 コンサルティング事業の得意先が抱える経営課題や業務課題を解決するため
に、先端ICT技術を応用した製品やITサービスを開発しています。
イノベーション事業 得意先の事業環境の改善や社会問題の解決をねらい、人工知能をはじめ、先
端技術を用いた製品やサービスを開発しています。
当社は、各事業が持つ営業基盤やノウハウと得意先の課題やその解決策を共有することによって、柔軟
に、より付加価値の高いサービスや製品を生み出し、お客さまに提供しています。
このような体制の下、コンサルティング事業は、金融機関の業務に関する深い知識と豊富なプロジェクト
推進の経験、それらを通じて蓄積されたノウハウを強みに、特に地域金融機関から高い信頼を得ています。
加えて、金融業界においてサービスの拡充とコスト削減を目的に、IT投資がますます活発化する中、得意先
と開発会社の双方から、システム開発プロジェクトの推進を確実にする当社のPMO(※)に期待が集まるとと
もに、より広範囲かつ高度なプロジェクト支援の要請が高まり続けています。この期待に応えるため、当社
は、金融業界の業務やIT開発に精通する優秀な人材を確保すると同時に、その素養のある人材を積極的に採
用して育成する態勢を強化する計画です。また、既に取引のある銀行やクレジットカード会社等が行う金融
業に加えて、保険業等に対しても当社のコンサルティングサービスの領域を拡大していく方針です。
ソリューション事業は、2019年からコンサルティング事業と一体となった営業活動に取り組んでおり、今
後、主力製品であるバッチ処理高速化ソリューション「ユニケージ」の受注拡大を見込んでいます。一方
で、ユニケージの開発は、開発費用の負担が先行するため、十分な財務基盤が必要です。金融機関が恒常的
に抱えるバッチ処理の高速化とコスト低減の要求に対して、ユニケージは高水準でその期待に応えるソ
リューションであり、これらの課題の解決に十分に対応するために財務基盤を強化し、着実に受注拡大を狙
える態勢を整えます。また、営業活動の強化に合わせて、得意先の課題を解決する新技術の掘り起こしと
サービス化に取り組み、ソリューションサービスのラインナップを強化していく方針です。
イノベーション事業は、小売店舗の収益機会の拡大と運営の省力化を目的に、レジ無しスルー型精算シス
テム「スーパーワンダーレジ」と設置型AI搭載レジ「ワンダーレジ」の開発に取り組んでいます。無人店舗
や店舗運営の省人化に関する技術は、様々な方法が試みられるとともに、開発競争がグローバルに加速して
おり、そのような中、当社は、世界に先駆けて、いち早くこれらの製品の機能の拡張と導入の拡大を目指し
て、積極的に経営資源を投じています。スーパーワンダーレジについては、開発と販売の主体をJR東日本ス
タートアップ株式会社(代表者：柴田 裕、住所：東京都渋谷区)との合弁会社「株式会社TOUCH TO GO」(代
表者：阿久津 智紀、住所：東京都港区)(以下「TTG」という。)に移し、この技術をベースにした無人AI決
済店舗の第一号店を2020年３月23日に高輪ゲートウェイ駅にオープンしました。今後、当社は、TTGが無人
AI決済店舗のシステムや技術を磨き、拡販に取り組むのに必要な資金や人材を積極的に投じていく方針で
す。また、ワンダーレジについては、量産体制の確立、保守・運用に関するシステムや体制の構築及び拡販
活動等、多方面に施策を展開しています。当社は、これらの取り組みを通じて無人AIレジ市場を創出すると
ともに、事業の収益化を目指しています。さらに今後は、無人AIレジの開発を通じて蓄積されたAI技術、画
像認識技術、人追跡技術及び各種センサーコントロール技術等を応用して、新たな製品やサービスの開発と
低コスト化に着手するとともに、オープンイノベーションやパートナーシップのさらなる拡大を推進して、
イノベーション事業の成長を目指してまいります。
当社は、今般の調達資金を上記の取り組みに投じることを通じて、お客さまが抱える課題や社会問題の解
決により一層貢献するとともに、中長期的な企業価値向上と業容の拡大に資するものと考えております。
なお、本資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発行による手
取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
※ 「PMO」とは、Project Management Officeの略で、企業の中で実行される複数のプロジェクトについ
て、統括的な管理やサポートを行う機能のことをいいます。
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(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予
定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行わ
れる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限
り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜行使許可条項＞をご参照
ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社
の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっておりま
す。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約(以下「本割当契約」という。)には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
1) 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、
これに対し当社が書面(以下「行使許可書」という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に
限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」という。)に、行使許可書
に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行
使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき
割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことは
できません。
2) 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知す
ることができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約
権の行使ができなくなります。
3) 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に
対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2020年８月21日から2022年７月７日までのいずれかの５連続
取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年７
月８日以降2022年８月８日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い
取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払
込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつでも、
残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより
取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条項とは別の取得条項として、当
社が本新株予約権の行使期間の末日(2022年８月22日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新
株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得する旨の取得条項が付されております。当
該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照
ください。
(3) 資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、
株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしまし
た。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料とい
たしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金
調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点
における最良の選択であると判断いたしました。
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＜本資金調達方法の特徴＞
1) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが
できるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調
達を図ることが可能となります。
2) 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されてい
ることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約
権付社債(一般的なMSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
3) 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を
基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価
額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらな
る株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計と
なっております。
4) 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新株予
約権の全部又は一部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができ
ます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
トを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
1) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
2) 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
可能性があります。
3) 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社がその行使を強制す
ることはできないことから、割当予定先がその裁量により行使をしない限り資金調達ができない仕
組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
1) 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなる
おそれがあると考えられます。
2) 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
されることから、当社の資金需要の額に応じた調達の達成が不確定であるため、今回の資金調達方
法として適切でないものと考えております。
3) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動
するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方
修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそ
れがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
4) 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため、
株価上昇に伴う調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされな
いことから株価下落時における資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
5) 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の
資金調達方法として適切でないものと考えております。
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２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社との間で、本新
株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権
の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容に
ついて合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
1) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１
項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使
により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限
超過行使」という。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が
本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっ
ても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、道しるべ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先
であるいちよし証券株式会社への貸株を行う予定です。割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本新株
予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け
等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８．新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,992,942,300 10,000,000 1,982,942,300
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(8,462,300円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(1,984,480,000円)を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 関連会社への出資 150 2021年２月期
② 運転資金
a．人材採用費 265 2021年２月期～2023年２月期
b．研究開発費 925 2021年２月期～2023年２月期
c．ユニケージ事業原価 253 2021年２月期～2023年２月期
d．広告宣伝費 110 2021年２月期～2023年２月期
小計 1,553 －
③ 借入金の返済及び社債の償還 279 2021年２月期～2023年２月期
合計 1,982 －
(注) １．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。な
お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
ができた場合には、②及び③に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、①から優先的に充当し、②及び③については支出時期の早いものより充当してい
く予定であります。
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当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
＜① 関連会社への出資について＞
当社とJR東日本スタートアップ株式会社との合弁会社であるTTGへの出資に係る資金であります。
当社は、主要な顧客基盤である金融機関及び公共機関にとどまらず、先端ICT技術(情報・通信に関する技術)を
用いて様々な社会問題を解決する、イノベーション事業に取り組んでいます。その一環として、小売店舗におけ
る人手不足の解消や買物客のレジ待ち時間の短縮等を目的に「スーパーワンダーレジ」の研究開発を進めており
ます。このスーパーワンダーレジは、天井や棚に設置したカメラやセンサー等の情報から店内の人を追跡しなが
ら、その人が手に取った商品を認識して自動的に合計金額を計算し、決済まで行う無人店舗システムです。この
システムの実用化と拡販を図るため、当社は、2019年７月にJR東日本スタートアップ株式会社と合弁で、TTGを設
立し、スーパーワンダーレジの技術を活用して、無人AI決済店舗の開発に取り組んでいます。
TTGは、2020年３月23日にラボ店舗として、無人AI決済店舗の第一号店「TOUCH TO GO」を高輪ゲートウェイ駅
にオープンいたしました。同社は、無人店舗の普及を目指して、さらなる利便性・信頼性向上のための開発に取
り組む方針であり、当社及びJR東日本スタートアップ株式会社からの出資金を、そのための資金として充当して
おります。なお、TTGにおいては、当面の間、研究開発費の支出が利益の計上に先行する見込みであるとともに、
設立後間もない合弁会社であるため、出資企業からの投融資が運転資金及び開発投資資金に充当する資金の唯一
の調達手段であります。そのため、2021年２月期中に当社及びJR東日本スタートアップ株式会社を割当先とする
第三者割当増資を計画しており、当社は出資割合に応じてその50％を引き受ける予定です。今回調達する資金の
うち150百万円は、上記第三者割当増資の払込金に充当する予定です。
＜② 運転資金について＞
当社の2021年２月期から2023年２月期の期間における運転資金のうち、a.人材採用費として265百万円、b.研究
開発費として925百万円、c.ユニケージ事業原価(受注から納品検収期間が長期の契約)として253百万円、d.広告
宣伝費として110百万円を充当する予定です。
a．人材採用費
当社では、IT及びコンサルティング業界における競争力の向上、事業規模の拡大及び顧客に提供するサービス
レベルの向上などの必要があり、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。そのため、
今後とも新卒採用及び中途採用を年間数十人規模で進めていく予定であり、主に人材紹介料、ヘッドハンティン
グ会社利用料として265百万円の充当を見込んでおります。いずれも2021年２月期から2023年２月期のコンサル
ティング事業の収益に貢献するものと考えており、新卒採用については、2022年２月期以降の収益へ貢献するも
のと考えております。
b．研究開発費
当社は、先端ICT技術(情報・通信に関する技術)を用いた事業の多角化に取り組んでおり、研究開発活動を継続
しております。イノベーション事業においては、人工知能(AI)の一つであるディープラーニングを応用して製品
開発を行い、設置型AI搭載レジ「ワンダーレジ」の事業化を進めております。ワンダーレジ、文字認識技術、AI
技術及びこれらの技術を活用した新製品の研究開発費用として、人件費、地代家賃及び外注費が必要であり、
2021年２月期から2023年２月期において925百万円の充当を見込んでおります。研究開発の進捗によるため収益へ
の効果は不確実性がございますが、今後の事業拡大への投資として考えております。
c．ユニケージ事業原価(受注から納品検収期間が長期の契約)
当社は2021年２月期から2023年２月期の期間において複数の金融機関からのユニケージ開発の受注を見込んで
おり、開発期間における事業原価分(社員人件費及び外注費等)として253百万円の充当を見込んでおります。ユニ
ケージ事業原価については上記期間の受注見込み分に対応する原価であり、収益に貢献するものと考えておりま
す。
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d．広告宣伝費
IT人材の獲得競争が高まる中で、ITに関する知見を持つとともに、当社の理念に共感する優秀な人材との接触
の機会をより多く持つこと、またイノベーション事業が手掛ける製品やサービスの営業活動促進を目的に、企業
ブランド向上に取り組んでまいります。これに取り組むため2021年２月期から2023年２月期の期間において、ス
ポーツチームのスポンサーシップ費用、Web上の情報発信の強化のための費用及び雑誌等への露出拡大等の広告宣
伝費用に110百万円を充当する計画です。企業ブランドの向上が人材の質を向上させるとともに、当社に対する潜
在的なニーズを掘り起こし、当社の成長と業容拡大を促進すると考えております。
＜③ 借入金の返済及び社債の償還について＞
当社はこれまで長期運転資金及び設備投資資金として銀行からの借入、社債の発行を実施しており、2020年７
月末現在の長期借入金及び社債の元本残高447百万円及びその利息に対する2021年２月期の返済予定額(社債の償
還額を含む。)は68百万円、2022年２月期の返済予定額(社債の償還額を含む。)は120百万円、2023年２月期の返
済予定額(社債の償還額を含む。)は95百万円となっております。今回調達する資金のうち279百万円をこれらの返
済の一部に充当することで、金融コストの負担軽減と財務基盤の拡充を図りたいと考えております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
名称 いちよし証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
有価証券報告書 事業年度 第78期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月23日関東財務局長に提出
b．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 なし
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 なし
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社の主幹事証券会社であります。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年８月４日現在(ただし、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2020年２月29日現在)のものであります。
c．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(3)
号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、①上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であるこ
と、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を
進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容で
あったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の
経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付
される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンス
における実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,570,000株です(ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
ります。)。
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e．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合
には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行
使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継
ぐことを確認いたします。また、譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有
しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しておりま
す。
f．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるいちよし証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の2020年３月期有価証券報告書(2020
年６月23日提出)に含まれる貸借対照表から、割当予定先における十分な現金・預金(11,191百万円)の存在を確認し
たことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g．割当予定先の実態
割当予定先の株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者として
の登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協
会等に加盟しております。
また、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、暴
力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため
の「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定していること等を確認しております。これらにより、当社
は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
ただし、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤
坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」という。)に依
頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資
金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社
の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割
当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り
当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得ら
れた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知によ
る取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果
から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき534円から539円)を参考に、当該評価額レンジ
の範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を539円としています。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2020年８月３日)の東証終値に相当する金額と
しており、その後の行使価額も、2020年８月21日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東
証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額で
ある885円を下回ることはありません。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率91％は、当社普通株式の株価動向
等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な
価額であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、取締役会は、本新株予約権の発行を
決議するにあたって既存株主に対する影響を考慮しており、また、本新株予約権の払込金額の妥当性につき実績あ
る評価機関による本新株予約権の価値評価を踏まえて判断を行う等、本件について十分検討を重ねており、上記の
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされていま
す。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大1,570,000株(議決権15,700個相当)であり、
2020年２月29日現在の当社発行済株式総数10,916,400株に対して最大14.38％(2020年２月29日現在の当社総議決権
数109,117個に対して最大14.39％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株
予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,570,000株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は86,336株であり、一定の流動性を有していること、かつ②当社の判断に
より任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は
市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1,570,000株(議決権15,700個)であり、2020年２月29日現在に
おける発行済株式における総議決権数109,117個の14.39％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、
また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が
見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株)
有議決権数
(千株)
議決権数の
の割合(％)
割合(％)
蒲原 寧 東京都港区 3,265 29.92 3,265 26.16
東京都港区麻布十番１丁目５番
道しるべ株式会社 1,600 14.66 1,600 12.82
10号
東京都中央区日本橋茅場町一丁
いちよし証券株式会社 ― ― 1,570 12.58
目５番８号
奥井 裕介 東京都江東区 1,180 10.81 1,180 9.45
西島 康隆 東京都江東区 328 3.01 328 2.63
武田 陽三 埼玉県蕨市 302 2.77 302 2.42
小坂 健雄 東京都文京区 260 2.38 260 2.08
蓮沼 和彦 東京都品川区 235 2.16 235 1.88
在賀 良助 東京都品川区 146 1.34 146 1.17
小原 裕明 東京都新宿区 123 1.13 123 0.99
計 ― 7,441 68.20 9,011 72.20
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年２月29日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年２月29日現在の所有議決権数」
(ただし、割当予定先であるいちよし証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式
を全て保有した場合の所有議決権数)を、「2020年２月29日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により
交付されることとなる株式数の上限である1,570,000株に係る議決権数15,700個を加算した数」で除して算
出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるいちよし証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、いちよし証券株式会社が、本新株予
約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５．上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるいちよし証券株
式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
であるいちよし証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)2020年５月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)2020年７月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年８月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月２日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年８月４日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020
年８月４日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
サインポスト株式会社 本店
(東京都中央区日本橋本町四丁目12番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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