株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス(E03462)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月３日
【会社名】 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
【英訳名】 Seven & i Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井阪 隆一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区二番町８番地８
【電話番号】 （03）6238－3000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部シニアオフィサー 中村 英和
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区二番町８番地８
【電話番号】 （03）6238－3000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部シニアオフィサー 中村 英和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社セブン＆アイ・ホールディングス(E03462)
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１【提出理由】
当社は、当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.（本社所在地：米国テキサス州、President and CEO：Joseph M.
DePinto）が、米国Marathon Petroleum Corporation（以下、「MPC社」といいます。）との間で、同社が主にSpeedway
ブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業（但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・
ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。）を運営する複数の会社の株式その他の持分を取得する契約（以下、
「本件取引」といいます。）を締結することを取締役会にて決定し、本日、7-Eleven, Inc.が本件取引にかかる契約を
締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の
２及び同項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．連結子会社による子会社の取得
(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 ：7-Eleven, Inc.
② 住所 ：米国テキサス州
③ 代表者の氏名：President and CEO, Joseph M. DePinto
(3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本件取引の取得対象事業は24社（100％子会社でないものを含みます。）から構成されますが、取得対象子会社
について、個社毎の財務状況を正確に開示できないため、企業概要については、代表的な企業１社についてのみ記
載いたします。
① 商号 ：Speedway LLC
② 本店の所在地：米国オハイオ州
③ 代表者の氏名：President, Timothy T. Griffith
④ 資本金の額 ：該当なし
⑤ 純資産の額 ：7,085百万米ドル（748,176百万円*）
⑥ 総資産の額 ：11,203百万米ドル（1,183,036百万円*）
⑦ 事業の内容 ：コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
商品売上高 5,170百万米ドル 5,231百万米ドル 6,284百万米ドル
燃料売上高 13,866百万米ドル 16,715百万米ドル 20,273百万米ドル
営業利益 667百万米ドル 747百万米ドル 960百万米ドル
当期純利益 537百万米ドル 483百万米ドル 659百万米ドル
(5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び連結子会社と取引対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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(6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、「共存共栄」の精神に基づき、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーに最善の価値を提
供するべく絶えず成長機会を追求すると共に、グループ成長戦略として海外コンビニエンスストア事業、首都圏食
品戦略、環境宣言及びデジタル戦略の四分野を掲げてきております。特に、堅調な経済成長が予想される北米市場
での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けて
おり、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
2020年３月末現在、当社の北米事業及びグループ全体のグローバル展開を牽引する7-Eleven, Inc.は、9,802店
舗を運営しており、成長戦略「シックス・ポイント・プラン」の下に、①一貫した顧客体験の提供、②新しい食体
験の提案、③サプライチェーンの最適化、④デジタル戦略の促進、⑤店舗の近代化、⑥店舗網の拡大を重点施策と
位置付け、更なる商品力の強化と店舗網の拡充による収益拡大を進めてきております。一方、MPC社は主に
Speedwayブランドにて、米国において約3,900店（2019年12月末時点）の高品質かつ比較的規模の大きいコンビニ
エンスストア兼ガソリンスタンドを運営しており、7-Eleven, Inc.の店舗とも地域的補完性が非常に高くなってお
ります。
本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。
(1）店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場においては未だ主要プレイヤーによるシェア獲得が進んでいないことから、同市場での店
舗ネットワークの拡大が7-Eleven, Inc.の中長期的な成長を下支えするエンジンとなると考え、これまでも有
望な投資機会を検討してきました。本件取引によって、7-Eleven, Inc.は米国の人口の多い50の都心部のうち
47の地域に店舗網を保有し、成長ポテンシャルの大きい北米コンビニエンスストア市場において明確に業界
リーダーとしての地位を確立することとなります。また、当社事業ポートフォリオにおける北米コンビニエン
スストア事業の拡大によって、グループの経営資源を成長戦略の柱であるコンビニエンスストア事業により集
中させることで、グループ全体の長期的な成長をさらに加速させることができると確信しております。そし
て、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメ
リットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増
加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生
み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
(2）財務上の効果
当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込
んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバッ
ク取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グルー
プ事業のEBITDA・営業利益はともに2019年度の7-Eleven, Inc.の２倍以上になる見込みです。
(3）ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年５月に環境宣
言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO2排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイク
ル対策』『持続可能な調達』の４つのテーマにおいて、2030年という近い将来、そして2050年という次世代社
会における当社グループの使命と責務について、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当
社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミッ
トメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場における
ESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO2排出量の削減、環境配慮型
パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標
を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
(7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
21,000百万米ドル（2,217,600百万円*）
取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減により調整されます。
［参考（ファイナンス・プラン）］
本件取引に必要な資金は、当社及び7-Eleven, Inc.において、ブリッジローンをはじめ、コスト・通貨・年限
を勘案し、負債調達する予定です（一部手元現預金を用いる可能性もあります。）。
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２．特定子会社の異動
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：Speedway LLC
② 住所 ：米国オハイオ州
③ 代表者の氏名：President, Timothy T. Griffith
④ 資本金 ：該当なし
⑤ 事業の内容 ：コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
現時点においては、個社毎の財務状況を正確に開示できないため、該当することが確実である１社についてのみ
記載しております。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前： －％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社の取締役会において、当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.が、米国Speedway LLC及び
複数の会社の株式その他の持分を取得し、Speedway LLCを子会社とすることを決議し、2020年
８月３日、7-Eleven, Inc.が当該取引にかかる契約を締結いたしました。当該子会社の純資産
の額が当社の純資産の100分の30以上に相当することから、特定子会社に該当するためであり
ます。
② 異動の年月日：2021年第一四半期（予定）
なお、当該取引は、米国競争法にかかる手続の完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件と
しております。
*１米ドル＝105.60円で換算（2020年７月31日現在）。１(7)記載の取得価額を除き、数値は2019年12月末現在
以上
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