Ｚホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｚホールディングス株式会社(E05000)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月４日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 ZHoldings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社を株式交換完全親会社、LINEの完全子会社であるLINE分割準備株式会社（以下「LINE承継会社」といい
ます。）を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと
に関して、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号
の２に基づき、2019年12月25日付で臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、2020年１
月31日及び2020年７月２日付で、臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
この度、当社は、2020年８月３日開催の取締役会において、LINE承継会社との間で本株式交換の効力発生日を2020年
３月１日に変更する旨の株式交換変更契約書（以下「本変更契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で
本変更契約を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の５第
５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
I. 本株式交換に関する事項
１．本株式交換の相手会社についての事項
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
２．本株式交換の目的
（４）本経営統合の方式
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
（４）本株式交換の内容
II.特定子会社の異動に関する事項
３． 当該異動の理由及びその年月日
ⅱ 当該異動の年月日
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
I. 本株式交換に関する事項
１．本株式交換の相手会社についての事項
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（訂正前）
LINE承継会社は2019年12月13日に設立した会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
（訂正後）
2020年3月期
売上高 該当なし
営業利益 △0百万円
経常利益 △0百万円
純利益 △0百万円
（注）LINE承継会社は2019年12月13日に設立した会社であります。
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
（訂正前）
本経営統合の一環として、LINE承継会社の親会社であるLINEは、ソフトバンクの連結子会社
である汐留Zホールディングス 株式 会社（以下「汐留Zホールディングス」といいます。）が
資本関係 保有する当社株式の全部を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付けを行う
予定です。当該公開買付けが行われた場合、LINE承継会社の親会社であるLINEは、当社の発
行済株式総数（自己株式を除く。）の約44.63%を保有することになります。
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人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（訂正後）
本経営統合の一環として、LINE承継会社の親会社であるLINEは、ソフトバンクの連結子会社
である汐留Zホールディングス 合同 会社 （注） （以下「汐留Zホールディングス」といいま
資本関係 す。）が保有する当社株式の全部を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付
けを行う予定です。当該公開買付けが行われた場合、LINE承継会社の親会社であるLINEは、
当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の約44.63%を保有することになります。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注）汐留Zホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留Zホー
ルディングス合同会社」に変更されております。
２．本株式交換の目的
（４）本経営統合の方式
（訂正前）
（前略）
（注２）当社株式公開買付けは、 2019年12月23日から約９か月の期間経過後に実施することが 予定されており、また、
応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的としてソフトバンク及びNAVERの合意に
基づき実施されるものですので、当社株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される
範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性がありま
す。また、当社株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は当社株式公開買付けから明確に除
外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（訂正後）
（前略）
（注２）当社株式公開買付け の開始 は、 2020年８月３日時点では2021年１月頃に 予定されており、また、応募予定株式
を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的としてソフトバンク及びNAVERの合意に基づき実施さ
れるものですので、当社株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予
定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性があります。また、当社
株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は当社株式公開買付けから明確に除外される米国株
主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
（４）本株式交換の内容
（訂正前）
当社及びLINE承継会社は、2020年10月１日を効力発生日として、 本日 付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたし
ました。締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
（注）本提出日現在、本経営統合の実施に関し一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておらず、本株
式交換の効力発生日は2020年10月1日より遅れることが見込まれております。最新のスケジュールについては、確
定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
株式交換契約書
Zホールディングス株式会社（以下「 甲」という。）及びLINE分割準備株式会社（以下「 乙」という。）は、2020年1
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月31日（以下、「 本契約締結日 」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「 本契約 」という。）を締結す
る。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「 本株式交換 」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号：Zホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区紀尾井町1番3号
乙 商号：LINE分割準備株式会社（但し、第5条で定義される本吸収分割の効力発生日付で商号変更予定）
住所：東京都新宿区新宿四丁目1番6号
第3条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主
（以下「 本割当対象株主 」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に
11.75を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式11.75株
の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合に
は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。
第5条（本株式交換の効力発生日）
1. 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本効力発生日 」という。）は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換
の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更するこ
とができる。
2. 前項の規定にかかわらず、本株式交換は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
（1）LINE株式会社（以下「LINE」という。）及び乙の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書（但し、原則と
してLINEの全事業に係る権利義務が承継される内容であること及び甲が事前に承諾した内容であることを要す
る。）に基づき、LINEを吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「 本吸収分割 」という。）が
その効力を生じたこと。
（2）本効力発生日の前日において、乙の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てをLINEが保有していること
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承
認（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。
第7条（条件の変更及び本契約の解除）
甲又は乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、LINE、ソフトバンク株式会社及び
NAVER Corporationとの合意に基づき、本契約を解除し又は本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができ
る。
第8条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
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（1）甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合
（2）国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁
等の承認等が得られなかったとき（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）
その他適用ある海外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発生日の前日ま
でに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合を含む。）
（3）前条に従い本契約が解除された場合
第9条（準拠法・管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを
定める。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年1月31日
甲： 東京都千代田区紀尾井町1番3号
Zホールディングス株式会社
代表取締役社長 川邊 健太郎
乙： 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
（訂正後）
当社及びLINE承継会社は、2020年10月１日を効力発生日として、 2020年１月31日 付で本株式交換に係る株式交換契約を
締結いたしました が、その後、2020年８月３日付で、本株式交換の効力発生日を2021年３月１日に、2020年８月３日時
点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を前提として変更することを目的とする本変更契約を締結い
たしました 。締結した株式交換契約 及び本変更契約 の内容は、 それぞれ 以下の通りです。 なお、本株式交換の効力発生
日を変更する必要が生じた場合には、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
（以下、株式交換契約の内容）
株式交換契約書
Zホールディングス株式会社（以下「 甲」という。）及びLINE分割準備株式会社（以下「 乙」という。）は、2020年1
月31日（以下、「 本契約締結日 」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「 本契約 」という。）を締結す
る。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「 本株式交換 」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
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訂正臨時報告書
甲 商号：Zホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区紀尾井町1番3号
乙 商号：LINE分割準備株式会社（但し、第5条で定義される本吸収分割の効力発生日付で商号変更予定）
住所：東京都新宿区新宿四丁目1番6号
第3条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の
株主（以下「 本割当対象株主 」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の
合計数に11.75を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
11.75株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合
には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。
第5条（本株式交換の効力発生日）
1. 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本効力発生日 」という。）は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換
の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更するこ
とができる。
2. 前項の規定にかかわらず、本株式交換は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
（1）LINE株式会社（以下「LINE」という。）及び乙の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書（但し、原則と
してLINEの全事業に係る権利義務が承継される内容であること及び甲が事前に承諾した内容であることを要す
る。）に基づき、LINEを吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「 本吸収分割 」という。）が
その効力を生じたこと。
（2）本効力発生日の前日において、乙の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てをLINEが保有していること
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承
認（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。
第7条（条件の変更及び本契約の解除）
甲又は乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、LINE、ソフトバンク株式会社及び
NAVER Corporationとの合意に基づき、本契約を解除し又は本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができ
る。
第8条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
（1）甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合
（2）国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁
等の承認等が得られなかったとき（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）
その他適用ある海外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発生日の前日ま
でに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合を含む。）
（3）前条に従い本契約が解除された場合
第9条（準拠法・管轄）
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訂正臨時報告書
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを
定める。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年1月31日
甲： 東京都千代田区紀尾井町1番3号
Zホールディングス株式会社
代表取締役社長 川邊 健太郎
乙： 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
（以下、本変更契約の内容）
株式交換契約変更契約書
Zホールディングス株式会社（以下「 甲」という。）及びLINE分割準備株式会社（以下「 乙」という。）は、甲及び乙
の間で2020年1月31日付で締結した株式交換契約書（以下「 原契約 」という。）を変更することについて、2020年8月3日
（以下、「 本契約締結日 」という。）付で、以下のとおり、変更契約書（以下「 本契約 」という。）を締結する。な
お、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有する
ものとする。
第1条（効力発生日の変更）
甲及び乙は、原契約第5条第1項を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す）。
（変更前）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本効力発生日 」という。）は、2020年10月1日とする。但し、本株式
交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を
変更することができる。
（変更後）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本効力発生日 」という。）は、2021年3月1日とする。但し、本株式
交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を
変更することができる。
第2条（原契約のその他の規定）
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全
な効力を有することを確認する。
第3条（準用）
本契約には、原契約第7条乃至第10条の規定を準用する。
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訂正臨時報告書
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年8月3日
甲： 東京都千代田区紀尾井町1番3号
Zホールディングス株式会社
代表取締役社長 川邊 健太郎
乙： 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
II.特定子会社の異動に関する事項
３． 当該異動の理由及びその年月日
ⅱ 当該異動の年月日
（訂正前）
2020年10月１日
（注） 本提出日現在、本経営統合の実施に関し一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておら
ず、当該異動の年月日は2020年10月1日より遅れることが見込まれております。最新のスケジュールにつ
いては、確定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
（訂正後）
2021年３月１日
（注） 当該異動の年月日は、2020年８月３日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を前提
としています。当該異動の年月日を変更する必要が生じた場合には、臨時報告書の訂正報告書を提出いた
します。
以 上
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