ニューラルポケット株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニューラルポケット株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ニューラルポケット株式会社(E35841)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月３日
【会社名】 ニューラルポケット株式会社
【英訳名】 Neural Pocket Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理部長 染原 友博
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理部長 染原 友博
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集（売出）金額】
ブックビルディング方式による募集 282,200,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 113,560,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 69,870,000円
（注）募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見
込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年７月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集415,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項、ブックビルディング方式による売出し249,700株（引受人の買取引受によ
る売出し163,000株・オーバーアロットメントによる売出し86,700株）から215,800株（引受人の買取引受による売出
し133,600株・オーバーアロットメントによる売出し82,200株）への変更及び売出しの条件、並びに売出しに関し必要
な事項を2020年７月31日開催の取締役会において決定し、また、第２四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６
月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、
金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる四半期レビュー報告書を受領した
ため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」、「第二部 企
業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3) 発行済株式総数、資本金等の推移」、「第二部 企業情
報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」、及び「第四部 株式公開
情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
５ 研究開発活動
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(3) 発行済株式総数、資本金等の推移
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
第５ 経理の状況
１ 財務諸表等
(1) 財務諸表
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
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［四半期レビュー報告書］
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３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
(ただし、「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等」)については、 罫を省略しておりま
す。)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 415,000 (注)２．
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年７月10日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年７月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４． 上記とは別に、 2020年７月10日 開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
86,700 株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 415,000
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年７月10日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３． 上記とは別に、 2020年７月10日及び2020年７月31日 開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先
とする当社普通株式 82,200 株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2020年８月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年７月31日 開催予定 の取
締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 415,000 465,630,000 251,988,000
計(総発行株式) 415,000 465,630,000 251,988,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年７月10日開催の取締役会決議に基づき、
2020年８月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,320 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は 547,800,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２ 売出要項
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年８月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年７月31日 開催 の取締役
会において決定 された 会社法上の払込金額 (680円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を
当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 415,000 282,200,000 162,265,000
計(総発行株式) 415,000 282,200,000 162,265,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年７月10日開催の取締役会決議に基づき、
2020年８月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 仮条件(800円～900円)の平均価格(850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
352 ,750,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２ 売出要項
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2020年８月13日(木) 未定
100 2020年８月19日(水)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2020年８月18日(火) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2020年７月31日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年８月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年７月31日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年８月
12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年７月10日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年８月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年８月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年８月４日から2020年８月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2020年８月13日(木) 未定
680 100 2020年８月19日(水)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2020年８月18日(火) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、800円以上900円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年８月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (680円) 及び2020年８月12日に
決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
なります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年７月10日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年８月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年８月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年８月４日から2020年８月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (680円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ 証券 株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
１．買取引受けにより
ます。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
２．引受人は新株式払
込金として、2020
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
年８月19日までに
払込取扱場所へ引
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 未定
受価額と同額を払
込むことといたし
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
ます。
３．引受手数料は支払
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
われません。ただ
し、発行価格と引
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
受価額との差額の
総額は引受人の手
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
取金となります。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
計 ― 415,000 ―
(注) １．2020年７月31日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2020年８月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ 証券 株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 311,400
１．買取引受けにより
ます。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 54,800
２．引受人は新株式払
込金として、2020
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 16,400
年８月19日までに
払込取扱場所へ引
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 5,400
受価額と同額を払
込むことといたし
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 5,400
ます。
３．引受手数料は支払
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 5,400
われません。ただ
し、発行価格と引
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 5,400
受価額との差額の
総額は引受人の手
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 5,400
取金となります。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 5,400
計 ― 415,000 ―
(注) １． 上記引受人と発行価格決定日(2020年８月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更
10/40
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
503,976,000 8,000,000 495,976,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,320 円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
324,530,000 8,000,000 316,530,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(800円～900円)の平均価格(850円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 495,976 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ４． に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 105,288 千円と合わせた手取概算額合計上限 601,264 千円について、AIエンジニア等の採用費及び人件費に充
当する予定であります。
AIエンジニアリング事業を拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした人材の採用費
及び人件費として 519,000 千円(2021年12月期に 161,000千円、2022年12月期に 358,000 千円)を充当する予定でありま
す。
上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありませ
ん。 なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 316 ,530 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ３． に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 64 ,280 千円と合わせた手取概算額合計上限 380,810 千円について、AIエンジニア等の採用費及び人件費に充当
する予定であります。
AIエンジニアリング事業を拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした人材の採用費
及び人件費として 380 ,810 千円(2021年12月期に161 ,000千円、2022年12月期に 219,810 千円)を充当する予定でありま
す。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2020年８月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区
重松 路威
ブックビルディング
普通株式 133,600 株
方式 163,000 215,160,000
東京都港区
ミシュースティン ドミートリ
29,400 株
計(総売出株式) ― 163,000 215,160,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,320 円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年８月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区
ブックビルディング
重松 路威
普通株式
方式 133,600 113,560,000
133,600 株
計(総売出株式) ― 133,600 113,560,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件(800円～900円)の平均価格(850円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
普通株式 86,700 114,444,000
みずほ証券株式会社 86,700 株
方式
計(総売出株式) ― 86,700 114,444,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、 2020年７月10日 開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 86,700 株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,320 円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
普通株式 82,200 69,870,000
みずほ証券株式会社 82,200 株
方式
計(総売出株式) ― 82,200 69,870,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、 2020年７月10日及び2020年７月31日 開催の取締
役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 82,200 株の第三者割当増資の決議を行って
おります。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに
係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合
があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(800円～900円)の平均価格(850円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である重松路威(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、 2020年７月10日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 86,700 株の第三者割
当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 86,700 株
(1) 募集株式の種類及び数
未定 (注)１．
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
増加する資本金及び資本準備
(3) 未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
金に関する事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。(注) ２．
(4) 払込期日 2020年９月24日(木)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年７月31日開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２． 割当価格は、2020年８月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
(省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である重松路威(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、 2020年７月10日及び2020年７月31日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
82,200 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 82,200 株
(1) 募集株式の種類及び数
(2) 募集株式の払込金額 １株につき680円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
増加する資本金及び資本準備
(3) 未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
金に関する事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。(注)
(4) 払込期日 2020年９月24日(木)
(注) 割当価格は、2020年８月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
(省略)
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３．ロックアップについて
(訂正前)
(省略)
当社株主であるUTEC４号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
(当日を含む。)後90日目の2020年11月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通
株式の売却(ただし、 その 売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所
における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意し
ております。
(以下省略)
(訂正後)
(省略)
当社株主であるUTEC４号投資事業有限責任組合 及びミシュースティン ドミートリ は、主幹事会社に対し、元引
受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年11月17日までの期間中、主幹事会社の事前の
書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、 その 売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の
1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売
却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
(以下省略)
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第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
２ 【事業等のリスク】
(３) その他
⑥ 損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上について
(訂正前)
(省略)
なお、2019年３月期及び2020年12月期第1四半期累計期間における四半期ごとの経営成績は以下の通りです。
(2019年12月期) (単位:千円)
第1四半期会計期間 第2四半期会計期間 第3四半期会計期間 第4四半期会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2019年 1月1日 (自 2019年 1月1日 (自 2019年 1月1日
至 2019年3月31日) 至 2019年6月30日) 至 2019年9月30日) 至 2019年12月31日)
売上高 32,541 62,000 90,500 126,450
営業利益 △71,181 △52,062 △21,613 11,815
(2020年12月期) (単位:千円)
第1四半期会計期間
(自 2020年1月1日
至 2020年3月31日)
売上高 163,200
営業利益 25,345
(訂正後)
(省略)
なお、2019年12月期及び2020年12月期第2四半期累計期間における四半期ごとの経営成績は以下の通りです。
(2019年12月期) (単位:千円)
第1四半期会計期間 第2四半期会計期間 第3四半期会計期間 第4四半期会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2019年 ▶月1日 (自 2019年 7月1日 (自 2019年 10 月1日
至 2019年3月31日) 至 2019年6月30日) 至 2019年9月30日) 至 2019年12月31日)
売上高 32,541 62,000 90,500 126,450
営業利益 △71,181 △52,062 △21,613 11,815
(2020年12月期) (単位:千円)
第1四半期会計期間 第2四半期会計期間
(自 2020年1月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2020年6月30日)
売上高 163,200 163,949
営業利益 25,345 27,053
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
(訂正前)
(省略)
第３期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
（資産の部）
当第１四半期会計期間末における流動資産は923,201千円となり、前事業年度末に比べ3,343千円増加いたしま
した。固定資産は152,975千円となり、前事業年度末に比べ15,905千円増加いたしました。これは主に、無形固定
資産が16,598千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期会計期間末における流動負債は312,343千円となり、前事業年度末に比べ3,903千円減少いたしま
した。これは主に、短期借入金を10,000千円返済したことによるものであります。この結果、負債合計は、
426,023千円となり、前事業年度末に比べ5,043千円減少いたしました。
（純資産の部）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は650,153千円となり、前事業年度末に比べ24,292千円増加いたし
ました。 これは、利益剰余金の増加によるものであります。
(訂正後)
(省略)
第３期第２四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
（資産の部）
当第２四半期会計期間末における流動資産は1,117,182千円となり、前事業年度末に比べ197,324千円増加いた
しました。これは主に、短期借入金が増加したこと等により現金及び預金が153,299千円増加したこと及び売上高
の増加に伴い受取手形及び売掛金が38,555千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、
1,290,391千円となり、前事業年度末に比べ233,462千円増加いたしました。
（負債の部）
当第２四半期会計期間末における流動負債は506,813千円となり、前事業年度末に比べ190,565千円増加いたし
ました。これは主に、短期借入金が190,000千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、
619,638千円となり、前事業年度末に比べ188,570千円増加いたしました。
（純資産の部）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は670,752千円となり、前事業年度末に比べ44,892千円増加いたし
ました。 これは、利益剰余金の増加によるものであります。
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② 経営成績の状況
(訂正前)
(省略)
第３期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第1四半期累計期間の日本経済は、昨年末から始まった新型コロナウイルスの感染拡大の影響を大きく受けまし
た。世界的に株価が急落し、経済情勢は急速に悪化しました。３月下旬には世界保健機関が世界的な大流行を宣言
するに至り、個人消費は急速に冷え込みました。その一方で、在宅勤務が拡大し、オンライン通信サービスや宅配
事業が多様化するなど、新たな潮流も生まれております。
このような環境下ではありますが、都市機能の効率化や人の作業の省力化に向けた仕組みづくりを支援するス
マートシティ関連サービスでは、３件の新規契約が開始いたしました。いずれも中長期的に安定的な収益が見込め
るサービスとなります。その他、複数の新規分野においてサービス開始に向けた検討が進んでおります。
サイネージ広告関連サービスでは、当社のエッジAIを搭載したデジタルサイネージ広告端末が新たに都内商業施
設とオフィスビルに導入され、稼働をはじめました。今後も施設数及び施設内の端末の設置台数の拡大に努めてま
いります。
ファッショントレンド解析関連サービスは、前事業年度と同様に、当社の安定的な収益基盤となっております。
当社サービスを活用する顧客であるアパレルブランドのプロパー消化率向上に資するサービスを継続的に提供して
おります。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は163,200千円となり、営業利益25,345千円、経常利益24,365千円、
四半期純利益は24,292千円となりました。また、売上高営業利益率は15.5%となりました。
なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略し
ております。
(訂正後)
(省略)
第３期第２四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期累計期間の日本経済は、昨年末から始まった新型コロナウイルスの感染拡大の影響を大きく受けま
した。４月７日に７都府県に発令された緊急事態宣言は、16日に全都道府県にまで拡大されました。大きく外出を
制限される環境下、在宅勤務の需要が急拡大しました。また、外出が制限される中でも経済を動かし、コロナウイ
ルスとの共存を前提とした新しい社会を創る”ウィズコロナ（With Corona）”が事業展開のキーワードになりまし
た。
当社は、そうした社会の急速な変化に柔軟に応えながら、事業を進めております。スマートシティ関連サービス
では、４件の新規契約が開始いたしました。中長期的に安定的な収益が見込めるサービスとなります。その他、複
数の新規分野においてサービス開始に向けた検討が継続しております。
サイネージ広告関連サービスでは、緊急事態宣言下において、機器の設置先である商業施設の閉鎖などの影響も
ありましたが、緊急事態宣言解除に伴い、新規設置及び稼働が再開しております。
ファッショントレンド解析関連サービスでは、新規契約案件が１件増加いたしました。前事業年度と同様に、当
社の安定的な収益基盤となっております。当社サービスを活用する顧客であるアパレルブランドのプロパー消化率
向上に資するサービスを継続的に提供してまいります。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は327,149千円となり、営業利益52,399千円、経常利益45,037千円、
四半期純利益は44,892千円となりました。
なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略し
ております。
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③ キャッシュ・フローの状況
(訂正前)
(省略)
(訂正後)
(省略)
第３期第２四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の残高(以下「資金」という。)は、前事業年度末より153,299
千円増加し、979,078千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は
次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における営業活動による資金の増加は19,451千円となりました。主な要因といたしまして
は、税引前四半期純利益45,037千円及び売上債権の増加38,555千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における投資活動の結果、使用した資金は50,625千円となりました。主な支出要因は、無
形固定資産の取得による支出49,847千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における財務活動の結果、獲得した資金は、184,473千円となりました。これは短期借入金
の純増額190,000千円によるものであります。
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④ 生産、受注及び販売の実績
(訂正前)
(省略)
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
AIエンジニアリング事業 311,491 517.4
合計 311,491 517.4
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第１期事業年度 第２期事業年度
（自 2018年１月22日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
ソフトバンク株式会社 ― ― 175,000 56.2
クロスプラス株式会社 60,000 99.7 55,000 17.7
株式会社三陽商会 ― ― 48,000 15.4
第３期第１四半期累計期間
（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日）
相手先
販売高(千円) 割合(％)
ソフトバンク株式会社 99,000 60.7 %
株式会社クリューシステム
24,900 15.3 %
ズ
株式会社イグアス 16,800 10.3 %
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(訂正後)
(省略)
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
AIエンジニアリング事業 311,491 517.4
合計 311,491 517.4
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第１期事業年度 第２期事業年度
（自 2018年１月22日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
ソフトバンク株式会社 ― ― 175,000 56.2
クロスプラス株式会社 60,000 99.7 55,000 17.7
株式会社三陽商会 ― ― 48,000 15.4
第３期第２四半期累計期間
（自 2020年１月１日
至 2020年６月30日）
相手先
販売高(千円) 割合(％)
ソフトバンク株式会社 189,000 57.8 %
株式会社クリューシステム
49,800 15.2 %
ズ
株式会社イグアス 34,850 10.7 %
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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５ 【研究開発活動】
(訂正前)
(省略)
第３期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は28,354千円です。なお、当第１四半期累計期間において、研
究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(訂正後)
(省略)
第３期第２四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は49,600千円です。なお、当第２四半期累計期間において、研
究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(訂正前)
(省略)
第３期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第１四半期累計期間における設備投資の総額は19,451千円で、主にソフトウエアの計上に係るものでありま
す。
なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
ます 。
また、当第１四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
(訂正後)
(省略)
第３期第２四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期累計期間における設備投資の総額は46,821千円で、主にソフトウエアの計上に係るものでありま
す。
なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
ます。
また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(訂正前)
(省略)
(注) ４．2018年11月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
７．2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
(訂正後)
(省略)
(注) ４．2018年11月７日開催の臨時株主総会決議により、 資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的とし
て、 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え
ております (減資割合42.2％) 。
７．2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、 資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的とし
て、 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え
ております (減資割合75.2％) 。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(訂正前)
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
(省略)
1998年４月 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
GEアセットマネジメント株式会社（現ステート・スト
2000年９月
リート・グローバル・アドバイザーズ株式会社）入社
パートナーズ投信株式会社（現三菱UFJ国際投信株式
2001年３月
会社）入社
スパークス・アセット・マネジメント株式会社入社
取締役 秋田 一太郎 1975年３月８日 (注３) ―
2007年５月
（現任）
2019年３月 当社取締役就任（現任）
2019年４月 ナイル株式会社取締役就任（現任）
Oishii Farm Corporation取締役就任（現任）
2019年４月
2019年10月 株式会社PECO 取締役就任（現任）
(省略)
あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）
2009年４月
入所
2011年10月 フロンティア・マネジメント株式会社入社
2013年６月 有限責任監査法人トーマツ入所
―
株式会社グリンティー 代表取締役就任（現任）
2019年６月
監査役 白井 元 1986年５月10日 (注４)
株式会社クリュートメディカルシステムズ 監査役
2019年６月
就任（現任）
2020年１月 株式会社CambrianRobotics 監査役就任（現任）
2020年３月 当社監査役就任（現任）
計 10,000,000
(以下省略)
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(訂正後)
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
(省略)
1998年４月 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
GEアセットマネジメント株式会社（現ステート・スト
2000年９月
リート・グローバル・アドバイザーズ株式会社）入社
パートナーズ投信株式会社（現三菱UFJ国際投信株式
2001年３月
会社）入社
スパークス・アセット・マネジメント株式会社入社
2007年５月
（現任）
取締役 秋田 一太郎 1975年３月８日 (注３) ―
2019年３月 当社取締役就任（現任）
2019年４月 ナイル株式会社取締役就任（現任）
Oishii Farm Corporation取締役就任（現任）
2019年４月
2019年10月 株式会社PECO 取締役就任（現任）
2020年５月 株式会社フォトラクション 取締役就任（現任）
2020年６月 株式会社HRBrain 取締役就任（現任）
(省略)
あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）
2009年４月
入所
2011年10月 フロンティア・マネジメント株式会社入社
2013年６月 有限責任監査法人トーマツ入所
株式会社グリンティー 代表取締役就任（現任）
2019年６月
―
監査役 白井 元 1986年５月10日 (注４)
株式会社クリュートメディカルシステムズ 監査役
2019年６月
就任（現任）
2020年１月 株式会社CambrianRobotics 監査役就任（現任）
2020年３月 当社監査役就任（現任）
2020年６月 株式会社トヨコー 取締役就任（現任）
計 10,000,000
(以下省略)
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第５ 【経理の状況】
２ 監査証明について
(訂正前)
(省略)
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 第１四半期会計期間(2020年１月１日から2020年３
月31日まで)及び第１四半期累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで) に係る四半期財務諸表について、有
限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
(訂正後)
(省略)
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 第２四半期会計期間(2020年４月１日から2020年６
月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで) に係る四半期財務諸表について、有
限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(訂正前)
(省略)
【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
当第１四半期会計期間
(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 792,362
受取手形及び売掛金 118,030
12,809
その他
流動資産合計 923,201
固定資産
有形固定資産 30,920
無形固定資産 51,099
投資その他の資産 70,955
固定資産合計 152,975
資産合計 1,076,177
負債の部
流動負債
短期借入金 250,000
1年内返済予定の長期借入金 3,420
未払法人税等 72
58,851
その他
流動負債合計 312,343
固定負債
113,680
長期借入金
固定負債合計 113,680
負債合計 426,023
純資産の部
株主資本
資本金 100,000
資本剰余金 847,875
△297,721
利益剰余金
株主資本合計 650,153
純資産合計 650,153
負債純資産合計 1,076,177
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(訂正後)
(省略)
【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
当第２四半期会計期間
(2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 979,078
受取手形及び売掛金 122,705
15,399
その他
流動資産合計 1,117,182
固定資産
有形固定資産 28,985
無形固定資産 73,424
70,798
投資その他の資産
固定資産合計 173,208
資産合計 1,290,391
負債の部
流動負債
短期借入金 450,000
1年内返済予定の長期借入金 3,420
未払法人税等 145
53,248
その他
流動負債合計 506,813
固定負債
112,825
長期借入金
固定負債合計 112,825
負債合計 619,638
純資産の部
株主資本
資本金 100,000
資本剰余金 847,875
△277,122
利益剰余金
株主資本合計 670,752
純資産合計 670,752
負債純資産合計 1,290,391
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② 【損益計算書】
(訂正前)
(省略)
【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年３月31日)
売上高 163,200
10,890
売上原価
売上総利益 152,309
販売費及び一般管理費 126,963
営業利益 25,345
営業外収益
受取利息 3
その他 97
営業外収益合計 101
営業外費用
1,082
支払利息
営業外費用合計 1,082
経常利益 24,365
税引前四半期純利益 24,365
法人税、住民税及び事業税 72
法人税等合計 72
四半期純利益 24,292
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(訂正後)
(省略)
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
売上高 327,149
22,535
売上原価
売上総利益 304,614
※ 252,214
販売費及び一般管理費
営業利益 52,399
営業外収益
受取利息 3
助成金収入 97
2
その他
営業外収益合計 103
営業外費用
支払利息 2,354
為替差損 39
5,072
株式公開費用
営業外費用合計 7,466
経常利益 45,037
税引前四半期純利益 45,037
法人税、住民税及び事業税 145
法人税等合計 145
四半期純利益 44,892
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(訂正前)
(省略)
(訂正後)
(省略)
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益
45,037
減価償却費
10,588
受取利息
△3
支払利息
2,354
株式公開費用 5,072
売上債権の増減額(△は増加)
△38,555
前払費用の増減額(△は増加) △3,045
未払金の増減額(△は減少)
△2,880
未払費用の増減額(△は減少) △10,417
預り金の増減額(△は減少) 300
15,173
その他
小計
23,624
利息の受取額
3
利息の支払額
△3,886
法人税等の支払額 △290
営業活動によるキャッシュ・フロー
19,451
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
△398
無形固定資産の取得による支出 △49,847
△380
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
△50,625
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 190,000
長期借入金の返済による支出
△1,995
△3,532
株式公開費用による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
184,473
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 153,299
現金及び現金同等物の期首残高 825,778
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 979,078
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(訂正前)
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計
期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第１四半期累計期間
(自2020年１月１日
至2020年３月31日)
減価償却費 3,608千円
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自2020年１月１日 至2020年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間(自2020年１月１日 至2020年３月31日)
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間
(自2020年１月１日
至2020年３月31日)
１株当たり四半期純利益 １円82銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)
24,292
普通株主に帰属しない金額(千円)
－
普通株式に係る四半期純利益(千円)
24,292
普通株式の期中平均株式数(株)
13,369,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 ―
年度末から重要な変動があったものの概要
(注１) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(注２) 2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を
行っているため、当第１四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益
を算定しております。
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(重要な後発事象)
１ 株式分割及び発行可能株式総数の変更、優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却、並びに単元株制
度の採用
（１）株式分割及び発行可能株式総数の変更
2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割
を行っております。これは、 株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性向上及び投資
家層の拡大を図るためのものであり、その概要は以下のとおりです。
① 分割の方法
2020年４月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を１株
につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規
定に基づき、2020年４月15日をもって、当社の定款第９条で定める発行可能株式総数を10,000,000株から
50,000,000株に変更しております。
② 分割により増加する普通株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,114株
株式分割により増加する株式数 10,103,886株
株式分割後の発行済株式総数 10,114,000株
株式分割後の発行可能株式総数 45,957,000株
③ 分割により増加する Ａ１種優先 株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,376株
株式分割により増加する株式数 1,374,624株
株式分割後の発行済株式総数 1,376,000株
株式分割後の発行可能株式総数 1,376,000株
④ 分割により増加する Ａ２種優先 株式数
株式分割前の発行済株式総数 667株
株式分割により増加する株式数 666,333株
株式分割後の発行済株式総数 667,000株
株式分割後の発行可能株式総数 667,000株
⑤ 分割により増加する Ｂ種優先 株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,212株
株式分割により増加する株式数 1,210,788株
株式分割後の発行済株式総数 1,212,000株
株式分割後の発行可能株式総数 2,000,000株
⑥ 株式分割の効力発生日
2020年４月15日
⑦ １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当第１四半期累計期間の期首に行われたものと仮定して算出し
ており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（２）優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受
けたことにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価
として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付して
おります。 また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2020年
４月27日付の取締役会決議により、同日付で消却しております。
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（３）単元株制度の導入
2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採
用しております。単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位
の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２ 新株予約権（第８回新株予約権）の割当について
当社は、2020年４月27日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法
第236条及び第238条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っており
ます。
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社取締役割当分 普通株式 76,000株
当社従業員割当分 普通株式 157,500株
（２）新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
（３）新株予約権の権利行使価格
1株につき1,394円
（４）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
325,499,000円
（５）新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき697円
（６）新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
162,749,500円
（７）新株予約権の割当日
2020年４月27日
（８）新株予約権の行使期間
2022年４月28日から2030年４月27日まで
（９）新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な
成長を図ることを目的としております。
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(訂正後)
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
給料及び手当 45,050 千円
研究開発費 49,600 〃
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
ります。
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
現金及び預金 979,078 千円
現金及び現金同等物 979,078 千円
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自2020年１月１日 至2020年６月30日)
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間
(自2020年１月１日
至2020年６月30日)
１株当たり四半期純利益 ３円36銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)
44,892
普通株主に帰属しない金額(千円)
－
普通株式に係る四半期純利益(千円)
44,892
普通株式の期中平均株式数(株)
13,369,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 ―
年度末から重要な変動があったものの概要
(注１) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(注２) 2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を
行っているため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定して
おります。
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(重要な後発事象)
１．公募による新株式の発行(ブックビルディング方式による募集)
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行を決議いたしました。
(1) 募集株式の種類及び数 普通株式 415,000株
(2) 払込期日 2020年８月19日
(3) 募集方法 発行価額での一般募集とし、みずほ証券株式会社他８社が全株式を引受価額で買
取引受いたします。
(4) 申込期間 2020年８月13日～2020年８月18日
(5) 調達資金の使途 AIエンジニア等の採用費及び人件費に充当する予定です。
なお、発行価格は、募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件
における需要状況等を勘案の上、2020年８月12日に決定する予定であります。
２．第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、以下のとおりみずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメ
ントによる当社株式売出し（貸株人から借入れる当社普通株式86,700株の売出し）に関連して、同社を割当先とす
る第三者割当増資による新株式の発行を決議いたしました。
(1) 発行株式の種類及び数 普通株式 86,700株
(2) 申込期日 2020年９月23日
(3) 払込期日 2020年９月24日
(4) 割当先 みずほ証券株式会社
(5) 調達資金の使途 上記１．(5)の調達資金の使途と同じ
なお、割当価格については、上記１の発行価格と同時に2020年８月12日に決定する予定です。
また、オーバーアロットメントによる株式売出しが中止される場合は、本第三者割当増資による新株式の発行は
中止されます。なお、申込期日までに申込みのないものについては、株式の発行を打ち切ることとなります。
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第四部 【株式公開情報】
第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
67,000 0.46
Ｍ１株式会社 東京都文京区本郷一丁目５番17号
(67,000) (0.46)
(省略)
14,590,500 100.00
計 ―
(1,221,500) (8.37)
(以下省略)
(訂正後)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
67,000 0.46
Ｍ１株式会社 東京都千代田区神田三崎町二丁目９番６号
(67,000) (0.46)
(省略)
14,590,500 100.00
計 ―
(1,221,500) (8.37)
(以下省略)
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年７月29日
ニューラルポケット株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
中 塚 亨 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊 藤 裕 之 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルポ
ケット株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第３期事業年度の第２四半期会計期間（2020年４月１日か
ら2020年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年７月10日開催の取締役会において、公募による新株式の発
行を決議している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して行う第三者割
当による新株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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