オンキヨー株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年７月31日
      【会社名】                         オンキヨー株式会社
      【英訳名】                         ONKYO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　大朏　宗徳
      【本店の所在の場所】                         大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
      【電話番号】                         06（6747）9170
      【事務連絡者氏名】                         取締役　　林　亨
      【最寄りの連絡場所】                         大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
      【電話番号】                         06（6747）9170
      【事務連絡者氏名】                         取締役　　林　亨
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                   577,300,000円（予定）
                               （注）　上記金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込
                                   額です。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規株式発行】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            11,500,000株         標準となる株式です。
                              単元株式数　100株
     　（注）１．当社は、2020年７月31日付の当社取締役会決議により、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［株
           式発行プログラムの内容等］　(1）本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式の第三者割当増資を
           行う株式発行プログラム（割当可能当社普通株式総数92,000,000株）（以下「本プログラム」といいま
           す。）の導入及び本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行を
           決定しております。本株式は、本プログラムに基づく第１回の割当（以下「第１回割当」といいます。）と
           して、EVO     FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先として、発行されるものです。
         ２．振替機関の名称及び住所
           名称　株式     会社証券保管振替機構
           住所　東京     都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分              発行数
                               －             －             －
     株主割当
                                       577,300,000             288,650,000
     その他の者に対する割当                     11,500,000株
                               －             －             －
     一般募集
         計（総発行株式）                              577,300,000             288,650,000
                          11,500,000株
     　（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日（同日を含みます。）まで
           の３取引日において株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が発表する当社普通株式の普
           通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）で本新株式
           が発行されたと仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、本株式の発行条件を決定する2020年８月12日
           （以下「本割当決議日」といいます。）の取締役会決議において、本割当決議日の直前取引日（同日を含み
           ます。）までの３取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
           （VWAP）の単純平均値に基づいて決定される予定です。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
           とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加
           限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。増加する資本準備金の総額
           についても、実際の金額は、本割当決議日の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日間において取
           引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値に基づいて決定される
           予定です。
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       （２）【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
         50.2       25.1                             －

                       100株      2020年８月27日                     2020年８月27日
     　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．  割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本株式に係る第三者割当契約を締結する
           予定です。払込期日までに、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の発行による
           第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）は行われないこととなります。
         ３．  上記発行価格及び資本組入額は、本株式の発行価格が、本有価証券届出書提出日の直前取引日（同日を含み
           ます。）までの３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）
           の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）であると仮定した場合の金額です。
         ４．  発行価格は、本割当決議日の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日において取引所が発表する当
           社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上
           げ）となります。また、資本組入額は、上記「（1）募集の方法」の資本組入額の総額を発行数11,500,000
           株で除した金額を記載しております。
         ５．  発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
         ６．  申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
           す。
       （３）【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     オンキヨー株式会社                            大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号

       （４）【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　大阪支店                            大阪府大阪市中央区今橋四丁目２番１号

      ３【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
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      ４【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              4,618,400,000                    48,000,000                 4,570,400,000

     　（注）１．      当社は、本有価証券届出書提出日において、第１回割当により発行される本株式の他、下記「募集又は売出
           しに関する特別記載事項」で詳述する第２回割当乃至第８回割当により発行される株式（以下、本株式とあ
           わせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。）の発行についても決議しており、上記の金額は、
           本株式に係る払込金額に加え、これらの株式の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総
           額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。
           ①　第１回割当により発行される本株式に係る払込金額の総額　　                               577,300,000      円
           ②　第２回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
           ③　第３回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
           ④　第４回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
           ⑤　第５回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
           ⑥　第６回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
           ⑦　第７回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
           ⑧　第８回割当により発行される株式に係る払込金額の総額　　                              577,300,000      円
         ２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地
           方消費税は含まれておりません。
        ３．  上記本新株式の払込金額の総額は、本新株式の払込金額が、本有価証券届出書提出日の直前取引日（同日を
          含みます。）までの３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
          （VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）であると仮定した場合の見込額であり、
          実際の金額は、各本新株式の発行条件を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日
          （同日を含みます。）までの３取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平
          均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）として確定いたします。また、割
          当制限事由（開示されている直近の監査済財務諸表（注）の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態
          及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株
          式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行してい
          る場合、金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それら
          が公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定
          の場合をいい、以下「割当制限事由」といいます。）の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての
          発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。
          （注）「開示されている直近の監査済財務諸表」は、本新株式の全ての払込が完了するまでに、当社の有価証
            券報告書の提出が予定されていることから、更新されます。すなわち、本有価証券届出書提出日現在で
            は、2019年３月期の監査済財務諸表を指しますが、当社の2020年３月期に係る有価証券報告書の提出以降
            は、2020年３月期の監査済財務諸表を指します。
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       （２）【手取金の使途】
          　本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しておりま
          す。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
                                   金額（百万円）
               具体的な使途                                   支出予定時期
                                           4,370
     ①　遅延している営業債務の支払い                                         2020年８月～2021年２月
                                            200
     ②　借入金弁済                                         2020年８月
                                           4,570
                 合計
     　（注）　     上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
          す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［株式発行プログラムの
          内容等］」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
          ム全体における払込金額の総額の見込額4,618,400,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算
          額48,000,000円を差し引いた金額である4,570,400,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体にお
          ける払込金額の総額の見込額4,618,400,000円は、本有価証券届出書提出日の直前取引日（同日を含みま
          す。）までの３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単
          純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）であると仮定した場合の見込額です。実際には、第１回
          割当から第８回割当の払込金額は、当該割当に係る割当決議（下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
          ［株式発行プログラムの内容等］　（１）本プログラムの内容」に定義します。）の直前取引日（同日を含み
          ます。）までの３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の
          単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）として確定され、当該払込金額の確定によって本プロ
          グラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
          （募集の目的及び理由）

           当社は、下記「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
          したが、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［株式発行プログラムの内容等］（２）本プログラム
          導入の理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的短期間で確実に資金調達
          を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資を含む本新株式の発行により資
          金調達を行うものであります。
          （資金調達の目       的）

          当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った
        自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが
        困難となってきております。
         2019年５月には、市場の縮小傾向が継続するホームＡＶ事業に関して、グローバル規模で再編し、オンキヨーブ
        ランドの価値向上及び競争力を強化するべく、DENON/Marantz/Polk                                Audio等のオーディオブランドを持つSound
        United    LLCのグループにこれを対価約8,175百万円にて譲渡することを決議いたしました（以下、当該譲渡を「本
        事業譲渡」といいます。）。当社は、本事業譲渡を早急かつ確実に進めることで当社グループの事業環境を改善
        し、ブランドライセンスによる安定的な収入を得るとともに、今後当社の主軸事業となるＯＥＭ（Original
        Equipment     Manufacturing：相手先ブランド製造）事業とＤＬ（Digital                             Life：モバイル機器を中心とした事業）
        事業を強化することが、業績改善及び企業価値向上のために重要であると認識しておりました。
         しかしながら、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契約の締結、資金調達の確
        保、その他の必要な承認等様々な条件を満たすことが両当事者において難航し、本事業譲渡に係る譲渡契約の有
        効期限である2019年11月30日までに本事業譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲
        渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止す
        るにいたりました。本事業譲渡の中止により、営業債務の支払い遅延の状況は改善することができず、一部取引
        先からの支払い遅延についての了承を得ることができていないため、生産の縮小及び停止をせざるを得ない状況
        となっております。
         本事業譲渡の完了に遅れが生じてきた2019年８月には、営業債務の早急な支払いを目的に、株式会社ＳＢＩ証券
        （本店所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号　代表取締役社長：高村　正人）に対する第三者割当による第
        ７回新株予約権の発行を決議し、2019年９月９日以降、第７回新株予約権の行使が順次行われ、約1,300百万円の
        資金調達を行いましたが、2019年11月末時点で依然として6,162百万円の営業債務の支払い遅延が存在している状
        況でした。
         このような状況に鑑みて、2019年11月にホームＡＶ事業に関わる国内従業員の約30％に相当する100人規模の人
        員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020年３月期第４四半期から年間約1,000百万円
        （見込額）の固定費の削減、さらに不採算モデルの削減やこれに伴う2021年３月期以降の開発費の削減で年間約
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        750百万円（見込額）の損益改善、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理
        化策を策定し実行に移しております。2021年３月期第１四半期において、前年対比約700百万円の固定費削減の見
        込 みが出て来ております。中長期的な観点からも不採算モデルの削減及び関連する固定費の削減に取り組んでい
        るため、当該合理化策によって今後も当社業績改善の効果が見込めるものと考えております。
         ただし、これらの合理化策による費用の削減効果や下記で詳述する資産を有効活用した資金調達は相応の時間を
        要することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するために、当社は、EVOLUTION                                        JAPANアセットマネジメン
        ト株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：宮下和子）から、2019年12月25日付で総額500百万
        円の借入（以下「本当初借入」といいます。）を行うとともに、2019年12月27日付プレスリリース「第三者割当
        による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）
        並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」（以下「2019年12月27日付プレ
        スリリース」といいます。）に記載のとおり、EVO                        FUNDを割当予定先とする新株式（以下「前々回発行株式」と
        いいます。）、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）、第８
        回新株予約権及び第９回新株予約権の発行（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）、EVO                                               FUNDとの間
        における、前々回発行株式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権
        の発行に関する買取契約の締結、並びにEVOLUTION                        JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン・
        ファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）の締結を、2019年12月27日付で決議いたしまし
        た。
         しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、当社事業をとりまく外部環
        境及び市場の変化は激しく、それに伴う、構造改革や合理化策を実施してもなお業績が改善できていない状況、
        さらには、2020年以降の世界規模の新型コロナウイルス感染症の拡大によって、世界的な株式市場の低迷が発生
        したことによる当社株価の低下により、当初約6,000百万円を見込んでいた、前                                     々 回発行株式、本新株予約権付社
        債及び第８回新株予約権による資金調達は、約2,182百万円の調達のみに留まってしまい、当初の予定どおり営業
        債務の解消を行うことができておりません。
         さらに、2020年５月には、EVOLUTION                  JAPANアセットマネジメント株式会社からの本当初借入500百万円の弁済期
        日及びオーエス・ホールディング株式会社（東京都港区、代表取締役：大朏直人）からの借入金361百万円の弁済
        期日が差し迫っている中、経常収入も減少し、さらに資金が不足する事態となっておりました。
         そこでまず、当社は、2020年６月４日付で、当初行使価額（28円）と実勢価額が著しく乖離していた第８回新株
        予約権について、残存していた942,000個全てを取得及び消却いたしました。この取得及び消却により、第８回新
        株予約権の行使により想定された希薄化は生じない見込みとなりました。
         その上で、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応
        する金銭債権について、2020年５月20日付プレスリリース「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デッ
        ト・エクイティ・スワップ））、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知ら
        せ」（以下「2020年５月20日付プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、2020年６月５日付でEVO                                                  FUND
        を含む各債権者５者がこれを当社に現物出資し、デット・エクイティ・スワップ（以下「前回ＤＥＳ」といいま
        す。）により株式を発行いたしました。これにより、861百万円の有利子負債及び約700百万円の営業債務が圧縮
        されるとともに、資本が増強され、当該圧縮分の貸付金返済及び営業債務支払いのための資金負担がなくなり、
        当社グループの支払い遅延の債務額も減少することとなりました。
         2019年12月27日付プレスリリースで公表した各種エクイティファイナンス及び前回ＤＥＳを行った結果、2020年
        ６月末時点において、営業債務（買掛金・支払手形・未払金合計）の金額は、2019年11月末時点と比較して4,190
        百万円の減少、借入債務は514百万円の減少となっておりますが、依然として、支払いが遅延している営業債務は
        5,968百万円存在しており、期日が到来していない通常の営業債務は2,902百万円存在しております。なお、2020
        年８月のみ、支払い遅延分への資金充当を優先した場合、通常の営業債務が若干遅延する可能性があります。９
        月以降は、通常の営業債務は経常収入で支払うことができる計画であるため、新たな支払い遅延は発生しない見
        込みです。
         上記のように、現在、当社は、営業債務の支払い遅延が5,968百万円存在している状況に加え、新型コロナウイ
        ルス感染症拡大の影響もあり、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収
        入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画
        と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件についても支払タームの短縮及び出荷時での支払い
        を必要とするなどの変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生していること
        から、商品の供給不能による販売機会損失の規模が大きくなりつつあり、かかる販売機会損失を主たる要因の一
        つとして、2020年３月期においては、売上高は21,808百万円と前年対比22,028百万円減となっております。これ
        以上の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たなくなる状況が差し迫っております。
        　このような状況のなか、当社は2020年３月期において、当社ＡＶ事業の事業子会社オンキヨー&パイオニア株式
        会社（東京都墨田区横網一丁目10番５号、代表取締役：宮城謙二。以下「ＯＰＣ社」という。）の米国向販売代
        理店であるオンキヨーUSA社（18                Park   Way  Upper   Saddle    River,    New  Jersey    07458、CEO:Jason         Sausto。以下
        「ＯＵＳ社」という。）について、2019年10月にホームＡＶ事業譲渡が中止された結果、米国向けの主要なＡＶ
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        レシーバーの製造工場の未払い債務を事業譲渡代金によって解消させることができなかったことにより、ＯＰＣ
        社からの米国向けの商品出荷が大幅に減少しました。元々ＡＶレシーバー市場が大幅に縮小傾向だったことによ
        る ことに加え、前述の理由によりＯＵＳ社の業績が下期以降著しく悪化し、さらに新型コロナウイルス感染症拡
        大によるロックダウンによる影響にも追い打ちをかけられるかたちとなり、ＯＰＣ社への営業債務が大幅に滞留
        している状況となっております。
         当社の調査では、2020年３月期のＯＵＳ社の債務超過額が11百万USDに達し、2020年３月期におけるＯＵＳ社に
        対する当社グループの営業債権が4,961百万円であるのに対し、回収可能額が1,761百万円にとどまる試算のた
        め、当社と致しましては3,200百万円を貸倒引当金に計上をせざるを得ない状況となりました。2019年3月末時点
        においてＯＵＳ社に対して貸倒引当金を266百万円計上しておりましたため、2020年３月期において2,934百万円
        の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上したことに加え、事業譲渡により解消を予定していた営業債務の支払遅延
        が継続したことにより、一部取引先から取引条件の見直しを要請され、生産を縮小・停止せざるを得ない状況が
        続いた上、年度末に発生した新型コロナウイルス感染症の影響により生産工場の生産稼働が停止した影響により
        販売機会損失が想定以上に発生した結果、3,355百万円（見込額）の債務超過に陥り、本有価証券届出書提出日時
        点において、上場廃止の猶予期間に入る見込みとなりました。
        　2020年３月期における当社の事業状況は、各セグメントともに以下記載のとおり厳しいものとなりました。ま

        た、2021年３月期第１四半期の売上高については、約1,700百万円（対前年比72.5％減）と見込んでおります（決
        算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。）。
          　2020年３     月期における当社の事業状況は、各セグメントともに以下記載のとおり厳しいものとなりました。

          ＜ＡＶ事業＞
           ＡＶ事業における売上高は、日本国内において住宅メーカー向けのインストールビジネスが伸長したもの
          の、全世界的なホームオーディオ市場の縮小や、主力事業のＡＶレシーバーの全世界的な低迷に加え、新型コ
          ロナウイルス感染症の影響により、マレーシア生産工場の操業が停止した結果、ＡＶレシーバーの出荷が大幅
          に遅延いたしました。さらに営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要
          請されており、生産を縮小・停止せざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生
          し、売上高は前年同期比61.0％減収の11,605百万円となりました。
          損益につきましては、構造改革や欧州子会社の事業譲渡による販売効率の強化が進んだものの、売上高減少に
          よる売上総利益の減少が響き、前年同期比3,384百万円悪化の1,600百万円のセグメント損失となりました。
          ＜デジタルライ       フ事業＞

           デジタルライフ事業における売上高は、欧州・国内ともに高付加価値のワイヤレスイヤホンが好調に推移
          し、さらに国内ではファッションブランドのサマンサタバサ、エイベックス株式会社と３社共同で製品開発を
          進めた「サマンサワイヤレスイヤホン」や、人気アニメのなどとのコラボモデルの販売が引き続き好調に推移
          いたしました。また、日本において代理店販売を開始したKlipsch社のワイヤレスイヤホンも好調な販売をい
          たしました。
          　また、カスタムインイヤーモニターの商品の拡充を行い、最先端の当社のマグネシウムドライバーを用いた
          モデルは、ミュージシャンやお客様から高い評価を頂き好調に推移しております。しかしながら、ＡＶ事業と
          同様に新型コロナウイルス感染症による生産委託工場の操業停止による生産減少の影響や、営業債務の支払い
          遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止せざるを得な
          い状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生し、売上高は前年同期比46.2％減収の3,626百
          万円となりました。
          　損益につきましては、コラボモデルの販売増や、欧州子会社の事業譲渡による販売効率向上の利益効果はあ
          るものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比1,048百万円悪化の901百万円のセグメント
          損失となりました。
          ＜Ｏ  ＥＭ事業＞

           ＯＥＭ事業における売上高は、基幹カテゴリの車載用スピーカーや「Sound                                   by  Onkyo」などのサブブランド
          を付したテレビ用スピーカーが安定した販売を維持しております。
          　また、スマートフォンに同梱されたパイオニアブランドのイヤホンや、PC向けスピーカーの受注も好調に推
          移しております。さらにインド合弁会社の操業度改善による生産・販売が本格化いたしました。しかしなが
          ら、新型コロナウイルスの感染症の影響によりインドや中国工場の生産が減少したことによる売上高の減少が
          影響し、売上高は前年同期比10.8％減収の6,575百万円となりました。
          　損益につきましては、構造改革による固定費の削減や、インド合弁会社の生産移管が進んだことに伴う生産
          コストの改善があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の減少に伴う売上総利益の減少
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          及び棚卸資産の評価損を計上したことにより、前年同期比111百万円改善の267百万円のセグメント損失となり
          ました。
          　（注）各セグメントの損失は、全社費用2,576百万円を調整額として反映前の数値を記載しております。
          　なお、残存している第９回新株予約権については、本有価証券届出書提出日現在において、500,000個未行
          使であり行使価額は69円（2020年７月30日時点当社株価54円）となっておりますが、割当予定先からは当社株
          価が行使価額を上回る場合には積極的に権利行使する予定である旨を聞いております。
          　また、本新株式の発行による資金調達に加え、当社としては従前より、保有する資産を有効活用した資金調
          達も行うべく交渉を続けております。具体的には、当社の持分法適用関連会社であるS&O                                             ELECTRONICS
          (MALAYSIA)      SDN.BHD.（マレーシア　ケダ州）について当社グループが保有する株式（簿価約528百万円）の売
          却に向けた他社との間の具体的な協議を進めており、その他保有の投資有価証券についても取捨選択した上で
          売却の方向も検討いたします。また、所有する三重県津市河芸の土地、建物といった固定資産の売却について
          も候補先を検討する等、資産を有効活用した資金調達も行うべく取り組んでおり、営業債務の支払い遅延の解
          消のため、最大限の努力を継続しております。
          　さらに、当社としては、昨年からホームＡＶ事業を譲渡することを方針とし、現在に至るまで、複数の候補
          先と詳細な協議を行い、2021年３月期中に譲渡合意書を締結し、譲渡の対価をもって支払い遅延を大きく解消
          することを目指しておりましたが、本有価証券届出書提出日現在において、候補先との条件の合意には至って
          おりません。
          　当社としてホームＡＶ事業の譲渡が成立しない状態では今後より厳しい状況に陥ることは容易に予想される
          ことからも、いち早く現状を改善させるため、当社グループ内の各事業の状況については、昨年末より改めて
          精査を始め、特に事業運営に係る諸経費である人件費、開発技術費、コールセンター・製品修理等の国内サー
          ビス費用、販売促進費用などの削減を検討したところ、すでに実施済みの合理化策において、前述の通り2020
          年３月期第４四半期から年間約1,000百万円（見込額）の固定費の削減、さらに不採算モデルの削減やこれに
          伴う2021年３月期以降の開発費の削減で年間約750百万円（見込額）の損益改善を目標としておりましたが、
          技術費（不採算モデルの開発費）や倉庫費といった諸経費の削減を当初予定よりも大幅に実施できることが判
          明したため、2021年３月期では2020年３月期と対比して約60％減の年間約3,500百万円程度の固定費の削減が
          見込めることがわかりました。
          　このことから、当社グループの中でとりわけホームＡＶ事業について、営業債務の支払い遅延を解消し、従
          来から強みのあったビジネスに注力することができれば、利益を確保できる体制が徐々に整いつつあることに
          加え、米国における販売代理店を現販売代理店から、米国Nasdaq上場のVOXXグループの11                                          Trading    Company
          LLCに変更することになりました（2020年７月30日付で「米国における販売代理店契約締結のお知らせ」を公
          表済）。これにより、財務基盤の安定した新販売代理店との取引で、早期の代金回収により安定的な商品供給
          を実現し、同社の米国内の量販店、専門店との強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による売
          上拡大が見込まれ流通・販売面での体制強化を図れること及びスピーカーカテゴリにおいて米国で第１位の
          シェアを誇っているKlipschと当社製品の組み合わせや今後の商品共同開発によるシナジー効果が期待できる
          ことから、以下のように大きな経営体制及び方針転換（2020年７月31日付で「グループ再編（子会社との吸収
          合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」を
          公表）を行うこととしました。なお、本有価証券届出書提出日現在において、以下に記載の事実以外に何ら公
          表すべき決定事実はございません。
          ①ホームＡＶ事業の中核事業化

          　ホームＡＶ事業は、これまでの施策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米
          国における新販売代理店との関係強化により、売上拡大を見込んでおります。加えて、新型コロナウイルスの
          感染拡大に伴い、ステイホーム（在宅期間拡大）による家での映画、音楽の視聴機会の増加、テレワーク需要
          の拡大により、縮小傾向であったオーディオ市場に回復の兆しが見え始め、新たな８K対応コンテンツの普
          及、家庭用ゲーム機の８K対応等によるHDMIの最新フォーマットへの浸透が見込まれることからも直近におい
          て市場の好転材料が出て来ております。
          　また、新型コロナウイルス感染症の拡大による生活様式の変化により、お客様の商品購入時にも実際に店舗
          に出かける頻度が減少し、よりオンラインでの購入が伸長していく事が想定されます。今後はオンラインでの
          販売を更に拡大し、また今後の増加が見込まれる『オンラインオーダー、店頭引き取り』というお客様の購買
          行動にも対応し、世界の各地域でOnlineプラットフォームへのメーカーとしての出店を強化して、販売比率を
          上げることを計画していきます。製品においては、当社の今まで培ってきたオーディオ/ビデオ技術を活か
          し、HDMIの最新フォーマットへの継続的な対応、各種サラウンド機能やネットワーク機能の充実した魅力ある
          商品をお客様にご提案し続けていきます。このようなことから、今後は、外部への譲渡を模索することを止
          め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
          　具体的には、以下の内容に注力しホームＡＶ事業を改めて中核事業化させていきます。
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           ・当社が強みとして保有するAVレシーバー等に必須となるオーディオ/ビデオ技術を多品種、多ブランドの
           商品に活用する
           ・8KTV対応のHDMI2.1オーディオ機器や22.2ch放送を家庭で楽しむ3Dサラウンド及びHDMI2.1規格の家庭用ゲ
           ーム機に対応したオーディオ機器の需要に応える商品開発
         ・ワークスタイルの変化によるテレワーク、在宅勤務時にPCと組み合わせてビデオ会議やビジネスチャットを快
          適に行う事が出来る顧客ニーズにあった商品の開発と導入
         ・Withコロナ時代に需要が高まるデスクトップ型小型HiFiオーディオ機器のラインナップ化
         ・住宅産業向けインストールビジネス販路の強化
         ・Klipschとの販売提携シナジーによる資金回収改善と売上増加
         ②ＯＥＭ事業、その他事業の資本提携等

         ＯＥＭ事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器（Vibtone）を用いた音・振動の
        新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置付
        けてまいりました。
         また、ＡＩや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーショ
        ンといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジ
        ネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも
        貢献してまいりました。
         しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるも
        のであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提
        携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的なスピンアウトに向
        け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
         ③ホームＡＶ事業を中心としたグループ再編

          上記②を実現することを主目的に、ホームＡＶ事業を行うオンキヨー＆パイオニア株式会社を当社が吸収合併
          （以下「本吸収合併」といいます。）し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたＯＥＭ事業をオンキヨーサ
          ウンド株式会社、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社に
          それぞれ新設分割（以下「本新設分割」といいます。）し、オンキヨー株式会社はオンキヨーホームエンタテ
          イメント株式会社に商号を変更（以下「本商号変更」といいます。）いたします。各事業を独立の会社とする
          ことで、それぞれの意思決定を迅速化し、事業戦略がより推進できる体制とし、ＯＥＭ事業、その他事業の資
          本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくします。
            合併承認取締役会（各社）                             2020年7月31日
               合併契約締結                          2020年７月31日

            合併契約承認臨時株主総会                           2020年９月25日（予定）

            本吸収合併の効力発生日                           2020年10月１日（予定）

            本新設分割の効力発生日                           2020年10月１日（予定）

            本商号変更の効力発生日                           2020年10月１日（予定）

         上記の経営体制・方針転換は、当社の状況改善において即効性のあるものではないため、効果が顕在化するまで

        は数か月かかるものと予想されることから、より即効性のある本プログラムでの調達資金は必要不可欠なものと
        考えております。なお、本プログラムによる資金調達は、株価の変動による影響も受けることが予想されるた
        め、著しく株価の下降などが発生した際には、予定通りの資金調達が進まないことに合わせて、製品市場関係に
        おいて著しい変化が発生した場合には、上記に記載の今後の当社成長戦略が予定通りに進まないことも予想され
        ます。しかしながら、当社の現状を改善させるためには本プログラムが必要不可欠なものであることには違いな
        いことから、当社は、現状の解消・緩和に向けた取組みとして、本新株式の発行を行うものです。
        　また、当社は、2020年７月に支払が必要となっている営業債務の弁済に充てるため、本ファシリティ契約に基づ

        く個別借入れとして、2020年７月31日付で金200百万円の借入れ（以下「本件借入れ」といいます。）を行ってい
        ます。本件借入れは2021年１月29日がその満期日ですが、当社が新株式の発行や当社が発行した新株予約権の行使
        等によって資金調達を行った場合には、その調達金額により期限前弁済をすることをその借入れの条件としている
        ため、本第三者割当増資を含む本新株式の発行による調達資金を本件借入れの弁済資金に充当する予定です。
        本件借入れの概要は以下のとおりです。

       　（本件借入れの概要）
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      （１）                EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社
         借入先
      （２）
         貸付実行日             2020年７月31日
      （３）
         借入額             200百万円
      （４）
         満期日             2021年１月29日
      （５）                年率1.0％
         金利
                      当社の新株式の発行がなされた場合又は当社が発行した新株予約権の行使がな
                      された場合、当該発行又は行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日
      （６）
         期限前返済
                      を含む。）までに、当該発行又は行使により当社が調達した資金の全額を本件
                      借入れの弁済資金に用いて、借入先に弁済する。
      （７）
         担保の有無             無担保
      （８）
         資金使途             営業債務の支払い
       （手取金の具体的な使途）

         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        ①   遅延している営業債務の支払い

         当社は、上記「（資金調達の目的）」に記載のとおり、2020年６月末時点における営業債務の支払い遅延が
        5,968百万円になっている状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的
        になっている状況のため、当初計画をしていた経常収入を得られない状況となっております。一部の取引先から
        は、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条
        件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生していることから、商品の供
        給不能による販売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立
        たない状況が差し迫っております。
         このような状況を踏まえ、本プログラムに基づく各回の株式発行で得る資金を用いた支払計画を各取引先へ提供
        し、営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活動
        の立て直し、正常化を図ります。
        ②   借入金の弁済

         当社は、本件借入れに基づく借入金200百万円の弁済を、本新株式の発行により調達した金額で行う予定です。
        もっとも、第１回割当の払込期日よりも前に第９回新株予約権が行使されて行使価額が払い込まれた場合、当該
        第９回新株予約権の行使による調達金額を本件借入れの期限前弁済に充当するため、かかる充当金額相当額につ
        いては、本新株式の発行により調達した金額を本件借入れの期限前弁済に充当する必要がなくなります。
         その場合、当社は、本新株式の発行により調達した金額のうち、本件借入れの期限前弁済に充当する必要のなく
        なった金額を、上記①の遅延している営業債務の支払いに充当します。
        度重なるエクイティファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本新株式の発行が既存株主の皆様に与える
        影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、当社の事業活動を継続していくためには
        本新株式の発行による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社として存続し続けることがなにより
        も株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本新株式の発行を実施することといたしました。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      ［株式発行プログラムの内容等］
       (1）本プログラムの内容
         本プログラムは、当社が割当予定先との間で2020年７月31日付で締結する株式発行プログラム設定契約に基づ
        き、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当予定先に対する第三者割当により発行することを可能
        とするものです。
         本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式の発行がなされた場合、原則これ
        を引き受ける意向を有している旨を表明しております。もっとも、下表に記載の第１回割当乃至第８回割当の各
        割当が実行されるかどうかは、当該割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在するかどうかにより左右
        されます。すなわち、当該割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は、当該割当
        に係る割当決議を行わず、当該割当に係る有価証券届出書を取り下げ、当該割当を行いません。その場合には、
        当社は再度当該割当に係る当社普通株式の発行を検討します。
         本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第１回割当から第８回割
        当までの合計８回の割当により発行されます。2020年７月31日付の当社取締役会決議により、本プログラム導入
        及び以下の表に記載のとおりの払込期日及び割当数量として、第１回割当乃至第８回割当に係る株式の発行が決
        議されております。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、当
        該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日に
        おける当社取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割
        当予定先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結されます。各回の発行価額は、割当決議日に先立つ３取
        引日のVWAP平均値に90％を掛けた金額の小数第２位を切り上げた金額となりますが、かかる価額の決定方法は、
        一時点の株価よりも、一定程度の期間において平準化された株価を用いることを割当予定先から希望され、当社
        としても数カ月間にわたっての大規模な資金調達であることから、各回発行価額は割当決議日前の平準化された
        株価を用いることが本プログラムの条件として合理性があると考えて採用いたしました。
                       割当決議日              払込期日              割当数量

     第１回割当              2020年８月12日              2020年８月27日                     11,500,000株

     第２回割当              2020年９月１日              2020年９月16日                     11,500,000株

     第３回割当              2020年10月５日              2020年10月20日                     11,500,000株

     第４回割当              2020年10月23日              2020年11月９日                     11,500,000株

     第５回割当              2020年11月24日              2020年12月９日                     11,500,000株

     第６回割当              2020年12月14日              2020年12月29日                     11,500,000株

     第７回割当              2021年１月５日              2021年１月20日                     11,500,000株
     第８回割当              2021年１月25日              2021年２月９日                     11,500,000株

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       (2）本プログラム導入の理由
          当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記のとおり、割当予定先から提案を受けた
        本プログラムによる資金調達手法（以下「本スキーム」といいます。）が、今後の事業運営を行う上で必要とな
        る資金を、新株予約権等の株価推移や割当先の裁量によって行使が判断される手法と比べ高い蓋然性をもって調
        達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に相当程度資する資金調達方法であるとともに、株価に対す
        る一時的な影響を抑制することができると考えております。本プログラムは８回に分割されて新株が発行されま
        すが、資金調達を出来るだけ早く完了させるという観点からは、より少ない回数で全ての株式を発行する方が当
        社にとって望ましいものではあるものの、割当予定先からは、より少ない回数でかかる大きな数量の株式を引き
        受けることはリスク許容することが難しい旨聞いており、また、かかる大規模な株式発行をより少ない回数で引
        き受けることが可能な他の投資家の候補は現時点でおりません。そのため当社としては、本スキームは８回に分
        割された資金調達手法ではあるものの、相当程度高い蓋然性をもって今後の事業運営を行う上で必要となる資金
        調達が可能であり、当社が必要とする資金を調達する手法として適しているものと考えております。一方で、本
        スキームでは当初の決議により８回の新株発行を一連のプログラムとして条件（算式）まで決定し、開示もまと
        めて行うことから、個別の新株発行を８回行う場合と比較して、調達の蓋然性が高く、また必要となる期間及び
        費用の観点からも優れていると言えます。これらの理由により、当社が選びうる現実的な選択肢の中で、本ス
        キームが取引先への債務を早期に弁済する必要がある当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、
        総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
         また、第１回割当について、一般的な株式の第三者割当と異なり、発行決議日前取引日の終値を参照せず、本
        プログラムに基づき発行される当社普通株式に係る発行決議（以下「本発行決議」といいます。）の影響を織り
        込んだ上で価格決定がなされます。一般的に、株式の第三者割当は、発行決議日の直前日の終値を用いて発行価
        額の決定を行います。また、本日公表の当社決算短信（貸倒引当金計上による大幅な債務超過となったこと等を
        含む。）及び大きな経営体制及び方針転換は、株価に大きな影響を与え得るため、本来であれば当該公表後、し
        かるべき後に本第三者割当増資を含む本新株式の発行の発行決議を行うことが望ましいと考えられます。
         しかしながら、割当予定先からは、かかる大規模な新株発行を引き受けるにあたり、本発行決議前の株価に基
        づいて決定された発行価額での引受は困難であることを聞いております。
         上記の内容に加えて当社は、①当社のひっ迫した財務状況を改善するためには可能な限り速やかに調達を実現
        するための資金調達日程を組む必要があること、②重要な情報の開示を二度に分けることによる株式市場への影
        響を一度とし、債務超過解消のための施策についても同日に開示することが適切であること、③2020年３月期に
        債務超過となったこと、債務超過解消のための施策（大きな経営体制及び方針転換及び本第三者割当増資を含む
        本新株式の発行）は密接不可分であることから、同日に公表することが望ましいと考えております。
         本第三者割当増資を含む本新株式の発行は大規模な希薄化を伴うため、１株当たり利益が希薄化し、株価へ下
        落圧力がかかることも考えられますが、当社のひっ迫した財務状況を考慮すると、財務基盤の強化は必要不可欠
        であると考えており、また現状、他の調達手法によって本新株式の発行による資金調達と同等規模を調達するこ
        とは困難であると考えております。そのため、発行価額を本発行決議日以降の本第三者割当増資を含む本新株式
        の発行の影響が株価に織り込まれたタイミングで決定することは、最善の方法とは言い切れないものの、当社の
        現状を鑑みて、早急に大規模な調達が可能であることから一定程度の合理性があるものと考えております。な
        お、第１回割当の価格決定は、上記資金調達の目的に記載の、当社グループの大きな経営体制及び方針転換の予
        定についても株価に織り込んだ上で価格決定を行うことになりますが、当該予定は、当社が上場企業として存続
        し、事業の立て直しを図り、既存株主の皆様の利益を含めたステークホルダーのためにこれまでの経営方針の転
        換を図るものと考えておりますので、かかる観点からも発行決議日の直前日の終値ではなく、かかる施策の影響
        を株価に織り込ませた価格決定は、当社の実態を反映した価格決定として、一定程度の合理性を有するものであ
        ると考えております。
         以上のことから、本新株式の発行にかかる決議を本日とし、発行価額は発行決議後の株価を織り込んだうえで
        価格決定をすることといたしました。
        また、第２回割当乃至第８回割当については、本発行決議の日から相当の期間を経過してなされることから改めて
        発行価額を決定することは必要なことであると判断しております。
       (3）本スキームの特徴

        　本スキームには以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
           ①蓋然性の高い資金調達
            本プログラム(対象となる普通株式92,000,000株)は、原則割当先が引き受ける意向を有していることによ
            り、原則として2021年２月９日までに全て発行され、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達
            することが可能となります。
          ②最大交付株式数の限定
            本プログラムにより発行される当社普通株式数は92,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
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            ず、最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありませ
            ん。
          ③株価上昇時の調達額増額
            本プログラムは各割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が上昇した場合に
            資金調達額が増額される可能性があります。
          ④希薄化発生時期の分散
            本プログラムでは８回に分けて新株が発行されるため、一度に大規模な希薄化を起こさず、その時期を分
            散させることができ、市場に与える影響を抑えることができます。
           発行時期が原則固定されていること
           本プログラムにおいては、原則として本日開示したとおりの日程にて新株が発行されます。その為、新株予
           約権等による新株の発行時期が不確定なスキームと比較して、発行タイミングの透明性は高いと考えられま
           す。
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         ［デメリット］
          ①当初に満額の資金調達はできない
            本プログラムの特徴として、８回に分けて、発行価額に発行の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達
            がなされます。そのため、本プログラムの導入当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
          ②資金調達額が減少する可能性
            本プログラムは各割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が下落した場合に
            は資金調達額が減少する可能性があります。その場合、遅延債務への充当が予定通りに進むことが困難に
            なり、取引先との関係性について今以上に悪化し当社の生産及び販売体制に支障が生じることも予想され
            ます。また、発行価額の確定が、発行決議日後となる割当決議日に行われることにより、本件一連のファ
            インナンスが実行された場合の大規模希薄化情報を取り込むことになることが予想されるため、当該情報
            の影響による株価の下落等により、発行決議日前取引日及び発行決議日における株価（終値）との間で乖
            離が起きる可能性（例えば、発行決議日前取引日終値の90％を下回る可能性）があります。なお、割当予
            定先は原則、引受意向を有しておりますが、当社株式が上場廃止になる等の場合には、引受しない場合も
            考えられます。
          ③割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
            割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が取得した株式
            は市場外での相対取引の売却先が存在する場合を除き、原則市場で売却される予定です。現在の当社普通
            株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があり
            ます。
          ④不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
            ることによるメリットは享受できません。
          ⑤　２回目以降の割当が行われない可能性
           第２回以降の割当については、当社がインサイダー情報を保有している場合等の割当制限事由が存在する場
           合には、かかる回号の割当が行われず、資金調達額は減少します。
       (4）他の資金調達方法との比較

        ①　新株式発行による増資
         ①(a)公募増資
             公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、現時点での当社の業績動向や財務状
             況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考え
             られ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。
           (b)株主割当増資
             株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の
             参加率が不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、
             参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定で
             きないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           (c)第三者割当増資（一度に発行）
             第三者割当によって一度に新株を発行する調達手法は、当社にとって有効な方法となり得ますが、現実
             的にそのような手法で、本スキームと同規模の金額を引受ける投資家を見つけることは困難であると考
             えており、また実際にも見つけられておりません。
        ②　転換社債型新株予約権付社債

         　転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その
         後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であるため、当
         社の財務の健全性を害すること、営業活動によるキャッシュ・フローからの返済が現時点で見込めないことから
         今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
         ③行使価額が固定された新株予約権

           行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下
           落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考え
           られます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
           株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品
           取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元
           引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュー
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           がありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社にお
           いても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューにつ
           い ては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明である他、
           参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できな
           いことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ⑤借入・社債による資金調達
           借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となり、当社の財務の健全性を害するだけでなく、
           現状では営業活動によるキャッシュ・フローからの返済が見込めないため、今回の資金調達方法として適
           当ではないと判断いたしました。
         ⑥MSCB等
           本スキームは、一定期間において当社の株価に連動して株式の発行価額が決定される点において、経済的
           にMSCB等と類似しております。しかしながら、MSCB等は株価が下限行使価額を下回った場合には行使が期
           待できず、また、MSCB等の行使の判断は原則、割当先の裁量であり、また行使の時期についても不透明で
           あるため、予め発行時期を決定している本スキームの方が今回の資金調達方法として適当であると考えて
           おります。
         上記のとおり、当社にとって、本プログラムに基づき調達する資金は、支払いが遅延している営業債務の支払

        いを迅速に行い、早急な事業活動の立て直しを図ることで財務基盤の強化を行うことを目的とするものであり、
        これをできる限り確実に推進するためには、蓋然性の高い資金調達手法をとる必要があります。当社としては、
        資金調達の蓋然性に重点を置いて様々な手法を検討してまいりました。
         このような中で、割当予定先から本プログラムに基づく当社普通株式の第三者割当による資金調達の提案を受
        け、上記に記載した各資金調達手法のメリット・デメリットも勘案した上で、本プログラムによる資金調達の実
        施を決定しました。なお、当社は、割当予定先以外の証券会社又は投資家候補者からは、当社普通株式の発行に
        よる資金調達の具体的な提案は受けておりません。
         本プログラムの内容については、割当予定先と当社との間の真摯な協議を通じて決定されました。具体的に
        は、92,000,000株の当社普通株式の割当株数総数は、希薄化の規模や既存株主への影響度を勘案しながら、当社
        の現在の株価水準を前提とした場合に、上記「４　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載し
        た資金調達目的を達成するために適切な株式数として、当社の要望に基づき設定されました。他方、下記「第
        ３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先
        は、本プログラムを通じて発行される当社普通株式の保有方針については短期保有目的であり、割当予定先は取
        得した当社普通株式を市場もしくは市場外の相対取引等で売却することを前提としているとのことです。そのた
        め、割当予定先としては、１回の割当で保有することになる当社普通株式の数は、当社の株価にできる限り影響
        を与えず、無理なく市場等を通じて売却することができる数量であることが必要であるとのことでした。そこ
        で、割当予定先と当社とは、その協議を通じて、現在の当社普通株式の流動性等を勘案し、約７か月間という期
        間で資金調達を完了させる代わりに、割当予定先の要望を反映して８回に分割して割当を行うことを決定いたし
        ました。なお、株価の下落により、調達額が減少した場合には、不足額の手当の手法につき、再度検討する必要
        があります。
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       (3）本プログラムの概要

     ①  対象株式        当社普通株式
     ②  対象株式数        最大92,000,000株

     ③  発行価額        各割当に係る割当決議日の前取引日（同日を含みます。）までの３取引日

               間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
               格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）
     ④  割当数量        各回11,500,000株、計８回
     ⑤  割当予定先        EVO  FUND

     　※　各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うことは

        できません。
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                            EVO  FUND
             名称
                            （エボ　ファンド）
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services（Cayman）Limited
                            190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
             本店の所在地
                            Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
             国内の主たる事務所の責任者の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
             氏名及び連絡先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
                            代表取締役社長　　ショーン・ローソン
     ａ．割当予定
                            代表取締役　　マイケル・ラーチ
       先の概要
             代表者の役職及び氏名
                            代表取締役　　リチャード・チゾム
                            議決権　　：100％　Evolution               Japan   Group   Holding    Inc.
                                  （Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接
                                  的に100％マイケル・ラーチが保有）（2020年６月時
             資本金
                                  点）
                            純資産　　：自己資本　100％
                            払込資本金：１米ドル
             事業の内容               ファンド運用　金融商品取引業
                            マイケル・ラーチ　100％
             主たる出資者及びその出資比率
                            2020年６月５日に払込が完了した新株式の発行の割当先であり、
             出資関係               768,255株の株式を保有しております。また、第９回新株予約権
                            10,000,000株相当を保有しております。
             人事関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
       割当予定                     2020年５月15日、EVOLUTION             JAPANアセットマネジメント株式会社
       先との間
                            （代表取締役：宮下和子、所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１
       の関係
             資金関係               号）から、EVO       FUNDを譲受人として譲渡されました。譲渡された債権
                            は、2020年６月５日に全額、新株式の払込対価として出資されており
                            ます。
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。
     (2)割当予定先の選定理由

      当社は、Evolution         Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundに対して、2016年12月に第３回無担保転換社債
      型新株予約権付社債を発行以降、複数回にわたりEVOLUTION                            FINANCIAL     GROUP（Evolution         Techonology,       Media   and
      Telecommunications          Fund、EVO     FUND等を含む、マイケル・ラーチ氏が出資しているグループ）を割当先とした資金調
      達を行ってまいりました。また、直近では、2020年６月５日に新株式の発行（前回ＤＥＳ）を、他の割当先４者と併
      せて、割当予定先に対して実施いたしました。
      上記のとおり、EVOLUTION            FINANCIAL     GROUPのファンドから、継続的に資金調達を実施しており、2020年６月５日の新
      株発行以降も、上述の過去案件のアレンジャーであったEVOLUTION                               JAPAN証券株式会社に対して、資金調達手法につい
      て相談しておりました。その結果、2020年７月に、本新株式の発行による資金調達に関する提案を受け、同時に割当
      予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績
      をもつことから妥当であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
      割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限
      責任会社）であります。割当予定先は、EVOLUTION                        JAPANアセットマネジメント株式会社から案件の紹介や投資に係る
      情報提供を受け運用されるファンドであり、最終的な出資者としてはマイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割
      当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
      割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                   JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調
      達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                        JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・
      イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                        Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British
      Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
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      (注)   本新株式に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                             JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先
        に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制
        規 則）の適用を受けて募集が行われるものです。
     (3)割り当てようとする株式の数

      11,500,000株
     (4)株券等の保有方針

      割当予定先は、純投資を目的としており、取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、
      市場動向に応じて適宜本新株式を、売却先を見つけることができた場合には市場外での相対取引で売却し、そうでな
      い場合には市場内で売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。また、市場状況次第ではあるものの、
      本プログラムにおける１回当たりの割当株式数は原則として、次回の割当までの期間に処分される可能性が高いと聞
      いております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より２年以内に本新株式の全部若しくは一部を
      譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該
      報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
      なお、本株式の発行に伴い、新規に株券貸借を実施する予定はありません。
     (5)払込みに要する資金等の状況

      割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年６月30日時点における現金・有価証券等
      の資産及び借入等の残高報告書を確認したところ、同日時点における現金残高は第１回割当にかかる本株式の払込金
      額に不足しております。しかしながら、割当予定先は、複数の有価証券を含むポートフォリオから、適時に当社の必
      要とする金額を現金化することで柔軟な資金手当てをしているところ、上記の残高報告書によれば2020年６月30日時
      点の現金化可能な有価証券の残高は第１回割当にかかる本株式の払込金額を大きく上回っており、過去の全ての案件
      においてスムーズに払込が完了していることから、払込期日において本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金
      は充分であると判断しております。加えて、割当予定先は、上述のとおりの保有方針であり、８回分の割当金額を１
      度に出資するわけではないため、株式の引受と売却を繰り返し行うことにより、一度に多額の資金を要しないものと
      考えております。また、割当予定先の資産残高は、複数回分の払込金額相当になっていることから、売却を円滑に行
      うことが厳しい状況においても、払込は十分に可能であると考えております。
     (6)割当予定先の実態

      当社は、EVOLUTION         JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO                           FUND並びに直接及び間接の持分を合算
      してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                                    FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏
      について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索したと
      ころ、該当がない旨を確認いたしました。また、EVO                         FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨
      の誓約書の写しの提出を受けております（原本は追って受領予定）。
      さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セ
      キュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号４階、代表取締役                                    羽田寿次）にEVO        FUND並びに直接及び間
      接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                                           FUNDの役員であるリ
      チャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を
      行った結果、現時点において、EVO                FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等との関連を確定する情報は確
      認されなかった旨の報告書を受領いたしました。
        以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないもの
         と判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      本新株式の各回の割当に係る発行価額は、各割当決議日の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日の各日に
      おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額
      （小数第２位切上げ）として確定されます。発行価額決定の期間を３取引日とした点は、割当予定先から、一定程度
      の期間において平準化した株価を用いること、計８回の調達のスケジュールを出来るだけ短期間に実施することの双
      方を検討した結果として提案を受け、当社が受諾致しました。発行価額の確定が、発行決議日後となる割当決議日に
      行われることにより、本件一連のファイナンスが実行された場合の大規模希薄化情報を取り込むことになることが予
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      想されるため、当該情報の影響による株価の下落等により、発行決議日前取引日及び発行決議日における株価（終
      値）との間で乖離が起きる可能性（例えば、発行決議日前取引日終値の90％を下回る可能性）があり、また、希薄化
      を 織り込んだ株価を基準に発行価額を算定することで、調達予定額が減少する可能性があるというデメリットが存在
      しますが、希薄化を織り込んでいない株価にて普通株式の第三者割当を引き受ける割当先を探すことは、現在の当社
      の状況に鑑みると困難であると考えており、希薄化を織り込んだ株価にて算定することを前提に、割当予定先から引
      受の意向をいただいております。割当予定先としては、本スキームによる資金調達による株価への影響を織込む前の
      株価で新株発行を引受けることは経済合理性の観点から困難であるとの説明を受け、当社としては、かかる株価決定
      タイミングを設定することにより、資金調達額が減少するリスクは存在しますが、普通株式の第三者割当を引受けい
      ただける投資家を探すことは困難であると考えられることから、妥当であるものと判断しました。そのため、当社の
      必要とする資金調達を達成するために、上述の価格算定方法にて発行価額を算定することといたしました。また一般
      的に、行使価額修正条項付新株予約権においては、その発行価額を、発行決議日時点と条件決定日時点において算定
      し、うち高い価額を採用する手法等が採られておりますが、本新株式の発行は、払込金額が行使価額と比較して些少
      であり、行使価額が頻繁に修正されることで１株当たりの払込金額が時価と乖離しにくい行使価額修正条項付新株予
      約権と異なり、１株当たりの払込金額が割当決議日に確定するため、２つの時点を比較して高い価額を採用するとい
      う手法は、割当予定先にとって経済合理性がないため、現実的ではないものと考えております。
      上記の事情に加え、発行価額の算定方法の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状
      況等を検討し、当社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉い
      たしました。その結果、当社といたしましては、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映し
      ているものの、当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、割当予定先が本第三者割当増資を含む本
      新株式の発行で保有することとなる当社株式の数量を前提に負担することになるリスクに一定程度の配慮をせざるを
      えず、また、資金調達の必要性、及び現時点において当社普通株式の第三者割当による資金調達方法を提案している
      のが割当予定先のみであることを念頭におくと、協議交渉の中で示された割当予定先からの10％のディスカウントの
      要望を一定程度受け入れざるをえないものと判断し、上記の発行価額の算定方法といたしました。なお、第１回割当
      の価格決定は、上記資金調達の目的に記載の、当社グループの大きな経営体制及び方針転換の予定についても株価に
      織り込んだ上で価格決定を行うことになりますが、当該予定は、当社が上場企業として存続し、事業の立て直しを図
      り、既存株主の皆様の利益を含めたステークホルダーのためにこれまでの経営方針の転換を図るものと考えておりま
      すので、かかる観点からも発行決議日の直前日の終値ではなく、かかる施策の影響を株価に織り込ませた価格決定
      は、当社の実態を反映した価格決定として、一定程度の合理性を有するものであると考えております。また、第２回
      割当乃至第８回割当については、本発行決議の日から相当の期間を経過してなされることから改めて発行価額を決定
      することは必要なことであると判断しております。
      本新株式の発行は、当社の事業状況・財務状況を勘案しても、当社の業績改善及び企業価値向上の実現を目的として
      おり、事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当
      社は、上記払込金額の算定根拠に関し、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針
      （平成22年４月１日）」（以下「第三者割当増資の取扱いに関する指針」といいます。）の遵守については、第１回
      割当乃至第８回割当のいずれも以下のとおり第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の配慮をした払
      込金額の算定根拠であるものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。
      第１回割当乃至第８回割当は、いずれも発行決議日（会社法199条第１項に基づく決議日）は2020年７月31日ですが、
      発行される株式の発行価額は、各割当決議日の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日の各日において取引
      所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２
      位切上げ）となるため、第三者割当増資の取扱いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の
      価額」を基準として払込金額を算定しておりません。しかしながら、本新株式の発行は、いずれの割当も、割当決議
      日における取締役会の決議によって、最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から２週間の期間を空けた日
      としています。当社は、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な本新株式の発行の決定を行うことと
      し、さらに割当決議が実質的に本新株式の発行に係る取締役会決議に該当すると考えられる点も考慮し、払込期日を
      各割当決議日から２週間の期間を空けた日としたものであります。当社は、このような手続きを踏まえると、割当決
      議が実質的な「株式の発行に係る取締役会決議」に該当するものとして整理することが可能と考えており、発行価額
      を各割当決議日の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日の各日において取引所が発表する当社普通株式の
      普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とすることは、第
      三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。し
      たがって、当社は、第１回割当乃至第８回割当のいずれも第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の
      配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。
      　本件に関し、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、上記の本新株式の発行手続きを踏まえた上で、第１
      回割当乃至第８回割当の払込金額は、いずれも当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、
      実質的な株式の発行に係る取締役会決議と考えられる各割当決議日の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日
      の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当す
      る金額（小数第２位切上げ）としていることから、第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の配慮をし
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      て決定されており、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。なお、各割当決議日に
      決定される払込金額について、当社の監査役から改めて意見を取得する予定です。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       上記「募集又は売出しに関する特別記載事項［株式発行プログラムの内容等］　（１）本プログラムの内容」に記
      載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大92,000,000株（議決権数920,000個）で
      あり、2020年７月21日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在の当社議決権数957,402個（い
      ずれも2020年７月22日に効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮した数値です。以下同様です。）に対して
      最大95.07％（議決権96.09％）の希薄化が生じます。
      また、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は11,500,000株（議決権数115,000個）であり、2020年７
      月21日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在の議決権数957,402個に対して11.88％（議決
      権12.01％）の希薄化が生じます。
      　なお、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式
      42,341,960株（議決権423,419個）（いずれも2020年７月22日に効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮した
      数値です。以下同様です。）を上記本プログラムに基づく当社普通株式の発行による最大交付株数92,000,000株（議
      決権数920,000個）に合算した総株式数は134,341,960株（議決権数1,343,419個）であり、これは、2020年７月31日以
      前６ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年３月６日の当社普通株
      式の発行の直前（2020年３月５日時点）の当社発行済株式総数である46,866,334株（議決権数458,383個）（いずれも
      2020年７月22日に効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮した数値です。以下同様です。）の286.65％（議
      決権総数に対し293.08％）（小数第３位を四捨五入）にあたります。しかし、本プログラムに基づく当社普通株式の
      発行は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項［株式発行プログラムの内容等］　（１）本プログラムの内
      容」に記載のとおり、第１回割当乃至第８回割当の計８回に分けて行われ、いずれの割当も、割当決議日における取
      締役会の決議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から２週間の期間を空けた日としており、そ
      の結果、各回の全ての発行が終わるまでに約７ヶ月の期間がかかります。すなわち、本新株式の発行は、発行決議自
      体は全て同日に行われるものの、各割当決議日における確定を経ることを踏まえて各回の申込期間及び払込期日が設
      定されているものであり、また、本第三者割当増資によって一度に286.65％（議決権総数に対し293.08％）（小数第
      ３位を四捨五入）の希薄化が生じるものではありません。第１回割当乃至第８回割当について、各回割当が予定どお
      り実施された場合における、各割当により発行される当社普通株式11,500,000株に各割当前６ヶ月以内に払込みが行
      われた第三者割当により発行された当社普通株式数（予定）を合算した総株式数を、各割当決議日以前６ヶ月以内に
      払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い発行（予定）の直前における発行済株式総数
      （予定）で除した株式数ベースでの希薄化率（当社算定による参考値）は下表のとおりです。
           第１回割当      第２回割当      第３回割当      第４回割当      第５回割当      第６回割当      第７回割当      第８回割当
             114.88％      104.99％       97.61％      114.93％       59.42％      71.30％      83.19％      95.07％

       希薄化率
      　このように、本第三者割当増資及び本プログラムに基づく当社普通株式の発行の実施により相当程度の希薄化が生

      じることになります。しかしながら、本プログラムによる資金調達により取得した資金を、上記「３．調達する資金
      の額、使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することで、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続さ
      せ、最終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本プログラムによる一連の第三者割当増資に
      よる希薄化の規模は合理的であると判断しました。
      また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は2,636,179株であるところ、本プログラムに基づく
      発行株式数の上限である92,000,000株を、本プログラム期間である130取引日で行使売却するとした場合の１取引日当
      たりの株数は707,692株（直近平均６ヶ月平均出来高の26.8％）であるため株価に与える影響は相当に大きなものと
      なっております。なお割当予定先は本プログラムに基づき取得した株式を市場のみならず市場外での相対取引を活用
      して売却していく意向である旨聞いております。
      　また、本プログラムの実施により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このため、経
      営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中
      田法律事務所）並びに当社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏の３名によって構成される第三者委員会（以下
      「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資を含む本新株式の発行に関して、その必要性及び相当
      性について慎重に審議いただき、本第三者割当増資を含む本新株式の発行の必要性及び相当性が認められるとの意見を
      受領の上、発行を決議しております。
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        　このように、本第三者割当増資及び本プログラムに基づく当社普通株式の発行の実施により相当程度の希薄化が
        生じることになります。しかしながら、本プログラムによる資金調達により取得した資金を、上記「３．調達する
        資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することで、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を
        継続させ、最終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本プログラムによる一連の第三者割
        当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しました。
        　また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は［1,674,240］株であり、本プログラム期間
        において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本プログラムに基づく発行株式数の上
        限である［109,024,240］株を、本プログラム期間である130取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの
        株数は［561,981］株（直近平均６ヶ月平均出来高の50.1％）であるため株価に与える影響は相当に大きなものと
        なっております。
        　また、本プログラムの実施により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このた
        め、経営者から一定程度独立した者として、［当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏（柴
        田・鈴木・中田法律事務所）並びに当社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏］の３名によって構成される
        第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性
        について慎重に審議いただき、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議し
        ております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は11,500,000株（議決権数115,000個）であり、2020年７月21
     日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在の議決権数957,402個に対して11.88％（議決権
     12.01％）の希薄化が生じます。
      また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式42,341,960
     株（議決権423,419個）を上記本プログラムに基づく新株式発行による最大交付株式数に合算した総株式数は134,341,960
     株（議決権数1,343,419個）であり、これは、2020年７月31日以前６ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当による当社
     普通株式の発行のうち最も古い2020年３月６日の当社普通株式の発行の直前（2020年３月５日時点）の当社発行済株式総
     数である46,866,334株（議決権数458,383個）に対して、286.65％（議決権総数に対し293.08％）の希薄化（小数第３位
     を四捨五入）となり、25％以上の希薄化が生じます。そのため、本第三者割当増資を含む本新株式の発行に基づく普通株
     式の発行は、大規模な第三者割当に該当いたします。
     　なお、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に係る希薄化の考え方及び第１回割当乃至第８回割当に係る希薄化率
     については、上記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」をご参照ください。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
        上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［株式発行プログラムの内容等］（１）本プログラムの内容」に記
       載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大92,000,000株（議決権数920,000個）
       です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、
       上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［株式発行プログラムの内容等］（１）本プログラムの内容」に記載
       のとおり、本プログラムにおいて、当社普通株式は、第１回割当から第８回割当に分けて発行されるものであるた
       め、これらが全て同時に発行されることはありません。また、各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在
       する場合には、当該割当については当社普通株式が発行されないことになるため、本プログラムによる当社普通株式
       の第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                                      割当後の
                                   総議決権数に対する           割当後の
                             所有株式数                       総議決権数に対する
                                   所有議決権数の割合          所有株式数
       氏名又は名称              住所
                              （株）                     所有議決権数の割合
                                      （％）        （株）
                                                      （％）
     ＢＮＰ    ＰＡＲＩＢＡＳ
     ＬＯＮＤＯＮ       ＢＲＡＮ
     ＣＨ   ＦＯＲ    ＰＲＩＭＥ     １０   ＨＡＲＥＷＯＯＤ
     ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ          Ｓ ＡＶＥＮＵＥ       ＬＯＮＤ       768,255           0.80    92,768,255            49.41
     ＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ           ＯＮ   ＮＷ１    ６ＡＡ
     ＡＣＣ    ＦＯＲ    ＴＨＩＲ
     Ｄ  ＰＡＲＴＹ
                ＵＮＩＴＳ      ３３０６－
     ＧＲＡＮＤＳＵＮ         ＩＮ  １２   ３３／Ｆ     ＳＨＵＩ
     ＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ           ＯＮ   ＣＥＮＴＲＥ       ＮＯ
     ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ           Ｓ．   ６－８    ＨＡＲＢＯ       3,600,000            3.76    3,600,000            1.92
     ＣＯ．，     ＬＩＭＩＴＥ      ＵＲ   ＲＯＡＤ     ＷＡＮＣ
     Ｄ           ＨＡＩ    ＨＯＮＧ     ＫＯＮ
                Ｇ
     パイオニア株式会社           文京区本駒込２丁目28番
                              2,167,180            2.26    2,167,180            1.15
                ８号
     堀場　弘道
                              1,010,000            1.05    1,010,000            0.54
                愛知県日進市
     中村　貴嗣
                               945,960           0.99     945,960           0.50
                兵庫県三田市
     寺岡　聖剛                          898,120           0.94     898,120           0.48
                東京都江東区
     今西　弘康                          540,000           0.56     540,000           0.29
                東京都三鷹市
     ＭＬ   ＩＮＴＬ     ＥＱＵＩ    ＭＥＲＲＩＬＬ        ＬＹＮ
     ＴＹ   ＤＥＲＩＶＡＴＩ        ＣＨ   ＦＩＮＡＮＣＩＡ
     ＶＥＳ           Ｌ  ＣＥＮＴＲＥ       ２  Ｋ
                               535,440           0.56     535,440           0.29
                ＩＮＧ    ＥＤＷＡＲＤ       Ｓ
                ＴＲＥＥＴ      ＬＯＮＤＯ
                Ｎ  ＥＣ１Ａ     １ＨＱ
     野村證券株式会社           東京都中央区日本橋１丁
                               502,103           0.52     502,103           0.27
                目９番１号
     日本証券金融株式会社           東京都中央区日本橋茅場
                               471,200           0.49     471,200           0.25
                町１丁目２番10号
          計
                      ―       11,438,258            11.95    103,438,258             55.10
      (注)１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年７月21日現在の株主名簿

         を基準として、2020年７月22日に効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮して記載しております。
       ２．割当予定先は、本プログラムにより発行される株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりま
         せん。
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       ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小
         数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先であるEVO            FUNDへの割当株式数92,000,000株は、ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＯＮＤＯＮ　ＢＲＡＮ
         ＣＨ　ＦＯＲ　ＰＲＩＭＥ　ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮＡＣＣ　ＦＯＲ　ＴＨＩＲＤ　ＰＡ
         ＲＴＹに加算しております。
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       　なお、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は［13,628,000］株（議決権数［136,280］個）であ
       り、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
                                                      割当後の
                                   総議決権数に対する           割当後の
                             所有株式数                       総議決権数に対する
                                   所有議決権数の割合          所有株式数
       氏名又は名称              住所
                              （株）                     所有議決権数の割合
                                      （％）        （株）
                                                      （％）
     ＢＮＰ    ＰＡＲＩＢＡＳ
     ＬＯＮＤＯＮ       ＢＲＡＮ
     ＣＨ   ＦＯＲ    ＰＲＩＭＥ     １０   ＨＡＲＥＷＯＯＤ
     ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ          Ｓ ＡＶＥＮＵＥ       ＬＯＮＤ       768,255           0.80    12,268,255            11.44
     ＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ           ＯＮ   ＮＷ１    ６ＡＡ
     ＡＣＣ    ＦＯＲ    ＴＨＩＲ
     Ｄ  ＰＡＲＴＹ
                ＵＮＩＴＳ      ３３０６－
     ＧＲＡＮＤＳＵＮ         ＩＮ  １２   ３３／Ｆ     ＳＨＵＩ
     ＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ           ＯＮ   ＣＥＮＴＲＥ       ＮＯ
     ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ           Ｓ．   ６－８    ＨＡＲＢＯ       3,600,000            3.76    3,600,000            3.36
     ＣＯ．，     ＬＩＭＩＴＥ      ＵＲ   ＲＯＡＤ     ＷＡＮＣ
     Ｄ           ＨＡＩ    ＨＯＮＧ     ＫＯＮ
                Ｇ
                文京区本駒込２丁目28番
                              2,167,180            2.26    2,167,180            2.02
     パイオニア株式会社
                ８号
                              1,010,000            1.05    1,010,000            0.94
     堀場　弘道           愛知県日進市
                               945,960           0.99     945,960           0.88
     中村　貴嗣           兵庫県三田市
                               898,120           0.94     898,120           0.84
     寺岡　聖剛           東京都江東区
                               540,000           0.56     540,000           0.50
     今西　弘康           東京都三鷹市
                ＭＥＲＲＩＬＬ        ＬＹＮ
                ＣＨ   ＦＩＮＡＮＣＩＡ
     ＭＬ   ＩＮＴＬ     ＥＱＵＩ
                Ｌ  ＣＥＮＴＲＥ       ２  Ｋ
     ＴＹ   ＤＥＲＩＶＡＴＩ                       535,440           0.56     535,440           0.50
                ＩＮＧ    ＥＤＷＡＲＤ       Ｓ
     ＶＥＳ
                ＴＲＥＥＴ      ＬＯＮＤＯ
                Ｎ  ＥＣ１Ａ     １ＨＱ
                東京都中央区日本橋１丁
                               502,103           0.52     502,103           0.47
     野村證券株式会社
                目９番１号
                東京都中央区日本橋茅場
     日本証券金融株式会社                          471,200           0.49     471,200           0.44
                町１丁目２番10号
                      ―       11,438,258            11.95    22,938,258            21.39
          計
      (注)１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年７月21日現在の株主名簿

         を基準として、2020年７月22日に効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮して記載しております。
       ２．割当予定先は、本第三者割当増資により発行される株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明してお
         りません。
       ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小
         数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先であるEVO            FUNDへの割当株式数11,500,000株は、ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＯＮＤＯＮ　ＢＲＡＮ
         ＣＨ　ＦＯＲ　ＰＲＩＭＥ　ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮＡＣＣ　ＦＯＲ　ＴＨＩＲＤ　ＰＡ
         ＲＴＹに加算しております。
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      ６【大規模な第三者割当の必要性】
       (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　「募集又は売出しに関する特別記載事項　(1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
       (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大92,000,000株（議決権数920,000個）であり、
        2020年７月21日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在の当社議決権数957,402個に対し
        て最大95.07％（議決権総数に対し96.09％）の希薄化が生じます。
         また、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は11,500,000株（議決権数115,000個）であり、
        2020年７月21日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在の議決権数957,402個に対して
        11.88％（議決権総数に対し12.01％）の希薄化が生じます。
         なお、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式
        42,341,960株（議決権423,419個）を上記本プログラムに基づく当社普通株式発行による最大交付株式数に合算し
        た総株式数は最大134,341,960株（議決権数1,343,419個）であり、これは、2020年７月31日以前６ヶ月以内に払
        込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年３月６日の当社普通株式の発行の直
        前（2020年３月５日時点）の当社発行済株式総数である                             46,866,334株（議決権数458,383個）に対して、
        286.65％（議決権総数に対し293.08％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなります。
         また、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に係る希薄化の考え方及び第１回割当乃至第８回割当に係る
        希薄化率については、上記「３　発行条件に関する事項　(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する
        考え方」をご参照ください。
        　このように、本スキームによる資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。割当予定先
        の保有方針は純投資であり、本スキームによる資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しなが
        ら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社
        の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。しかしながら、当社といたしまして
        は、前述しておりますとおり、本プログラムにより、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させ、最
        終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本スキームによる資金調達による発行数量及び
        希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
       (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

          上記（2）に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大92,000,000株
        （議決権数920,000個）であり、2020年７月21日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在
        の当社議決権数957,402個に対して最大95.07％（議決権総数に対し96.09％）の希薄化が生じます。
         また、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は11,500,000株（議決権数115,000個）であり、
        2020年７月21日現在の当社発行済株式総数96,768,294株及び2020年７月21日現在の議決権数957,402個に対して
        11.88％（議決権12.01％）の希薄化が生じます。
         さらに、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式
        42,341,960株（議決権423,419個）を上記本プログラムに基づく新株式発行による最大交付株式数に合算した総株
        式数は最大134,341,960株（議決権数1,343,419個であり、これは、2020年７月31日以前６ヶ月以内に払込みが行
        われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年３月６日の当社普通株式の発行の直前（2020
        年３月５日時点）の当社発行済株式総数である46,866,334株（議決権数458,383個）に対して286.65％（議決権総
        数に対し293.08％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関す
        る内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。なお、
        本プログラムに基づく当社普通株式の発行に係る希薄化の考え方及び第１回割当乃至第８回割当に係る希薄化率
        については、上記「３　発行条件に関する事項　(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」
        をご参照ください。
         なお、本プログラムにおける一連の第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、取引所の定める
        上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
         当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資を含む本新株式の発行を実施する必要があること
        に鑑みると、本第三者割当増資を含む本新株式の発行に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る
        場合には、2021年６月開催予定の第11期定時株主総会までには相当の期間があること、また、臨時株主総会の開
        催を行う場合、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること及び臨時株主総会の開催に
        伴う費用についても、相応のコストを伴うところ、本年開催が予定されている計算書類の報告等に関する臨時株
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        主総会において、本第三者割当増資を含む本新株式の発行に係る事項を議案として追加することは、資金調達時
        期との関係で現実的ではないことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会によ
        る 本第三者割当増資を含む本新株式の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
        このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」
        に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当増資を含む本新株式の発行の必要性及び相当性に関する客観
        的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年７月31日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概
        要は以下のとおりです。
         （本第三者委員会の意見の概要）
           第1　当職らの意見
          当職らは、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当増資に必要性・相当性が認められるとの結論に
          至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
          第2　意見の理由及び検討内容

          本意見書は、本第三者割当を実施した場合の希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有
          価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関す
          る意見として貴社として提出されるものである。当職らは、大規模な希薄化を伴う新株等の発行による資金調
          達の必要性・相当性の判断基準として確立されたものは本日時点において存在しないと理解しているが、①資
          金調達の必要性、②資金調達方法の選択理由・他の資金調達手段との比較、③発行条件の相当性を検討するこ
          とが適当であると考えている。以下、検討する。
          1.資金調達の必要性

          (1)貴社の資金繰り状況と資金使途
          昨年からの貴社の資金調達活動その他関連する活動をまとめると以下の通りである。
       時系列           資金調達活動その他
                   ホームAV事業を、DENON/Marantz/Polk                  Audio等のオーディオブランドを持つSound                    United
       2019年5月
                   LLCのグループに対して、約8,175百万円にて譲渡することを決議（以下、「本ホームAV事
                   業譲渡」という。）
       2019年8月
                   株式会社ＳＢＩ証券に対する第7回新株予約権の発行を決議（約1,300百万円を調達）
       2019年10月4日           本ホームAV事業譲渡の中止を決議

                   各種合理化策の発表
                   　　2020年3月期第4四半期から年間約1,000百万円の固定費の削減見込み：　ホームAV事
       2019年11月              業に関わる国内従業員の約30％に相当する100人規模の人員削減及び役職ポスト数の
                     見直しによる組織のスリム化
                   　　年間約750百万円の損益改善見込み：　モデル削減や2021年3月期以降の開発費の削減
                   　　販売管理費の削減：　拠点集約による固定費の削減
                   1.EVOLUTION      JAPANアセットマネジメント株式会社からの資金調達
                     総額500百万円の借入
                   2.EVO   FUNDからの資金調達
                     新株式の発行（合計3回）
       2019年12月下旬
                     第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
                     第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行
                   3.EVOLUTION      JAPANアセットマネジメント株式会社からの資金調達
                     無担保ローン・ファシリティ契約の締結
                   EVO  FUND保有に係る第8回新株予約権942,000個（残存していたもの全て）を取得及び消却
       2020年6月4日
                   EVO  FUNDを含む各債権者による貸付金の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）を実
       2020年6月5日
                   施
       2020年７月31日           上記無担保ローン・ファシリティ契約に基づく金200百万円の借入れ
       上記のような継続的な取り組みにもかかわらず、貴社はなお、5,968百万円の支払遅延営業債務（買掛・支払手形・
       未払い金合計）を、2,902百万円の期日未到来の営業債務を負っている（2020年6月末時点）。上記に加え、新型コ
       ロナウイルス感染症拡大の影響もあり、貴社における生産及び販売活動が限定されており、当初計画をしていた経
       常収入を得られていない。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定の
       明確化が強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生
       している。これにより、商品の供給不能による販売機会損失の規模が大きくなりつつあり、これ以上の支払い遅延
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       が続く場合、通常の事業活動が成り立たなくなる状況が差し迫っている。とりわけ、貴社AV事業の事業子会社（オ
       ンキヨー&パイオニア株式会社）の米国向け販売代理店（Onkyo                             U.S.A.    Corporation）における未払営業債務が解消
       で きておらず、新型コロナウイルス感染症拡大によるロックダウンによる影響等もあって、営業債務が大幅に滞留
       している。このような事情もあり、貴社は現在債務超過に陥っており、上場廃止の猶予期間に入る見込みである。
       本新株式の発行は、上記のような状況の解消・緩和に向けた取組みとして行われるものである。
       また、貴社は、営業債務の弁済のため2020年７月31日付で金200百万円の借入れを行うとのことであるが、本スキー

       ムに基づく資金調達を行った場合は、その調達金額により期限前弁済を行うことがその条件となっており、本第三
       者割当増資による調達資金は上記借入れの弁済資金に充当される。
       (1)検討

       上記(1)記載の本第三者割当増資の理由・背景としての資金繰り状況と資金使途について不自然な点は見当たらず、
       結論として、資金調達の必要性は引き続き認められると考えられる。
       (2)小括

       以上より、本第三者割当増資による資金調達の必要性は認められる。
      ２.資金調達方法の選択理由・他の資金調達手段との比較

      (1)資金調達方法の選択理由

      当職らがレビューした各資料及び当職らの質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本スキームの概要・選

      択理由・意義をまとめると以下の通りである。
      ①プログラム発行

      貴社は、株式発行プログラム設定契約に基づく株式発行プログラム（以下、「本プログラム」という。）による資金

      調達手法（以下、「本スキーム」という。）が、今後の事業運営のための必要資金を新株予約権等と比べ高い蓋然性
      で調達可能となる点、株価に対する一時的な影響を抑制できると判断した（なお、貴社は、割当予定先以外の証券会
      社又は投資家候補者からは、貴社普通株式の発行による資金調達の具体的な提案は受けていない。）。
      ②8回に分けた新株発行

      本プログラムは8回に分割されて新株が発行される。確かに、資金調達を出来るだけ早く完了させる観点からは、より

      少ない回数で全ての株式を発行する方が望ましい。しかし、資金調達の必要性と割当予定先のリスク許容度（より少
      ない回数でかかる大きな数量の株式を引き受けることはリスク許容することが難しい）との兼ね合いにより、8回に分
      割された資金調達手法となったものである。
      本件では、割当予定先におけるリスク許容度の調和の観点から、割当予定先の貴社株式の保有方針が短期保有目的で

      あり、取得した株式を市場内での売却又は市場外でのブロックトレード等による売却を予定していることに照らす
      と、1回あたりの割当で割当予定先が保有することになる貴社普通株式の数を、貴社の株価への影響を最小限に抑え市
      場内外での売却が可能となる数量とすることが望ましいという事情が認められる。割当予定先と貴社は、協議の上、
      現在の貴社普通株式の流動性等を勘案し、約7ヶ月間という期間で資金調達を完了させる代わりに、割当予定先の要望
      を反映して8回に分割して割当を行うことを決定した。これにより、（一度にまとめた新株発行を行う場合と比較し、
      株価変動リスクを押さえつつ株式の売却が可能となるという意味において）割当予定先における本件取組みに係るリ
      スク許容度が大きくなり、貴社はより多額の資金調達が可能となった。
      他方、本スキームでは当初の決議により8回の新株発行を一連のプログラムとして条件（算式）まで決定し開示もまと

      めて行うことから、個別の新株発行を8回行う場合と比較して、調達の蓋然性が高く、また、必要となる期間及び費用
      の観点で優位性がある。
      ③発行決議と割当決議

      第1回割当について、一般的な株式の第三者割当と異なり、発行決議日前取引日の終値を参照せず、本プログラムに基

      づき発行される貴社普通株式に係る取締役会による発行決議（以下、「本発行決議」という。）の影響を織り込んだ
      上で価格決定がなされる。これにより、株価が下落した場合のリスクが減少し、割当予定先は大規模な株式発行を引
      き受けることが可能となる。なお、一般的な株式の第三者割当では、発行決議日の直前日の終値を用いた発行価額の
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      決定が行われることに加え、貴社における債務超過並びに大きな経営体制及び方針転換が株価に大きな影響を与え得
      ることを踏まえると、本来であればこれら情報の公表後しかるべき後に本第三者割当増資の発行決議を行うことが望
      ま しいともいえる。しかし、貴社は割当予定先から、本件のような大規模な新株発行を引き受けるにあたり本発行決
      議前の株価に基づいて決定された発行価額での引受は困難である旨伝えられている。また、(i)貴社のひっ迫した財務
      状況を改善するためには可能な限り速やかに調達を実現するための資金調達日程を組む必要があること、(ii)重要な
      情報の開示を二度に分けることによる株式市場への影響を一度とし、債務超過解消のための施策についても同日に開
      示することが適切であること、(iii)2020年3月期に債務超過となったこと、債務超過解消のための施策（大きな経営
      体制及び方針転換及び本第三者割当増資）は相互に密接不可分であることから、同日に公表することが望ましいと考
      えられる。他方、貴社は、第1回割当について、決議後に株価が上昇した場合には、株価上昇のメリットを享受したう
      えで発行価額を決定できる（本第三者割当増資は大規模な希薄化を伴うため、1株当たり利益が希薄化し株価下落圧力
      が生じることも考えられるが、株価が上昇する可能性も否定できない。）。そのため、発行価額を本発行決議日以降
      の本第三者割当増資の影響が株価に織り込まれたタイミングで決定することは、十分に合理性があるものと考えられ
      る。
      他方、第2回割当乃至第8回割当については、本発行決議の日から相当の期間を経過してなされることから、改めて発

      行価額等を決定するための割当決議が必要となる。
      ④本スキームのメリット及びデメリット

      本スキームのメリット及びデメリットのうち主なものは以下の通りである。

      ［メリット］

      A)蓋然性の高い資金調達
         本プログラム(対象となる普通株式92,000,000株)によれば、原則割当先が引き受ける意向を有していることによ
         り、原則として2021年2月9日までに全て発行され、相当程度高い蓋然性をもって必要資金が調達可能となる。
      B)最大交付株式数の限定
         本プログラムにより発行される貴社普通株式数は92,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大
         交付株式数が限定される。その為、希薄化率が当初予定より増加することはない。
      C)株価上昇時の調達額増額
         各割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が上昇した場合には、資金調達額が増額
         される可能性がある。
      D)希薄化発生時期の分散
         8回に分けて新株が発行されるため、一度に大規模な希薄化を起こさず、市場への影響を抑制できる。
      E)発行時期が原則固定されていること
         原則として開示したとおりの日程にて新株が発行される為、新株予約権等による新株の発行時期が不確定なス
         キームと比較して、発行タイミングの透明性は高い。
      ［デメリット］

       AA)  当初に満額の資金調達はできない
         8回に分けて、発行価額に発行の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるため、本プログラムの導
         入当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
       BB)資金調達額が減少する可能性
        本プログラムは各割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が下落した場合には資金
        調達額が減少する可能性がある。また、発行価額の確定が、発行決議日後となる割当決議日に行われることによ
        り、一連のファインナンスが実行された場合の大規模希薄化情報を取り込むことが予想される。そのため、株価
        の下落等により、発行決議日前取引日及び発行決議日における株価（終値）との間で乖離が起きる可能性（例え
        ば、発行決議日前取引日終値の90％を下回る可能性）がある。
       CC)割当予定先による貴社普通株式の市場売却により貴社株価が下落する可能性
        割当予定先の貴社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であり、割当予定先が取得した株式は原則として市
        場で売却される。現在の貴社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による貴社普通株式の売却により貴社株
        価が下落する可能性がある。
       DD)不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
        第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ること
        によるメリットは享受できない。
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       EE)2回目以降の割当が行われない可能性
        第2回以降の割当については、貴社がインサイダー情報を保有している場合等の割当制限事由が存在する場合に
        は、かかる回号の割当が行われず、資金調達額は減少する。
      ①小括

      以上より、貴社は多角的に検討の上で本スキームが現時点において最適な選択と判断したものと評価でき、当職らは

      かかる判断は合理的であると考えている。
      (2)他の資金調達手段との比較

      当職らがレビューした各資料及び当職らの質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本スキームと他の資金

      調達手段との比較をまとめると以下の通りである。
      ①公募増資

      公募増資による新株発行はまとまった金額の資金調達を一度に実施できるという意味では貴社にニーズに最も合致す
      るともいえるが、貴社の財務状況に照らすと引受証券会社の探索が困難である。
      ②株主割当増資

      株主割当増資では公募増資とは異なり希薄化懸念は払拭されるが、本件のように資金調達の緊急性・必要性が高い案
      件においては、資金調達の確実性が担保されず適当ではない。
      ③第三者割当増資（一度に発行するもの）

      第三者割当増資による新株発行は資金調達の確実性は高く、また、まとまった金額の資金調達を一度に実施できる
      が、現実的に、本件と同規模の金額を引き受けてくれる投資家候補を見つけることは困難である。
      ④転換社債型新株予約権付社債（CB）

      CBの発行は、発行時点で必要額を確実に調達できるメリットがある一方で、発行後の株価次第では転換が進まず貴社
      の負債として残存する期間が長くなり、最終的には償還が必要となる可能性が高く、財務の健全性を害するというデ
      メリットがある。
      ⑤行使価額が固定された新株予約権

      行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には行
      使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低く、今回の資金調達方法として
      適当でない。
      ⑥新株予約権無償割当（ライツ・イシュー）

      いわゆるライツ・イシューには、発行体が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イ
      シューと、発行体はそのような契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
      イツ・イシューがある。前者は、資金調達の一定の確実性が得られるものの、資金調達の完了までに長い期間を要す
      る。また、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性が高い。他方、後
      者は、資金調達の蓋然性が不透明であることに加え、既存株主の参加率と払込金額のバランスによっては株価に大き
      な影響を与えかねない。
      ⑦普通社債発行又は銀行借入れ

      普通社債発行又は銀行借入れによる資金調達の確実性は高く、また、ある程度まとまった金額の調達が期待できる
      が、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下及び今後の借入れ余力の縮小が懸念される。
      ⑧MSCB等

      本スキームは、一定期間において貴社の株価に連動して株式の発行価額が決定される点で、経済的にMSCB等と類似す
      る。しかし、MSCB等は株価が下限行使価額を下回った場合には行使が期待できず、またMSCB等の行使の判断は原則、
      割当先の裁量であり、また、行使の時期についても不透明である。
      ⑨小括

      これらの比較検討について、特に指摘すべき点はない。
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      ３.発行条件の相当性
      (1)本新株式の条件等

      ①本新株式の発行形態について

      一般に、資金調達の諸条件は資金調達者と資金提供者の交渉・協議を経て定まる。本件では、当事者間での協議を経

      て、約7ヶ月間で資金調達を完了させる代わりに、株式の発行を8回に分け1回あたりの発行株式数を1,150万株程度と
      することが決定された。これにより、（一度にまとめた新株発行を行う場合と比較し、株価変動リスクを押さえつつ
      株式の売却が可能となるという意味において）割当予定先においてはリスク許容度が高まり、他方、貴社においては
      より多額の資金調達が可能となる。
      1,150万株程度という具体的な株数については、貴社株式の直近の出来高を考慮し、株価への影響をできるだけ抑えた

      形で市場内外での売却が可能となる数として提案された。
      ②本新株式の発行価額について

      資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害対立を生じさせる

      ことから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有利な金額であれば、株主総会特別
      決議による承認が必要となる。一般に、払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断は、公正な金額を基準とし、
      著しく低い金額で発行されているかにより行われるが、貴社株式のように市場価格のある株式については、募集株式
      の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価格を指すと考えるべきことになる。しかし、市場価格のある株式の場
      合、市場における需要と供給のバランスの問題から発行後に株価が下がることも想定される。そのため、資金調達の
      必要性と既存株主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価をディスカ
      ウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられている（最判昭和50年4月8日民集29巻4号350頁参照）。こ
      の点、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成22年4月1日）」（以下、
      「日証協指針」という。）は、発行価額を発行決議の直前日の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めてお
      り、10％のディスカウントを許容している。但し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当
      該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長6ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間
      の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めている。
      本新株式の発行価額は、割当決議日である2020年8月12日、2020年9月1日、2020年10月5日、2020年10月23日、2020年

      11月24日、2020年12月14日、2021年1月5日及び2021年1月25日それぞれの直前取引日（同日を含む。）までの3取引日
      の各日において株式会社東京証券取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平
      均値の90％に相当する金額（小数第２位切り上げ）とすることとされている。本件のこの取り扱いは、日証協指針に
      定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準として算定するものではないが、本新株式の発行
      は、いずれも割当決議日における取締役会の決議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から2週間
      の期間を空けた日とされていることから、貴社は、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な本新株式の
      発行の決定を行うこととし、さらに割当決議が実質的に本新株式の発行に係る取締役会決議に該当すると考えられる
      点も考慮し、払込期日を各割当決議日から2週間以上の期間を空けた日としている。このように、割当決議が実質的な
      「株式の発行に係る取締役会決議」に該当することが可能と整理し、発行価額を、割当決議日の直前取引日（同日を
      含む。）までの3取引日の各日において株式会社東京証券取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の売買高加重平均
      価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切り上げ）とすることで日証協指針の趣旨に一定の配
      慮をしたとのことである。
      (2)発行数量及び希薄化

      貴社によれば、上記のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される貴社普通株式の数は最大92,000,000株（議決

      権数920,000個）であり、2020年7月21日現在の貴社発行済株式総数96,768,294株及び2020年7月21日現在の貴社議決権
      数957,402個（いずれも2020年7月22日に効力が生じている貴社普通株式の株式併合を考慮した数値。以下同じ。）に
      対して最大95.07％（議決権96.09％）の希薄化が生じる。また、第1回割当に係る本第三者割当増資により新たに発行
      される本新株式の数は11,500,000株（議決権数115,000個）であり、2020年7月21日現在の貴社発行済株式総数
      96,768,294株及び2020年7月21日現在の議決権数957,402個に対して11.88％（議決権12.01％）の希薄化が生じる。な
      お、2020年7月31日以前6ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された貴社普通株式42,341,960株（議決
      権423,419個）（いずれも2020年7月22日に効力が生じている貴社普通株式の株式併合を考慮した数値。以下同じ。）
      を上記本プログラムに基づく貴社普通株式の発行による最大交付株数92,000,000株（議決権数920,000個）に合算した
      総株式数は132,341,960株（議決権数1,343,419個）であり、これは2020年7月31日以前6ヶ月以内に払込みが行われた
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      第三者割当による貴社普通株式の発行のうち最も古い2020年3月6日の貴社普通株式の発行の直前（2020年3月5日時
      点）の貴社発行済株式総数である46,866,334株（議決権数458,383個）（いずれも2020年7月22日に効力が生じている
      貴 社普通株式の株式併合を考慮した数値。以下同じ。）の286.65％（議決権総数に対し293.08％）（小数第3位を四捨
      五入）にあたる。
      しかし、本プログラムに基づく貴社普通株式の発行は、上記のとおり計8回に分けて行われるが、いずれの割当も、割

      当決議日における取締役会の決議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から2週間の期間を空けた
      日とされている。その結果、各回のすべての発行が終わるまでに約7ヶ月の期間を要する。このように、本第三者割当
      増資は、発行決議自体は全て同日に行われるものの、各割当決議日における確定を経ることを踏まえて各回の申込期
      間及び払込期日が設定されており、また、本第三者割当増資によって一度に286.65％（議決権総数に対し293.08％）
      （小数第3位を四捨五入）の希薄化が生じるものではない。
      下表は、第1回割当乃至第8回割当について、各回割当が予定どおり実施された場合における、各割当により発行され

      る貴社普通株式11,500,000株に各割当前6ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された貴社普通株式数
      （予定）を合算した総株式数を、各割当決議日以前6ヶ月以内に払込みが行われた第三者割当による貴社普通株式の発
      行のうち最も古い発行（予定）の直前における発行済株式総数（予定）で除した株式数ベースでの希薄化率である。
             第１回      第２回      第３回      第４回      第５回      第６回      第７回      第８回

             割当      割当      割当      割当      割当      割当      割当      割当
             114.88％      104.99％       97.61％      114.93％       59.42％      71.30％      83.19％      95.07％
      希薄化率
      (3)小括

      上記(1)(2)に関する貴社の説明に不自然な点は見当たらず、貴社は、上記3(1)①の通り割当予定先のリスク許容度と

      貴社の資金調達の必要性の観点から、本新株式の発行形態を検討・決定したものと認められる。また、上記3(1)②の
      通り、貴社は、日証協指針の趣旨に一定の配慮をして本新株式の発行価額を検討・決定したものと認められる。さら
      に、上記3(2)の通り、本第三者割当増資の実施により相当な希薄化が生じることは否定できないが、本第三者割当増
      資が実施された場合には、支払遅延中の営業債務の支払いを目的としていることから、これが実施された場合には事
      業の継続可能性が高まり、最終的には既存株主の利益を守ることができるものと期待できる。
      また、貴社は、本第三者割当増資の他にも、資産を活用した資金調達を模索しており、貴社持分法適用関連会社であ

      るS&O   ELECTRONICS      (MALAYSIA)      SDN.BHD.（マレーシア　ケダ州）の貴社グループ保有株式の売却に向けた他社との間
      の具体的な協議や、固定資産（三重県・津市の土地・建物）の売却についても候補先を検討している。合理化策も進
      行中であり、諸経費の削減が当初予定よりも進んだことにより、2021年3月期では前年比で約57％減少（年間約3,300
      百万円程度）が見込まれている。
      さらに、第8回新株予約権（942,000個）を取得及び消却するなど、貴社には、さらなる希薄化発生防止の問題意識も

      認められる。
      このように、本第三者割当増資の他に上記のような営業債務解消・希薄化防止のための諸施策が検討されていること

      や、今後、下記4.も併せ考えると、本第三者割当増資が大規模な希薄化が生じさせ既存株主への影響が相当なものに
      なるとしても、既存株主の利益を達成するための施策の一環との評価もすることができよう。当職らは、結論として
      本第三者割当増資の発行条件の相当性を認めることができると考える。
      ４.今後の経営体制及び方針

      当職らがレビューした各資料及び当職らの質問に対する貴社の担当者からの回答によれば、上記のような資金調達活

      動の他に、貴社では現在以下のような経営体制及び方針の転換が議論されている。
      (1)ホームAV事業の中核事業化（外部への売却方針の撤回）

      貴社では、営業債務の支払い遅延を解消し、従来から強みのあったビジネスに注力することができれば、ホームAV事

      業における利益を確保できる体制が整いつつあり、また、米国市場における新たな販売代理店となるVOXXグループと
      の関係強化により、売上拡大が見込まれる。そこで、今後は、ホームAV事業の外部への譲渡の検討を取りやめ、貴社
      グループの中核事業と位置づけ業績回復の柱とする方針である。
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      (2)ＯＥＭ事業、その他事業の資本提携の検討
      貴社は、ＯＥＭ事業を今後の成長が期待できる事業として、グループの成長戦略の柱と位置付けていた。また、その

      他の事業も、従来の顧客層以外への貴社ブランドの浸透・認知に貢献していた。しかし、これらの事業は、貴社グ
      ループ外との協業、協力が不可欠であることから、これらの事業の分社化・外部資本の調達など将来的な資本提携の
      可能性について第三者との協議・交渉を促進する。
      (3)ホームAV事業を中心としたグループ再編

      貴社は、ホームAV事業を核とした積極的な事業・業績の立て直しを主目的に、グループ再編の実施を公表した。かか

      るグループ再編の実施により、資本提携の協議・交渉の場が整い意思決定の迅速化・事業戦略の推進が期待できる。
      2.その他（割当予定先に関する事項）

      貴社は、本第三者割当増資の割当予定先としてEVO                        FUNDを選定するとのことであるが、選定理由（EVO                        FUNDの提案が

      貴社のニーズに最も合致するものであったこと、EVO                         FUNDは同種のファイナンスにおいて実績を有しており、貴社と
      の取引実績もあること）についての貴社による説明には、特に不自然な点は見当たらない。また、EVO                                               FUNDの資金力
      及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
      3.結論

      上記の通り、本第三者割当増資には必要性・相当性が認められると考える。

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      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．事業等のリスクについて
        「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第９期、提出日2019年６月26日）及び四半期報告書（第10期第
       ３四半期、提出日2020年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書
       提出日（2020年７月31日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、
       以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示して
       おります。
       　なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
       のを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2020月７月31日）現在においてもその判断に変更なく、ま
       た新たに記載する将来に関する事項もありません。
       「(14)期限の利益」の全文を削除

      (14）株式価値の希薄化

        当社の発行済株式総数は、2020年３月31日時点で、274,331,671株でしたが、2020年７月22日を効力発生日として
       当社の普通株式５株を１株に併合する株式併合を実施したため、2020年７月21日現在の株主名簿を基準として当該
       株式併合を考慮した後の当社の発行済株式総数は96,768,294株であり、また、当該株式併合の効力発生に伴う調整
       を考慮すると、2020年７月31日時点で、第９回新株予約権の潜在株式は10,000,000株であります。なお、第６回無
       担保転換社債型新株予約権付社債は、2020年３月２日付で全て転換が完了しており、第８回新株予約権につきまし
       ては、残存する新株予約権の全部を2020年６月４日付で取得及び消却しましたので、潜在株式はありません。
       　当社は、2020年７月31日付の取締役会において、株式発行プログラムに基づき第三者割当により新株式を発行する
       ことを決議いたしました。当該株式発行プログラムに基づき新たに発行される新株式は最大92,000,000株であり、当
       社の2020年７月21日現在の発行済株式総数（上記株式併合の考慮後）の95.07％を占めており、当社の１株当たりの
       株式価値が希薄化する可能性があります。
      (15）新型コロナウイルス拡大による影響

        新型コロナウイルス感染症が世界的に流行しており、当社グループにおいても世界各地域で行われているロックダ
       ウンの影響を受け、一時操業停止しておりました各国の工場は概ね通常状態に戻りつつあるものの、欧米等の海外販
       売代理店では、ほぼ全ての拠点で在宅勤務を余儀なくされており、販売店への出荷は継続しておりますが、未だ販売
       活動は限定的となっており、当連結会計年度末現在において当該リスクが顕在化しております。
       当社グループは、お客様、ビジネスパートナー、従業員及びその家族の安全・健康を第一に考え、日本においては、
       大阪本社、東京オフィス共に原則在宅勤務とする等により感染拡大防止に優先的に取り組んでおります。その上で、
       各国政府及び地方自治体の要請、指導に基づきながら、事業への影響を最小限に抑えるべく対応を行っております。
       このような点から、新型コロナウイルス感染症が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、                                                  本有価証
       券届出書    提出日現在においてその影響を客観的に見積もることは困難であります。
       なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により株式市場が著しい影響を受けている現在の状況下では、相場
       回復の見込みが不透明になっております。
       (16)株価の低迷による影響

       当社が2020年７月31日付の取締役会において決議した、株式発行プログラムに基づく第三者割当による新株式の発行
       は、その第１回の払込日を2020年８月27日、その最後（第８回）の払込日を2021年２月９日にそれぞれ予定してお
       り、その間、８回に分けて当社普通株式が発行されることになります。そのため、約半年にわたって断続的に新株式
       が発行され、その都度、希薄化により、長期間にわたって当社株価が低迷する可能性があります。かかる当社株価の
       低迷可能性に加え、上記「（15）新型コロナウイルス感染症拡大による影響」に記載した新型コロナウイルス感染症
       の流行の株式市場への影響を受けて当社株価が低迷することで、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下
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       回って推移するなどの事態が長期化して、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、また、
       上記の株式発行プログラムに基づく第三者割当により発行される新株式の発行価格が想定より低くなることにより、
       計 画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなくなる可能性があります。その結果、資金
       調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
      ２．臨時報告書の提出

       　「第四部　組込情報」に記載の第９期有価証券報告書の提出日（2019年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日
       （2020年７月31日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       （2019年６月27日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社は、2019年６月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品
         取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2019年６月26日
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         (2）当該決議事項の内容
           第１号議案　定款一部変更の件
                 現行提案第６条（発行可能株式総数）につきまして、発行可能株式総数を現行の15,000万株か
                 ら54,000万株に変更するものであります。
           第２号議案　事業譲渡（関連する子会社株式の譲渡を含む。）に関する承認の件

                 当社は、2019年５月21日開催の取締役会において、当社の子会社であるオンキヨー＆パイオニ
                 ア株式会社及びその子会社であるONKYO                   ASIA   ELECTRONICS      SUN.   BHD.、同じく当社連結子会社
                 であるオンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社ならびに当社持分法適用関連
                 会社であるS&O       Electronics      (Malaysia)      Sdn.   Bhd.の当社保有株式を、Viper              Holdings
                 Corporationに譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。）を決議し、PURCHASE                                         AND
                 SALE   AGREEMENT（以下、「本譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式譲
                 渡に合わせて、当社連結子会社であるPioneer                      & Onkyo   Marketing     Asia   Ltd.及び安橋（上
                 海）商貿易有限公司のホームAV事業についても譲渡することといたしました。本議案は、会社
                 法第467条第１項第２号の２にもとづき、本譲渡契約のご承認をお願いするものであります。
           第３号議案　監査役１名選任の件

                 山田格也を監査役に選任するものであります。
           第４号議案　補欠監査役１名選任の件

                 高田陽弘を補欠監査役に選任するものであります。
           第５号議案　会計監査人選任の件

                 監査法人Ks      Lab.を会計監査人に選任するものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合（％）
                                              （注）１       可決　92.63％

     第１号議案                    684,973        54,443          ―
                                              （注）１
     第２号議案                    706,173        33,233          ―          可決　95.50％
                                                    可決　96.72％
     第３号議案                    715,145        24,259          ―   （注）２
                                                    可決　96.46％
     第４号議案                    713,264        26,142          ―   （注）２
                                                    可決　96.61％
     第５号議案                    714,346        25,059          ―   （注）２
     　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主からの各議案の賛否について確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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       （2019年７月５日提出の臨時報告書１）
        １．提出理由
         　当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
         関する内閣府令第19条第２項第３号に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          （異動する特定子会社１）
          ①　名称　　　　：オンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング株式会社
          ②　住所　　　　：三重県津市河芸町東千里600番地
          ③　代表者の氏名：代表取締役社長　灘吉　健
          ④　資本金　　　：308百万円（2019年３月29日現在）
          ⑤　事業の内容　：スピーカー、LED照明機器、遊技機、環境関連機器等の企画・開発・製造・販売・物流
                   サービス
          （異動する特定子会社２）
          ①　名称　　　　：ODSコミュニケーションサービス株式会社
                   （旧オンキヨー＆パイオニアイノベーションズ株式会社）
          ②　住所　　　　：鳥取県倉吉市秋喜243番地
          ③　代表者の氏名：代表取締役社長　大津　一翁
          ④　資本金　　　：300百万円（2019年３月29日現在）
          ⑤　事業の内容　：オーディオ・PC製品等のカスタマーサポート及び修理業務
         (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
          （異動する特定子会社１）
          ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前：916,000個（うち間接所有分０個）
            異動後：０個（うち間接所有分０個）
          ②　総株主等の議決権に対する割合
            異動前：100％（うち間接所有分０％）
            異動後：０％（うち間接所有分０％）
            （注）　総株主等の議決権に対する割合は、オンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング株
                式会社の2019年３月29日現在における総株主等の議決権の数（916,000個）を基準に算出してお
                ります。
          （異動する特定子会社２）
          ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前：17,800個（うち間接所有分17,800個）
            異動後：０個（うち間接所有分０個）
          ②　総株主等の議決権に対する割合
            異動前：100％（うち間接所有分100％）
            異動後：０％（うち間接所有分０％）
            （注）　総株主等の議決権に対する割合は、ODSコミュニケーションサービス株式会社の2019年３月29日
                現在における総株主の議決権の数（17,800個）を基準に算出しております。
         (3）当該異動の理由及びその年月日

          ①　異動の理由　：当社の経営資源、事業を最適化し、当社が得意とするオーディオに関する既存及び新規事
                   業に特化、機動力の高い事業展開を進めて業績改善を図ることを目的として、上記２社の
                   全株式をオンキヨーデジタルソリューションズ株式会社に譲渡いたしました。
                   オンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング株式会社は純資産額が当社純資
                   産額の30％以上に相当し、ＯＤＳコミュニケーションサービス株式会社の売上金額が当社
                   の売上金額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当いたします。
          ②　異動の年月日：2019年３月29日
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       （2019年７月５日提出の臨時報告書２）
        １．提出理由
         　2019年５月30日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取
         引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２第２項第３号の規定に基づき、臨時報
         告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          （異動する特定子会社１）
          ①　名称　　　　：オンキヨー＆パイオニア株式会社
          ②　住所　　　　：東京都墨田区横網一丁目10番５号
          ③　代表者の氏名：代表取締役社長　　宮城　謙二
          ④　資本金　　　：308百万円（2019年３月31日現在）
          ⑤　事業の内容　：オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
          （異動する特定子会社２）
          ①　名称　　　　：オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社
          ②　住所　　　　：東京都墨田区横網一丁目10番５号
          ③　代表者の氏名：代表取締役社長　高田　陽弘
          ④　資本金　　　：308百万円（2019年３月31日現在）
          ⑤　事業の内容　：日本国内におけるオーディオ・ビジュアル関連製品及びヘッドホン等のモバイルオーディ
                   オ関連製品、電話機等の販売
          （異動する特定子会社３）
          ①　名称　　　　：ONKYO            ASIA   ELECTRONICS      SDN.   BHD.
          ②　住所　　　　：No.           1,  JALAN   P/5,   KAWASAN    PERUSAHAAN      SEKSYEN    13,  43650   BANDAR    BARU   BANGI,
                   SELANGOR     DARUL   EHSAN,    MALAYSIS
          ③　代表者の氏名：代表取締役社長　岡本　秀樹
          ④　資本金　　　：17,128千RM（約456百万円）（2019年３月31日現在）
          ⑤　事業の内容　：オーディオ・ビジュアル関連製品等及びスピーカー等の製造
         (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
          （異動する特定子会社１）
          ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前：5,006個（うち間接所有分０個）
            異動後：０個（うち間接所有分０個）
          ②　総株主等の議決権に対する割合
            異動前：100％（うち間接所有分０％）
            異動後：０％（うち間接所有分０％）
            （注）　総株主等の議決権に対する割合は、オンキヨー＆パイオニア株式会社の2019年３月31日現在にお
                ける総株主等の議決権の数（5,006個）を基準に算出しております。
          （異動する特定子会社２）
          ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前：6,106個（うち間接所有分０個）
            異動後：０個（うち間接所有分０個）
          ②　総株主等の議決権に対する割合
            異動前：100％（うち間接所有分０％）
            異動後：０％（うち間接所有分０％）
            （注）　総株主等の議決権に対する割合は、オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社の
                2019年３月31日現在における総株主等の議決権の数（6,106個）を基準に算出しております。
          （異動する特定子会社３）
          ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前：14,517,502個（うち間接所有分14,517,502個）
            異動後：０個（うち間接所有分０個）
          ②　総株主等の議決権に対する割合
            異動前：84.76％（うち間接所有分100％）
            異動後：０％（うち間接所有分０％）
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            （注）　総株主等の議決権に対する割合は、ONKYO                        ASIA   ELECTRONICS      SDN.   BHD.の2019年３月31日現在に
                おける総株主等の議決権の数（17,128,400個）を基準に算出しております。
         (3）当該異動の理由及びその年月日

          ①　異動の理由　：当社は今後の成長市場であるOEM事業、デジタルライフ事業に経営資源を集中し、ホーム
                   AV事業は米国Sound         United社にて事業継続することを目的として、当社ホームAV事業に係
                   る当該子会社の株式をViper             Holdings     Corporationに譲渡することを決議いたしました。
                   当該子会社はいずれも売上金額が当社の売上金額の100分の10以上に相当し、当社の特定
                   子会社に該当することによるものです。
          ②　異動の年月日：2019年７月中旬（予定）
       （2019年７月５日提出の臨時報告書３）

        １．提出理由
         　当社は、2019年５月30日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明
         を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、同日開催の取締役会において、2019年６月26日開催の第９
         回定時株主総会に「会計監査役選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
         の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提
         出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士の名称
          ①　選任する監査公認会計士等の名称
            監査法人Ks      Lab.
          ②　退任する監査公認会計士等の名称
            有限責任監査法人トーマツ
         (2）異動の年月日

           2019年６月26日
         (3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

           2018年６月21日
         (4）退任する監査公認会計士等が最近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          　該当事項はありません。
         (5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時
          をもって任期満了となり、現任会計監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増大を理由に契約更新
          を差し控えたい旨の申出を受けました。これを契機として、当社としては、現任会計監査人の監査継続年数が
          長期に及ぶこと、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等にも考慮した結果、新たな会計
          監査人を選任することといたしました。監査法人Ks                        Lab.を候補者とした理由は、会計監査人としての専門
          性、独立性、適切性及び監査品必を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期
          待できるとともに、当社関連事業についての知見、ノウハウ、人脈も有しており、当社の会計監査人として適
          任と判断したためであります。
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

          　特段の意見はない旨の回答を得ております。
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       （2019年９月18日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
         融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に
         基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2019年７月18日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

          　当社が保有する海外非上場企業有価証券１銘柄を売却いたしました。
         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事業の発生により、2020年３月期第２四半期累計期間において、下記のとおり投資有価証券売却益を特
          別利益として計上する予定であります。
          （個別）投資有価証券売却益　88百万円
          （連結）投資有価証券売却益　88百万円
       （2019年11月14日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生したため、金
         融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２第12号及び第19号の規定に基
         づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2019年11月14日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

          　子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡に関する契約を締結しておりましたが、相手方との
          合意に基づき譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することとなりました。本事業譲渡中止に伴い、譲渡完了
          後にその他事業譲渡損益に含めて計上を予定しておりました、コンサルタント費用及び弁護士費用等の費用を
          計上いたしました。
         (3）当該事業の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2020年３月期第２四半期累計期間において、下記のとおり事業再編損を特別損失と
          して計上いたしました。
          （個別）事業再編損　470百万円
          （連結）事業再編損　470百万円
       （2020年２月14日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
         融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本
         臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2020年２月14日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

          　固定費の削減と事業活動の効率化を目的とした拠点集約及び希望退職者の募集を行い、その費用を特別損失
          として計上いたしました。
         (3）当該事象の連結損益に与える影響額

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          　当該事象の発生により、2020年３月期第３四半期連結累計期間の連結決算に事業構造改善費用84百万円を特
          別損失として計上いたしました。
       （2020年６月15日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの　　EVO             FUND
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主となるもの　　EVO             FUND
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                    27,974個                     1.02％

           異動後                    490,375個                     10.15％

     　（注）　異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2020年３月31日源氏の当社株主名簿に記載の総議決権数
          2,736,785個を基準として算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、異動前の所有議
          決権の数については、2020年４月６日付でEVO                      FUNDが提出をしている「変更報告書　No.13」における2020年
          ３月30日時点の所有株券の数に2020年４月15日付で同社が提出をしている「変更報告書　No.14」における
          2020年３月31日の株式売却分を除いた所有株式数に基づいて算出しており、異動後の所有議決権の数の算出
          は、2020年６月11日付でEVO             FUNDが提出をしている「変更報告書　No.22」における2020年６月４日時点の保
          有株券の数に本新株式発行による発行済株式数の増加を考慮してなされています。異動後の総株主等の議決権
          に対する割合の算出は、2020年３月31日現在の当社株主名簿に記載の、総議決権数2,736,785個に、2020年４
          月13日の新株式発行及び2020年５月13日から６月２日までの期間における第８回新株予約権行使による議決権
          数578,000個、並びに2020年６月５日発行の新株式による議決権数1,517,098個の増加を考慮してなされていま
          す。
         (3）当該異動の年月日

           2020年６月５日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　9,416,310,556円
           発行済株式総数　　普通株式　　483,841,471株
       （2020年６月26日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　2020年６月25日開催の当社第10回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2020年６月25日
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         (2）当該決議事項の内容
           第１号議案　定款一部変更の件
                 (1）現行定款第３条（本店の所在地）につきまして、大阪府寝屋川市から大阪府東大阪市に変
                  更するものであります。
                 (2）現行定款第６条（発行可能株式総数）につきまして、54,000万株から21,600万株に変更す
                  るものであります。
                 (3）会計監査人の責任免除を定款42条として新設するものであります。
           第２号議案　株式併合の件

                 投資環境の整備及び上場廃止のおそれを払拭するための株価状況の改善、さらには、現状の発
                 行済株式総数や株主数等を踏まえた発行済株式総数の適正化及び株式管理コストの削減を目的
                 に、５株を１株に併合する株式併合を実施することといたしたく、ご承認をお願いするもので
                 あります。
           第３号議案　取締役６名選任の件

                 取締役として、大朏宗徳、宮田幸雄、林亨、宮城謙二、吉田和正、小谷進を選任するものであ
                 ります。
           第４号議案　補欠監査役１名選任の件

                 補欠監査役として、室岡康幸を選任するものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合（％）
                                              （注）１       可決　94.92％

     第１号議案                   1,613,739         86,371          ―
                                              （注）１
     第２号議案                   1,574,604        125,136          ―          可決　92.61％
     第３号議案                                        （注）２

                                                    可決　90.47％

      大朏　宗徳                  1,538,138        160,026          ―
      宮田　幸雄                  1,568,835        129,329          ―          可決　92.28％
                                                    可決　92.55％
      林　亨                  1,573,537        124,627          ―
                                                    可決　92.91％
      宮城　謙二                  1,579,574        118,590          ―
      吉田　和正                  1,580,790        117,374          ―          可決　92.98％

      小谷　進                  1,570,414        127,750          ―          可決　92.37％
                                                    可決　94.36％

     第４号議案                   1,604,205         95.941          ―   （注）２
     　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主からの各議案の賛否について確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
       （2020年７月30日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
          　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
          内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

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         (1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
          主要株主でなくなるもの　EVO              FUND
         (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
          主要株主でなくなるもの　EVO              FUND
                       所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
     異動前                   490,375個                   10.15%

     異動後                   450,304個                   9.32%

     （注）１.     異動前の議決権の数の算出は、2020年６月11日付でEVO                          FUNDが提出をしている「変更報告書No.22」における

          2020年６月４日時点の保有株券の数に2020年６月５日の新株式発行による48,543,600株の増加を考慮してなさ
          れています。異動後の議決権の数の算出は、2020年６月16日付でEVO                                  FUNDが提出をしている「変更報告書
          No.24」における2020年６月９日時点の保有株券の数に同報告書における2020年６月９日の処分数を考慮して
          なされています。
        ２.  総株主の議決権の数の算出は、2020年３月31日現在の当社株式名簿に記載の、総議決権数2,736,785個に、
          2020年４月13日の新株式発行及び2020年５月13日から６月２日までの期間における第８回新株予約権行使によ
          る議決権数578,000個、並びに2020年６月５日のデッド・エクイティ・スワップによる新株式発行による議決
          権数1,517,098個の増加を考慮してなされています。なお、2020年３月31日現在、EVO                                        FUNDは、第８回新株予
          約権1,240,000個（潜在株式数124,000,000株）及び第９回新株予約権500,000個（潜在株式数50,000,000株）
          をそれぞれ保有しておりますが（ただし、当社は、2020年６月４日において第８回新株予約権の残存する全部
          を取得及び消却しています。）、上表において当該潜在株式数は考慮しておりません。
        (3)当該異動の年月日

         2020年６月８日
        (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

         資本金の額          9,416,310,556円
         発行済株式総数              普通株式　483,841,471株
       （2020年７月31日提出の臨時報告書１）

        １．提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第
         19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

          １.個別決算
           (1）当該事象の発生年月日
              2020年７月31日（取締役会決議日）
           (2）当該事象の内容
              ①関係会社貸倒引当金の繰入
                当社の連結子会社オンキヨー＆パイオニア株式会社、オンキヨー＆パイオニアマーケティング
               ジャパン株式会社、オンキヨースポーツ株式会社及びMinda                            Onkyo   India   Private    Limitedの財政状
               態及び業績状況を勘案し、健全性の観点から、貸付金に対する関係会社貸倒引当金繰入額を計上い
               たしました。
             ②債務免除益の計上
               役員退職慰労金について、業績の著しい悪化により支払い困難であると判断し、受給辞退の申し出
              も受けておりましたため、長期未払金を取崩しました。
             ③減損損失の計上
               当社が所有する固定資産の一部につき、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を
               計上いたしました。
             ④投資有価証券評価損
               当社が保有する投資有価証券の実質価額が著しく低下したため、減損処理を行いました。
             ⑤関係会社株式評価損の計上
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               当社の連結子会社であるオンキヨースポーツ株式会社、広州安橋音響有限公司及びMinda                                           Onkyo
               India   Private    Limitedの財政状態の悪化に伴い、当社が保有する関係会社株式の実質価額が著し
               く低下したため、減損処理を行いました。
             ⑥関係会社貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の繰入
                当社の連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社、オンキヨー＆パイオニアマーケティ
               ングジャパン株式会社、オンキヨースポーツ株式会社及びMinda                              Onkyo   India   Private    Limitedの財
               政状態および業績状況を勘案し、健全性の観点から関係会社貸倒引当金繰入額及び関係会社事業損
               失引当金繰入額を計上いたしました。
              ⑦事業構造改善費用の計上
               国内の拠点集約に伴う費用及び希望退職に係る費用を計上いたしました。
            (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
              当該事象の発生により、2020年３月期個別決算において、下記のとおり計上いたしました。
              ①関係会社貸倒引当金繰入額(営業外費用)                    4,096百万円
              ②債務免除益(特別利益)            51百万円
              ③減損損失(特別損失)           245百万円
              ④投資有価証券評価損(特別損失)                284百万円
              ⑤関係会社株式評価損(特別損失)                397百万円
              ⑥関係会社貸倒引当金繰入額(特別損失)                   723百万円
               関係会社事業損失引当金繰入額(特別損失)                    2,704百万円
              ⑦事業構造改善費用(特別損失)               49百万円
      ２.連結決算

           (1）当該事象の発生年月日
              2020年７月31日（取締役会決議日）
           (2）当該事象の内容
              ①持分法による投資損失の計上
               当社の持分法適用会社の業績悪化に伴い、持分法による投資損失を計上いたしました。
              ②減損損失の計上
               当社及び連結子会社が所有する固定資産の一部につき、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づ
               き、減損損失を計上いたしました。
              ③投資有価証券評価損の計上
               当社が保有する投資有価証券に対し、減損処理を行いました。
              ④貸倒引当金の繰入
               米国の販売代理店に対する当社グループの売掛債権等について、当該販売代理店の業績が著しく悪
               化した影響により、回収可能性を見直した結果、貸倒引当金繰入額を計上いたしました。
              ⑤事業構造改善費用の計上
               国内の拠点集約に伴う費用及び希望退職に係る費用に加え、当社の連結子会社である上海安橋電子
               有限公司における事業構造改革等により、事業構造改善費用を計上いたしました。
          (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
             当該事象の発生により、2020年３月期連結決算において、下記のとおり計上いたしました。
             ①持分法による投資損失(営業外費用)                  154百万円
             ②減損損失(特別損失)           597百万円
             ③投資有価証券評価損(特別損失)                284百万円
             ④貸倒引当金繰入額(特別損失)               2,934百万円
             ⑤事業構造改善費用(特別損失)               107百万円
       （2020年７月31日提出の臨時報告書２）

        １.提出理由
         当社（2020年10月１日付で「オンキヨーホームエンタテイメント株式会社」に商号変更予定）は、2020年７月
         31日付の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）において、当社を存続会社として、当社の特
         定子会社かつ完全子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うこと（以下
         「本合併」といいます。）を決定するとともに、同日付で合併契約書を締結し、また、本取締役会決議におい
         て、当社のＯＥＭ事業を会社分割し、新設会社（下記「２　報告内容」（３）④記載の株式会社をいい、以下
         「新設会社１」といいます。）に承継させること（以下「本新設分割１」といいます。）及び当社のＡＩ、ハ
         イレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業を会社分割し、新設会社（下記「２　報告内容」
         （４）④記載の株式会社をいい、以下「新設会社２」といいます。）に承継させること（以下「本新設分割
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         ２」といい、本新設分割１とあわせて、個別に又は総称して、以下「本新設分割」といいます。）を決定いた
         しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３
         号、  同第７号の２及び同７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        　なお、本合併及び本新設分割は、当社の2020年９月25日開催予定の臨時株主総会の承認を条件としています。
        ２.報告内容

        （１）特定子会社の異動に関する事項
        （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
         ①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
     名称              オンキヨー＆パイオニア株式会社
     住所              東京都墨田区横網一丁目10番５号

     代表者の氏名              代表取締役　宮城　謙二

     資本金の額              100百万円

     事業の内容              オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売

         ②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決

          権に対する割合
         　a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
           異動前61,700個
           異動後      ―   個（吸収合併により消滅）
          b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
           異動前       100％
           異動後       ― ％（吸収合併により消滅）
         ③当該異動の理由及びその年月日

         　a.異動の理由
           当社が、当社の特定子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅
           することによるものです。
         　b.異動の年月日（予定）
           2020年10月１日（吸収合併の効力発生日）
        （２）本合併に関する事項

        （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
         ①本合併の相手会社についての事項
         　a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
                                                　（2020年７月31日現在）
     商号              オンキヨー＆パイオニア株式会社
     本店の所在地              東京都墨田区横網一丁目10番５号

     代表者の氏名              代表取締役　宮城　謙二

     資本金の額              100百万円

     純資産の額              △8,988百万円（2020年３月期）

     総資産の額              4,530百万円（2020年３月期）

     事業の内容              オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売

         　b.最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

     事業年度                2018年３月期               2019年３月期               2020年３月期
     売上高（百万円）                        25,657               28,890

                                                          11,682
     営業利益（百万円）                        △228                254
                                                         △3,105
     経常利益（百万円）                       △1,201                △192
                                                         △3,366
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     純利益（百万円）                       △1,248                △607
                                                         △6,402
         　c.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

               　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2020年７月31日現在）
     大株主の氏名又は名称                      発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     オンキヨー株式会社（2020年10月１日付で「オ                                   100％

     ンキヨーホームエンタテイメント株式会社」に
     商号変更予定）
         d.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係        当社はオンキヨー＆パイオニア株式会社の発行済株式の100％を保有しております。
     人的関係        当社役員等が当該会社の取締役及び監査役を兼任しております

     取引関係        経営指導及び製品の開発・設計の受託

      ②本合併の目的

     　　ホームＡＶ事業を核に迅速な事業戦略の推進を行い、積極的な事業・業績の立て直し図るため
      ③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

      　a.本合併の方法
        当社を存続会社とし、オンキヨー＆パイオニア株式会社を消滅会社とする吸収合併方式です。
      　b.本合併に係る割当ての内容

        本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
      c.その他の吸収合併契約の内容
     合併承認取締役会（各社）                           2020年７月31日
     合併契約締結                           2020年７月31日

     合併契約承認臨時株主総会                           2020年９月25日（予定）

     本吸収合併の効力発生日                           2020年10月１日（予定）

      ④本合併に係る割当ての内容の算定根拠

     　　該当事項はありません。
      ⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資

      産の額及び事業の内容
     商号              オンキヨー株式会社（2020年10月１日付で「オンキヨーホームエンタテイメント株式会
                   社」に商号変更予定）
     本店の所在地              大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
     代表者の氏名              代表取締役　大朏         宗徳

     資本金の額              9,416百万円

     純資産の額

                   [現時点では確定しておりません]
     総資産の額
                   [現時点では確定しておりません]
     事業の内容（注）              音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産及び音響機
                   器・ハイレゾ音源のインターネット販売
      （注）本合併と同日付で効力発生予定の本新設分割後の事業の内容はOEM事業、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボ
      レーションなどのその他事業です。
     （３）本新設分割１に関する事項

     （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づく報告）
      ①新設分割の目的
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     　　OEM事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、外部との資本提携含めた協業によるグループ全体の立
       て直しを図るため
      ②新設分割の方法、当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の新

      設分割計画の内容
      　a.本新設分割１の方法
        当社を新設分割会社とし、新設会社１を新設分割設立会社とする新設分割です。
      　b.当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容

        本新設分割に際し、新設会社１は普通株式5,000株を発行し、その全ての株式を分割会社である当社に割当交付い
       たします。
      　c.その他の新設分割計画の内容

     新設分割計画承認取締役会                    2020年７月31日
     新設分割計画承認臨時株主総会                    2020年９月25日（予定）

     新設分割の効力発生日                    2020年10月１日（予定）

     新設会社の設立登記日                    2020年10月１日（予定）

      ③新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

      　当社単独での新設分割であり、新設会社１の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施し
      ておりません。割当て株式数につきましては、新設会社１の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
      ④新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総

      資産の額及び事業の内容
     商号              オンキヨーサウンド株式会社
     本店の所在地              大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号

     代表者の氏名              代表取締役宮田幸雄

     資本金の額              100百万円

     純資産の額

                   現時点では確定しておりません
     総資産の額
                   現時点では確定しておりません
     事業の内容              ＯＥＭ事業
     （４）本新設分割２に関する事項

     （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づく報告）
      ①新設分割の目的
     　　ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業における迅速な事業戦略の推進を実現するととも
       に、外部との資本提携含めた協業によるグループ全体の立て直しを図るため
      ②新設分割の方法、当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の新

      設分割計画の内容
      　a.本新設分割２の方法
        当社を新設分割会社とし、新設会社２を新設分割設立会社とする新設分割です。
      　b.当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容

        本新設分割に際し、新設会社２は普通株式5,000株を発行し、その全ての株式を分割会社である当社に割当交付い
       たします。
      　c.その他の新設分割計画の内容

     新設分割計画承認取締役会                    2020年７月31日
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     新設分割計画承認臨時株主総会                    2020年９月25日（予定）
     新設分割の効力発生日                    2020年10月１日（予定）

     新設会社の設立登記日                    2020年10月１日（予定）

      ③新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

      　当社単独での新設分割であり、新設会社２の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施し
      ておりません。割当て株式数につきましては、新設会社２の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
      ④新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総

      資産の額及び事業の内容
     商号              オンキヨー株式会社（注）
     本店の所在地              大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号

     代表者の氏名              代表取締役　大朏　宗徳

     資本金の額              100百万円

     純資産の額

                   現時点では確定しておりません
     総資産の額
                   現時点では確定しておりません
     事業の内容              ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業
      （注）新設会社２の商号は、当社の2020年10月１日付商号変更前の商号と同一の「オンキヨー株式会社」とする予定
      です。
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      ３．資本金の増減
       　「第四部　組込情報」に記載の第９期有価証券報告書の提出日（2019年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日
       （2020年［７］月［31］日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        数残高（株）        （百万円）        （百万円）       額（百万円）        高（百万円）
     2019年７月10日
                  150,000     145,549,995            3      6,735          3     6,071
     （注１）
     2019年８月22日
                 4,350,000      149,899,995           100       6,836         100      6,172
     （注２）
     2019年９月９日～
     2019年９月25日            7,020,000      156,919,995           142       6,978         142      6,314
     （注３）
     2019年10月１日～
     2019年10月31日           10,950,000       167,869,995           190       7,169         190      6,504
     （注４）
     2019年11月１日～
     2019年11月29日           11,000,000       178,869,995           182       7,351         182      6,686
     （注５）
     2019年12月２日～
     2019年12月９日           11,000,000       189,869,995           167       7,519         167      6,855
     （注６）
     2020年１月６日～
     2020年１月31日           18,838,668       208,708,663           211       7,730         211      7,066
     （注７）
     2020年２月４日～
     2020年２月20日           18,397,204       227,105,867           175       7,905         175      7,241
     （注８）
     2020年３月２日～
     2020年３月25日           47,225,804       274,331,671           356       8,261         332      7,573
     （注９）
     2020年４月13日
                20,000,000       294,331,671           100       8,361          80      7,653
     （注10）
     2020年５月13日
     ～2020年５月27日                  313,231,671           138       8,500         138      7,792
                18,900,000
     （注11）
     2020年６月１日
                170,609,800       483,841,471           915       9,416         915      8,708
     ～2020年６月５日
     （注12）
     2020年７月22日
                 -      96,768,294         -         9,416       -        8,708
     （注13）
     　（注１）　第６回新株予約権150,000個行使による増加であります。
     　（注２）　第６回新株予約権4,350,000個行使による増加であります。
     　（注３）　第７回新株予約権70,200個行使による増加であります。
     　（注４）　第７回新株予約権109,500個行使による増加であります。
     　（注５）　第７回新株予約権110,000個行使による増加であります。
     　（注６）　第７回新株予約権110,000個行使による増加であります。
     　（注７）　第５回新株予約権100,000個、第７回新株予約権84個、第８回新株予約権140,000個の行使及び第６回無担保
           転換社債型新株予約権付社債による4,730,268株の転換による増加であります。
     　（注８）　第６回無担保転換社債型新株予約権付社債による18,397,204株の転換による増加であります。
     　（注９）　第８回新株予約権40,000個行使、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債による3,225,804株の転換及び
           新株式40,000,000株の発行による増加であります。
     　（注10）　新株式20,000,000株の発行による増加であります。
     　（注11）　第８回新株予約権189,000個行使による増加であります。
      （注12）第８回新株予約権189,000個行使による増加および新株式151,709,800株の発行による増加であります。
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     　（注13）2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っております。発行済株式総数残高は、2020年
          ７月21日現在の株主名簿をもとに、当該株式併合を考慮して記載しております。
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      ４　最近の業績の概要について
        第10期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の業績の概要
       　2020年７月31日付の当社取締役会で承認され、2020年７月31日に公表した第10期連結会計年度（2019年４月１日か
       ら2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び比較情報としての第９期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月
       31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。
       　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領
       しておりません。
     連結財務諸表及び主な注記

      （１）連結貸借対照表
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         1,478               718
         現金及び預金
                                         12,182               6,637
         受取手形及び売掛金
                                         2,180              1,051
         商品及び製品
                                           145              128
         仕掛品
         原材料及び貯蔵品                                 1,219              1,225
                                           788             1,111
         未収入金
                                           463              461
         その他
                                         △531             △3,492
         貸倒引当金
                                         17,927               7,843
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         1,158              1,118
          建物及び構築物
                                         △930              △973
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                               228              145
          機械装置及び運搬具                               1,123              1,178
                                         △954             △1,178
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                               168               0
          工具、器具及び備品                               2,512              2,445
                                        △2,417              △2,444
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               95               0
          土地                                201              220
                                           29              －
          建設仮勘定
                                           480              478
          その他
                                         △477              △467
            減価償却累計額
            その他（純額）                                2              11
                                           726              378
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                  67              31
         投資その他の資産
                                         1,674              1,146
          投資有価証券
                                           －              192
          長期貸付金
          繰延税金資産                                 96              －
                                           510              197
          その他
                                         2,281              1,535
          投資その他の資産合計
                                         3,075              1,945
         固定資産合計
                                         21,003               9,789
       資産合計
                                 51/80




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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,736              7,575
         支払手形及び買掛金
                                         4,271              1,410
         短期借入金
                                         3,003              2,479
         未払金
                                           375              257
         製品保証引当金
                                           －              28
         事業構造改善引当金
                                         1,389               907
         その他
                                         17,775              12,659
         流動負債合計
       固定負債
                                           256              145
         長期借入金
                                           13               6
         リース債務
                                           104               73
         繰延税金負債
                                            9              ▶
         リサイクル費用引当金
                                           －               ▶
         退職給付に係る負債
                                           270              251
         その他
                                           654              485
         固定負債合計
                                         18,430              13,145
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         6,191              8,261
         資本金
                                         5,575              7,675
         資本剰余金
                                        △9,984              △19,865
         利益剰余金
                                          △53              △53
         自己株式
                                         1,728             △3,981
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          △22                0
         その他有価証券評価差額金
                                           561              554
         為替換算調整勘定
                                           539              554
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    7              6
                                           296               64
       非支配株主持分
                                         2,572             △3,355
       純資産合計
                                         21,003               9,789
      負債純資産合計
                                 52/80









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      （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      （連結損益計算書）
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                         43,836              21,808
      売上高
                                         32,555              18,998
      売上原価
                                         11,280               2,809
      売上総利益
                                         12,332               8,155
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                   △1,052              △5,346
      営業外収益
                                            ▶              2
       受取利息
                                           27               2
       受取配当金
                                           25              －
       持分法による投資利益
                                           30              －
       受取保険金
                                           28              －
       社債償還益
                                           33              －
       債務勘定整理益
                                           －              73
       還付消費税等
                                           74              144
       その他
                                           224              223
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           146              108
       支払利息
                                           －              154
       持分法による投資損失
                                           23               6
       売上割引
                                           182              177
       支払手数料
                                           408               74
       為替差損
                                           88              24
       その他
                                           849              545
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                   △1,676              △5,668
      特別利益
                                           169               －
       固定資産売却益
                                         1,648               187
       投資有価証券売却益
                                           96              －
       事業譲渡益
                                           －              51
       債務免除益
                                         1,914               239
       特別利益合計
      特別損失
                                           867              597
       減損損失
                                           261              284
       投資有価証券評価損
                                           29              53
       関係会社株式売却損
                                           －             2,934
       貸倒引当金繰入額
                                           －              474
       事業再編損
                                           －              107
       事業構造改善費用
                                         1,158              4,452
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                    △921             △9,881
      法人税、住民税及び事業税                                     57              109
                                         △839                20
      法人税等調整額
                                         △782               129
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                    △138             △10,011
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                    △173              △130
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                           34            △9,880
      帰属する当期純損失（△）
                                 53/80




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      （連結包括利益計算書）
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      当期純損失（△）                                    △138             △10,011
      その他の包括利益
                                         △515                22
       その他有価証券評価差額金
                                         △227               △23
       為替換算調整勘定
                                          △12              △18
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         △755               △19
       その他の包括利益合計
                                         △894             △10,030
      包括利益
      （内訳）
                                         △702             △9,866
       親会社株主に係る包括利益
                                         △191              △164
       非支配株主に係る包括利益
                                 54/80
















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      （３）連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       5,792         5,235       △10,362          △53         611
     当期変動額
      新株の発行                  398         398                          797
      親会社株主に帰属する当期
                                          34                 34
      利益
      自己株式の取得                                            △0         △0
      自己株式の処分                                             0         0
      非支配株主との取引に係る
                                △58                          △58
      親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                                   342                 342
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   398         340         377         △0        1,117
     当期末残高                  6,191         5,575        △9,984          △53        1,728
                       その他の包括利益累計額

                                            非支配株主
                  その他有価               その他の包     新株予約権          純資産合計
                       土地再評価     為替換算調               持分
                  証券評価差               括利益累計
                       差額金     整勘定
                  額金               額合計
     当期首残高               493     342     783    1,620       3    466    2,701
     当期変動額
      新株の発行                                             797
      親会社株主に帰属する当期
                                                    34
      利益
      自己株式の取得                                             △0
      自己株式の処分
                                                    0
      非支配株主との取引に係る
                                                   △58
      親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                   △342          △342                 －
      株主資本以外の項目の当期
                    △515      －    △222     △737       ▶   △169     △902
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △515     △342     △222    △1,080        ▶   △169     △128
     当期末残高               △22      －     561     539      7    296    2,572
                                 55/80







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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  6,191         5,575        △9,984          △53        1,728
     当期変動額
      新株の発行                 2,070         2,046                          4,116
      親会社株主に帰属する当期
                                        △9,880                 △9,880
      純損失（△）
      自己株式の取得
                                                  △0         △0
      自己株式の処分                                             0         0
      非支配株主との取引に係る
                                 53                          53
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  2,070         2,100        △9,880          △0       △5,710
     当期末残高                  8,261         7,675       △19,865          △53       △3,981
                    その他の包括利益累計額

                                      非支配株主
                  その他有価          その他の包     新株予約権          純資産合計
                       為替換算調               持分
                  証券評価差          括利益累計
                       整勘定
                  額金          額合計
     当期首残高
                    △22      561     539      7    296    2,572
     当期変動額
      新株の発行                                       4,116
      親会社株主に帰属する当期
                                             △9,880
      純損失（△）
      自己株式の取得                                        △0
      自己株式の処分                                         0
      非支配株主との取引に係る
                                               53
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                     22     △7      14     △1    △232     △218
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                     22     △7      14     △1    △232    △5,928
     当期末残高                0    554     554      6     64   △3,355
                                 56/80








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      （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                  △921             △9,881
                                           576              289
       減価償却費
       事業譲渡損益（△は益）                                   △96               －
                                           867              597
       減損損失
                                           －              474
       事業再編損
                                           －              107
       事業構造改善費用
                                           －             △51
       債務免除益
       投資有価証券売却及び評価損益（△は益）                                 △1,386                 97
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △164              2,964
       製品保証引当金の増減額（△は減少）                                   △27              △117
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    ▶              5
       リサイクル費用引当金の増減額（△は減少）                                   △4              △4
                                          △32               △5
       受取利息及び受取配当金
                                          △30               －
       受取保険金
       社債償還益                                   △28               －
                                          △33               －
       債務勘定整理益
                                           146              108
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                   △68               37
       固定資産除売却損益（△は益）                                  △169                －
       持分法による投資損益（△は益）                                   △25               154
                                           29              53
       関係会社株式売却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △2,013               5,487
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  1,242              1,049
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △4,592              △1,133
       未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  △230             △1,023
       未収入金の増減額（△は増加）                                   371             △573
       前払費用の増減額（△は増加）                                    80              63
       前渡金の増減額（△は増加）                                    －             △280
                                         △216               △92
       その他
                                        △6,723              △1,673
       小計
                                           37              22
       利息及び配当金の受取額
                                         △124              △107
       利息の支払額
                                         △111               △58
       法人税等の支払額
                                           69              68
       法人税等の還付額
                                           30              －
       保険金の受取額
                                           －             △312
       事業再編による支出
                                           －             △40
       事業構造改善費用の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △6,823              △2,101
                                 57/80







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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                         △181               △47
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           －              386
       収入
                                         △355              △317
       有形固定資産の取得による支出
                                           680               0
       有形固定資産の売却による収入
                                          △29              △40
       無形固定資産の取得による支出
                                           －               5
       無形固定資産の売却による収入
                                          △12              △10
       投資有価証券の取得による支出
                                         2,678               370
       投資有価証券の売却による収入
                                           －              49
       関係会社株式の売却による収入
                                           －             △51
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           －              14
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         1,488                －
       事業譲渡による収入
                                           482               －
       定期預金の払戻による収入
                                         4,751               358
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  1,602             △2,852
       未払金の増減額（△は減少）                                 △2,063                 －
                                           196               －
       長期借入れによる収入
                                        △2,060                △99
       長期借入金の返済による支出
                                           －              500
       新株予約権付社債の発行による収入
                                        △1,972                 －
       新株予約権付社債の償還による支出
                                           796             3,587
       株式の発行による収入
                                            8              29
       新株予約権の発行による収入
                                           63              116
       非支配株主からの払込みによる収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                         △104              △237
       よる支出
                                           △0               －
       自己株式の取得による支出
                                          △68              △35
       その他
                                        △3,601               1,009
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △11              △26
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △5,684               △760
                                         7,163              1,478
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         1,478               718
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 58/80








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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （５）連結財務諸表に関する注記事項
      （継続企業の前提に関する注記）
     　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても                                        5,668   百万円の経常損失を計上
     しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当連結会計年度末現在で                                       6,468   百万円（前連結会計年度期
     末3,874百万円）存在していることに加え、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純損失を                                             9, 880  百万円計上した
     結果、当連結会計年度末現在において                  3,355   百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を
     生じさせるような事象又は状況が存在しております。
     　当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業ポートフォリオの見直しを行い、2019年５月21日付にて当社

     ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。2019年６月26日開催の当社定時株主総会において本譲渡に関する議案
     は承認され、本譲渡のクロージング後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やか
     に進めることによって財務状態の改善を図る計画を準備しておりました。
     　しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者
     間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月
     ４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。
     　このような状況から、当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、2019年12月27日付「第三者
     割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価格修正条項付）並
     びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローンの契約締結に関するおしらせ」及び2020年６月５日付「第三者割当に
     よる新株式の発行（現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）の払込完了、並びに主要株主及び主要株主である筆頭
     株主の異動に関するお知らせ」のとおり、大規模なエクイティファイナンスによる資金調達計画を実行することによ
     り、営業債務の支払い遅延についての解消を目指してまいりました。
      このような取り組みを進めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により生産及び販売活動が限定さ
     れ、当初予定していた経常収入が得られなかったことに加え、米国の主要販売代理店の業績悪化に伴い債権の回収可能
     性が著しく低下したことから、2,934百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当
     期純損失を9,880百万円計上しました。
     　また、株式市場における株価の低迷に伴い、新株予約権や新株発行により調達する金額が計画を大きく下回ったこと
     から、債務超過の状況となっております。
     　当該財務体質の改善をより確実なものとするために、2020年７月31日付「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設
     定契約締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、早期の営業債務の支払遅延と債務超過を解
     消すべく、新株発行による資金調達を行ってまいります。また、継続してABLやファクタリングを機動的に用いた資金
     調達を行っていくことに加え、当社保有の土地・株式等の資産の売却による資金化を促進してまいります。
     　なお、仕入取引先や借入先より、支払遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう
     強く求められ、取引条件等について変更を余儀なくされる場合もありますが、当社の資金調達計画と債務や借入の返済
     計画を丁寧に説明の上、概ねご理解を頂き、引き続きご支援をいただいております。
     　また、今後当社グループの業績を回復させ、再び成長路線へ事業活動を戻すため、これまでの方針を変更し、2020年
     ７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更
     （商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減が実現し、営業債務の支払い遅延が解消され、従来から強
     みのあったビジネスに注力できれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶ事業を中核事業化し、ＯＥＭ事業、そ
     の他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提
     携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
     　このような方針変更を受け、以下の施策を遂行することで各事業の収益性の改善を図り、事業の拡大や企業価値の向

     上を図ってまいります。
     ・ホームＡＶ事業の中核化

      ホームＡＶ事業では、国内従業員の約30％に相当する100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織の
     スリム化により2020年３月期第４四半期から年間約1,000百万円の固定費の削減、さらに開発機種削減による開発費の
     削減等で年間約750百万円の損益改善、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理
     化策を策定し実行に移しました。当該合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米
     国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を
     実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大
     が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復
     の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
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     ・デジタルライフ事業の商品戦略と新規市場の開拓
     　デジタルライフ事業では、高付加価値のワイヤレスイヤホンや、伸長する人気アニメやファッションブランドをはじ
     めとするコラボモデル、ゲーミング及びeスポーツ市場に向けた新ブランド「SHIDO」による新規開拓の活動等を強化し
     ております。また国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めております。2019年10月より販売を
     開始したKlipsch社の新製品ワイヤレスイヤホンは、受注が好調に推移する等、事業の強化に結び付いており、現在は
     ホームＡＶ関連商品の供給など包括的な協力関係の構築を目指した協議を進めております。
     ・ ＯＥＭ事業、その他事業の資本提携

      ＯＥＭ事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器（Vibtone）を用いた音・振動の新規
     ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置付けてまいり
     ました。
     　また、ＡＩや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーションと
     いった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジネスであ
     り、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいり
     ました。
     　しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるもので
     あり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどま
     らせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携に向け、外部との協議・交渉
     を進めることといたします。
     ・ ホームＡＶ事業を中心としたグループ再編

      ホームＡＶ事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームＡＶ事業を行うオンキヨー＆
     パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたＯＥＭ事業をオンキヨーサウンド株
     式会社、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割
     し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすること
     で、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進
     できる体制を築いてまいります。
     　以上のような改善施策の実行により、グループ全体での合理化や各事業の選択と集中を進め、収益力及び財務体質の

     改善を図ってまいります。なお、今後の資金調達については現時点での計画であり、関係機関の状況に左右される部分
     があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
     　なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連
     結財務諸表に反映しておりません。
      （株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

      Evolution     Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundを割当先とする新株予約権の行使、株式会社ＳＢＩ証券
     を割当先とする新株予約権の行使、さらには                     EVO  FUNDを割当先とする新株予約権の行使、                   新株予約権付社債の転換、及び
     新株式の発行      により、    当連結会計年度において           資本金が    2 ,070百万円、資本準備金が2,046百万円増加し、                      当連結会計年度
     末において     資本金が8,261百万円、資本準備金が7,573百万円となっております。
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      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数　　11社
           　オンキヨー＆パイオニア㈱、オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン㈱、オンキヨースポーツ
           ㈱、ONKYO     ASIA   ELECTRONICS      SDN.BHD.、     Pioneer    & Onkyo   Europe    GmbH  、Pioneer     & Onkyo   U.S.A.
           Corporation、Pioneer           & Onkyo   Marketing     Asia   Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公
           司、  広州安橋音響有限公司、           Minda   Onkyo   India   Private    Limited
         ２．持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用の関連会社数　　5社
             　ティアックオンキヨーソリューションズ㈱、Moneual                          Onkyo   Lifestyle     Inc.、㈱ＣＯ３、S&O
             ELECTRONICS      (MALAYSIA)SDN.BHD.、          FLEXI   ACOUSTICS     SDN.BHD.
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　連結子会社のうち、ONKYO             ASIA   ELECTRONICS      SDN.BHD.、Pioneer         & Onkyo   Marketing     Asia   Ltd.、上海安
          橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司の決算日は12月31日であります。
           連結財務諸表の作成にあたり、当該連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しておりま
          す。但し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         ４．会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①   有価証券
              その他有価証券
               イ．時価のあるもの
                　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
                は移動平均法により算定）
               ロ．時価のないもの
                　移動平均法による原価法
           ②   たな卸資産
              　主として移動平均法による原価法
              （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産（リース資産を除く）
              　当社及び国内連結子会社は主として定率法
              　在外連結子会社及び一部国内連結子会社は主として定額法
              　但し、当社及び主な国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並び
              に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　15～41年
              機械装置及び運搬具　　４～15年
              工具,器具及び備品　　           ２～20年
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法
           ③　リース資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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          (3)重要な引当金の計上基準
           ①　貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率
              に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上
              しております。また在外連結子会社は主として、特定の債権について回収不能見込額を計上しており
              ます。
           ②　製品保証引当金
              　製品のアフターサービスによる費用の支出に備えるため、売上高を基準として過去の実績率に基づ
              いて計上しております。           また、個別に発生額を見積もることができる費用については、当該金額を計
              上しております。
           ③　リサイクル費用引当金
              　ＰＣリサイクル制度に基づき、販売した家庭用パソコン回収時のリサイクル費用負担に備えるた
              め、当該発生見込額を計上しております。
           ④　事業構造改善引当金
              　事業構造改革に伴い発生する費用に備えるため、当該発生見込額を計上しております。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法

              一部の連結子会社については以下の方法によっております。
           ①　退職給付見込額の期間帰属方法
              　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、予測単位積増方式によっております。
           ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
              　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時に費用処理しております。
          (5)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
           　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及
             び非支配株主持分に含めて計上しております。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           ①　消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      （会計方針の変更）

      （ 在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱いに関する改正実務対応報告等の適用                                      ）
       　改正実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(2019年６
       月28日）及び改正実務対応報告第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」(2018年９月14日)
       を、当連結会計年度の期首より適用しております。
        当該改正実務対応報告の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
      （IFRS第16号「リース」の適用）

       　国際財務報告基準（IFRS）を適用している一部の在外子会社は、当連結会計年度の期首より、国際財務報告基準第
       16号「リース」       （以下「IFRS第16号」という。）               を適用しております。
       　これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとし
       ました。
        当該IFRS第16号の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります
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      （セグメント情報等）
     ［セグメント情報］
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
      が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループの事業セグメントは当社グループの「ＡＶ事業」、「デジタルライフ事業」及び「ＯＥＭ事業」の３つ
      を報告セグメントとしております。
       「ＡＶ事業」は、オーディオ・ビジュアル関連製品を生産・販売しております。「デジタルライフ事業」は電話機及
      びヘッドホン等を販売しております。「ＯＥＭ事業」は、車載用スピーカー、家電用スピーカー、及びスピーカー部品
      等を生産・販売しております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
      記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                                調整額
                                                      連結財務諸表
                                         合計
                         デジタルライ
                                                （注）
                                                      計上額
                   ＡＶ事業              ＯＥＭ事業
                         フ事業
     売上高
                     29,726        6,736       7,373       43,836         －     43,836
      外部顧客への売上高
                      149        13       756       919      △919         －
       内部振替高
                     29,875        6,749       8,129       44,755        △919       43,836
          計
     セグメント利益又は損失
                     1,784        146      △379       1,551      △2,603       △1,052
     （△）
       （注）   セグメント利益又は損失の調整額△2,603百万円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメント
          に帰属しない一般管理費及び研究開発費用であります。
       当連結会計年度（自           2019年４月１日         至   2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                                調整額
                                                      連結財務諸表
                                         合計
                         デジタルライ
                                                （注）
                                                      計上額
                   ＡＶ事業              ＯＥＭ事業
                         フ事業
     売上高
                     11,605        3,626       6,575       21,808         －     21,808
      外部顧客への売上高
                       81       216       △8       289      △289         －
       内部振替高
                     11,687        3,843       6,567       22,097        △289       21,808
          計
     セグメント損失（△）               △1,600        △901       △267      △2,769       △2,576       △5,346
       （注）   セグメント損失の調整額△2,576百万円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属し
          ない一般管理費及び研究開発費用であります。
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      （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
     １株当たり純資産額
                                      98円84銭               △62円56銭
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
                                      １円62銭              △293円20銭
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                                      １円62銭                   －
      　(注１)　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり
          当期純損失であるため記載しておりません。
      　(注２)　     当社は2020年７月22日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。１株当たり情報に
          ついては、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。
       (注３)　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の
          基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
      株主に帰属する当期純損失（△）                                  34             △9,880
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益又は親会社株主に帰属する当期純損失
                                        34             △9,880
      （△）
      （百万円）
      期中平均株式数（千株）                                21,589                33,700
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （百万円）
      普通株式増加数（千株）                                  20                －
      　（うち新株予約権（千株））                                （20)                （－)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                                   ――――――――
     株式の概要
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （重要な後発事象）
       （投資有価証券の売却）
       　当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決議し、
       2020年５月７日に売却いたしました。
       １．投資有価証券の売却理由

        　当社資産の有効活用を目的として、当社が保有する投資有価証券の売却を行うことといたしました。
       ２．投資有価証券の売却の内容

          ①売却株式銘柄　　　　　当社保有の国内非上場企業有価証券
          ②売却日　　　　　　　　2020年５月７日
          ③売却株式数　　　　　　800株
          ④売却額　　　　　　　　184百万円
          ⑤投資有価証券売却益　　70百万円
       （株式併合）

        当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年６月25日開催の第10期定時株主総会に株式併合について
       付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2020年７月22日付でその効力が発生しております。
       １．株式併合の目的

          株価低迷による上場廃止のリスクを払拭するための株価状況の改善、発行済株式総数の適正化及び当社グルー
         プの投資環境の整備、株式管理コストの削減のために行うものであります。
       ２．株式併合の内容

         ①　株式併合する株式の種類
           普通株式
         ②　株式併合の方法・比率
            2020年７月22日をもって、2020年７月21日の最終の株主名簿に記載された株主様の所有株式数を基準に普
           通株式５株につき１株の割合をもって併合いたしました                          。
         ③　株   式併合により減少する株式数
           当社発行済株式総数（Ａ）（2020年７月21日時点）                                     483,841,471株
           本株式併合による減少株式数（Ｂ）※１                                     387,073,177株

           本株式併合後の当社発行済株式総数（Ａ－Ｂ）                                      96,768,294株

       ３．１株未満の端数が生じる場合の処理

          株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条及び第235条に基づき、売却を実施
         し、その代金を、端数の生じた株主様に対してその端数の割合に応じて分配いたしました。
       ４．効力発生日における発行可能株式総数

         　216,000,000株
         　株式併合の割合に加え、当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達の必要性も勘
         案し、従来の540,000,000株から216,000,000株に減少いたしました。
       ５．株式併合の日程

         取締役会決議日                            2020年５月15日
         株主総会決議日                            2020年６月25日

         株式併合の効力発生日                            2020年７月22日

       ６．１株当たり情報に及ぼす影響

         　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
       （第８回新株予約権の取得並びに消却）
       　当社は、2020年１月17日付にて発行いたしました第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の
       残存する全部を取得及び消却することを、2020年５月20日開催の取締役会において決議し、2020年６月４日に本新株
       予約権の全部を取得及び消却いたしました。
       １．本新株予約権の取得及び消却の理由

          当社は、2020年１月17日付のEVO                FUNDを割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により、
         2020年５月20日現在において、260,000個の行使が完了しており、調達した金額は約503百万円となっております
         が、当社の2020年４月における月間終値平均株価は10.19円と当初行使価額（28円）と実勢価額が著しく乖離し
         ており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いてまいりました。当社は、調達できな
         かった営業債務及び有利子負債の支払いのための資金が必要になることから、2020年５月20日開催の取締役会に
         おいて本新株予約権については取得及び消却し、新たに第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エ
         クイティ・スワップ））を行うことを決議いたしました。
       ２．取得及び消却する本新株予約権の内容

         取得及び消却した新株予約権の名称                      オンキヨー株式会社第８回新株予約権
         取得及び消却した新株予約権の数                      942,000個（新株予約権１個当たり100株）

         取得価額                      合計2,637,600円（新株予約権１個当たり2.8円）

         取得日及び消却日                      2020年６月４日

         消却後に残存する新株予約権の数                      ０個

       （第三者割当による新株式の発行）

        当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、EVO                          FUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技
       有限公司（Grandsun          International       Technology      Co.,   Limited）、Ampacs         Corporation及び英研智能移動股份有限公
       司（AIMobile       Co.,Ltd）（以下        、これらを個別に又は総称して、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者
       割当（以下「本第三者割当」といいます。）による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を決議し、2020
       年６月５日付で本新株式に関する払込手続が完了いたしました。
        なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥ
       Ｓ」といいます。）の方法によります。
       １．募集の目的及び理由

          当社グループの営業債務の支払い遅延の大きさから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
         は状況が存在している状況の下で、グループ全体の支払い遅延債務の減少が不可欠であることに加えて、財務内
         容の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消を含む営業債務の支払いに資金を集中的に充当していくことが、事業
         継続における最優先事項であり、既存株主の利益を守ることにつながるものであると判断したことによるもので
         す。
       ２．第三者割当による新株式の発行の概要

       （１）   払込期日            2020年６月５日
       （２）   発行新株式数            普通株式151,709,800株
       （３）   発行価額            １株につき10.3円
       （４）   発行価額の総額            1,562,610,940円
                      全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
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       （５）   出資の目的とする財産の            出資の目的とする財産は、割当先（５社）が当社に対して有する貸付金債権及

          内容及び価額            びその他の金銭債権残高合計1,562,613,391円に相当する債権であり、内訳及
                      び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
                      ①EVO   FUNDが当社に対して有する貸付金債権元本残高500,000,000円に相当す
                        る債権（※１）
                      ②オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元本残
                        高361,000,000円に相当する債権（※２）
                      ③冠旭国際科技有限公司（Grandsun                     International        Technology      Co.,
                        Limited）が当社に対して有する売掛債権420,027,194円に相当する債権
                        （※１）（※３）
                      ④冠旭国際科技有限公司（Grandsun                     International        Technology      Co.,
                        Limited）が当社に対して有する開発委託関連費債権38,065,119円に相当
                        する債権（※１）
                      ⑤Ampacs     Corporationが当社に対して有する売掛債権及び開発委託費債権
                        189,556,050円に相当する債権（※３）
                      ⑥英研智能移動股份有限公司（AIMobile                   Co.,Ltd）が当社に対して有する売掛
                        債権及び開発委託費債権53,965,028円に相当する債権（※３）
                      出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。

                      ※１  債権譲渡について
                        　当初債権者であるEVOLUTION              JAPANアセットマネジメント株式会社と当
                        社との間の2019年12月25日付LOAN                 AGREEMENTに基づく貸付金債権は、
                        2020年５月15日、当初債権者であるEVOLUTION                      JAPANアセットマネジメン
                        ト株式会社から、EVO          FUNDを譲受人として譲渡されました。
                        　また、当初債権者であるPHICOUSTIC                  SYSTEMS    (HK)   LIMITEDと当社との
                        間の2020年５月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛債権及び
                        2020年５月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託
                        関連費債権は、2020年５月19日、当初債権者であるPHICOUSTIC                              SYSTEMS
                        (HK)   LIMITEDから、冠旭国際科技有限公司（Grandsun                        International
                        Technology      Co.,   Limited）を譲受人として譲渡されました。
                      㯿  　2019年９月30日付極度方式金銭消費貸借契約書は、払込期日（2020年
                        ６月５日）付で解除され、これに伴い、担保も消滅しています。
                      ※３  債務引受について
                        　当初債務者である当社100％子会社のオンキヨー＆パイオニア株式会社
                        とPHICOUSTIC       SYSTEMS    (HK)   LIMITEDとの間の2020年５月19日付売掛金債
                        権に関する合意書に基づく金銭債務、同オンキヨー＆パイオニア株式会
                        社とAmpacs      Corporationとの間の2020年５月19日付売掛金債権及び開発
                        委託費債権に関する合意書に基づく金銭債務並びに同オンキヨー＆パイ
                        オニア株式会社と英研智能移動股份有限公司（AIMobile                           Co.,Ltd）との
                        間の2020年５月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に
                        基づく金銭債務は、当初債務者であるオンキヨー＆パイオニア株式会社
                        から当社が払込期日の2020年６月５日において各債権者、オンキヨー＆
                        パイオニア株式会社と当社の間の各債務引受契約に基づき、免責的債務
                        引受の方法によりそれぞれ債務引受をいたしました。
       （６）   募集又は割当方法            第三者割当によります。
       （７）   割当先及び割当株式数            EVO  FUND　　　　　　　　                        48,543,600株
                      オーエス・ホールディング株式会社　　　                                     35,048,500株
                      冠旭国際科技有限公司（Grandsun                International       Technology      Co.,   Limited）
                                                44,474,900株
                      Ampacs    Corporation                                                     18,403,500株
                      英研智能移動股份有限公司（AIMobile                  Co.,Ltd）        5,239,300株
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       （包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行）
       　当社は、2020年７月31日付の当社取締役会決議によりEVO                            FUND（以下「割当先」といいます。）との間で、株式発
       行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議
       し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。
        また、当社は、2020年７月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発
       行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく割当先に対する第三者割当による新株式（以下「本新
       株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関し、下記のとおり決議                                              いたしました。
       １．包括的株式発行プログラム（STraight-Equity                        Issue   Program     “STEP”）

         ①　本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
            当社は、本プログラムが今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達す
           ることが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的
           な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合
           的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
         ②　本プログラムの概要
           （１）
              対象株式          当社普通株式
           （２）   対象株式数          最大92,000,000株
           （３）   発行価額          各割当に係る割当決議日の前取引日（同日を含みます。）までの３取引日間に
                        おいて株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が発表する当
                        社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相
                        当する金額（小数点第２位を切り上げ）
           （４）
              割当数量          各回11,500,000株、計８回
           （５）             EVO  FUND
              割当先
           　本プログラムは、当社が割当先との間で2020年７月31日付で締結する株式発行プログラム設定契約に基づ

           き、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能
           とするものです。
           　本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で                              92,000,    000  株であり、第１回割当から第８
           回割当までの合計８回の割当により発行されます。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとお
           りです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記
           載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）によっ
           て、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結されます。
                       割当決議日              払込期日              割当数量
            第１回割当          2020年８月12日              2020年８月27日               11,500,000株
            第２回割当          2020年９月１日              2020年９月16日               11,500,000     株
            第３回割当          2020年10月５日              2020年10月20日               11,500,000     株
            第４回割当          2020年10月23日              2020年11月９日               11,500,000     株
            第５回割当          2020年11月24日              2020年12月９日               11,500,000     株
            第６回割当          2020年12月14日              2020年12月29日               11,500,000     株
            第７回割当          2021年１月５日              2021年１月20日               11,500,000     株
            第８回割当          2021年１月25日              2021年２月９日               11,500,000     株
          （注）　各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸表の期末日以降
              に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じてい
              る場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその
              子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第２項所定の重要事
              実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影
              響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合（以下「割当制限事由」といい
              ます。）が発生している場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行いません。
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       ２．第三者割当による新株式発行
         ①　募集の目的及び理由
           　上記「１．包括的株式発行プログラム（STraight-Equity                            Issue   Program     “STEP”）①　本プログラムに
           よる資金調達方法を選択した理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的
           短期間で確実に資金調達を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資によ
           り資金調達を行うものであります。
         ②　募集の     概要
           （１）   募集の方法
                          第三者割当
           （２）   発行する株式の種類
                          普通株式　     最大92,000,000株
              及び数
                          第１回割当から第８回割当までの合計８回の割当により、普通株式を各
                          11,500,000株ずつ発行する予定であります。
           （３）
              発行価額
                          各割当に係る割当決議日の前取引日（同日を含みます。）までの３取引
                          日間において取引所発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
                          価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数点第２位を切り
                          上げ）
           （４）   調達資金の額
                          4,618,400,00      0 円
                          上記本新株式の払込金額の総額は、本新株式の払込金額が、2020年７月
                          30日（同日を含みます。）までの３取引日において取引所が発表する当
                          社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の
                          90％に相当する金額（          小数点第２位を切り上げ           ）であると仮定した場合
                          の見込額であり、実際の金額は、各本新株式の発行条件を決定する取締
                          役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日（同日を含みま
                          す。）までの３取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通
                          取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額
                          （ 小数点第２位を切り上げ           ）として確定いたします。また、割当制限事
                          由の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われな
                          い場合には、差引手取概算額は減少します。
           （５）
              増加する資本金及び
                          資本金　　　2,309,200,000円
              資本準備金の額
                          資本準備金　2,309,200,000円
                          増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
                          金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた
                          ときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
                          の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                          する。
           （６）   割当先
                          EVO  FUND
           （７）
              払込期日
                          「包括的株式発行プログラム（STraight-Equity                       Issue   Program
                           “STEP”）②　本プログラムの概要」に記載のとおりであります。
                          遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済
           （８）   資金の使途
                          割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
           （９）   その他
                          す。また、当社は、EVO           FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の
                          効力発生後に、本割当により発行される新株式の引受けに係る第三者割
                          当契約を締結する予定です。
          （注）１．　本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額は48百万円であり、調査費用、登記費用、弁護士
                費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
             ２．　各割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は割当決議を行わず、その時
               点で有価証券届出書を取り下げます。
             ３．　当社と割当先との合意により、各割当決議日及び各払込期日を変更する場合があります。
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       （共通支配下の取引等）
       　当社は、2020年７月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー＆
       パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う（以下「本吸収合併」という。）と同時に、当社のＯ
       ＥＭ事業及びその他         事業を会社分割（新設分割）し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社
       に承継する（以下「本新設分割」という。）ことに                        よるグループ再編の実施を決議いたしました。
       　また、当社は、2020年10月１日付（予定）で当社の商号のオンキヨーホームエンターテイメント株式会社への変更
       及び発行可能株式総数の変更を内容とする「定款一部変更の件」を2020年９月25日開催予定の臨時株主総会に付議す
       ることを決議いたしました。
       １．本吸収合併・本新設分割             の目的

         　当社は、これまでホームＡＶ事業の譲渡を目指し、複数の候補先と協議を進めてまいりましたが、候補先との
         条件の合意には至らなかった一方で、ホームＡＶ事業に関わる100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直し
         による組織のスリム化、さらには開発機種削減による開発費の削減等の合理化策を策定し実行に移した結果、営
         業債務の支払い遅延を解消、資金繰りを改善し、従来から強みのあったホームＡＶ事業に注力できれば、利益を
         確保できる体制が整ってきていると判断いたしました。そこで、当社としてこのままホームＡＶ事業の譲渡に向
         けて交渉を進めているだけでは、今後一層厳しい状況に陥ることが予想される状況から、ホームＡＶ事業の外部
         への譲渡を模索することを止め、               本吸収合併及び本新設分割により、各事業を独立の会社とすることで、各事業
         における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、ＯＥＭ事業及びその他事業における外部との資本提携含め
         た協業によるグループ全体の立て直しを図ります。
         ①　ホームＡＶ事業の中核事業化
           　ホームＡＶ事業は、大規模な              合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場
           の米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定
           的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販
           売網による将来の売上拡大が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グ
           ループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。
         ②　  ＯＥＭ事業、      その他事業     の資本提携等
           　ＯＥＭ事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器（Vibtone）を用いた音・
           振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の
           柱と位置付けてまいりました。
           　また、ＡＩや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボ
           レーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的
           に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層への
           ブランド認知にも貢献してまいりました。
           　しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図
           れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や
           業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本
           提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。
         ③　  ホームＡＶ事業を中心としたグループ再編
           　ホームＡＶ事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームＡＶ事業を行うオ
           ンキヨー＆パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたＯＥＭ事業を
           オンキヨーサウンド株式会社、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキ
           ヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更い
           たします。各事業を独立の会社とすることで、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、ま
           た、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。
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       ２．  本吸収合併     の概要
         ①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容
           （１）結合企業
              名称　　　　　オンキヨー株式会社
              事業の内容　　音響機器・電子機器・車載用スピーカ等の開発設計、製造販売、受託生産および音
                    　響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売
           （２）被結合企業
              名称　　　　　オンキヨー＆パイオニア株式会社
              事業の内容　　オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
         ②　企業結合日
           　2020年10月１日（予定）
         ③　企業結合の法的形式
           　オンキヨー株式会社を吸収合併存続会社、オンキヨー＆パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸
           収合併。
         ④　統合後企業の名称
            吸収合併存続会社であるオンキヨー株式会社は、本吸収合併後                             オンキヨーホームエンターテイメント                  株式
           会社に商号を変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はあ
           りません。
       ３．  本新設分割の概要

         ①　分割又は承継する部門の事業内容
           （１）オンキヨーサウンド株式会社
              　音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産
           （２）オンキヨー株式会社
               音響機器・ハイレゾ音源のインターネット販売、電子機器・ソフトウェアの研究、開発設計
         ②　本新設分割の効力発生日
           　2020年10月１日（予定）
         ③ 　本新設分割の方式
           　当社を分割会社とし、新設会社である                   オンキヨーサウンド株式会社             及び  オンキヨー株式会社         を承継会社と
           する分社型新設分割となります。
         ④　  分割に係る割当の内容等
            本新設分割に際し、新設会社となる                 オンキヨーサウンド株式会社             及び  オンキヨー株式会社         は 普通株式
           5,000株を発行し、それら全             ての株式を分割会社である当社に割当交付いたします。
         ⑤　本新設分割に伴う新株予約権に関する取扱い
           　本分割に伴う当社の新株予約権の減少はありません。
         ⑥　  本新設分割により減少する資本金等
           　本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
         ⑦　新設会社が承継する権利義務
            オンキヨーサウンド株式会社             は、効力発生日において、分割会社である当社のＯＥＭ事業に係る資産及び
           負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
            オンキヨー株式会社         は、効力発生日において、分割会社である当社のその他                          事業  に係る資産及び負債、契
           約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
         ⑧　債務履行の見込
           　本件分割において、分割会社および新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断
           しております。
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       ４．分割当事会社の概要
                                    承継会社              承継会社
                      分割会社
                                （2020年10月１日時点の予              （2020年10月１日時点の予
                  （2020年７月31日現在）
                                     定）              定）
       （１）   名称       オンキヨー株式会社              オンキヨーサウンド株式会社              オンキヨー株式会社
                 （オンキヨーホームエンター
                 テイメント株式会社に商号変
                 更予定）
       （２）   所在地       大阪府東大阪市川俣一丁目１              大阪府東大阪市川俣一丁目１              大阪府東大阪市川俣一丁目１
                 -41              -41              -41
       （３）   代表者の役
                 代表取締役　大朏宗徳              代表取締役　宮田幸雄              代表取締役　大朏宗徳
          職・氏名
       （４）   事業内容       音響機器・電子機器・車載用              音響機器・電子機器・車載用              音響機器・ハイレゾ音源のイ
                 スピーカー等の開発設計、製              スピーカー等の開発設計、製              ンターネット販売、電子機
                 造販売、受託生産および音響              造販売、受託生産              器・ソフトウェアの研究、開
                 機器・ハイレゾ音源のイン                             発設計
                 ターネット販売
       （５）   資本金       9,416百万円              100百万円              100百万円
       （６）   設立年月日       2010年10月１日              2020年10月１日              2020年10月１日
       （７）   発行済株式数       96,768,294株              5,000株              5,000株
       （８）   決算期       ３月              ３月              ３月
       （９）   大株主及び持       冠旭国際科技有限公司              オンキヨーホームエンターテ              オンキヨーホームエンターテ
          株比率       （Grandsun      International         イメント株式会社　100％              イメント株式会社　100％
                 Technology      Co.,   Limited）
                 3.7％
                 パイオニア株式会社
                 2.2％
       ５．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額

                     ＯＥＭ事業               その他事業
       売上高                  4,750百万円               1,887百万円
       ６．  分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

         ①　  ＯＥＭ事業
                     資産                       負債
            流動資産                2,173百万円       流動負債                1,316百万円
                                                       －
            固定資産                 275百万円      固定負債
            合計                2,449百万円       合計                1,316百万円
         ②　  その他事業

                     資産                       負債
            流動資産                 181百万円      流動負債                 161百万円
                                                       －
            固定資産                  39百万円     固定負債
            合計                 220百万円      合計                 161百万円
       ７．実施する会計処理の概要

         　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」
         （企業会計基準第7号　2013年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指
         針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理します。
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       ８．定款の一部変更の内容
         　当社の商号を「        オンキヨーホームエンターテイメント株式会社                      」へ変更するとともに、定款第１条（商号）お
         よび第２条（目的）について、2020年10月1日を効力発生日として所要の変更を実施いたします。
         あわせて将来の機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第６条(発行可能株式総数)について、発行可能株
         式総数を現行の216,000,000株から310,000,000株に変更することといたしました。
       ９．定款の一部変更の日程

           取締役会決議                 2020年７月31日
           定款変更承認株主総会                 2020年９月25日（予定）
           定款変更の効力発生日                 2020年10月１日（予定）
       10．今後の見通し

          本吸収合併・本新設分割           が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
       （資金の借入）

       　当社は、2019年12月27日付「              第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８
       回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知ら
       せ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。
       借入の概要

       （１）                EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社
          借入先
       （２）
          貸付実行日             2020年７月31日
       （３）
          借入額             200百万円
       （４）
          満期日             2021年１月29日
       （５）                年率1.0％
          金利
                       当社の新株式の発行がなされた場合又は当社が発行した新株予約権の行使が
                       なされた場合、当該発行又は行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日
       （６）
          期限前返済
                       （当日を含む。）までに、当該発行又は行使により当社が調達した資金の全
                       額を本件借入れの弁済資金に用いて、借入先に弁済する。
       （７）
          担保の有無             無担保
       （８）
          資金使途             営業債務の支払い
     (2）第11期第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）の業績の概要

       　第11期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）における売上高の見込み及び比較情
       報としての第10期第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）における売上高は以下のと
       おりです。なお、下記の数値のうち、第11期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
       における数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                            第10期連結会計期間                   第11期連結会計期間
                            （自　2019年４月１日                   （自　2020年４月１日
            会計期間
                          　　至　2019年６月30日）                   　　至　2020年６月30日）
          売上高（百万円）                     6,171                  約1,700
       　売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ
       る恐れがあるため記載しておりません。
       　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年４月１日           2019年６月26日
       有価証券報告書
                   （第９期）
                             至　2019年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年９月１日           2020年２月14日
       四半期報告書
                 （第10期第３四半期）
                             至　2019年12月31日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月26日

     オンキヨー株式会社

       取締役会　御中

                           有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            河津　誠司　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            藤井　    秀吏  　　印
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるオンキヨー株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オン
     キヨー株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     強調事項
     　１.継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計
     年度においても1,676百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年３月末現在
     で、3,874百万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
     り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実
     性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、この
     ような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
     　２.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年5月21日開催の取締役会においてホームＡＶ事
     業の譲渡に関する契約締結を決議し、同日付で契約を締結している。当該事業譲渡は、2019年６月26日開催の定時株主総
     会において承認されている。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オンキヨー株式会社の2019年
     ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、オンキヨー株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

          別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月26日

     オンキヨー株式会社
       取締役会　御中

                           有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            河津　誠司　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            藤井　    秀吏  　　印
                           業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるオンキヨー株式会社の2018年４月1日から2019年３月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オンキ
     ヨー株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　１.継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は2017年度より経常損失が継続しており、当事業年度
     においても309百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年３月末現在で1,035百
     万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点で
     は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められ
     る理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
     実性の影響は財務諸表には反映されていない。
     　２.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年5月21日開催の取締役会においてホームＡＶ事
     業の譲渡に関する契約締結を決議し、同日付で契約を締結している。当該事業譲渡は、2019年６月26日開催の定時株主総
     会において承認されている。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

          別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年２月14日

     オンキヨー株式会社

      取締役会　御中

                              監査法人     Ks  Lab.

                               指   定   社   員

                                        公認会計士            八田　和信　印       
                               業務執行社員
                               指   定   社   員

                                        公認会計士            松岡　繁郎　印       
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオンキヨー株式

     会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12
     月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
     わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オンキヨー株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     強調事項

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2013年度より経常損失が継続しており、当第３四半期連
     結累計期間においても3,617百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年12月末
     現在で6,476百万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
     おり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確
     実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
     り、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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     その他の    事項
     　会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る
     四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
     実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年２月14日付で無限定の結論を表明しており、ま
     た、当該連結財務諸表に対して2019年６月26日付で無限定適正意見を表明している。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
         告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．  ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含                      まれていません。
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