大日本住友製薬株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大日本住友製薬株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月30日
【会社名】 大日本住友製薬株式会社
【英訳名】 Sumitomo Dainippon Pharma Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 村 博
【本店の所在の場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06－6203－5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06－6203－5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2020年７月30日
【発行登録書の効力発生日】 2020年８月７日
【発行登録書の有効期限】 2022年８月６日
【発行登録番号】 ２－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 270,000百万円
【発行可能額】 270,000百万円
（270,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【効力停止期間】 該当事項はありません。
【提出理由】 2020年７月30日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第
一部 証券情報」「第１ 募集要項」の記載について訂正を
必要とするため、また、「第一部 証券情報」「募集又は売
出しに関する特別記載事項」の記載の追加を必要とするた
め、本訂正発行登録書を提出いたします。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜大日本住友製薬株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 大日本住友製薬株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) （未定）（注）16．
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) （未定）（注）16．
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １．2020年（未定）月（未定）日の翌日から2027年（未定）月（未定）日ま
での利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。
以下同じ。）においては、年（未定）％とする。
２．2027年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利率基準
日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）におけ
る６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号
①に定義する。）に（未定）％を加算したものとする。（注）16．
利払日 毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日（注）16．
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限（注）16．
(1) 利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」
欄第２項第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前
償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号③に定義する。））まで
これをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払
日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期
間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年
（未定）月および（未定）月の各（未定）日をいう。
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② イ 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2027年（未定）月（未定）
日までの本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に
支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理
機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務
規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管
理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一
通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利
率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かか
る金額をその半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
ロ 2027年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下に
より計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて
「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記
「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率および当該利息計
算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる
金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以
下同じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは
拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じて
いる場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）６．「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利
息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日
はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午
前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark Administration Limited
（または下記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金の
ロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁または
その承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２
項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあ
たるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを
決定する。
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② 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されな
い場合またはロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率
決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって
当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東
京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロン
ドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀
行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」
という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小
数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
③ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上
ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）とする。
④ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満
たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、
利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第
５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ
円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提
示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円
ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
⑤ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する運
営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に公表されなくなったと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決
定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボー
を変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
用される国際資本市場における市場慣行（業界団体および組織の公式声
明、意見および発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定され
る。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変
更された（または次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断
する場合、本号②乃至④の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。
なお、本⑤により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後において
も、当社が、代替参照レート（本⑤イに定義する。）を変更することが
適切であると合理的に判断する場合には、本⑤は再適用できるものとす
る。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2027年（未定）月（未定）
日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関
し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継または代替するレート（以下
「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁または情報
源（以下「代替スクリーン頁」という。）およびスプレッド調整
（本⑤トに定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の
５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）まで
に決定するため、独立アドバイザー（本⑤トに定義する。）を選任
する合理的な努力をする。
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ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために
６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されている
と決定するレート、または、独立アドバイザーがかかるレートが存
在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量
で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合
理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照
レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
ハ 本⑤イに従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または
本⑤ロに従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに
代替参照レートを決定できない場合、適用利率は、本号②乃至④に
従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第
２項の規定に従って、当社がこれを決定する。
ニ 代替参照レートが本⑤ロに従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利
息期間にかかる６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代
替参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替する。
ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本⑤ロに従って決定した場
合、当社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関
する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日
の定義、レートまたはその見積りを取得する回数、利息の日割計算
方法もしくは営業日調整に関する規定、および代替参照レートが代
替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以下「代替的
取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項
（以下「本社債要項」という。）につき代替参照レートおよびスプ
レッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変
更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある日本
法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もしく
はスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更またはその他の必
要な変更および措置（必要な場合、当社または財務代理人（別記
（（注）４．「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」
(1)）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約書類の
締結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事
項」という。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その
他本⑤ホに基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にかか
る事項を書面で通知し、その後実務上可能な限りすみやかに、その
旨を本社債権者に対して通知または公告する。
ト 本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する
国際的に定評のある独立した金融機関または国際資本市場における
実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
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「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レー
トで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益または利
益を、その状況において合理的な範囲で削減または除去するため
に、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッド（正、負
または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算
式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
(ⅰ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際
的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、
６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替された場
合のスプレッド調整に使用されていると認識または確認し、決
定するスプレッド、計算式または計算方法
(ⅱ) 上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立ア
ドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方
法で適切であると決定するスプレッド、計算式または計算方法
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至④に定める利率確認事務を委託し、財
務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の
開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行
休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営
業日前までに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記
に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日にお
ける本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる
（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた
利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利
息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下
同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任
意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日に
おける別記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加利息」とい
う。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する
利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③
イに定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払
は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直
前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回
の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第
２銀行営業日の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の
事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」と
いう。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在
の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存する
すべての任意停止金額およびこれに対する追加利息をいい、以下
「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業とし
て実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこと
とする。
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(ⅰ) 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣
後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せ
て「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454
条第５項に定める中間配当および全額に満たない配当をする場
合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合
(ⅱ) 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下
の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項
または第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の
発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合を
いう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、
利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）および同順
位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の
配当および残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優
先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の
配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）６．
「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最
上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別
記（（注）６．「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する
当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本
法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件および
権利を有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件が、
本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応
じて決定されるもの（本社債と同時に発行する第２回利払繰延条
項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第２回
債」という。）に基づく債務を含むが、これらに限られない。）を
いう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払
日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配
当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の
直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかか
る任意停止金額およびこれに対する追加利息を弁済するべく、営利
事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
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④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全
部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日
前までに、本社債権者および財務代理人に対し、支払う任意未払残
高の金額（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日
の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口
座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた
場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で
除して得られる値をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い
任意停止利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利
息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止
金額およびこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2050年（未定）月（未定）日（注）16．
償還の方法 １．償還価額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第
２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限（注）16．
(1) 満期償還
本社債の元金は、2050年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」と
いう。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期
償還日前に本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2027年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」とい
う。）および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併
せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営
業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額
100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限前償
還することができる。
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② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続してい
る場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税
制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下
の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能と
する。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日よ
り前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、
(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の
金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息
および任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還
することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当
社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３
項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税
務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避でき
ないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続
している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以
下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併
せて「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業
日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存
する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回
任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円
の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である
場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事
由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該資本
性変更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ターまたはその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用
格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債
について、信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されて
いる資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなさ
れ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」とい
う。）が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り
上げる。ただし、2027年（未定）月（未定）日までに期限前償還される
場合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5) 本社債の償還については、本項の他、別記（（注）６．「劣後特約」）
に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年（未定）月（未定）日（注）16．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年（未定）月（未定）日（注）16．
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からBBB+の予備格付を
2020年７月30日付で取得しており、また、R&IからBBB+の本格付を2020年（未定）月（未定）日（本（注）
16．）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予
備格付と異なる符号となる可能性がある。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障
害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定により社
債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）10．に定める方法により本社債権者に通知す
る。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
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６．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよび
ロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金
額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残
余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
７．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
８．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
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９．借換制限
当社は、当社が本社債につき、期限前償還または買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」とい
う。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につ
き、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）すること
により資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初
回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、直近調整後連結ネットデット・エクイ
ティ・レシオ（下記に定義する。）が0.195倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近調整後
連結自己資本金額（下記に定義する。）から、5,092億円（2020年６月末における調整後連結自己資本金
額。以下「基準金額」という。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前
償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」という。）に50パーセントを
乗じた金額を期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することがで
きる。ただし、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債および第２回債の全部または一部の期限前償還等に
際して、(ⅰ)当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債および第２回債の金額の一
部または全部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額（第２回
債の場合は、上限を「当該期限前償還等にかかる第２回債の払込金額の総額」に読み替える。）を、また、
(ⅱ)普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、期限前償還等がなされる本社債および第２回債
の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が直
近調整後連結自己資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優
先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を
いい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換
証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をい
うものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用す
る。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれ
の場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合におい
ては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社および同条
第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合において
は、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券および債務
「直近調整後連結ネットデット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より
公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末の連結財政状態計算書または四半期連
結会計期間末の要約四半期連結財政状態計算書（以下「直近連結財政状態計算書」という。）における調整
後連結ネットデット（「社債及び借入金」から、「現金及び現金同等物」および住友化学株式会社に対する
貸付金の合計額を控除した金額）を直近調整後連結自己資本金額で除した値をいう。
「直近調整後連結自己資本金額」とは、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分
合計」から「その他の資本の構成要素」を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債もしくは第２回債の払込金額の総額または本社債および第２回債の全部も
しくは一部の期限前償還等に際して発行した普通株式もしくは優先株式等の種類株式の払込金額の総額に、
信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期日におけるその資本性（パーセント表示される。本社債およ
び第２回債は50パーセントであり、普通株式は100パーセントとする。）を乗じた金額をいう。
10．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこ
れを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
12．社債要項の変更
(1) 本社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項および本（注）４．(1)を除く。）の変更（本（注）
７．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するも
のとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 本（注）12．(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
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13．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによ
る。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集する
ものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第
719条各号所定の事項を本（注）10．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書
面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）10．に定める公告に関する費用
(2) 本（注）13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
16．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
＜大日本住友製薬株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 大日本住友製薬株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) （未定）（注）16．
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) （未定）（注）16．
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １．2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月（未定）日ま
での利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。
以下同じ。）においては、年（未定）％とする。
２．2030年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利率基準
日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）におけ
る６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号
①に定義する。）に（未定）％を加算したものとする。（注）16．
利払日 毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日（注）16．
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限（注）16．
(1) 利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」
欄第２項第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前
償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号③に定義する。））まで
これをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払
日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期
間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年
（未定）月および（未定）月の各（未定）日をいう。
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② イ 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月（未定）
日までの本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に
支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理
機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務
規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管
理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一
通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利
率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かか
る金額をその半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
ロ 2030年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下に
より計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて
「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記
「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率および当該利息計
算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる
金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以
下同じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは
拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じて
いる場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）６．「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利
息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日
はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午
前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark Administration Limited
（または下記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金の
ロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁または
その承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２
項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあ
たるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを
決定する。
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② 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されな
い場合またはロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率
決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって
当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東
京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロン
ドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀
行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」
という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小
数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
③ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上
ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）とする。
④ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満
たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、
利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第
５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ
円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提
示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円
ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
⑤ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する運
営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に公表されなくなったと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決
定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボー
を変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
用される国際資本市場における市場慣行（業界団体および組織の公式声
明、意見および発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定され
る。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変
更された（または次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断
する場合、本号②乃至④の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。
なお、本⑤により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後において
も、当社が、代替参照レート（本⑤イに定義する。）を変更することが
適切であると合理的に判断する場合には、本⑤は再適用できるものとす
る。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年（未定）月（未定）
日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関
し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継または代替するレート（以下
「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁または情報
源（以下「代替スクリーン頁」という。）およびスプレッド調整
（本⑤トに定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の
５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）まで
に決定するため、独立アドバイザー（本⑤トに定義する。）を選任
する合理的な努力をする。
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ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために
６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されている
と決定するレート、または、独立アドバイザーがかかるレートが存
在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量
で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合
理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照
レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
ハ 本⑤イに従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または
本⑤ロに従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに
代替参照レートを決定できない場合、適用利率は、本号②乃至④に
従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第
２項の規定に従って、当社がこれを決定する。
ニ 代替参照レートが本⑤ロに従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利
息期間にかかる６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代
替参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替する。
ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本⑤ロに従って決定した場
合、当社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関
する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日
の定義、レートまたはその見積りを取得する回数、利息の日割計算
方法もしくは営業日調整に関する規定、および代替参照レートが代
替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以下「代替的
取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項
（以下「本社債要項」という。）につき代替参照レートおよびスプ
レッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変
更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある日本
法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もしく
はスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更またはその他の必
要な変更および措置（必要な場合、当社または財務代理人（別記
（（注）４．「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」
(1)）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約書類の
締結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事
項」という。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その
他本⑤ホに基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にかか
る事項を書面で通知し、その後実務上可能な限りすみやかに、その
旨を本社債権者に対して通知または公告する。
ト 本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する
国際的に定評のある独立した金融機関または国際資本市場における
実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
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「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レー
トで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益または利
益を、その状況において合理的な範囲で削減または除去するため
に、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッド（正、負
または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算
式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
(ⅰ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際
的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、
６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替された場
合のスプレッド調整に使用されていると認識または確認し、決
定するスプレッド、計算式または計算方法
(ⅱ) 上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立ア
ドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方
法で適切であると決定するスプレッド、計算式または計算方法
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至④に定める利率確認事務を委託し、財
務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の
開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行
休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営
業日前までに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記
に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日にお
ける本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる
（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた
利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利
息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下
同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任
意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日に
おける別記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加利息」とい
う。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する
利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③
イに定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払
は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直
前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回
の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第
２銀行営業日の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の
事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」と
いう。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在
の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存する
すべての任意停止金額およびこれに対する追加利息をいい、以下
「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業とし
て実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこと
とする。
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(ⅰ) 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣
後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せ
て「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454
条第５項に定める中間配当および全額に満たない配当をする場
合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合
(ⅱ) 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下
の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項
または第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の
発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合を
いう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、
利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）および同順
位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の
配当および残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優
先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の
配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）６．
「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最
上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別
記（（注）６．「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する
当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本
法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件および
権利を有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件が、
本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応
じて決定されるもの（本社債と同時に発行する第１回利払繰延条
項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第１回
債」という。）に基づく債務を含むが、これらに限られない。）を
いう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払
日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配
当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の
直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかか
る任意停止金額およびこれに対する追加利息を弁済するべく、営利
事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
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④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全
部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日
前までに、本社債権者および財務代理人に対し、支払う任意未払残
高の金額（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日
の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口
座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた
場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で
除して得られる値をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い
任意停止利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利
息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止
金額およびこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2050年（未定）月（未定）日（注）16．
償還の方法 １．償還価額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第
２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限（注）16．
(1) 満期償還
本社債の元金は、2050年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」と
いう。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期
償還日前に本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」とい
う。）および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併
せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営
業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額
100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限前償
還することができる。
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② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続してい
る場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税
制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下
の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能と
する。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日よ
り前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、
(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の
金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息
および任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還
することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当
社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３
項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税
務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避でき
ないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続
している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以
下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併
せて「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業
日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存
する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回
任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円
の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である
場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事
由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該資本
性変更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ターまたはその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用
格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債
について、信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されて
いる資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなさ
れ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」とい
う。）が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り
上げる。ただし、2030年（未定）月（未定）日までに期限前償還される
場合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5) 本社債の償還については、本項の他、別記（（注）６．「劣後特約」）
に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年（未定）月（未定）日（注）16．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年（未定）月（未定）日（注）16．
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からBBB+の予備格付を
2020年７月30日付で取得しており、また、R&IからBBB+の本格付を2020年（未定）月（未定）日（本（注）
16．）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予
備格付と異なる符号となる可能性がある。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障
害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定により社
債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）10．に定める方法により本社債権者に通知す
る。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
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６．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよび
ロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金
額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残
余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
７．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
８．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
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９．借換制限
当社は、当社が本社債につき、期限前償還または買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」とい
う。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につ
き、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）すること
により資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初
回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、直近調整後連結ネットデット・エクイ
ティ・レシオ（下記に定義する。）が0.195倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近調整後
連結自己資本金額（下記に定義する。）から、5,092億円（2020年６月末における調整後連結自己資本金
額。以下「基準金額」という。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前
償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」という。）に50パーセントを
乗じた金額を期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することがで
きる。ただし、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債および第１回債の全部または一部の期限前償還等に
際して、(ⅰ)当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債および第１回債の金額の一
部または全部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額（第１回
債の場合は、上限を「当該期限前償還等にかかる第１回債の払込金額の総額」に読み替える。）を、また、
(ⅱ)普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、期限前償還等がなされる本社債および第１回債
の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が直
近調整後連結自己資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優
先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を
いい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換
証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をい
うものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用す
る。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれ
の場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合におい
ては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社および同条
第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合において
は、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券および債務
「直近調整後連結ネットデット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より
公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末の連結財政状態計算書または四半期連
結会計期間末の要約四半期連結財政状態計算書（以下「直近連結財政状態計算書」という。）における調整
後連結ネットデット（「社債及び借入金」から、「現金及び現金同等物」および住友化学株式会社に対する
貸付金の合計額を控除した金額）を直近調整後連結自己資本金額で除した値をいう。
「直近調整後連結自己資本金額」とは、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分
合計」から「その他の資本の構成要素」を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債もしくは第１回債の払込金額の総額または本社債および第１回債の全部も
しくは一部の期限前償還等に際して発行した普通株式もしくは優先株式等の種類株式の払込金額の総額に、
信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期日におけるその資本性（パーセント表示される。本社債およ
び第１回債は50パーセントであり、普通株式は100パーセントとする。）を乗じた金額をいう。
10．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこ
れを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
12．社債要項の変更
(1) 本社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項および本（注）４．(1)を除く。）の変更（本（注）
７．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するも
のとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 本（注）12．(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
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13．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによ
る。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集する
ものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第
719条各号所定の事項を本（注）10．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書
面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）10．に定める公告に関する費用
(2) 本（注）13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
16．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜大日本住友製薬株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（注）上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社、野村證券株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を予定しております
が、その他の引受人の氏名又は名称およびその住所ならびに各引受人の引受金額、引受けの条件については、
利率の決定日に決定する予定です。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
＜大日本住友製薬株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（注）上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社、野村證券株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を予定しております
が、その他の引受人の氏名又は名称およびその住所ならびに各引受人の引受金額、引受けの条件については、
利率の決定日に決定する予定です。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜大日本住友製薬株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）および大日本住友製薬株
式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格および最終的な購入金額等の情
報（個人情報は除く。）に関し、主幹事会社である大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、野村證券株式会社
および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、
各主幹事会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供および共有される予定であります。なお、当社は当該情報につ
いて、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
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