株式会社ブシロード 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ブシロード |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ブシロード(E35004)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月30日
【会社名】 株式会社ブシロード
【英訳名】 Ｂｕｓｈｉｒｏａｄ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 義賢
【本店の所在の場所】 東京都中野区中央一丁目38番１号
【電話番号】 03-4500-4350
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 村岡 敏行
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区中央一丁目38番１号
【電話番号】 03-4500-4350
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 村岡 敏行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
その他の者に対する割当 5,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 株式会社ブシロード第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社
債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社
債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金5,000,000,000円
総額
各社債の金額 金100,000,000円
発行価額の総額 金5,000,000,000円
発行価格 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2023年８月16日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(3)号乃至第(5)号に定める金額とする。
２．社債の償還の方法及び期限
(1）本社債は、2023年８月16日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第
(3)号乃至第(5)号に定めるところによる。
(2）本社債を償還すべき日（本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する
日を含み、以下「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、そ
の支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3）組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号④に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主
総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社
の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権（同欄に定義する。）
を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日
（以下「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑤に
定義する。）の普通株式が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日に
おいて日本のいずれかの金融商品取引所に上場されることを、当社としては予定
していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当
社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営
業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した
上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②及び③に従って決定され
る償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）が100％を超え
る場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、
参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円と
する。
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③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払
われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該
金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた
値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示す
る。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その
他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払
われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決
定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の
日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得
られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表
示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第２項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生
じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、
合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月９日（同日を含
む。）から2023年８月15日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各
社債の金額の100％とする。本③、本項第(4)号②及び本項第(5)号②において
「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通
取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。
④ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は
新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限
る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及
び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づ
く当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総
称していう。
⑤ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
（イ）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又
は合併により設立する株式会社
（ロ）吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継す
る株式会社
（ハ）新設分割 新設分割により設立する株式会社
（ニ）株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（ホ）株式移転 株式移転により設立する株式会社
（ヘ）上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社
の義務を引き受ける又は承継する株式会社
⑥ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すこ
とはできない。
(4）上場廃止等による繰上償還
① (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に
基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同す
る意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通
株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止され
る可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公
開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社
であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開
買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該
公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を
意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を
公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の
日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額
（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
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② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と
同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対
価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同
日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５
位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合に
は、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得
られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表
示する。）とする。当該５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第２項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生
じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、
合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月９日（同日を含
む。）から2023年８月15日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社
債の金額の100％とする。
③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株
式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(5)号に定めるスク
イーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに
公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる
当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る承認日又は本項第
(5)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、か
かる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告し
た上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から
30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存す
る本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(3)号又は本項第(5)号に定める償還義務の
両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(3)号又は本項第(5)号に従って償還
されるものとする。
(5）スクイーズアウトによる繰上償還
① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を
対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株
主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式
売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴
う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以
下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に
係る決議日（以下「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償
還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した
償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前
で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日
とする。但し、当該効力発生日が当該公告の日から30日目の日よりも前の日とな
る場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よりも前の日になること
を確保するために必要な限度で繰り上げられる。）に、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「スクイーズアウ
ト償還金額」という。）で繰上償還する。
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② スクイーズアウト償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出
方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイー
ズアウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場
合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト
事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、
小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外
の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時
点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に
定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式
の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が
2023年８月９日（同日を含む。）から2023年８月15日（同日を含む。）までの期
間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。
(6）本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本
社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」
欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(7）当社が本項第(3)号乃至第(5)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場
合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
(8）当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められてい
る場合を除き、払込期日（別記「払込期日」欄に定める。）の翌日以降いつでも本新
株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社
債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できな
くなることにより消滅する。
３．償還元金の支払場所
別記（注）７．「償還金の支払」記載のとおり。
募集の方法 第三者割当の方法により、全額を株式会社SBI証券に割り当てる。
申込証拠金 該当事項なし。
申込期間 2020年８月17日
申込取扱場所 株式会社ブシロード 経営管理本部 財務部
東京都中野区中央一丁目38番１号
払込期日 2020年８月17日
本新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために
特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供 １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で
制限） 今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本新株予約
権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転
換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債で
あって、会社法第236条第１項第３号の規定により、新株予約権の内容として当該新株
予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨定めたものをいう。
２．前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は
本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
３．当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅
会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する
場合には、前２項は適用されない。
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財務上の特約（その他の １．当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定
条項） することができる。
２．当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は前項により本新株予約権付社債の
ために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
（注）１．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
を受け、振替機関（別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に
従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」
という。）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新
株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発
行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記
名式とすることを請求することはできない。
３．担保提供制限に係る特約の解除
当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は別記「財務上の特約（その他の条項）」欄により本
新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄は適
用されない。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約（担保提供制
限）」欄又は別記「財務上の特約（その他の条項）」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基
づき担保権を設定した場合には、本（注）４．(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1）当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2）当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
(3）当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)号、第２項若しくは第３項、別記「財
務上の特約（その他の条項）」欄第２項又は本（注）５．に定める規定に違背し、本社債権者から是正
を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
(4）当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
(5）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この
限りではない。
(6）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散（合併の
場合を除く。）の決議を行ったとき。
(7）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令
を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
(8）当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売（公
売を含む。）の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実
が生じたとき。
５．社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によ
ることができる。
６．社債権者集会
(1）本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第１号に定める種
類をいう。）の社債（以下「本種類の新株予約権付社債」という。）の社債権者により組織され、当社
がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の２週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法
第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2）本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の新株予約権付社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入
しない。）の10分の１以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目
的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することが
できる。
７．償還金の支払
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本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
８．財務代理人
本社債の財務代理人は三井住友信託銀行株式会社とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
９．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容につ
いては下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
10．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
の信用格付はない。
（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通
新株予約権付社債券等の 株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株
特質 予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある
転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当
社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２．転換価額の修正基準
2022年２月17日、８月17日及び2023年２月17日（以下総称して「修正日」という。）
に、当該修正日に先立つ20連続取引日における株式会社東京証券取引所（以下「取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の90％
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下
「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が5,000円（以下「上限転
換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第(7)号
に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
る。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、1,290円（以下「下
限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第
(7)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整
に服する。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。本項にお
いて「取引日」とは、取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格が発表されない日を含まない。
３．転換価額の修正頻度
３回（2022年２月17日、同年８月17日及び2023年２月17日に修正されることがある。）
４．転換価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)号に従い修正される転換価額の
下限は、本新株予約権付社債に係る取締役会決議日（以下「本発行決議日」という。）
の前取引日（2020年７月29日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％
である1,290円とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力
発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号乃至第(5)号に従い、繰上
償還されることがある。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株
式数は100株である。
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新株予約権の目的となる 行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以
株式の数 下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額
の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とす
る。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するも
のとする。
(2）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
(3）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられ
る価額（以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付
する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当
初、5,000円とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、
また本欄第２項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
(4）転換価額は、修正日に、修正日価額に修正される。但し、修正日価額が上限転換価額
を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回るこ
ととなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
２．転換価額の調整
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整す
る。
１株当たりの
交付株式数×
払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の
転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株
式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、当
社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第
８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しく
は使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを
適用する。
③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本項第
(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることが
できる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させる
ことができる証券（権利）、又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社の
取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。
なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合
を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したも
のとして本③を適用する。
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調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交
付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権
利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で
取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換
価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払
込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを
受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準
日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当て
の場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、
当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権
（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させること
ができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）につ
いて、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換え
にする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使
が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行
使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額
調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当
社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
ず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日まで
に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については別記（注）３．の規
定を準用する。
調整前転換価額により当該
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は
行わない。
(3）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当の支払いを実
施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、
新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもっ
て転換価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
準日における各社債の金額（金100,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である
株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数
第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4）① 「特別配当」とは、2023年８月16日までの間に終了する各事業年度内に到来する
配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法
第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
る。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100,000,000円）当たり
の本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における
累計額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
翌月10日以降これを適用する。
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(5）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を
必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換
価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合
は調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）又は
特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集にお
いて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日
の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有す
る当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号
に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる
場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
おける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも
のとする。
(7）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合
は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価
額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整
を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されて
いるとみなされるとき。
３．本欄第１項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第２項
第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正
後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修
正又は調整を行う旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後
の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を公告する。但し、適用開始日の前日ま
でに前記の公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金5,000,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法
式の発行価格及び資本組 上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、
入額 行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権者は、2020年８月18日から2023年８月14日までの間（以下「行使請求期間」と
いう。）、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間につい
ては、行使請求をすることができないものとする。
(1）当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でな
い日をいう。）。
(2）振替機関が必要であると認めた日。
(3）組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行
使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ
月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公
告した場合における当該期間。
(4）別記「償還の方法」欄第２項第(3)号乃至第(5)号に定めるところにより、2023年８月
15日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営
業日以降。
(5）別記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債）」（注）４．に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した
場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし。
４．新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行
い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使
請求の通知が行われることにより行われる。
(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを
撤回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、
当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本
新株予約権を行使することはできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約
る事項 権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとす
る。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に基づき本社債
株予約権の交付に関する の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
事項 約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれ
の場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(8)号の内容のもの（以下
「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日におい
て、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者
は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「１ 新規発行新株予約権付社債
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の本新株予約権に関する規定は承継新株予
約権について準用する。
(1）交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とす
る。
(2）承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3）承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定
める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合
は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4）承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が
得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約
権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債
（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同
じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株
予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)
号に準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号乃至第
(7)号に準じた調整を行う。
(5）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債
を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当
該各社債の金額と同額とする。
(6）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定め
る期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀
行営業日のうちいずれか遅い日）から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本
新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7）承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとす
る。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に
係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはでき
ない。
(8）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する
資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）１．本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計50個の本新株予約権を発行する。
２．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生す
る。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来
するものとする。
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３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により株式を交付する。
４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率（年0.0％）、払込金額等のその
他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
ないものとした。
５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
該当事項なし。
６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、公募増資や金融機関からの借入れ
等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、株式会社SBI証券（以下「割当予定先」といいます。）
より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載する今回の資金調達スキーム（以下
「本スキーム」といいます。）は、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のメリットがある
ことから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本ス
キームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのた
め、本スキームによる資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社グループは、良質なIP（Intellectual Property：知的財産（当社グループでは作品やキャラク
ター等幅広い意味を指します））を開発・取得・発展するIPデベロッパーとして「新時代のエンターテ
イメントを創出する」ことをミッションとし、IPを軸に置いて事業を展開しております。当社グループ
内にはトレーディングカードゲーム（TCG）部門、モバイルオンラインゲーム（MOG）部門、マーチャン
ダイジング（MD）部門、メディア部門、音楽部門、スポーツ部門があり、TCGやMOG、音楽CD、ライブ、
グッズ、書籍など様々なサービス展開（＝メディアミックス）をワンストップでタイミングよく提供で
きる体制を構築しております。この体制によって様々なチャネルからファンを獲得することができ、さ
らに収益源が多角化する体制であるため、１部門で得られる収益のボラティリティが高くとも他の部門
で補えるビジネスモデルとなっております。
また創業当初よりIPやメディアミックス展開が幅広く認知されることを重要視しており、屋外広告、
TVCM、紙面出稿、SNS、WEB広告等などオフライン、オンライン問わず積極的で幅広い広告宣伝施策を展
開しております。
今回の資金調達は、グループ全体でのメディアミックスによる収益モデルを確立し、IPづくりのペース
を上げること、さらに新型コロナウイルス感染症が国内外において急速に拡大し、当社グループにおき
ましても、主力事業であるライブIP事業において、新日本プロレスの興行、音楽ライブ及びイベントの
延期・中止の事態が発生したことを受け、ライブIP事業におけるオンラインライブの制作、デジタルIP
事業における電子コミックの制作及びさらなるEC（オンラインでの販売）、アプリへの注力といったオ
フラインやアナログのよさを保ちつつ DX（Digital transformation：デジタルトランスフォーメーショ
ン） をすすめることで、当社のさらなる成長を実現するために実施するものであります。
また手取金の使途としましては、①IP開発と②IP発展（M&A、資本業務提携投資）を予定しておりま
す。
具体的には、①IP開発として、アニメ制作費の全費用又は一部費用に充当する予定です。「D4DJ」「ア
サルトリリィ BOUQUET」等といった新規IPのTVアニメ制作費及び既存IPである「カードファイト！！
ヴァンガード」のTVアニメ制作費、「BanG Dream！」「少女歌劇 レヴュースタァライト」の劇場版の
制作費を指しております。アニメを放映、公開することによって、IPの認知度を全国的に拡大いたしま
す。
②IP発展（M&A、資本業務提携投資）について、当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提
携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規
模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。2019年７月の上場後、マスクプレイの
企画・制作・公演事業等を営む株式会社劇団飛行船（代表取締役社長：大場隆志、所在地：神奈川県川
崎市多摩区東三田三丁目14番６号）を2020年２月より子会社化することで自社IP「BanG Dream!（バン
ドリ！）」を舞台化し、また、2019年12月には、アニメ制作会社である株式会社キネマシトラス（代表
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取締役：小笠原宗紀、所在地：東京都杉並区南荻窪四丁目36番４号）、同じく株式会社サンジゲン（代
表取締役：松浦裕暁、所在地：東京都杉並区上荻一丁目２番１号）と資本提携することにより、アニメ
制 作現場における優秀な人材を確保し当社自社IPのオリジナルアニメコンテンツを拡充するための体制
を構築いたしました。さらには、電子コミック配信サービス「マンガドア」を運営する株式会社リン
ガ・フランカ（取締役社長：新福恭平、所在地：東京都武蔵野市中町二丁目１番９号）と2020年６月に
資本提携し、電子コミックでの新コンテンツの創出に注力いたします。
当社グループは、今後も、M&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針で
あり、良質なIPの開発・発展を加速させるのに最適なシナジーが得られる事業を営む企業、新日本プロ
レスリング株式会社を子会社化したように知名度の高い優れたIPを保有する企業とのM&A、資本業務提
携により、当社グループが持つメディアミックス及びプロモーションのノウハウやリソースを利用して
IPの収益化を加速させ、企業価値の向上を図って参ります。
そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくことが
必要と考えております。
上記の資金使途につきましては、当初は2015年12月以降に調達した長期借入金により充当する予定であ
りましたが、今般、ゼロ金利により発行される本新株予約権付社債により、より低コストかつ満期一括
返済型となる資金調達が可能となるため、今般の調達資金額に相当する長期借入金については借入時の
金銭消費貸借契約に基づく返済のうち2021年12月までの返済に充当する予定です。なお、2015年12月以
降に調達した長期借入金については2025年３月までに返済完了予定です。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
当社はこの度、本新株予約権付社債の発行による資金調達方法を採用いたしました。
本新株予約権付社債は、本発行決議日の前取引日の時価を上回る5,000円を当初転換価額とすることで
本新株予約権付社債が転換された場合の新株の発行数を抑制し、１株当たり利益の希薄化を抑える一方
で、将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを
企図しております。なお、当初転換価額につきましては、当社の今後の業績成長（新規IP開発、ライブ
IP事業の回復）を勘案し、割当予定先との協議のもと決定しております。なお、この転換価額は、2020
年８月29日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値2,580円に対して93.8％のプレミ
アムとなります。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、2022年２月17日、同年８月17日及び2023年２月17日の３回に
限り、同日に先立つ20連続取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格の平均値の90％（１円未満切上げ）に修正されます。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第１項第(4)号に記載のとおり、上限転換価額は当初転換価額と同額の5,000円、下限転換価額は
1,290円に設定されており、転換価額が上限転換価額を超え、又は下限転換価額を下回って修正される
ことはありません。これにより、株価が下落した場合であっても、株価が下限転換価額を上回っている
限り、転換価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権付社債権者による本新株予約権付
社債の転換が期待できることから、株主資金増強の蓋然性が高まります。また、２回目以降の修正にお
いては、前回の修正以降に株価が上昇した場合に、転換価額も同様に上方に修正されることから本新株
予約権付社債が転換された場合の当社普通株式の１株当たり利益の希薄化が抑制されることになりま
す。
また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備及び費
用の効率化を実現しております。
本新株予約権付社債の発行に際しては、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねて参りました。
その結果、本新株予約権付社債の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選
択肢であると判断しました。
① 本新株予約権付社債の発行以外に、資金調達手段を複数検討しましたが、以下の理由から、選択肢
から除外しました。
（ア）公募増資
本新株予約権付社債の発行による調達金額相当額を、公募増資等による普通株式の発行によ
り一度に調達する場合、当社の株主資本の現時点での状況等を踏まえると、株式価値の希薄
化及び株価への影響がより直接的に生じることとなり、当該発行が既存株主の利益に悪影響
を与えるおそれがあると考えられるため、選択肢として適切ではないと判断しました。ま
た、新型コロナウイルス感染症の流行等により経済状況が大きく混乱している中で、公募増
資による普通株式の発行により必要な規模の資金を調達するのは困難であると判断しまし
た。
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（イ）新株予約権
新株予約権の発行は、足元の資金調達需要に応じた当初の調達予定金額を調達できないリス
クが存在するため、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
（ウ）普通社債・銀行借入
普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要であるも
のの、本新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなります。また、普通社債の発行や金
融機関からの借入は、資本増強という面でも、転換価額修正条項と相まって高い蓋然性で資
本増強を期待できる本新株予約権付社債に劣るため、普通社債の発行は今回の資金調達方法
として適当ではないと判断し、本新株予約権付社債によって借入金を置き換えることといた
しました。
② 本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下に記載のメリッ
ト及びデメリットがありますが、一時的な１株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転
換に伴う株主資本増強も期待できることから、本新株予約権付社債による資金調達が現時点におい
て最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
（ⅰ）メリット
（ア）金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能と
なります。
（イ）現状の株価対比で高い水準の転換価額
既存株主への配慮のため、(a)転換価額が現状の株価対比で高い水準に設定され、発行後
の１株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制する効果が期待できること、(b)転換価額が
2022年２月17日、同年８月17日及び2023年２月17日の３回に限り下方修正される可能性は
存在するものの、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(4)号に記載のとお
り、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価を
基礎として設定され、かつ、下限転換価額も、2020年７月29日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額に設定されていることから、希薄化
抑制に係る証券設計に関する様々な工夫がなされています。
（ウ）マーケティング期間の株価インパクトの回避
本新株予約権付社債は第三者割当により発行することから、公表前に条件決定を完了する
ことができ、国内において新株予約権付社債を公募する場合には一般に負うこととなる
マーケティング期間中の株価下落リスクを回避し、結果として、潜在株式数の変動リスク
を回避することが可能となります。また、マーケティング期間中の株価インパクトによる
既存株主持分の価値棄損を回避することも可能となります。
（ⅱ）デメリット
（ア）一時的な負債比率上昇
発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、長期借入金の返済が完了す
るまでの期間につきましては、一時的に負債比率が上昇します。
（イ）リファイナンス対応が必要となる可能性
株価が転換価額を下回る水準で推移し、割当予定先が本新株予約権を行使しない場合に
は、満期に額面での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があ
ります。
（ウ）修正後転換価額での転換の可能性
株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、修正後転換価額での転換が行われる場合に
は、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
③ 新株予約権付社債を他の発行形態により発行する場合との比較において以下の要素を勘案しまし
た。
（ア）国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定ま
でに相当程度の株価インパクトが想定されるため、選択肢から除外しました。
（イ）ユーロ市場での新株予約権付社債の公募発行は、現在の市場環境下では十分な需要が必ずし
も見込めないこと、英文目論見書等の作成を要し、準備作業と費用の面で発行の機動性と効
率性を損なうことから、選択肢から除外しました。
上記の発行形態との対比で、第三者割当による本新株予約権付社債の発行は、現在の市場環境下で
は十分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いことから、
発行形態として最適であると判断しました。
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７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定の第三者
割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、上記「（注）６．行使価額修正条項付新株
予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に
記載の内容に加え、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」の内容について
合意する予定であります。
９．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社の大株主である株式会社中野坂上は、その保有する当社株式につい
て、本新株予約権付社債の割当予定先による転換を円滑にするために、消費貸借契約を締結し、割当予定先
への貸株を行う予定です。当該消費貸借契約の詳細な条件については、現時点では確定しておらず、今後決
定されるため、2020年７月30日時点においては未定です。なお、貸借株式数については、現時点では当社の
発行済株式総数の８％には満たない水準となる見込みであるが、今後８％を超える水準となる場合もあり得
る旨を割当予定先からは口頭で伺っております。
11．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,000,000,000 15,300,000 4,984,700,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、価額算定費用、財務代理人費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の総額は、合計5,000,000,000円（差引手取概算額の合計
4,984,700,000円）となる予定ですが、具体的な資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① IP開発（アニメ制作費） 2,050百万円 2020年８月～2021年７月
② IP発展（M&A、資本業務提携投資） 2,934百万円 2020年８月～2021年７月
当社グループは、IPデベロッパーとして「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッションとし
て掲げております。当社グループは良質なIPの開発・取得・発展を目的として事業を多角化しており、IPをト
レーディングカードゲームやモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々なメディアに対し商品やサー
ビス展開（メディアミックス）をグループ全体で担うビジネスモデルとなっております。そのため、自社IPの
開発や他社IPの取得、またそれらIPを発展させるために投資していくことが当社のビジネスモデルの根幹とな
るため、上記の投資が必要不可欠になります。
① IP開発（アニメ制作費）
当社は、今回調達する資金の一部を、アニメ制作費に充当する予定です。「D4DJ」「アサルトリリィ
BOUQUET」等といった新規IPのTVアニメ制作費及び既存IPである「カードファイト！！ヴァンガード」のTV
アニメ制作費、「BanG Dream！」「少女歌劇 レヴュースタァライト」の劇場版の制作費を合計して20億
5000万円が必要になるものと判断いたしました。アニメを放映、公開することによって、IPの認知度を全国
的に拡大いたします。なお、既に一部の制作費の支払いが行われている作品については、残額について充当
いたします。
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② IP発展（M&A、資本業務提携投資）
当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補
完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけて
おります。2019年７月の上場後、マスクプレイの企画・制作・公演事業等を営む株式会社劇団飛行船を2020
年２月より子会社化することで自社IP「BanG Dream！（バンドリ！）」を舞台化し、また、2019年12月に
は、アニメ制作会社である株式会社キネマシトラス、同じく株式会社サンジゲンと資本提携することによ
り、アニメ制作現場における優秀な人材を確保し当社自社IPのオリジナルアニメコンテンツを拡充するため
の体制を構築いたしました。さらには、電子コミック配信サービス「マンガドア」を運営する株式会社リン
ガ・フランカと2020年６月に資本提携し、電子コミックでの新コンテンツの創出に注力いたします。
当社グループは、今後も、M&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であ
り、当社が推進するライブIP事業におけるオンラインライブの制作、デジタルIP事業における電子コミック
の制作及びさらなるEC（オンラインでの販売）、アプリへの注力といったDXの分野で良質なIPの開発・発展
を加速させるのに最適なシナジーが得られる事業を営む企業、新日本プロレスリング株式会社を子会社化し
たように知名度の高い優れたIPを保有する企業とのM&A、資本業務提携により、当社グループが持つメディ
アミックス及びプロモーションのノウハウやリソースを利用してIPの収益化を加速させ、企業価値の向上を
図って参ります。
そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくことが必
要と考えております。
なお、当社が将来想定するM&A及び資本業務提携の金額や件数については、当社が過去に実施又は検討し
た案件の金額や件数を踏まえて、１件あたり数億円から十数億円規模にのぼるものも視野に複数案件を想定
しており、合計29億3470万円が必要になるものと判断いたしました。
現時点で具体的に進行中の案件はありませんが、今後のM&A及び資本業務提携等については、これらの計
画が決定された場合又は変更された場合等、進捗に伴い、適切なタイミングで開示を行って参ります。
上記の資金使途につきましては、当初は2015年12月以降に調達した長期借入金により充当する予定であり
ましたが、今般、ゼロ金利により発行される本新株予約権付社債により、より低コストかつ満期一括返済型
となる資金調達が可能となるため、今般の調達資金額に相当する長期借入金については借入時の金銭消費貸
借契約に基づく返済のうち2021年12月までの返済に充当する予定です。なお、2015年12月以降に調達した長
期借入金については2025年３月までに返済完了予定です。
また、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過
後も引き続きM&A、資本業務提携投資に充当するか、「① IP開発」の一部に充当する予定です。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権付社債が残存する限り、割当予定
先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権付社債の転換による当社の株式の
交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその１年６ヶ月後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれら
に転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその
関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付す
る場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事
業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関
連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を
交付する場合を除きます。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社SBI証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
ａ．割当予定
（有価証券報告書）
先の概要
直近の有価証券報告書の提出日
事業年度 第78期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月26日 関東財務局長に提出
当社が保有している割
該当事項なし。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
115,248株（2020年１月31日時点）
ｂ．提出者と
いる当社の株式の数
割当予定
人事関係 該当事項なし。
先との間
資金関係 該当事項なし。
の関係
技術関係 該当事項なし。
取引関係 該当事項なし。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、時点を記載している事項を除き、本有価証券
届出書提出日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相
談し、当該相談の内容を含め、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について検討いたしました。
その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配
慮しながら必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが当初転換価額5,000円で行使された場合に交付される株式の
数は1,000,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思
を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりま
す。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている
旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年６月26日付で関東財務局長宛に提出した
2020年３月期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）
の総額の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断
しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
の業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則
の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2020年６月26日）において「SBIグループでは、その行動規範にお
いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断し
ております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項なし。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者算定機関（株式会
社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいま
す。）に本新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に
定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち
モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、
本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行
動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（転換価額の水準及び下方修正条項等の諸条項並びに
株価水準においては本新株予約権付社債の割当予定先により本新株予約権が行使されることを含みます。）を置
き、本新株予約権付社債の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計による算定結果（各社債の金額100円につき98.8円から102.9円）に基づき、本社債に新株
予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と本新株予約権付社債に付された新株予約権の公正な
価値が概ね見合っていることを確認した上で、本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額（各社債の金額100円
につき金100円）を決定しており、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないものと判断いたしま
した。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権付社債の発行条件は、上記算定根拠に照
らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が当初転換価額5,000円により全て転換された場合に交付される株式数は1,000,000株（議決
権数10,000個）であり、希薄化率（2020年１月31日現在の当社の発行済株式総数である16,138,400株（総議決権数
161,328個）を分母とします。以下同じです。）は6.20％（議決権における割合は、総議決権数の6.20％）に相当
します。なお、本新株予約権付社債については、転換価額の修正が行われる場合における下限転換価額が、1,290
円に設定されておりますが、1,290円を転換価額として本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交
付される株式数は3,875,968株（議決権数38,759個）であり、希薄化率は24.02％（議決権における割合は、総議決
権数の24.02％）に相当します。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業
の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較におい
て、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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また、本新株予約権付社債が全て転換された場合の最大交付株式数3,875,968株を行使期間である約３年間にわ
たって売却した場合の１取引日当たりの平均数量が約5,383株であり、調達する資金の支出予定期間である12ヶ月
間にわたって売却とした場合の１取引日当たりの平均数量は約16,150株であることから、当社株式の過去６ヶ月間
に おける１日当たり平均出来高323,436株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えてお
ります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
有議決権数 所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社（信
東京都千代田区丸の内一丁目４
5,064,000 31.39 5,064,000 29.56
託口 甲９号）
番１号
東京都中野区中央一丁目38番１
2,300,000 14.26 2,300,000 13.42
株式会社中野坂上
号
1,964,000 12.17 1,964,000 11.46
木谷 高明 東京都練馬区
東京都港区六本木一丁目６番１
115,248 0.71 1,115,248 6.51
株式会社SBI証券
号
東京都港区六本木六丁目10番１
779,000 4.83 779,000 4.55
グリー株式会社
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
581,700 3.61 581,700 3.40
銀行株式会社（信託口）
号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
332,100 2.06 332,100 1.94
株式会社（信託口）
号
▶ EMBARCADERO CTR STE 550
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH
SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP
FUND
330,000 2.05 330,000 1.93
CODE: 94111
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内二丁目
UFJ銀行）
７番１号）
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８番12
240,600 1.49 240,600 1.40
会社（証券投資信託口）
号
124,000 0.77 124,000 0.72
木谷 惠 東京都練馬区
― 11,830,648 73.33 12,830,648 74.89
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年１月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換さ
れた場合に交付される株式数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全
て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しておりま
す。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし。
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EDINET提出書類
株式会社ブシロード(E35004)
有価証券届出書（参照方式）
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし。
８【その他参考になる事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
該当事項なし。
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EDINET提出書類
株式会社ブシロード(E35004)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期（自2018年８月１日 至2019年７月31日）2019年10月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第１四半期（自2019年８月１日 至2019年10月31日）2019年12月13日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第２四半期（ 自 2019年11月１日 至2020年１月31日）2020年３月16日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第３四半期（自2020年２月１日 至2020年４月30日）2020年６月19日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月８日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年７月30日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年７月30日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ブシロード本店
（東京都中野区中央一丁目38番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第五部【特別情報】
該当事項なし。
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