ニッポン・オフショア・ファンズ－利回り債券３分法ファンド 有価証券報告書（外国投資信託受益証券） 第11期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  【表紙】

  【提出書類】       有価証券報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       令和２年７月   31日
  【計算期間】       第11期（自　平成   31年２月１日　至　令和２年１月      31日）
  【ファンド名】       ニッポン・オフショア・ファンズ－利回り債券３分法ファンド
        （Nippon Offshore  Funds -Tri-Sector  High Income Bond Fund ）
  【発行者名】       ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
        （BNY Mellon International   Management  Limited ）
  【代表者の役職氏名】       取締役　スコット・レノン
        （Scott Lennon ,Director  ）
  【本店の所在の場所】       ケイマン諸島、   KY1-9008  、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、
        ホスピタル・ロード    27、ケイマン・コーポレート・センター、
        ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド気付
        （c/o Walkers  Corporate  Limited,  Cayman Corporate  Centre,
        27 Hospital  Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
        Cayman Islands ）
  【代理人の氏名又は名称】       弁護士　　三　浦　　　健
        　同　　　廣　本　文　晴
  【代理人の住所又は所在地】       東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
        森・濱田松本法律事務所
  【事務連絡者氏名】       弁護士　　三　浦　　　健
        　同　　　廣　本　文　晴
  【連絡場所】       東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
        森・濱田松本法律事務所
  【電話番号】       03（6212 ）8316
  【縦覧に供する場所】       該当事項なし
  （注１）ニッポン・オフショア・ファンズ－利回り債券３分法ファンドは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されている

   が、ファンド証券は、円建のため以下の金額表示は別段の記載がない限り円貨をもって行う。
  （注２）本書の中で金額および比率を表示する場合、適宜の単位に四捨五入している場合がある。従って、合計の数字が一致
   しない場合がある。また、円貨への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算率で単純計算のうえ、
   必要な場合四捨五入してある。従って、本書中の同一情報につき異なった円貨表示がなされている場合もある。
  （注３）本書の中で、計算期間（以下「会計年度」ということもある。）とは２月１日に始まり翌年１月                31日に終了する一年
   を指す。ただし、第一会計年度は、     2009 年６月 22日（補足信託証書締結日）から     2010 年１月 31日までの期間を指す。
   なお、毎月分配型受益証券の設定日は      2009 年７月 30日および資産形成型受益証券の設定日は      2018 年６月 21日である。
              1/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第一部【ファンド情報】

  第１【ファンドの状況】

  １【ファンドの性格】

  （１）【ファンドの目的及び基本的性格】
   利回り債券３分法ファンド（以下      「ファンド」   または 「シリーズ・トラスト」     と総称する。）は、ア
  ンブレラ・ファンドであるニッポン・オフショア・ファンズ（以下             「トラスト」   という。）のシリー
  ズ・トラストである。なお、アンブレラとは、一または複数の投資信託（シリーズ・トラスト）を設定
  できる仕組みの投資信託を指す。異なるシリーズ・トラスト間の乗換えはできない。シリーズ・トラス
  トは一ないし複数のクラスで構成される。
   トラストは、   2003 年10月14日に受託会社と管理会社との間で締結された基本信託証書（改訂済）によ

  り、ケイマン諸島法に基づき設定された、オープン・エンド型アンブレラ型ユニット・トラストで、別
  個のポートフォリオまたはシリーズ・トラストがトラストの勘定の中に設定および設立され、各シリー
  ズ・トラストに、当該シリーズ・トラストに帰属する資産および負債が充当される。各シリーズ・トラ
  ストに限定的に関連する個々のクラスの受益証券が発行される。
   ファンドの投資目的は、ハイイールド債券、新興国ソブリン債券および転換社債の３つの異なる資産

  クラスへの投資を通じてリスクをコントロールすることにより、安定的なインカムと着実な値上がり益
  を追求することである。
   投資運用会社は、ファンドの資産の３つの異なる資産クラス間への配分に関する助言者として日興グ

  ローバルラップ株式会社（以下      「NGW 」という。）を任命している。配分は、       NGW の助言を考慮した上で
  投資運用会社が決定し、市場環境の変化に応じて投資運用会社により随時変更される。投資運用会社
  は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、副投資運用会社に委託している。投資運
  用会社は随時、その裁量にて別のまたは追加の投資助言会社または投資運用会社を任命することができ
  る。
              2/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （２）【ファンドの沿革】

    1979 年12月21日  管理会社の設立
    2003 年10月14日  基本信託証書締結
    2004 年６月 30日  トラストに係る補足信託証書締結
    2009 年６月 22日  ファンドに係る補足信託証書締結
    2009 年７月 13日  日本におけるファンドの募集開始（毎月分配型受益証券の募集開始）
    2009 年７月 30日  ファンドの運用開始
        （毎月分配型受益証券の当初払込日、毎月分配型受益証券の設定日）
    2014 年10月３日   ファンドに係る補足信託証書締結
    2014 年11月１日   ファンドの名称変更
    2015 年７月 31日  ファンドに係る補足信託証書締結
    2016 年７月 25日  トラストに係る補足信託証書締結
    2016 年７月 25日  トラストの名称変更
    2016 年７月 29日  ファンドに係る補足信託証書締結
    2016 年７月 29日  ファンドの名称変更
    2017 年７月 31日  ファンドに係る補足信託証書締結
    2017 年７月 31日  ファンドの名称変更
    2018 年６月４日    ファンドに係る補足信託証書締結
    2018 年６月４日    ファンドの名称変更
    2018 年６月 20日  資産形成型受益証券の募集開始
    2018 年６月 21日  資産形成型受益証券の当初払込日、資産形成型受益証券の設定日
              3/266












                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （３）【ファンドの仕組み】

  ①　ファンドの仕組み
   （注） 2020 年４月１日をもって、商号を変更した。以下同じ。












              4/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ②　管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要

         ファンド運営上の
     名称           契約等の概要
         役割
  ＢＮＹメロン・インターナショナ       管理会社    信託証書（以下に定義される。）を受託
  ル・マネジメント・リミテッド           会社と締結。ファンド資産の運用、管
             理、ファンド証券の発行、買戻しならび
             にファンドの終了について規定してい
             る。
  ＣＩＢＣバンク・アンド・トラス       受託会社    信託証書（以下に定義される。）を管理
  ト・カンパニー（ケイマン）リミ           会社と締結。上記に加え、ファンドの資
  テッド           産の保管について規定している。
  ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク       管理事務代行会社    2009 年６月 22日に管理会社および受託会
         保管会社    社との間で、   2006 年３月 30日付管理事務
  銀行株式会社
                 （注１）
             代行契約に係る変更契約      を締結す
             ることにより管理事務代行契約を締結。
             ファンドの管理事務代行業務について規
             定している。また、    2009 年６月 22日に受
             託会社との間で、   2006 年３月 30日付保管
             契約に係る変更契約を締結することによ
               （注２）
             り保管契約    を締結。ファンドに対
             する保管業務の提供について規定してい
             る。
  ＢＮＹメロン・インベストメント・       投資運用会社    2009 年７月 29日に管理会社との間で投資
              （注３）
  マネジメント・ジャパン株式会社
             運用契約   を締結。ファンド資産の
             投資および再投資に関する投資運用業務
             の提供について規定している。
  メロン・インベストメンツ・コーポ       副投資運用会社    2009 年７月 29日に、投資運用会社との間
                （注４）
  レーション
             で、副投資運用契約     を締結。
  ＳＭＢＣ日興証券株式会社       代行協会員    毎月分配型受益証券に関して、      2009 年６
         日本における販売    月25日付で管理会社との間で代行協会員
                （注５）
         会社
             契約（改訂済）    を締結し、  2009 年
             ６月 26日付で管理会社との間で受益証券
                  （注６）
             販売・買戻契約（改訂済）       を締
             結。資産形成型受益証券に関して、       2018
             年５月 31日付で管理会社との間で代行協
              （注５）
             会員契約   を締結し、  2018 年５月 31
             日付で管理会社との間で受益証券販売・
              （注６）
             買戻契約   を締結。代行協会員業務
             およびファンド証券の販売・買戻しの取
             扱業務についてそれぞれ規定している。
   （注１）管理事務代行契約とは、管理会社および受託会社によって任命された管理事務代行会社が計算および評価ならびにその
    他の管理事務代行業務をファンドに提供することを約する契約である。
   （注２）保管契約とは、受託会社によって任命された保管会社が、ファンドに対し保管業務を提供することを約する契約であ
    る。
              5/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （注３）投資運用契約とは、管理会社によって任命された投資運用会社が、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用
    業務を提供することを約する契約である。
   （注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
    務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約である。
   （注５）代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
    格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
    務を提供することを約する契約である。
   （注６）受益証券販売・買戻契約とは、管理会社によって任命された日本における販売会社が、ファンド証券の日本における募
    集の目的で管理会社から交付を受けたファンド証券を日本の法令・規則および投資信託説明書（目論見書）に準拠して
    販売することを約する契約である。
  ③　管理会社の概況

   （ⅰ）設立準拠法
    管理会社は、ケイマン諸島において設立された有限責任会社である。
   （ⅱ）事業の目的
    管理会社の事業の目的は、あらゆる種類の金融、商取引およびトレーディング業務ならびに銀行
   および信託業務を遂行し、引受け、また、これらの目的のいずれかに関連して差支えなく行うこと
   のできるその他の業務を営むことを含む。
   （ⅲ）資本金の額
    2019 年12月末日現在、管理会社の資本金の額は       246,310 円（全額払込済）、発行済株式数は、普通
   株式 1,000 株および償還可能優先株式     1,000 株、純資産の額は約    79億円である。
    定款およびケイマン諸島の会社法（       2020 年改訂）に定める以外に、管理会社が発行する株式数の
   上限については制限がない。
   （ⅳ）会社の沿革
    1979 年12月21日設立
   （ⅴ）大株主の状況
                 （2020 年６月末日現在）
      名称       住所     所有株式数   比率
   エムビーシー・インベスト     アメリカ合衆国、デラウェア州、
                   （注）
   メンツ・コーポレーション     ウィルミントン、            100 ％
                 2,000 株
         ベルビューパークウェイ     301
   （注）内訳は、普通株式    1,000 株および償還可能優先株式    1,000 株である。
              6/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （４）【ファンドに係る法制度の概要】

   トラストは、   2003 年10月14日に受託会社と管理会社の間で締結された基本信託証書（改訂済）（以下
  「基本信託証書」   という。）により設定されたオープン・エンド型のアンブレラ・ユニット・トラスト
  である。トラストは、アンブレラ・ユニット・トラストとして設立されている。別個のポートフォリオ
  またはシリーズ・トラストがトラストの勘定の中に設定および設立され、各シリーズ・トラストに、当
  該シリーズ・トラストに帰属する資産および負債が充当される。各シリーズ・トラストに限定的に関連
  する個々のクラスの受益証券が発行される。
   受託会社および管理会社は、基本信託証書および         2009 年６月 22日に受託会社と管理会社の間で締結さ
  れた補足信託証書（改訂済）（以下       「補足信託証書」   という。）（以下、基本信託証書と併せて「信託
  証書」という。）に基づき利回り債券３分法ファンドをファンドとして設定および設立している。
   信託証書はケイマン諸島法に準拠する。利回り債券３分法ファンドの受益証券の保有者（以下                  「受益
  者」 という。）は信託証書の条項に規定される便益を享受する権利を有し、当該条項に拘束され、当該
  条項の内容を認識しているものとみなされる。
  準拠法の名称

   トラストには、ケイマン諸島の信託法（        2020 年改訂）（以下「信託法」という。）が適用される。ト
  ラストは、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法（           2020 年改訂）（以下「ミューチュアル・ファ
  ンド法」という。）の規制も受ける。
  準拠法の内容

  ①　信託法
   ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、英国における信託法および信託
   に関する判例法のほとんどの部分を採用している。さらに、ケイマン諸島の信託法は、英国の                  1925 年
   受託者法を実質的に基礎としている。投資者は、受託会社に対して資金を払い込み、投資者の利益の
   ために投資運用会社が運用する間、受託会社は一般的に保管者としてこれを保持する。各受益者は、
   信託資産の持分比率に応じて権利を有する。
   受託会社は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務を負う。その職務、義務およ
   び責任の詳細は、信託証書に記載される。
   大部分のユニット・トラストは、また、免税信託として登録申請される。その場合、信託証書、ケ
   イマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合を除く。）受益者
   としない旨宣言した受託会社の法定の宣誓書が登録料と共に信託登記官に届出される。
   免税信託の受託会社は、受託会社、受益者、および信託財産が            50年間課税に服さないとの約定を取
   得することができる。
   信託は、  150 年まで存続することができ、場合により、無期限に存続できる。
   免税信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければならない。
  ②　ミューチュアル・ファンド法
   後記「（６）監督官庁の概要」の記載を参照のこと。
  ③　リテール・ミューチュアル・ファンド・ジャパン・レギュレーション（              2018 年改訂）
   リテール・ミューチュアル・ファンド・ジャパン・レギュレーション（              2018 年改訂）（以下「ジャ
   パン・レギュレーション」という。）は、日本で公衆に向けて販売されるケイマン諸島の一般投資家
   向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものである。
   ジャパン・レギュレーションは、新規の一般投資家向け投資信託に対し、ケイマン諸島金融庁（以
   下「 CIMA 」という。）への投資信託免許の申請を義務づけている。かかる投資信託免許の交付には
              7/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   CIMA が適当とみなす条件の適用がある。かかる条件のひとつとして一般投資家向け投資信託はジャパ
   ン・レギュレーションに従って事業を行わねばならない。
   ジャパン・レギュレーションは、一般投資家向け投資信託の設立文書に、証券に付随する権利およ
   び制限、資産と負債の評価に関する条件、純資産総額ならびに証券の発行価格および買戻価格の計算
   方法、証券の発行条件（証券に付随する権利および制限の変更にかかる条件および状況（もしあれ
   ば）を含む。）、証券の譲渡または転換の条件、証券の買戻しまたは買戻しの中止の条件ならびに監
   査人の任命の条項を入れることを義務づけている。
   ジャパン・レギュレーションは、一般投資家向け投資信託に対し、ミューチュアル・ファンド法に
   基づき CIMA が承認した管理事務代行会社を任命し、維持することを義務づけている。管理事務代行会
   社を変更する場合、    CIMA 、一般投資家向け投資信託の投資者および他のサービス提供会社に対し、当
   該変更の１か月前までに書面で通知しなければならない。一般投資家向け投資信託は、                CIMA の事前承
   認を得ない限り、管理事務代行会社を変更することができない。
   また、管理事務代行会社は、投資者名簿の写しを通常の営業時間中に投資者が閲覧できるように
   し、かつ、請求に応じて証券の最新の発行価格、償還価格および買戻価格を無料で提供しなければな
   らない。
   一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、犯罪収益に関する法律の第５（２）（ａ）条にした
   がって指定された、ケイマン諸島のそれと同等のマネー・ロンダリングおよびテロリストの資金調達
   に係る対策を有する法域（以下「同等の法律が存在する法域」という。）または               CIMA が承認したその
   他の法域において規制されている保管会社（またはプライムブローカー）を任命し、これを維持しな
   ければならない。一般投資家向け投資信託は、保管会社を変更する場合、              CIMA 、一般投資家向け投資
   信託の投資者および他のサービス提供会社に対し、当該変更の１か月前までに書面で通知しなければ
   ならない。
   一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、同等の法律が存在する法域または               CIMA が承認したその
   他の法域において設立されたか、または適法に事業を行っている投資顧問会社を任命し、これを維持
   しなければならない。投資顧問会社を変更する場合、          CIMA 、投資者および他のサービス提供会社に対
   し、変更の１か月前までに書面で通知しなければならない。また、投資顧問会社の取締役を変更する
   場合は、投資顧問会社が運用する各一般投資家向け投資信託の運営者の事前承認を得なければならな
   い。運営者は、かかる変更が行われる場合、        CIMA に対し、１か月前までに書面で通知しなければなら
   ない。
   一般投資家向け投資信託は、ミューチュアル・ファンド法に従い、各会計年度が終了してから６か
   月以内に監査済財務諸表を含む財務報告書を作成し、投資者に交付しなければならない。中間財務諸
   表は、一般投資家向け投資信託の目論見書において投資者に対し明示された方法に従い作成し、交付
   しなければならない。
              8/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （５）【開示制度の概要】

  ①　ケイマン諸島における開示
   （ａ） CIMA への開示
    トラストは、英文目論見書を発行しなければならない。英文目論見書は、受益証券についてすべ
   ての重要な内容を記載し、投資者となろうとする者がトラストに投資するか否かについて十分な情
   報に基づく決定をなしうるために必要なその他の情報を記載し、またジャパン・レギュレーション
   の要求する情報を記載しなければならない。英文目論見書は、トラストについての詳細を記載した
   申請書とともに   CIMA に提出しなければならない。
    トラストは、   CIMA が承認した監査人を選任し、会計年度終了後６か月以内に監査済会計書類を提
   出しなければならない。監査人は、監査の過程において、トラストに以下の事由があると信ずべき
   理由があることを知ったときは、      CIMA に報告する法的義務を負っている。
    ・　弁済期に債務を履行できないことまたはできないであろうこと。
    ・　投資者または債権者に有害な方法で自発的にその事業を遂行しもしくは事業を解散し、また
     はその旨意図していること。
    ・　会計を適切に監査しうる程度に十分な会計記録を備置せずに事業を遂行し、または遂行しよ
     うと意図していること。
    ・　詐欺的または犯罪的な方法で事業を行い、または行おうとしていること。
    ・　ミューチュアル・ファンド法もしくはその下位規則、ケイマン諸島の金融庁法（                2020 年改
     訂）、マネー・ロンダリング防止規則（        2020 年改訂）または受託会社の認可条件を遵守せず
     に事業を行い、または行おうとしていること。
    管理事務代行会社は、    （ａ） トラストの資産の一部または全部が目論見書に記載された投資目的
   および投資制限に従って投資されていないこと、または（ｂ）受託会社もしくは管理会社がその設
   立文書または目論見書に定める規定に従って、トラストの業務および投資活動を実質的に遂行して
   いないことを認識した場合、かかる認識後速やかに、（ｉ）当該事実を受託会社に書面で報告し、
   （ⅱ）当該報告書の写しおよび報告に該当する詳細を          CIMA に提出し、その報告書または適切な概要
   については、トラストの次回の年次報告書、および次回の半期報告書または定期報告書が次回の年
   次報告書に先立ち交付される場合には半期報告書または定期報告書に記載されなければならない。
    管理事務代行会社は、（ａ）トラストの募集または償還もしくは買戻しの停止および当該停止理
   由、ならびに（ｂ）トラストを清算する意向および当該清算理由について、実務上速やかに書面で
   CIMA に通知しなければならない。
    受託会社は、各会計年度末の６か月後から        20日以内に  CIMA にトラストの事業について書面で報告
   書を提出するか、または提出するよう手配しなければならない。当該報告書には、トラストに関す
   る以下の事項を記載しなくてはならない。
    （ａ）すべての旧名称を含むトラストの名称
    （ｂ）投資者により保有されている各組入証券の純資産価額
    （ｃ）前報告期間からの純資産価額および各組入証券の変動率
    （ｄ）純資産価額
    （ｅ）当該報告期間の新規募集口数および価額
    （ｆ）当該報告期間の償還または買戻しの口数および価額
    （ｇ）報告期間末における発行済有価証券総数
    受託会社は、（ａ）受託会社が知る限り、トラストの投資方針、投資制限および設立文書を遵守
   していること、ならびに（ｂ）トラストが投資者または債権者の利益を損なうような運営をしてい
   ないことを確認する旨の受託会社により署名された宣誓書を、毎年、             CIMA に提出するか、または提
   出するよう手配しなければならない。
              9/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
    トラストは、管理事務代行会社の任命について提案された変更を、             CIMA 、投資者および管理事務
   代行会社以外の業務提供会社に、当該変更の少なくとも１か月前に、書面で通知しなければならな
   い。
    トラストは、保管会社の任命について提案された変更を、           CIMA 、投資者および保管会社以外の業
   務提供会社に、当該変更の少なくとも１か月前に、書面で通知しなければならない。
    トラストは、管理会社について提案された変更を、          CIMA 、投資者およびその他の業務提供会社
   に、当該変更の少なくとも１か月前に、書面で通知しなければならない。
   （ｂ）受益者に対する開示
    監査済年次報告書および未監査半期報告書は、決算日から６か月以内および半期終了時から２か
   月以内に、それぞれ受益者に送付され、管理会社の登記上の事務所において、閲覧または入手可能
   である。
  ②　日本における開示
   （ａ）監督官庁に対する開示
   （ⅰ）金融商品取引法上の開示
    管理会社は、日本における１億円以上の受益証券の募集をする場合、有価証券届出書を関東財
    務局長に提出しなければならない。投資者およびその他希望する者は、金融商品取引法（昭和                  23
    年法律第  25号、その後の改正を含む。）（以下       「金融商品取引法」    という。）に基づく有価証券
    報告書等の開示書類に関する電子開示システム（         EDINET ）等において、これを閲覧することがで
    きる。
    日本における販売会社は、     交付目論見書   （金融商品取引法の規定により、あらかじめまたは同
    時に交付しなければならない目論見書をいう。）を投資者に交付する。また、投資者から請求が
    あった場合は、   請求目論見書   （金融商品取引法の規定により、投資者から請求された場合に交付
    しなければならない目論見書をいう。）を交付しなければならない。管理会社は、その財務状況
    等を開示するために、各会計年度終了後６か月以内に有価証券報告書を、また、各半期終了後３
    か月以内に半期報告書を、さらに、ファンドに関する重要な事項について変更があった場合には
    そのつど臨時報告書を、それぞれ関東財務局長に提出する。投資者およびその他希望する者は、
    これらの書類を   EDINET 等において閲覧することができる。
   （ⅱ）投資信託及び投資法人に関する法律上の開示
    管理会社は、受益証券の募集の取扱い等を行う場合、あらかじめ、投資信託及び投資法人に関
    する法律（昭和   26年法律第  198 号、その後の改正を含む。）（以下「投信法」という。）に従い、
    ファンドに係る一定の事項を金融庁長官に届け出なければならない。また、管理会社は、ファン
    ドの信託証書を変更しようとするとき等においては、あらかじめ、変更の内容および理由等を金
    融庁長官に届け出なければならない。さらに、管理会社は、ファンドの資産について、ファンド
    の各計算期間終了後遅滞なく、投信法に従って、一定の事項につき交付運用報告書および運用報
    告書（全体版）を作成し、金融庁長官に提出しなければならない。
   （ｂ）日本の受益者に対する開示
    管理会社は、信託証書を変更しようとする場合であってその内容が重大なものである場合等にお
   いては、あらかじめ、日本の知れている受益者に対し、変更の内容および理由等を書面をもって通
   知しなければならない。
    管理会社からの通知等で受益者の地位に重大な影響を及ぼす事実は、日本における販売会社を通
   じて日本の受益者に通知される。
    上記のファンドの交付運用報告書は、日本の知れている受益者に交付され、運用報告書（全体
   版）は電磁的方法によりファンドの代行協会員であるＳＭＢＣ日興証券株式会社のホームページに
   おいて提供される。
             10/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （６）【監督官庁の概要】
   トラストは、ミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託として規制されている。                CIMA は、ミュー
  チュアル・ファンド法を遵守させるための監督および執行の権限を有する。ミューチュアル・ファンド
  法の下での規制により、所定の詳細および監査済みの財務書類を毎年             CIMA に提出しなければならない。
  規制された投資信託として、     CIMA は、いつでも受託会社に、トラストの財務書類の監査を行い、同書類
  をCIMA が特定する一定の期日までに     CIMA に提出するよう指示することができる。        CIMA の要求に従わない
  場合、受託会社は高額の罰金を課されることがあり、          CIMA は、裁判所にトラストの清算を申し立てるこ
  ともある。
   規制された投資信託が、履行期の到来した義務を履行できないかもしくは履行できなくなる可能性が
  ある場合、投資者や債権者の利益を害する方法で業務を遂行もしくは遂行を企図し、または任意解散を
  行おうとしている場合、トラストのような免許投資信託の場合、規制された投資信託がミューチュア
  ル・ファンド法に反して、免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、行おうとしている場合、規制
  された投資信託の指示および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合、または、規制された投
  資信託のマネジャーの地位にある者が、その任務にあたる適正かつ正当な者ではない場合、                 CIMA は、一
  定の措置を取ることができる。      CIMA の権限には、受託会社の交替を要求すること、トラストの適切な業
  務遂行について受託会社に助言を与える者を任命すること、またはトラストの業務監督者を任命するこ
  と等が含まれる。   CIMA は、その他の権限（その他措置の承認を裁判所に申請する権限を含む。）を行使
  することができる。
             11/266













                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ２【投資方針】

  （１）【投資方針】
  投資目的と投資方針
   ファンドの投資目的は、ハイイールド債券、新興国ソブリン債券および転換社債の３つの異なる資産

  クラスへの投資を通じてリスクをコントロールすることにより、安定的なインカムと着実な値上がり益
  を追求することである。
   投資運用会社は、ファンドの資産の３つの異なる資産クラス間への配分に関する助言者として日興グ

  ローバルラップ株式会社（     NGW ）を任命している。配分は、     NGW の助言を考慮した上で投資運用会社が決
  定し、市場環境の変化に応じて投資運用会社により随時変更される。投資運用会社は、ファンド資産の
  投資および再投資の運用に関する業務を、副投資運用会社に委託している。投資運用会社は随時、その
  裁量にて別のまたは追加の投資助言会社または投資運用会社を任命することができる。
  ハイイールド債券

   この資産クラスの投資銘柄は主に、相対的に魅力的なリスク調整後利回りの米ドル建のハイイールド
  債券およびそのデリバティブで構成されている。米ドル以外の通貨により表示されるハイイールド債券
  への投資に対する限定的な配分も行うことができる。この資産クラスへの投資の参照インデックスは、
  ICE BofA US High Yield Index である。この資産クラスへの投資の目的は、毎月の分配金を確実に支払
  うために十分なインカムを上げるという目的と、（報酬および費用控除前で）参照インデックスのパ
  フォーマンスとおおむね同じ水準の長期的なトータル・リターンを上げるという目的のバランスを取る
  ことである。
  新興国ソブリン債券

   この資産クラスの投資銘柄は主に、米ドル建の新興国ソブリン債券、その他の債券およびそれらのデ
  リバティブで構成されている。新興国通貨の先渡しおよび現地通貨建て債券への投資に対する限定的な
  配分も行うことができる。この資産クラスへの投資の参照インデックスは、               JPMorgan  EMBI Global
  Index である。この資産クラスへの投資の目的は、毎月の分配を確実に支払うために十分なインカムを上
  げるという目的と、（報酬および費用控除前で）参照インデックスのパフォーマンスとおおむね同じ水
  準の長期的なトータル・リターンを上げるという目的のバランスを取ることである。
  転換社債

   この資産クラスへの投資目的は主に、毎月の分配金支払いのためのインカムを上げる一方で、トータ
  ル・リターンを最大化することである。この資産クラスの投資銘柄はほぼ、米ドル建の転換社債および
  その他の債券から成る分散ポートフォリオで構成されている。米ドル以外の通貨により表示される転換
  証券およびその他の債務証券への投資に対する限定的な配分も行うことができる。使用される定量モデ
  ルは、信用力に対する市場の誤った認識に基づく利回りを付した転換社債を特定するためのもので、こ
  の資産クラスの投資銘柄は一般的に、その信用力に応じた値付けのなされていないと判断される高利回
  り債券で構成されている。利回りと信用力の関係は、常時監視され管理される。なお、転換社債のうち
  で、利回りの高いものを「利回り      CB」ということがある。この資産クラスへの投資の参照インデックス
  は、 ICE BofA US Convertible   Excluding  Mandatory  Index である。
             12/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   投資運用会社および副投資運用会社は、ファンドの全資産またはその一部を、ザ・バンク・オブ・
  ニューヨーク・メロン・コーポレーションの関連会社が運用する集団的投資スキームを含む他の集団的
  投資スキームを通じて上記のいずれかの資産クラスに投資することができる。
   ヘッジあり受益証券は、円と（ファンドの投資対象の大部分が表示されている）米ドルの為替変動に

  よるヘッジあり受益証券に帰属する部分の純資産価額の変動を最小限に抑えるために、円に対してヘッ
  ジされる。その場合、ヘッジ関連のコストは、ヘッジあり受益証券の関連クラスに配分される。投資運
  用会社は、円と米ドルの為替変動に対するヘッジあり受益証券の通貨エクスポージャーを完全にヘッジ
  することを目指すが、ファンドの投資対象の将来の価格は変動するため、必ずしも当該エクスポー
  ジャーが常時   100 ％ヘッジされることにはならない。ヘッジなし受益証券の通貨エクスポージャーはヘッ
  ジされない。
   上記の為替取引に関連し、為替ヘッジ取引の相手方が複数となることがある。

   ファンドの投資目的が達成される保証はない。

  ファンドの特徴

             13/266













                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ファンドの投資対象

  （２）【投資対象】








   前記「（１）投資方針」を参照のこと。
  （３）【運用体制】

  ①　投資運用会社
   管理会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、ＢＮＹメロン・インベスト
   メント・マネジメント・ジャパン株式会社に委託している。
   投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの完全子会社であ
   り、同社は、金融商品取引法に基づく登録を受けた投資運用業者である。
   ※日興グローバルラップ株式会社（     NGW ）が投資配分等について投資助言を行う。
             14/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   投資運用会社の運用体制図

   ＜投資運用会社における運用体制＞
   ａ．運用部門では、マクロ景気動向、各資産の市場動向、個別銘柄の動向に関して調査、分析を行











    い、これらをもとに投資を行い、また、運用再委託先の評価を行う。
   ｂ．投資信託に対する投資を行う場合は、ポートフォリオ全体から見た投資の適切性および投資信託
    の相対的な優位性等を検討した上で、これを実施する。
   ｃ． 投資および運用再委託先の運用モニタリングにおいて、運用ガイドラインの遵守状況、また、                 これ
    に定められた制約条件に沿った運用が執行されていることを確認する。
   ｄ．運用計画、発注先の評価、その他運用に関し付議すべき事項に関しては、投資政策委員会に付議
    され、運用実績、ガイドラインの遵守状況、ファンド運営に関する過誤の有無、発注実績等につ
    いては、報告事項として投資政策委員会で報告される。また、これらについてのコンプライアン
    ス上の事項に関しては、コンプライアンス・リスク管理委員会に付議され、あるいは報告され
    る。
   ｅ．運用部門では、運用の結果である、運用実績、ポートフォリオの状況等についてモニタリングを
    実施し、評価、評価レポートの作成、運用再委託先との協議および発注状況の管理等を実施す
    る。
   ｆ．運用再委託先または必要に応じてファンドの運用者に対するデューディリジェンスを定期的に実
    施する。
             15/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織
   投資運用会社の投資方針の決定は、マクロ環境、市場動向、銘柄動向等の分析及びガイドラインの
   遵守に基づき運用部門が行う。
   投資方針の作成、実施にあたっては、投資運用会社独自の分析・調査のほかにＢＮＹメロン・グ
   ループ各社等の調査・分析を活用する。また、投資方針の決定は、月に一度開催される投資政策委員
   会に運用部門から報告され、同委員会は投資方針の決定が適切に行われているか監督し、確認してい
   る。
   社内規程

   以下の規程等に基づき運営している。
   ●「投資政策委員会」運営規程
   ●コンプライアンス・リスク管理委員会規程
   ●ファンド・マネージャー服務規程
   ●運用業務規程
   ●運用の再委託等についての規程
   ●投資一任契約に係る議決権行使に関する規程
   ●投資信託財産として有する株式に係る議決権の行使に関する規程
   その他

   投資運用契約に従い、投資運用会社は、投資運用契約に関連して投資運用会社が行った業務の結果
   として生じる訴訟、経費、手数料、損失、損害または費用につき何ら責任を負わないものとする。た
   だし、当該訴訟、経費、手数料、損失、損害または費用が投資運用会社の悪意、重大な過失、故意の
   不履行、詐欺、投資運用契約に定める投資運用会社の義務の重大な不履行、または投資運用契約に基
   づく投資運用会社の表明もしくは保証の違反の結果として生じた場合はこの限りでない。管理会社
   は、投資運用会社が自らの職務の適切な遂行において負担するまたは被るすべての訴訟、経費、手数
   料、損失、損害および費用（ただし、投資運用会社の悪意、重大な過失、故意の不履行、詐欺、投資
   運用契約に定める投資運用会社の義務の重大な不履行、または投資運用契約に基づく投資運用会社の
   表明もしくは保証の違反の直接的結果として生じるものを除く。）につき、投資運用会社を補償す
   る。管理会社は投資運用会社に      30日前までの書面による通知を行うことにより、また、投資運用会社
   は管理会社に   90日前までの書面による通知を行うことにより、投資運用契約を終了することができ
   る。また、投資運用契約は、同契約に定める一定の状況下において終了される場合もある。
   運用権限の再委託

   投資運用会社はファンドの投資ポートフォリオの一部の投資および再投資の運用に関する業務（以
   下「運用権限」   という。）を他の資産運用会社（ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポ
   レーションの関連会社である資産運用会社を含む。）に委任することができ、副投資運用会社に対し
   て、運用権限を委任している。
  ②　副投資運用会社

   投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、メロン・インベストメ
   ンツ・コーポレーションに委託している。
   副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
   ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
   同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
   資戦略を提供している。
             16/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   ＜ボルカー・ルール＞

   ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（以下「              DFA 」という。）は、   2010
   年７月に米国議会により制定された。       DFA が定める規定を履行するため、金融規制機関は規則を発議
   し、採択する必要がある。規則の一つは一般に「ボルカー・ルール」と呼ばれており、ザ・バンク・
   オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（以下「ＢＮＹメロン」ということがある。）およ
   びファンドのような金融組織に対し、多数の制約を課している。
   2013 年12月に、米国連邦金融規制当局のグループが、最終ボルカー・ルールを共同で採択した。Ｂ
   ＮＹメロンは、当該ルールを、規制に応じて、一般的に           2017 年７月 21日よりも前に履行しなければな
   らない。ただし、   2013 年12月31日以降に設定された対象ファンド（カバード・ファンド）への投資ま
   たはそれとの関係については     2015 年７月 21日までに遵守する必要がある。本項目は、ボルカー・ルー
   ルのうち、ファンドと投資者に関係しうる規定につき要約するものである。
   ファンド、ファンドの管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ボルカー・ルールの適用
   対象である。
   ボルカー・ルールにより、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社によるファンドの運営お
   よび募集の方法に影響が生じる。また、ボルカー・ルールは、ＢＮＹメロン支配事業体がファンドに
   投資できる額およびＢＮＹメロン支配事業体の従業員および取締役のうちファンドに投資できる者に
   ついて規制している。
   ＢＮＹメロン支配事業体のファンド投資への規制

   ＢＮＹメロン支配事業体は、     2017 年７月 21日までに当該事業体の保有持分の合計がファンドの発行
   済保有持分総額の３％以下となる限度で、シード資本の投資その他の方法で、ファンド内に持分を保
   有することができる（以下     「３％ファンド制限」    という。）。さらに、ＢＮＹメロン支配事業体全体
   によるファンドおよびその他のすべてのカバード・ファンドへの投資総額は、ＢＮＹメロンの                  Tier1 資
   本の３％を超えることはできない（以下        「３％総額制限」   という。）。現在、ＢＮＹメロン支配事業
   体は３％ファンド制限に適合しており、ＢＮＹメロン支配事業体が３％総額制限によりファンドの保
   有持分の売却を要求されることはないと想定されている。
   ＢＮＹメロン支配事業体の従業員および取締役によるファンドへの投資の制限

   ファンドの持分を取得した時点で直接ファンドに対し投資助言または投資サービスを提供している
   者でない限り、   2015 年７月 21日以降、ＢＮＹメロン支配事業体の取締役および従業員によるファンド
   の持分の取得を許可しないこととする。したがって、適格でない取締役または従業員による投資はそ
   の日までに売却されなければならない。ただし、         2013 年12月31日以前に行われた投資についての売却
   期限は 2017 年７月 21日になる。
   名称の変更

   ボルカー・ルールにより、トラストおよびファンドは、会社の目的、マーケティング目的、販売促
   進目的その他の目的において、ＢＮＹメロン支配事業体（管理会社、投資運用会社および副投資運用
   会社を含む。）と同一の名称またはそれを変形させた名称を共有することが禁止されている。このた
   め、トラストは、より広範囲なブランド構築についての決定の一環として、              2017 年７月 21日までに名
   称の変更が必要とされる場合がある。追加情報は、入手可能となった時に提供される予定である。
   一定の取引の禁止

   ボルカー・ルールは、ファンドとＢＮＹメロン支配事業体の間での、ファンドへの貸付、ファンド
   に対する信用供与、ファンドからの資産の購入およびファンドへの保証または信用状の発行といった
             17/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   一定の「対象取引（カバード取引）」を禁止している。これにより、ファンドとＢＮＹメロン支配事
   業体との間の既存のサービス提供の取決め（ファンドとザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンと
   の間の為替ヘッジの取決めを含む。）の変更が必要とされる可能性がある。
   保証を行わないことおよびその他の開示

   管理会社、投資運用会社および副投資運用会社を含むいかなるＢＮＹメロン支配事業体も、直接ま
   たは間接的に、ファンドまたはファンドの投資先である対象ファンド（カバード・ファンド）の債務
   または運用成果について、保証、引受け、またはその他の約束をすることができない。
   ファンドの持分は、米国連邦預金保険公社の保証を受けておらず、いかなる意味においても、ＢＮ
   Ｙメロン支配事業体の預金または債務にあたらず、あるいはその保証も受けていない。
   いかなるファンドの損失も、ＢＮＹメロン支配事業体ではなく、投資者が単独で負う。したがっ
   て、ＢＮＹメロン支配事業体が負う損失は、当該事業体が、当該ファンドの投資者としての資格にお
   いて保有するファンドの持分に帰属する損失に限定される。
   投資者は、ファンドに投資する前に、ファンドの開示書類を読む必要がある。

  （４）【分配方針】

   ファンドは、原則として、毎月分配型受益証券に関しては、毎月、最終ファンド営業日を分配基準日
  とし、資産形成型受益証券に関しては、        2019 年１月 31日から毎年１月の最終ファンド営業日を分配基準
  日として、継続的に分配を行うことを目指す。分配金額は管理会社が決定するものとする。分配を行う
  場合には、受託会社は、管理会社の指示に従って、各分配期間（以下             「現分配期間」   という。）に関し
  て、当該クラスの次の分配期間中における分配日に、当該クラスの各受益者に、管理会社が決定した金
  額を分配する。かかる金額は、ファンドの収益、実現／未実現のキャピタル・ゲインおよび管理会社が
  決定する分配可能なファンドの資金であり、かつ、関係する受益証券のクラスに帰属する資金の中から
  支払われる。現分配期間に関する分配は、現分配期間の終了日である分配基準日においてトラストの受
  益者名簿にその者の名前で受益証券の関係するクラスの受益証券が登録されている受益者に対して行わ
  れ、かつ、かかる分配は、１円未満の端数を切り捨てる。
   日本においては、通常、分配日の日本における２営業日後に支払いを行う。なお、分配金の再投資は
  行われない。
   投資者は、ファンドの分配金の支払いは完全に管理会社の裁量にゆだねられており、各分配期間また
  は各クラスについて分配が行われることを保証するものではないことに留意する必要がある。資産形成
  型受益証券に係る年次の分配金額は、同期間の毎月分配型受益証券に係る月次の分配金額を合計した額
  を上回るまたは下回る可能性がある。
             18/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
             19/266





















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （５）【投資制限】

  投資制限
   ファンドに適用される投資制限は以下のとおりである。
  （ａ）ファンドは、投資の結果として、ファンドが純資産価額の            100 ％を超える価値を有する証券または

    単一の発行体が発行した純資産価額の       10％を超える価値を有する証券を引き渡す義務を負うこと
    になる場合、ファンドは現物証券を空売りしてはならない。
  （ｂ）ファンドは、ある一つの会社の株式を取得した結果、（ｉ）管理会社が運用するすべての投資
    ファンドが保有する当該会社の株式総数が当該会社の全発行済み株式総数の              50％を超えることに
    なる場合、または（ⅱ）管理会社が運用するすべての投資ファンドが保有する当該会社の議決権
    総数が当該会社の全議決権総数の      50％を超えることになる場合、ファンドはかかる会社の株式を
    取得してはならない。
  （ｃ）ファンドは、ある一つの会社の株式を取得した投資の結果として、ファンドが保有する当該会社
    の株式総数が当該会社の発行済み株式総数の        50％を超えることになる場合、かかる会社の株式を
    取得してはならない。
  （ｄ）ファンドは、証券取引所に上場されておらず、または容易に換金できない私募形式で販売された
    有価証券に投資してはならない。ただし、日本証券業協会の外国証券の取引に関する規則第                 16条
    （外国投資信託受益証券の選別基準）（適宜改正または代替される。）に定める価格の透明性を
    確保するために適当な措置が講じられている場合はこの限りではない。
  （ｅ）ファンドは、証券取引所に上場されておらず、または容易に換金できない投資対象を取得した投
    資の結果として、ファンドが保有するすべての当該投資対象の総価値が、かかる取得直後におい
    て、最新の入手可能な純資産価額の       15％を超えることになる場合、かかる投資対象を取得しては
    ならない。
  （ｆ）ファンドは、土地建物に投資してはならない（ただし、不動産会社の株式または不動産投資信託
    の持分はこの限りではない。）。
  （ｇ）ファンドは、融資を行ってはならない。ただし、投資対象の取得または預金の預入が融資を構成
    する場合はこの限りではない。
  （ｈ）ファンドは、借入金に関するいずれかの者の債務または負債を引き受け、保証し、裏書きし、ま
    たはその他の方法で直接的もしくは偶発的な債務を負ってはならない。
  （ｉ）投資の結果として、ファンドの資産価値の         50％以上が日本の金融商品取引法第２条第１項で定義
    される「有価証券」の定義に該当しない資産で構成されることになる場合、ファンドはいかなる
    投資対象も購入または追加してはならない。
  （ｊ）ファンドは、現物商品、商品オプションまたは商品に基づく投資対象に投資してはならない。
  （ｋ）ファンドは、法律上または経営上の支配権を行使する目的で会社に投資してはならない。ただ
    し、投資運用会社は、ファンドのために、ファンドが取得した有価証券に関するすべての権利を
    行使することができる。
   管理会社は、ファンドのために、

  （ａ）本人として自己取引またはその取締役と取引を行ってはならない。
  （ｂ）管理会社自身またはファンド以外の者の利益を図ることを目的とした取引を行ってはならない。
   上記の制限に加えて、投資運用会社は、ファンドの勘定で、受益者の利益に反し、またはファンドの
  資産の適正な運用を阻害する取引を行ってはならない。
             20/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   特に、ファンドの投資対象の価格の変動、再建もしくは合併、ファンドの資産からの支払いまたは投
  資運用会社の合理的な支配の及ばないその他の理由などの結果としてファンドに適用される制限に違反
  した場合、投資運用会社は、直ちに投資対象を売却する義務はない。ただし、投資運用会社は、違反が
  確認された後、合理的な期間内に、ファンドに適用される制限を遵守するために、受益者の利益に配慮
  した合理的に実務上可能な措置を講じる。
  借入制限

   投資運用会社はファンドの投資目的および投資方針を実行し、諸費用を支払い、または受益証券の買
  戻資金を調達するために望ましいと判断する場合、ファンドの勘定で資金を借り入れることができる。
  ただし、その時点のファンドの借入総額の元本金額が純資産価額の             10％を超えないことを条件とする。
  投資運用会社は、借入金、借入金の利息および費用の支払いを担保するためにファンドの資産の一部ま
  たは全部に担保権を設定することができる。
             21/266
















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ３【投資リスク】

  ① リスク要因
   投資者は、受益証券の価格は上昇する場合もあれば下落する場合もあることを認識しておく必要があ
  る。ファンドへの投資には、大きなリスクが伴う。投資運用会社は、ファンドの投資目的と投資制限の
  制約の範囲内で損失の可能性を最小限に抑えるために組み立てられた戦略を実行する予定であるが、か
  かる戦略が実行されるという保証、または、実行されたとしても成功を収めるという保証はできない。
  受益証券の流通市場が生まれる可能性は低いため、受益者は、買戻しによる方法に限り、保有する受益
  証券を処分することができる。投資者は、ファンドに対する投資の全部または大部分を失う可能性があ
  る。従って、各投資者は、ファンドに投資するリスクを負担することができるか否かを慎重に検討する
  必要がある。リスク要因に関する以下の記述は、ファンドへの投資に伴うリスクを完全に説明すること
  を意図したものではない。
   ファンドに投資するリスクは、以下を含む。

  政治および／または規制のリスク

   ファンドの資産の価値は、国際的な政治情勢、政府の政策の変化、税制の変更、外国投資および通貨
  の本国送金の制限、為替変動その他投資先の国々の法規の発達などの不確実性によって影響を受ける可
  能性がある。また、投資が行われる可能性のある一部の国における法的基盤ならびに会計、監査および
  報告基準では、主要な証券市場で一般に適用されるものと同等の投資者保護または投資者への情報の提
  供が行われない可能性がある。
  ポートフォリオ管理のリスク

   投資運用会社および／または副投資運用会社は、効率的なポートフォリオ管理のために派生商品を利
  用して、ファンドのために様々なポートフォリオ戦略を取ることができる。投資運用会社は、ファンド
  の投資戦略を利用するために、その裁量において、広範囲な派生商品（先物、オプションおよびスワッ
  プを含むが、これらに限られない。）において適切なポジションを取ることができる。
  新興国市場のリスク

   ファンドは、直接的または間接的に新興国市場の会社の利付証券に投資することができる。かかる証
  券には、大きなリスクが伴い、投機的と見なすべきである。リスクには、（ａ）接収、没収課税、国有
  化ならびに社会的、政治的および経済的な安定性についてより大きいリスクがあること、（ｂ）現時点
  において新興国市場の発行体の証券市場の規模が小さく、かつ、取引が少ないか、または取引が存在し
  ないため、流動性に欠け、価格変動性が大きいこと、（ｃ）国の政策により、国益に影響すると思われ
  る発行体または産業への投資制限など、投資機会が制限される場合があること、および（ｄ）民間投資
  または外国投資および私有財産に適用される発達した法的枠組みが存在していないことが含まれる。
  利付証券に関する信用リスク

   ファンドは、債券その他の利付証券に投資すること、かつ、直接的または間接的に格付の低い利付証
  券および／または無格付の利付証券に投資することができる。格付の低い利付証券とは、ムーディー
  ズ・インベスターズ・サービス・インク（以下         「ムーディーズ」   という。）による格付が     Baa 未満、 S＆P
  グローバル・レーティング（以下      「S＆P」という。）による格付が     BBB 未満の証券をいう。無格付の利付
  証券とは、ムーディーズまたは      S＆Pによる格付を得ていない証券をいう。格付の低いまたは無格付の利
  付証券は、「投資適格格付け」未満であることがあり、継続的な不確実性や、発行体が適時に元利金を
             22/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  支払うことができないことにつながりうる不利な経営状況、財務状況または経済状況にさらされる危険
  に直面する場合がある。
   ファンドが保有する証券の格付が低ければ低いほど、発行体の財務状況もしくは一般的な経済情勢ま
  たはその両方が悪化し、または、金利が予想外に上昇した場合、利息と元本を支払う発行体の能力が損
  なわれる可能性が高くなる。かかる証券には、大きなデフォルト・リスクが伴い、当該リスクは、投資
  対象の資産価値に影響を及ぼすことがある。
   発行体が適時に利息と元本を支払うことができない場合（または支払うことができないと思われる場
  合）、証券の価値は、当該証券の表示価格にまで近づくことがある。証券の流動性のある取引市場がな
  い場合、かかる証券の適正価格を設定できないことがある。
   ムーディーズまたは    S＆Pが証券に付与した格付に、証券の市場価格の変動性またはかかる証券投資の
  流動性の評価は織り込まれていない。証券の格付が購入時点の格付よりも下がった場合は、必ずしも換
  金できるとは限らない。
  転換社債

   投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で転換社債に投資することができ
  る。転換社債は、特定期間内に、特定の価格または算式で、同一または異なる発行体の一定口数の株式
  に転換するかまたはこれと交換することができる。転換社債は、様々な転換価値を有する。転換社債
  は、債券投資と株式投資の両方の性質を有する。ファンドの勘定で投資された転換社債について償還請
  求がなされた場合、投資運用会社および／または副投資運用会社は、発行体による当該証券の償還を承
  認すること、または当該証券を株式に転換することを要求される場合がある。かかる場合、投資運用会
  社および／または副投資運用会社は、ファンドの投資目的と合致する場合にその限りにおいて、ファン
  ドの勘定で当該株式を保有することを決定することができる。投資運用会社および／または副投資運用
  会社はまた、ファンドの勘定で転換価格修正条項付転換社債（以下             「MSCB 」という。）に投資すること
  もできる。事前に定められた一定の転換比率を有する通常の転換社債とは異なり、                MSCB は変動する転換
  比率を有し、当該転換社債の保有者は転換時に、その市場価格を割り引いた額の株式を受け取る。                   MSCB
  または転換された関連する株式への投資はリスクが高いものとなっているが、これは、                MSCB が困難な財
  政状況に陥っている会社により一般に用いられる資金調達の一種であり、その発行が時として関連する
  株式の空売りおよびかかる株式の市場価格の大幅な下落を助長することによる。転換社債への投資に伴
  うリスクには、市場価格の変動、金利の変動、当該証券の信用格付けに悪影響を及ぼす事象、および特
  定の発行体に対し、または元利金の支払いを行う発行体の能力に対し悪影響を及ぼす事象が含まれる。
  集合投資ファンド

  投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で、集合投資ファンドに投資すること
  ができる。ある集合投資ファンドのマネジャーが採用した戦略または当該ファンドの特性は、時を経て
  変化することがあり、これによって当該ファンドの投資対象の収益または投資期間が悪影響を受けるこ
  とがある。投資運用会社および／または副投資運用会社がファンドの勘定で投資する集合投資ファンド
  のパフォーマンスが低いか、または投資運用会社および／または副投資運用会社の予想に基づいて当該
  ファンドのパフォーマンスが上がらない可能性があるというリスクがある。
  ソブリン債

   投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で、政府およびその機関（新興国市
  場の政府を含む。）が発行した債務証券に投資することができる。新興国市場の政府発行体の証券への
  投資は、重大な経済的および政治的リスクを伴う場合がある。一部の新興国市場証券の保有者は、当該
  債務の再編および返済繰延べへの参加ならびに発行体への追加貸付の供与を要請される場合がある。新
  興国市場証券の保有者の利益は、債務再編協定の過程で悪影響を受ける可能性がある。投資運用会社お
             23/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  よび／または副投資運用会社がファンドの勘定で投資することができるソブリン債務証券の発行体は、
  過去において、その対外債務を返済する際に深刻な困難に陥ったことがある。これらの困難により、特
  に、 かかる国々は債務の元利金の返済の繰延べおよび特定の負債の再編を余儀なくされた。債務の返済
  繰延べおよび再編に係る協定には、新たなもしくは修正された信用協定を取り決めるか、または残存元
  本および未払利息を「ブレイディ債」もしくは類似する証券に転換した上で、利息の支払いについて新
  たな信用供与を得ることにより、元利金の支払いの減額および返済繰延べを行うことが含まれていた。
  ムーディーズおよび    S＆Pにより投資適格未満の格付けを付与されたソブリン債は、発行体が当該債務の
  条件に従って利息の支払いおよび元本の返済を行う能力に関して圧倒的に投機的であるとみなされる。
  株式

   ファンドは、転換社債を保有していることにより株式を随時保有する場合がある。株式への投資に付
  随するリスクには、市場価格の変動、特定の発行体に悪影響を及ぼす事象の発生、および株式持分は債
  務証券等の他の社債への弁済に劣後することが含まれる。
  空売り

   ファンドは、「空売り」取引を行うことができる。空売りは、ファンドが保有していない証券につい
  て、後日これと同一の証券（または当該証券と交換可能な証券）をより安価で買い付けることを期待し
  て当該証券を売却する。買い手に引き渡すために、投資運用会社および／または副投資運用会社は、
  ファンドの勘定で当該証券を借り入れなければならず、貸し手に当該証券を返却する義務を負い、かか
  る義務は、後日ファンドの勘定で当該証券を買い付けることにより遂行される。空売りは、空売りされ
  た証券の価格が下落した場合に結果として利益を得ることができる。全体的に相場が上昇している場
  合、ファンドの空売りポジションは損失を被る可能性が高いが、これは、かかる環境が空売りされた証
  券の価値の上昇を更に助長するからである。空売りは、理論上、空売りされた証券の市場価格が無制限
  に上昇するリスクを伴う。
   投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で先物契約、店頭為替先渡契約およ
  びオプションの空売りを行うことができる。かかる空売りによってファンドは、追加的なリスクにさら
  されることがある。
             24/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  先物

   先物の価格は、変動することがある。先物取引に通常必要とされる証拠金は少額であるため、先物取
  引勘定には極めて大きなレバレッジがかかっている。その結果として、先物契約における小さな値動き
  によって投資者が大きな損失を被ることがある。先物取引の結果、投資額を超える損失を被ることがあ
  る。
   先物取引は、流動性に欠けることがある。一部の取引所は、特定の先物について一日の取引中の価格
  の変動幅が一定の制限を超える取引を許可していないため、投資運用会社および／または副投資運用会
  社は、不利なポジションを迅速に清算できなくなり、ファンドが多額の損失を被ることがある。また一
  部の法域の取引所および規制当局は、特定の先物において個人またはグループが保有し、または支配す
  ることのできる先物ポジションの数に投機的ポジションの制限を課している。投機的ポジション制限を
  遵守するために、ファンドのアウトライトの先物ポジションを投資運用会社もしくは副投資運用会社が
  所有し、または支配するすべての先物ポジションまたは投資運用会社もしくは副投資運用会社の元本と
  合計することが求められることがある。その結果、投資運用会社および／または副投資運用会社は、特
  定の先物の先物ポジションを取ることができないか、またはファンドの勘定で特定の先物のポジション
  を清算せざるを得なくなる可能性がある。
  投資ポートフォリオの流動性

   流動性は、ファンドの勘定で適時に投資対象を売却する投資運用会社および／または副投資運用会社
  の能力に関係する。比較的流動性が低い証券の市場は、流動性が高い証券の市場に比べて変動性が大き
  い傾向がある。比較的流動性が低い証券にファンドの資産を投資した場合、投資運用会社および／また
  は副投資運用会社は、その希望する価格で、かつ、希望する時に、ファンドの投資対象を処分できない
  ことがある。前述のとおり、先物のポジションは、例えば一部の取引所が「一日の値幅」または「値幅
  制限」と称する規制によって特定の先物契約の価格の一日の値幅を制限しているため、流動性を欠く場
  合がある。特定の先物契約の価格が値幅制限に相当する額まで上昇または下落した場合、トレーダーが
  制限の範囲内で取引を実行する意思がない限り、先物のポジションを取ることも清算することもできな
  い。それと同様の事態が生じた場合、投資運用会社および／または副投資運用会社は、不利なポジショ
  ンを迅速に清算することを禁止されることがあり、かつ、ファンドが多額の損失を被ることがある。更
  に、取引所が特定の契約の取引を中止し、即時の清算および決済を命じ、または特定の契約の取引は清
  算目的に限定する命令を下す可能性がある。流動性不足のリスクは、店頭取引においても発生する。先
  物契約の規制された市場はなく、買い呼び値と売り呼び値を設定するのは先物のディーラーだけであ
  る。非市場性証券への投資には流動性リスクが伴い、評価が難しいほか、投資者保護のための規制市場
  の規則は、発行体に適用されない。
  外国為替市場とヘッジ

   ファンドが米ドル建ての投資対象または円以外の通貨建ての債務に投資する場合、ファンドは、為替
  レートの変動に対するエクスポージャーを有する。投資運用会社は、ヘッジあり受益証券に関して、外
  国為替取引による円と米ドル間の為替変動に対する通貨エクスポージャーに伴うリスクの吸収を試み
  る。外国為替取引を実行する市場は、変動性が極めて大きく、極めて専門的である。かかる市場では、
  流動性や価格の変動などの重大な変化が極めて短期間に、大抵は数分の間に発生することがある。外国
  為替取引のリスクには、為替レートのリスク、金利のリスクおよび現地の為替市場、外国投資または特
  定の外貨取引の規制を通じて外国政府が介入する可能性を含むが、上記に限定されない。
   投資運用会社は、かかる為替リスクをヘッジするために、為替先渡契約、オプション、先物およびス
  ワップなどの金融商品を利用することができる。ポートフォリオのポジションの価値が下落した場合、
  かかるポジションの価値の下落に対してヘッジしても、ポジションの価値の変動を解消すること、また
             25/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  は損失を防ぐことはできないが、同じ動向から利益を上げるように組み立てられた別のポジションを設
  けることで、ヘッジしたポートフォリオのポジションの価値の下落は緩和される。ヘッジ取引では、
  ポー トフォリオのポジションの価値が上昇した場合に利益を上げる機会も制限されることがある。
   ファンドのヘッジ取引の成功は、通貨と金利の方向性の動きにかかっている。ヘッジ戦略に使用する
  商品の値動きとヘッジ対象のポートフォリオのポジションの値動きとの相関の度合いは変化することが
  ある。投資運用会社は、かかるヘッジ商品とヘッジ対象の米ドル建てポートフォリオのポジションとの
  間に完全な相関性を確立することはできない。かかる不完全な相関性により投資運用会社は、ヘッジあ
  り受益証券に関して、意図するヘッジを達成することができないか、または損失のリスクにさらされる
  可能性がある。
   外国為替ヘッジ取引の相手方は複数となることもある。そのため、同じ時期に取引を行うなど類似す
  るヘッジ取引を行った場合でも使用する価格またはレートが同一でないことがある。
  派生商品

   派生商品には、価値がひとつ以上の原証券、金融ベンチマークまたは金融指数にリンクした商品およ
  び契約が含まれる。派生商品によって投資者は、原資産に投資するコストのほんの一部で特定の証券、
  金融ベンチマークまたは金融指数の値動きをヘッジし、またはかかる値動きに投機することができる。
  派生商品の価値は、原資産の価格変動に大いに依存している。したがって、原資産の取引に伴うリスク
  は、派生商品取引にも当てはまることが多い。ただし、それ以外にも派生商品取引には数多くのリスク
  がある。一例として、派生商品では取引を実行する際に支払い、または預け入れる金銭に比べて市場の
  エクスポージャーが極めて大きい場合が多いため、比較的小さな不利な市場変動によってすべての投資
  元本を失うばかりでなく、ファンドが当初の投資額を上回る損失を被ることがある。更に、投資運用会
  社および／または副投資運用会社がファンドの勘定で取得を希望する派生商品を、満足できる条件の特
  定の時点で、またはいかなる時期においても入手できるという保証はない。
  レバレッジ、利息および証拠金

   投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドのために、投資に利用する資本の額を増や
  すために、証券会社、銀行およびその他の金融機関から資金を借り入れることができる。その結果とし
  て、投資運用会社および／または副投資運用会社が借入を行う利息の水準がファンドの運用実績に影響
  を及ぼす。また、投資運用会社および／または副投資運用会社は、先物、店頭為替先渡契約、オプショ
  ンおよびその他の派生契約などの商品を使ってファンドの投資リターンを引き上げる（「レバレッジを
  かける」）ことができる。投資運用会社がファンドの勘定で借入を利用する結果として、一定の追加的
  リスクが発生する。例えば、ファンドの証拠金取引口座を担保するためにブローカーに差し入れた証券
  の価値が目減りした場合、ファンドには「追い証」が発生し、ブローカーに追加の資金を預け入れる
  か、または目減り分を補填するために担保として差し入れた証券の強制的清算を行わなければならない
  ことがある。ファンドの資産価値が急落した場合、投資運用会社および／または副投資運用会社は、
  ファンドの証拠金債務の支払いに十分な資産を迅速に清算できないことがある。またレバレッジによっ
  て投資者が被る損失が増大することがある。先物市場では、預け入れる証拠金が小額である場合が多
  い。預け入れる証拠金が小額であるということは、先物契約の比較的小さな値動きでも直ちに多額の損
  失を被る危険性があるということである。例えば、購入の時点で先物契約の価格の                10％を証拠金として
  預けた場合、先物契約の価格が      10％下落し、その時点で取引を手仕舞う場合、結果的に仲介手数料を差
  し引く前に預け入れた証拠金をすべて失うことになる。
  買戻しの影響

             26/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   受益者によって大量の受益証券の買戻しが行われる場合、投資運用会社および／または副投資運用会
  社は、買戻しに必要な資金を調達するために望ましいペースよりも早くファンドの投資対象を清算せざ
  るを得なくなる可能性がある。
  取引相手のリスク

   ファンドは、契約の条件に関する紛争（誠実に行われるものとは限らない。）または信用もしくは流
  動性の問題を理由に取引相手が条件に従って取引を決済しないリスクにさらされ、ファンドが損失を被
  ることになる場合がある。かかる「取引相手のリスク」は、決済を妨げる事象が生じた場合、または取
  引が単一もしくは少数グループの取引相手との間で行われた場合に、満期がより長い契約について大き
  くなる。受託会社、管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドに関して、取
  引を特定の取引相手に限ることまたは取引の一部もしくは全部を一つの取引相手に集中させることを制
  限されていない。更に、管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、取引相手の信用度
  を評価する内部信用評価機能を有していない。受託会社、管理会社、投資運用会社および／または副投
  資運用会社が一もしくは複数の取引相手と取引を行う能力、およびかかる取引相手の財政的能力につい
  て有意かつ独立した評価の欠如により、ファンドが損失を被る可能性が増大する場合がある。
   ファンドは、非上場派生商品に関して取引を行う取引相手の信用リスクにさらされる場合があるが、
  これは、取引所決済機関の履行保証等組織化された取引所における派生商品の取引参加者に適用される
  のと同様の保護がかかる非上場派生商品の取引には与えられないことによる。非上場派生商品取引の取
  引相手は、公認取引所ではなく取引に従事する特定の会社または企業であり、よって、受託会社、管理
  会社、投資運用会社および／または副投資運用会社がファンドに関してかかる商品の取引を行う取引相
  手の支払不能、破産または債務不履行により、ファンドに多額の損失が発生する可能性がある。受託会
  社、管理会社、投資運用会社または副投資運用会社は、ファンドに関して、特定の派生商品取引に関す
  る契約に基づく債務不履行に関して契約上の救済を得られることがある。ただし、当該救済は、提供さ
  れる担保またはその他の資産が十分でない限り、不適当である可能性がある。
   最近、複数の大手金融市場参加者（店頭取引およびブローカー間取引の取引相手を含む。）が契約上
  の義務を期日に履行することができず、または不履行寸前の状態にあり、金融市場で見られる不確実性
  が高まり、かつてないほどの政府介入、信用および流動性の収縮、取引および金融取決めの早期解約、
  ならびに支払いおよび引渡しの停止および不履行につながっている。かかる混乱は、支払能力のあるプ
  ライムブローカーおよび貸し手でさえも、新たな投資への融資を渋るもしくは望まない、または最近有
  効であったものに比べて著しく不利な条件で融資を行う原因となっている。取引相手が債務不履行に陥
  らないとの保証はなく、ファンドが結果として取引に基づく損失を被らないとの保証もない。
  仲介およびその他の取決め

   ポートフォリオ取引を実行するブローカーまたはディーラーを選定する際、投資運用会社および／ま
  たは副投資運用会社は、競争入札を募る必要はなく、利用可能な最低手数料を追求する義務も負わな
  い。投資運用会社および／または副投資運用会社は、調査またはサービスを提供するまたはそれらの支
  払いを行うブローカーまたはディーラーに対し、同様の取引の実行について他のブローカーまたは
  ディーラーが請求しうる価格よりも高い価格の手数料を支払うことができる。
  清算ブローカーの支払不能リスク

   受託会社、管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドに関して、上場先物
  取引および上場証券取引の清算および決済を行う複数のブローカーのサービスを利用することができ
  る。適用ある規則および規制により顧客資産に何らかの保護が与えられる場合があるものの、ファンド
  のブローカーのうちの一つが支払不能に陥った場合、当該ブローカーの下で保有されるファンドの資産
  がリスクにさらされる可能性がある。
             27/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  保管リスク

   ファンドは、直接的または間接的に保管制度および／または決済制度が十分に発達していない市場に
  投資する場合がある。かかる市場で取引され、かつ、副保管人に委託されたファンドの資産は、当該副
  保管人の利用が必要となる状況下では一定のリスクにさらされることがある。かかるリスクには、物理
  的市場で代金決済と引換えに現物の引渡しが行われないこと、偽造有価証券の結果として有価証券の入
  手に影響を及ぼす企業行為および登録手続に関する情報が乏しいこと、適当な法律／財務に関する基盤
  が不足していること、および中央預託機関に賠償制度／リスク基金がないことが含まれるがこれらに限
  られない。
  金利の変動

   金利の変動は、債務証券の発行体のファンダメンタルズに対する見通しおよびその他の投資者の決定
  に影響するため、ファンドが投資した債務証券の価値に影響を及ぼすことがある。更に、金利の変動
  は、投資運用会社および／または副投資運用会社がファンドの勘定で購入するか、または空売りする派
  生商品の価値および価格設定にも影響を与えることがある。
  経済状況

   その他の経済状況（例として、インフレ率、業界の状況、競争、技術開発、政治および外交上の出来
  事および動向、租税法およびその他の無数の要因を含む。）の変化は、ファンドの利回りに重大な悪影
  響を及ぼす可能性がある。かかる状況は、いずれも投資運用会社の支配が及ばない。ファンドが直接ま
  たは間接的にポジションを保有する市場の予期せぬ変動または流動性は、ファンドの資産の投資および
  再投資を管理する投資運用会社および／または副投資運用会社の能力を損ない、ファンドは、損失のリ
  スクにさらされることがある。
  為替先渡契約と為替取引

   投資運用会社および／または副投資運用会社は、ヘッジする目的で、様々な国の通貨と国際的通貨と
  の間で店頭為替先渡契約および通貨または為替先渡契約のオプションを取引することができる。店頭為
  替先渡契約については、ある指定された通貨を将来の指定された日に、契約開始時に定められた価格で
  買い、または売って別の通貨と交換する契約上の合意に基づいて実行される場合が多い。
   投資運用会社が店頭為替先渡契約を行う場合、契約の満期時に対象通貨を引き渡し、または引渡しを
  受ける取引相手に依存することになる。為替先渡契約または店頭為替先渡契約の日々の値動きに制限は
  なく、ディーラーは、こうした取引のマーケット・メークを継続する義務を負わない。これまでにも店
  頭為替先渡契約のディーラーが取引の値段を付けることを拒絶したり、買い呼び値と売り呼び値の間に
  異常に広いスプレッドがある値段を付けた期間があった。取引相手は、こうした取引の値段を付けるこ
  とをいつでも拒絶することができる。投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定
  で店頭為替先渡契約を取引する際に、ディーラーの信用破綻または取引に関するディーラーの履行不能
  もしくは履行拒絶のリスクにさらされる。取引相手が履行を怠った場合、取引の期待される利益を失う
  結果となる。
   為替ヘッジ取引の相手方（ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを含むが、これに限らない。）
  が複数となることがある。
  買戻契約

   投資運用会社は、ファンドの勘定で、政府および機関が発行した有価証券に関する買戻契約を締結す
  ることができる。買戻契約は、ファンドの取引相手が破産手続または支払不能手続においてかかる義務
  を否認することができる場合は信用リスクを伴い、それによりファンドが予期せぬ損失を被ることとな
             28/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  る。ファンドが特定の買戻契約に関して被る信用リスクの額は、一つには、ファンドの取引相手が十分
  な担保により保全されている程度に左右される。
  店頭取引における規制の欠如と取引相手のリスク

   投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で店頭取引を行う。一般論として、
  店頭市場は、組織化された取引所における取引と比べて政府の規制および監督が行き届いていない。更
  に、一部の組織化された取引所の参加者に与えられる取引所決済機関の履行保証などの保護の多くが店
  頭取引には与えられない。このため、ファンドは、信用や流動性の問題または契約条件に関する紛争を
  理由に取引相手方が取引を決済しないリスクにさらされる。投資運用会社が取引をある一つの取引相手
  に集中させることに関して制限はないため、投資運用会社および／または副投資運用会社がファンドの
  取引を規制された取引所に限定した場合に比べて、ファンドは、デフォルトによる大きな損失リスクに
  さらされることになる。
   ファンドは、支払不能、破産、政府による禁止等の原因により取引相手が取引を履行できないリスク
  にさらされ、ファンドに多額の損失が発生する危険性がある。こうしたリスクを軽減するため、投資運
  用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの取引を信用力が高いと思われる取引相手だけに限
  定する予定である。
  将来の規制の変更は予測不能であること

   証券市場および派生商品市場には包括的な法律、規則および証拠金要件が適用される。更に、米国の
  証券取引委員会や証券取引所は、市場の緊急事態に際して、例えば投機的ポジション制限の遡及的実
  施、証拠金の引上げ、値幅制限の設定、取引停止などの特別措置を講じる権限を有する。証券および派
  生商品の規制は米国内外において急速に進展しつつある法律分野であり、政府および司法機関の措置に
  よって変更される場合がある。将来の規制の変更がファンドに及ぼす影響は予測が不可能であるが、重
  大な悪影響となる可能性がある。
  分配

   ファンドの分配金の支払いは、完全に管理会社の裁量にゆだねられており、各分配期間または各クラ
  スについて分配が行われることを保証するものではない。資産形成型受益証券に係る年次の分配金額
  は、同期間の毎月分配型受益証券に係る月次の分配金額を合計した額を上回るかまたは下回る可能性が
  ある。
  ボルカー・ルール

   ボルカー・ルールは、一般に、ＢＮＹメロンおよびその関連会社と、ＢＮＹメロンおよび／またはそ
  の関連会社により運営される一定の合同運用ビークル（ファンドを含む。）との間における信用供与を
  伴う一定の取引を禁止している。ＢＮＹメロン関連会社は、世界各国において証券清算・決済サービス
  をブローカー・ディーラーに提供している。証券清算・決済プロセスの運用構造上、証券清算機関と
  ファンドとの間に意図しない日中信用供与が生じる可能性がある。その結果、管理会社、投資運用会社
  および副投資運用会社は、ＢＮＹメロン関連会社を証券清算機関として利用するブローカー・ディー
  ラーを通じてファンドのために取引を遂行する際に制限を受ける。当該制限を受けた場合、管理会社、
  投資運用会社および副投資運用会社は、当該制限を受けなければ最良執行義務を履行する際に利用した
  であろうブローカー・ディーラーを通じて取引を遂行することを妨げられる可能性がある。
  FATCA

             29/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   米国外国口座税務コンプライアンス法（以下「         FATCA 」という。）により、ファンドが      FATCA に関連す
  る要件または義務を遵守しない場合、ファンドは         FATCA に基づく源泉徴収税の対象になる可能性があり、
  これにより、ファンドの純資産価額が減少することになる。
   販売会社において   FATCA に関連する法令、規制またはガイダンスの違反があった場合、販売会社名義の
  受益証券が強制的に買い戻される可能性がある。
  ②　リスクに対する管理体制

   リスク管理について、投資運用会社においては、運用部門やコンプライアンス部門など複数の担当部
  署により、全般的なリスクの監視や管理を行っている。
   また、それらの状況は定期的に開催されるリスク管理に関する委員会等へ報告され、必要に応じて改
  善策を審議している。
   また、副投資運用会社は、投資運用会社との契約に従って、ポートフォリオと合意されたパラメー
  ター（投資の前提条件）とを比較し、投資運用会社に定期的に報告する。
   他のリスクについての評価、すなわちデータ入力、リサーチの品質、モデルの完全性およびポート
  フォリオの構築は関係する副投資運用会社により適切に評価される。
   ファンドは、日本証券業協会および一般社団法人投資信託協会の規則に従い、信用リスク（保有する

  有価証券その他の資産について取引の相手方の債務不履行その他の理由により発生し得る危険をい
  う。）を適正に管理する方法としてあらかじめ管理会社または投資運用会社が定めた合理的かつ適切な
  方法に反することとなる取引を行わない。
   投資運用会社は、一の者に係るエクスポージャーの純資産総額に対する比率がエクスポージャーの区
  分（以下に定義する。）ごとにそれぞれ        10％、合計で  20％（以下「基準比率」という。）を超えること
  のないように運用することを決定している。投資運用会社は、基準比率を超えることとなった場合、定
  められた比率を超えることが判明した日から１か月以内に基準比率以内となるよう調整を行い、通常の
  対応で１か月以内に調整を行うことが困難な場合には、その事跡を明確にした上で、出来る限り速やか
  に基準比率以内に調整を行う。ただし、投資信託の設定当初、買戻し及び償還への対応並びに投資環境
  等の運用上やむを得ない事情がある場合は、このような調整を行わないことができる。
   上記において、エクスポージャーの区分とは、以下を意味する。
   （ⅰ）株式及び投資信託証券の保有により生じるエクスポージャー（株式等エクスポージャー）
   （ⅱ）有価証券（（ⅰ）に定めるものを除く。）、金銭債権（（ⅲ）に該当するものを除く。）及び
    匿名組合出資持分の保有により生じるエクスポージャー（債券等エクスポージャー）
   （ⅲ）デリバティブ取引その他の取引により生じるエクスポージャー（デリバティブ等エクスポー
    ジャー）
   金融商品取引法第２条第     20項に定める取引（以下「デリバティブ取引」という。）については、ヘッ

  ジ目的に限定されない取引を行うことができる。日本証券業協会の外国証券の取引に関する規則第                   16条
  （外国投資信託受益証券の選別基準）の定めに従い、デリバティブ取引等（新株予約権証券、外国新株
  予約権証券、新投資口予約権証券、外国新投資口予約権証券またはオプションを表示する証券もしくは
  証書に係る取引、選択権付債券売買および商品投資等取引を含む。）の残高に係る、金融商品取引業者
  に対する自己資本比率規制における「市場リスク相当額」の算出方法のうち、内部管理モデル方式（                   VaR
  方式）の市場リスク相当額の算出方法を参考に用いたリスク量は、ファンドの純資産価額の                 80％以内と
  する。
             30/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ③　リスクに関する参考情報
             31/266




















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
             32/266





















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
             33/266





















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ４【手数料等及び税金】

  （１）【申込手数料】
  ①　海外における申込手数料
   クラスＡ受益証券　最大３％（税抜）
   クラスＢ受益証券　なし
  ②　日本国内における申込手数料
   クラスＡ受益証券の申込金額に対して、以下の申込手数料が課せられる。
      申込口数        申込手数料
   １億口以上   10億口未満    申込金額の  1.65 ％（税抜  1.50 ％）
   10億口以上       申込金額の  0.55 ％（税抜  0.50 ％）
   （注） 管理会社および日本における販売会社が契約により申込手数料について別途合意する場合は、それに従うものとし、                 上記

    と異なる取扱いとすることができる。
   申込手数料は、申込時に支払われるもので、商品および関連する投資環境の説明および情報提供等

   ならびに購入に関する事務手続の対価となる。
   クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されない。ただし、クラスＢ

   受益証券については条件付後払申込手数料（以下         「CDSC 」という。）が発生する。本書の日付現在、
   日本の消費税および地方消費税（以下       「日本の消費税」   という。）は   CDSC に対し課せられない。
  （２）【買戻し手数料】

  ①　海外における買戻手数料
   海外における買戻手数料は徴収されない。
  ②　日本国内における買戻手数料
   クラスＡ受益証券については買戻手数料は発生しない。
   クラスＢ受益証券については、当該受益証券の購入時点における１口当たり純資産価格に基づき条
   件付後払申込手数料（    CDSC ）が以下のとおり買戻額に課せられる。        CDSC は、換金（買戻し）時に支払
   われるもので、管理報酬・販売管理報酬と合わせて、ファンド設定・継続開示にかかる手続き、ファ
   ンドについての資料作成・情報提供、ファンドの運用状況の監督、ファンドのリスク管理、ファンド
   の販売の管理・促進、その他ファンド運営管理全般にかかる業務（ファンド資産に関する投資運用業
   務・副投資運用業務を含む。）の対価となる。本書の日付現在では、日本の消費税は                CDSC に対し課せ
   られない。
          （※）
              条件付後払申込手数料（     CDSC ）
    受益証券の購入後の経過年数
      １年未満          4.00 ％
      １年以上２年未満          3.50 ％
      ２年以上３年未満          3.00 ％
      ３年以上４年未満          2.25 ％
      ４年以上５年未満          1.50 ％
      ５年以上６年未満          0.55 ％
      ６年以上７年未満          0.20 ％
      ７年以上           なし
   （※）上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含む。）から国
    内における買戻約定日の前日（同日を含む。）までの期間をいう。疑義を避けるために例示すれば、国内における買付約
    定日が 2020 年８月１日であり国内における買戻約定日が       2023 年７月 31日であった場合、当該買戻しについては      3.00 ％の条
             34/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
    件付後払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が          2020 年８月１日であり国内における買戻約定日が       2023
    年８月１日であった場合、当該買戻しについては       2.25 ％の条件付後払申込手数料が課せられる。
   （注１） 投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領する。条件付後払申込手数料は、                 ７年
    未満の期間に買戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定される。
   （注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算される。すなわち、投資者は、当該手数
    料の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買戻すものとみなされる。
   （注３）クラスＢ受益証券の１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申込手数料
    が課せられることはない。
   （注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるべきであり、買戻手続きを行う日本における販売会社を通じて
    清算される。
  （３）【管理報酬等】

  （ａ）管理報酬
   管理会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率           0.87 ％を上限とする管理報酬を受領す
   る権利を有する。かかる報酬は、各評価日ごとに以下の料率で発生し、評価日時点で計算され、毎月
   後払いされる管理報酬を受領する権利を有する。更に、管理会社は、ファンドの資産から、各評価日
   に計算されたクラスＢ受益証券に帰属する純資産価額に対して年率             0.64 ％の販売管理報酬を受領する
   権利を有する。かかる報酬は、各評価日に計算され、同日付で計上され、毎月後払いされるものとす
   る。更に、管理会社は、ファンドの資産から、基本信託証書に基づき認められる自らの権限および職
   務の適切な遂行において管理会社が負担した費用の払戻しを受ける権利も有する。
   管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払う。投資運用会社は、副投資運用会社およ
   びファンドに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社により任命された投資運用会社
   の受任者またはその他の者の報酬を支払う責任を負う。
   管理報酬および販売管理報酬は、ファンド設定・継続開示にかかる手続き、ファンドについての資
   料作成・情報提供、ファンドの運用状況の監督、ファンドのリスク管理、ファンドの販売の管理・促
   進、その他ファンド運営管理全般にかかる業務（ファンド資産に関する投資運用業務・副投資運用業
   務を含む。）の対価として管理会社に支払われる。
  （ｂ）管理事務代行報酬
   管理事務代行会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率             0.06 ％の報酬を受領する権利
   を有する。かかる報酬は、各評価日に計算され、同日付で計上され、毎月後払いされる。
   管理事務代行報酬は、ファンドの購入・換金（買戻し）等受付け業務、ファンド信託財産の評価業
   務、ファンド純資産価格の計算業務、ファンドの会計書類作成業務、およびこれらに付随する業務の
   対価として管理事務代行会社に支払われる。
  （ｃ）保管報酬
   保管会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率            0.04 ％の報酬を受領する権利を有す
   る。かかる報酬は、各評価日に計算され、同日付で計上され、取引手数料および諸費用とともに毎月
   後払いされる。
   保管報酬は、ファンド信託財産の保管・管理業務、ファンド信託財産にかかる入出金の処理業務、
   ファンド信託財産の取引にかかる決済業務、およびこれらに付随する業務の対価として保管会社に支
   払われる。
  （ｄ）受託報酬
   受託会社は、ファンドの資産からファンドの日々の純資産価額に対して年率              0.01 ％（ただし最大年
   間報酬額は  7,500 米ドル）の受託報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に計算され、
   同日付で計上され、四半期毎に後払いされる。
   受託報酬は、ファンドの受託業務およびこれに付随する業務の対価として受託会社に支払われる。
  （ｅ）販売報酬
   日本における販売会社は、ファンドの資産から、以下の料率の報酬を受領する権利を有する。
             35/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ａ）クラスＡ受益証券に関しては、クラスＡ受益証券に帰属する部分の純資産価額に対して年率
    0.70 ％を上限とする。
   （ｂ）クラスＢ受益証券に関しては、クラスＢ受益証券に帰属する部分の純資産価額に対して年率
    0.50 ％を上限とする。
   かかる報酬は、各評価日に計算され、同日付で計上され、毎月後払いされる。
   販売報酬は、ファンド証券の販売業務・買戻しの取扱業務、運用報告書の交付業務、購入後の投資
   環境等の情報提供業務、およびこれらに付随する業務の対価として販売会社に支払われる。
  （ｆ）代行協会員報酬
   代行協会員は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率            0.10 ％の報酬を受領する権利を有す
   る。かかる報酬は各評価日に計算され、同日付で計上され、毎月後払いされる。
   代行協会員報酬は、ファンド証券１口当たり純資産価格の公表業務、目論見書、決算報告書等の販
   売会社への送付業務、およびこれらに付随する業務の対価として代行協会員に支払われる。
  （４）【その他の手数料等】

   ファンドは､さらに､（ａ）ファンドのために実行されたすべての取引、ならびに（ｂ）（ⅰ）法律お
  よび税務顧問および監査人の報酬および費用､（ⅱ）仲介手数料（もしあれば）および証券取引に関連し
  課税される発行または譲渡に対する税金、（ⅲ）副保管会社の報酬および費用、（ⅳ）政府および政府
  機関に支払うべきすべての税金および手数料、（ⅴ）借入利息、（ⅵ）投資サービスにかかる通信費、
  ファンドの受益者集会にかかる費用ならびに財務およびその他の報告書､委任状､目論見書および類似書
  類の作成、印刷および配給にかかる費用、（ⅶ）保険料（もしあれば）、（ⅷ）訴訟および賠償費用お
  よび通常の業務以外で被った臨時の費用、および（ⅸ）ファンドの構築に関連する、企業財務またはコ
  ンサルティング費用を含むその他すべての組織上および業務運営上の費用を含め、ファンドの管理に係
  るすべての経費および費用を負担する。当該経費および費用が直接特定のファンドに帰属しない場合、
  各ファンドはそれぞれの純資産価額に応じて当該経費および費用を負担する。
   資産形成型受益証券の募集およびそれに係る必要な変更に要する費用は、約              72,000 米ドルとなる見込
  みである（以下「追加設定費用」という。）。追加設定費用は、管理会社がその他の方法を適用するこ
  とを決定しない限り、資産形成型受益証券の当初払込日から最初の５会計年度以内に償却される。
   その他費用については、運用状況等により変動するものであり、事前に料率、上限額等を示すことが
  できない。上記手数料等の合計額については、投資者がファンドを保有する期間等に応じて異なるので
  表示することができない。
  （注）弁護士費用は、ファンドにかかる契約書類の作成業務、目論見書等の開示・届出資料作成業務、監督当局への届出に関する
   業務、およびこれらに付随する業務の対価として支払われる。監査費用は、ファンド会計書類を監査し、年次監査報告書を
   作成する業務の対価として支払われる。
  （５）【課税上の取扱い】

  （Ａ）日本
   2020 年６月末日現在、日本の受益者に対する課税については、以下のような取扱いとなる。
   Ⅰ　ファンドが税法上公募外国公社債投資信託である場合
   （１）受益証券は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができ
     る。
   （２）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、ファンドの分配金は、公募国内公
     社債投資信託の普通分配金と同じ取扱いとなる。
   （３）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、日本の個人受益者が支払いを受け
     るファンドの分配金については、      20.315 ％（所得税  15.315 ％、住民税５％）（    2038 年１月１
     日以後は  20％（所得税  15％、住民税５％））の税率による源泉徴収が日本国内で行われる。
             36/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
     日本の個人受益者は、申告分離課税が適用されるので原則として確定申告をすることになる
     が、確定申告不要を選択することにより、源泉徴収された税額のみで課税関係を終了させる
     こともできる。
     確定申告不要を選択しない場合、一定の上場株式等（租税特別措置法に定める上場株式等を
     いう。以下同じ。）の譲渡損失（繰越損失を含む。）との損益通算が可能である。
   （４）日本の法人受益者が支払いを受けるファンドの分配金（表示通貨ベースの償還金額と元本相
     当額との差益を含む。）については、国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場
     合、所得税のみ   15.315 ％の税率による源泉徴収が日本国内で行われ（一定の公共法人等（所
     得税法別表第一に掲げる内国法人をいう。以下同じ。）または金融機関等を除く。）、一定
     の場合、支払調書が税務署長に提出される（        2038 年１月１日以後は   15％の税率となる。）。
   （５）日本の個人受益者が、受益証券を買戻請求等により譲渡した場合（他のクラスの受益証券に
     転換した場合を含む。）は、上場株式等に係る譲渡益課税の対象とされ、受益証券の譲渡益
     （譲渡価額から取得価額等を控除した金額（邦貨換算額）をいう。以下同じ。）に対して、
     源泉徴収選択口座において、      20.315 ％（所得税  15.315 ％、住民税５％）（    2038 年１月１日以
     後は 20％（所得税  15％、住民税５％））の税率による源泉徴収が日本国内で行われる。受益
     証券の譲渡損益は申告分離課税の対象となり、税率は源泉徴収税率と同一であるが、確定申
     告不要を選択した場合は源泉徴収された税額のみで課税関係は終了する。
     譲渡損益は、一定の他の上場株式等の譲渡損益および一定の上場株式等の配当所得等との損
     益通算が可能である。確定申告を行う場合、一定の譲渡損失の翌年以降３年間の繰越も可能
     である。
   （６） 日本の個人受益者の場合、ファンドの償還についても譲渡があったものとみなされ、                （５）
     と同様の取扱いとなる。
   （７）日本の個人受益者についての分配金ならびに譲渡および買戻しの対価については、一定の場
     合、支払調書が税務署長に提出される。
   （注）日本の受益者は、個人であるか法人であるかにかかわらず、ケイマン諸島に住所または登記上の営業所もしくは恒久
    的施設を有しない場合、受益証券への投資に対しケイマン諸島税務当局により課税されることは一切ない。
   Ⅱ　ファンドが税法上公募外国株式投資信託である場合
   （１）受益証券は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができ
     る。
   （２）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、ファンドの分配金は、公募国内株
     式投資信託の普通分配金と同じ取扱いとなる。
   （３）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、日本の個人受益者が支払いを受け
     るファンドの分配金については、      20.315 ％（所得税  15.315 ％、住民税５％）（    2038 年１月１
     日以後は  20％（所得税  15％、住民税５％））の税率による源泉徴収が行われる。
     日本の個人受益者は、総合課税または申告分離課税のいずれかを選択して確定申告をするこ
     ともできるが、確定申告不要を選択することにより、源泉徴収された税額のみで課税関係を
     終了させることもできる。
     申告分離課税を選択した場合、一定の上場株式等の譲渡損失（繰越損失を含む。）との損益
     通算が可能である。
   （４）日本の法人受益者が支払いを受けるファンドの分配金（表示通貨ベースの償還金額と元本相
     当額との差益を含む。）については、国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場
     合、所得税のみ   15.315 ％の税率による源泉徴収が日本国内で行われ（一定の公共法人等を除
     く。）、一定の場合、支払調書が税務署長に提出される（           2038 年１月１日以後は   15％の税率
     となる。）。
             37/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （５）日本の個人受益者が、受益証券を買戻請求等により譲渡した場合（受益者の請求による転換
     の場合および７年経過によるクラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換の場合を含
     む。）は、上場株式等に係る譲渡益課税の対象とされ、受益証券の譲渡益に対して、源泉徴
     収選択口座において、    20.315 ％（所得税  15.315 ％、住民税５％）（    2038 年１月１日以後は
     20％（所得税  15％、住民税５％））の税率による源泉徴収が行われる。受益証券の譲渡損益
     は申告分離課税の対象となり、税率は源泉徴収税率と同一であるが、確定申告不要を選択し
     た場合は源泉徴収された税額のみで課税関係は終了する。
     譲渡損益は、一定の他の上場株式等の譲渡損益および一定の上場株式等の配当所得等との損
     益通算が可能である。確定申告を行う場合、一定の譲渡損失の翌年以降３年間の繰越も可能
     である。
   （６） 日本の個人受益者の場合、ファンドの償還についても譲渡があったものとみなされ、                （５）
     と同様の取扱いとなる。
   （７）日本の個人受益者についての分配金ならびに譲渡および買戻しの対価については、一定の場
     合、支払調書が税務署長に提出される。
   （注）日本の受益者は、個人であるか法人であるかにかかわらず、ケイマン諸島に住所または登記上の営業所もしくは恒久
    的施設を有しない場合、受益証券への投資に対しケイマン諸島税務当局により課税されることは一切ない。
   Ⅲ　ファンドは、税法上、公募外国株式投資信託として取り扱われる。ただし、将来における税務当
   局の判断によりこれと異なる取扱いがなされる可能性もある。
   Ⅳ　税制等の変更により上記ⅠないしⅢに記載されている取扱いは変更されることがある。
   　税金の取扱いの詳細については、税務専門家等に確認することを推奨する。
  （Ｂ）ケイマン諸島

   ケイマン諸島の政府は、現行法上、トラスト、ファンドまたは受益者に対して、いかなる所得税、
   法人税または資本利得税、遺産税、相続税、贈与税または源泉徴収税も課さない。ケイマン諸島は、
   トラストに関するあらゆる支払いに適用される二重課税防止条約をどの国とも締結していない。
   トラストは、ケイマン諸島の信託法第       81条に従い、トラストの設立日から      50年の間、ケイマン諸島
   で制定された所得、資本資産、資本利得もしくはキャピタル・ゲインに対する課税の根拠となる法律
   または遺産税もしくは相続税と同種の税の課税根拠となる法律のいずれも、トラストを構成する財産
   もしくはトラストから生じる収益に対してまたはかかる財産もしくは収益に係る受託会社もしくは受
   益者に対して適用されない旨の証明書をケイマン諸島総督より受領している。ケイマン諸島におい
   て、受益証券の譲渡または買戻しに対し印紙税は課されない。
             38/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ５【運用状況】

  （１）【投資状況】    （資産別および地域別の投資状況）
                （2020 年５月末日現在）
              時価合計    投資比率
   資産の種類      国・地域名
              （円）    （％）
       アメリカ合衆国       55,727,533,540      58.48
  債券
       メキシコ       3,154,167,547      3.31
       カナダ       2,670,347,867      2.80
       ルクセンブルグ       2,453,746,855      2.57
       オランダ       1,464,060,754      1.54
       インドネシア       1,204,355,329      1.26
       英領ヴァージン諸島       1,136,168,148      1.19
       トルコ       1,090,591,432      1.14
       ロシア       1,076,862,092      1.13
       ウクライナ        765,617,560     0.80
       フランス        761,311,819     0.80
       アイルランド        741,899,048     0.78
       エジプト        731,214,760     0.77
       ケイマン諸島        641,336,287     0.67
       パナマ        628,130,625     0.66
       インド        615,238,011     0.65
       コロンビア        605,168,578     0.64
       カザフスタン        582,915,111     0.61
       バーレーン        551,065,598     0.58
       セネガル        512,731,126     0.54
       セルビア        499,453,082     0.52
       チリ        496,115,125     0.52
       カタール        479,544,188     0.50
       トーゴ        441,609,646     0.46
       バミューダ        441,591,625     0.46
       ドミニカ共和国        417,051,923     0.44
       アゼルバイジャン        397,596,624     0.42
       ケニア        389,152,888     0.41
       ガーナ        387,876,023     0.41
       エクアドル        359,620,316     0.38
       ペルー        345,782,518     0.36
       イギリス        340,200,395     0.36
       コートジボワール        337,867,381     0.35
       ウルグアイ        263,429,014     0.28
       オマーン        232,125,544     0.24
       ハンガリー        226,175,270     0.24
       南アフリカ        213,773,104     0.22
             39/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
       モロッコ        212,361,542     0.22
       パキスタン        170,986,649     0.18
       マレーシア        170,212,943     0.18
       スリランカ        159,693,640     0.17
       クロアチア        154,183,058     0.16
       ナイジェリア        148,956,017     0.16
       ジョージア        132,613,148     0.14
       ジャマイカ        127,238,960     0.13
       モンゴル        87,478,594     0.09
       エルサルバドル        77,419,583     0.08
       デンマーク        63,567,217     0.07
       ジャージー        50,788,379     0.05
       スペイン        49,857,024     0.05
       イラク        45,347,724     0.05
       グアテマラ        42,306,156     0.04
       オランダ        784,174,717     0.82
  中期債券
       インドネシア        678,906,692     0.71
       サウジアラビア        644,469,421     0.68
       カザフスタン        550,928,314     0.58
       エジプト        247,983,353     0.26
       バーレーン        238,020,963     0.25
       インド        226,927,607     0.24
       ケイマン諸島        190,938,629     0.20
       ルーマニア        156,737,256     0.16
       ナイジェリア        134,435,097     0.14
       アイルランド        127,141,768     0.13
       ホンジュラス        125,768,107     0.13
  投資信託（  ETF ）  アメリカ合衆国       1,123,708,566      1.18
       ドイツ        11,047,841     0.01
  先物取引
       アメリカ合衆国        －4,110,385     －0.00
       小計       90,313,515,333      94.77
   現金・預金・その他の資産（負債控除後）           4,984,168,103      5.23
       合計
              95,297,683,436      100.00
      （純資産価額）
  （注）投資比率とは、ファンドの純資産価額に対する当該資産の時価の比率をいう。以下同じ。
             40/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ＜参考情報＞

       注１
  ポートフォリオの状況
             41/266




















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （２）【投資資産】    （2020 年５月末日現在  ）

  ①【投資有価証券の主要銘柄】
  上位 30銘柄
                     投資
           利率      取得価額  時価
  順位  銘柄名   国・地域名   種類    償還日  額面価額
                     比率
           (％)      (円)  (円) (％)
  ISHARES IBOXX USD H/Y
  １    アメリカ合衆国   （注）  －  －  82,800 米ドル  716,473,391  728,678,108  0.76
  CORP BDDIS
  MEXICAN UNITED STATES
  ２    メキシコ  新興国ソブリン債券   3.250 2030/ ４/16 4,612,000 米ドル  502,474,047  486,518,687  0.51
  3.25 16APR30
  DVPT BKOFKAZAK 4.125
  ３    カザフスタン  新興国ソブリン債券   4.125 2022/12/10  4,295,000 米ドル  483,812,807  465,768,319  0.49
  10DEC22 REGS
  SAUDI INTER BOND 4.5
  ４    サウジアラビア  新興国ソブリン債券   4.500 2046/10/26  3,725,000 米ドル  463,062,273  446,700,277  0.47
  26OCT46 REGS
  BANQUE OUEST AFRIC 5.0
  ５     トーゴ  新興国ソブリン債券   5.000 2027/ ７/27 4,140,000 米ドル  468,823,783  441,609,646  0.46
  27JUL27 REGS
  RUSSIAN FEDERATI 4.375
  ６     ロシア  新興国ソブリン債券   4.375 2029/ ３/21 3,400,000 米ドル  388,768,522  420,874,565  0.44
  21MAR29 REGS
  MDC GMTN BV4.5 07NOV28
  ７    オランダ  新興国ソブリン債券   4.500 2028/11/ ７ 3,375,000 米ドル  429,130,536  419,736,606  0.44
  REGS
  PETROLEOS MEXICAN 5.95
  ８    メキシコ  新興国ソブリン債券   5.950 2031/ １/28 4,650,000 米ドル  425,057,300  401,918,327  0.42
  28JAN31 REGS
  VNESHECONOMBANK  5.942
  ９    アイルランド  新興国ソブリン債券   5.942 2023/11/21  3,365,000 米ドル  401,865,033  398,680,832  0.42
  21NOV23 REGS
  SOUTHERN GAZ COR 6.875
  10    アゼルバイジャン  新興国ソブリン債券   6.875 2026/ ３/24 3,225,000 米ドル  408,522,985  397,596,624  0.42
  24MAR26 REGS
  SPDR BBG BARC HIGH YIELD
  11    アメリカ合衆国   （注）  －  －  36,300 米ドル  386,807,440  395,030,458  0.41
  BND DIS
  WEST STREET MERG 6.375
  12    アメリカ合衆国  ハイイールド債券   6.375 2025/ ９/１ 3,625,000 米ドル  372,513,765  383,760,476  0.40
  01SEP25 144A
  PERUSAHAAN PENERB 4.4
  13    インドネシア  新興国ソブリン債券   4.400 2028/ ３/１ 3,210,000 米ドル  380,622,425  380,261,572  0.40
  01MAR28 REGS
  STATE GRID OVERSEAS 3.5
      英領ヴァージン諸
  14      新興国ソブリン債券   3.500 2027/ ５/４ 3,220,000 米ドル  381,322,649  376,769,382  0.40
  4MAY27 REGS   島
  AFRIC EXP IMP BK3.994
  15    エジプト  新興国ソブリン債券   3.994 2029/ ９/21 3,650,000 米ドル  402,811,749  373,768,164  0.39
  21SEP29 REGS
  ARD FINANCE SA6.5
  16    ルクセンブルグ  ハイイールド債券   6.500 2027/ ６/30 3,510,000 米ドル  384,288,369  372,526,730  0.39
  30JUN27 144A
  PETROBRAS GLOBAL FIN 6.75
  17    オランダ  新興国ソブリン債券   6.750 2041/ １/27 3,485,000 米ドル  414,347,766  372,115,063  0.39
  27JAN41
  DISH NETWK CO3.375 CV
  18    アメリカ合衆国   利回りＣＢ  3.375 2026/ ８/15 3,950,000 米ドル  414,424,778  370,425,133  0.39
  15AUG26
  MDGH -GMTN BV3.7
  19    オランダ  新興国ソブリン債券   3.700 2049/11/ ７ 3,275,000 米ドル  329,711,815  364,438,111  0.38
  07NOV49 REGS
  SERBIA REPUBLIC 1.5
  20    セルビア  新興国ソブリン債券   1.500 2029/ ６/26 3,260,000 ユーロ  338,348,089  362,798,215  0.38
  26JUN29 REGS
  STATE GRID OVERS 4.125
      英領ヴァージン諸
  21      新興国ソブリン債券   4.125 2024/ ５/７ 3,080,000 米ドル  365,894,839  359,188,948  0.38
  07MAY24 REGS   島
  MEXICAN UTD STATES 4.75
  22    メキシコ  新興国ソブリン債券   4.750 2044/ ３/８ 3,154,000 米ドル  356,424,470  355,030,870  0.37
  08MAR44
  RUSSIAN FED 5.25 23JUN47
  23     ロシア  新興国ソブリン債券   5.250 2047/ ６/23 2,400,000 米ドル  288,017,690  346,533,800  0.36
  REGS
  TENET HEALTHCARE 6.25
  24    アメリカ合衆国  ハイイールド債券   6.250 2027/ ２/１ 3,045,000 米ドル  332,514,773  339,496,863  0.36
  01FEB27 144A
  MICROCHIP TECHNO 1.625 CV
  25    アメリカ合衆国   利回りＣＢ  1.625 2027/ ２/15 2,300,000 米ドル  302,815,590  329,110,094  0.35
  15FEB27
  PANAMA REPUBLIC OF3.875
  26     パナマ  新興国ソブリン債券   3.875 2028/ ３/17 2,680,000 米ドル  320,522,526  319,275,509  0.34
  17MAR28
  TURKEY REP OF6.875
  27     トルコ  新興国ソブリン債券   6.875 2036/ ３/17 3,222,000 米ドル  347,547,563  316,486,109  0.33
  17MAR36
  QUICKEN LOANS INC 5.75
  28    アメリカ合衆国  ハイイールド債券   5.750 2025/ ５/１ 2,850,000 米ドル  318,912,020  311,644,998  0.33
  01MAY25 144A
  GHANA REP OF7.625
  29     ガーナ  新興国ソブリン債券   7.625 2029/ ５/16 3,265,000 米ドル  336,381,456  310,821,664  0.33
  16MAY29 REGS
  CCO HLDGS LLC CAP 5.125
  30    アメリカ合衆国  ハイイールド債券   5.125 2027/ ５/１ 2,755,000 米ドル  310,617,554  309,748,139  0.33
  1MAY27 144A
  （注）当銘柄はハイイールド債券に投資する       ETF である。
  ②【投資不動産物件】

   該当事項なし（   2020 年５月末日現在）。
  ③【その他投資資産の主要なもの】

   該当事項なし（   2020 年５月末日現在）。
  （３）【運用実績】

             42/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ①【純資産の推移】
   下記会計年度末および2020     年５ 月末日までの１年間における各月末の純資産の推移は、以下のとお
   りである。
   （ⅰ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券
                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第２会計年度末
           2,401,610,999       1.0671
    （2011 年１月末日 ）
    第３会計年度末
           2,638,522,756       0.9771
    （2012 年１月末日 ）
    第４会計年度末
           2,968,972,874       0.9758
    （2013 年１月末日 ）
    第５会計年度末
           1,345,824,987       0.9221
    （2014 年１月末日 ）
    第６会計年度末
           955,803,863       0.8646
    （2015 年１月末日 ）
    第７会計年度末
           814,656,602       0.7264
    （2016 年１月末日 ）
    第８会計年度末
           2,947,403,676       0.7530
    （2017 年１月末日 ）
    第９会計年度末
           7,344,998,512       0.7255
    （2018 年１月末日 ）
    第10会計年度末
           5,466,177,512       0.6531
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           8,387,964,010       0.6651
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日      6,554,411,287       0.6643
      ７月末日     6,827,708,708       0.6682
      ８月末日     6,972,826,493       0.6619
      ９月末日     7,314,115,436       0.6569
      10月末日     7,638,420,656       0.6566
      11月末日     7,914,164,692       0.6575
      12月末日     8,165,400,051       0.6649
    2020年１月末日      8,387,964,010       0.6651
      ２月末日     8,366,564,974       0.6518
      ３月末日     7,387,455,835       0.5636
      ４月末日     7,886,008,683       0.5850
      ５月末日     8,435,913,850       0.6118
             43/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅱ）円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第２会計年度末
            466,495      0.9330
    （2011 年１月末日 ）
    第３会計年度末
           220,048,245       0.7909
    （2012 年１月末日 ）
    第４会計年度末
           261,353,934       0.9393
    （2013 年１月末日 ）
    第５会計年度末
           148,964,294       1.0182
    （2014 年１月末日 ）
    第６会計年度末
           231,136,957       1.1142
    （2015 年１月末日 ）
    第７会計年度末
           402,268,560       0.9873
    （2016 年１月末日 ）
    第８会計年度末
           912,587,780       1.0018
    （2017 年１月末日）
    第９会計年度末
           1,003,719,028       0.9613
    （2018 年１月末日）
    第10会計年度末
           1,294,718,612       0.8975
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           2,119,899,559       0.9459
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日      1,780,970,578       0.9163
      ７月末日     1,820,536,694       0.9319
      ８月末日     1,871,074,293       0.9078
      ９月末日     1,919,969,307       0.9152
      10月末日     1,977,129,109       0.9233
      11月末日     2,137,284,356       0.9345
      12月末日     2,063,603,237       0.9449
    2020年１月末日      2,119,899,559       0.9459
      ２月末日     2,077,725,974       0.9255
      ３月末日     1,781,022,572       0.8016
      ４月末日     1,861,337,293       0.8201
      ５月末日     1,991,408,063       0.8636
             44/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅲ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第２会計年度末
           63,570,244,149        1.0603
    （2011 年１月末日 ）
    第３会計年度末
           94,921,477,022        0.9654
    （2012 年１月末日 ）
    第４会計年度末
          117,733,319,477        0.9589
    （2013 年１月末日 ）
    第５会計年度末
          107,488,507,905        0.9002
    （2014 年１月末日 ）
    第６会計年度末
           87,627,559,218        0.8402
    （2015 年１月末日 ）
    第７会計年度末
           51,611,305,189        0.7007
    （2016 年１月末日 ）
    第８会計年度末
           43,521,948,834        0.7205
    （2017 年１月末日 ）
    第９会計年度末
           33,686,186,063        0.6882
    （2018 年１月末日 ）
    第10会計年度末
           34,362,050,984        0.6148
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           41,176,485,081        0.6217
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日      40,302,457,607        0.6236
      ７月末日     40,781,337,006        0.6268
      ８月末日     40,168,305,619        0.6204
      ９月末日     40,236,332,834        0.6154
      10月末日     39,876,396,031        0.6148
      11月末日     40,287,784,225        0.6154
      12月末日     40,752,892,497        0.6219
    2020年１月末日      41,176,485,081        0.6217
      ２月末日     40,122,191,534        0.6092
      ３月末日     34,111,350,093        0.5264
      ４月末日     34,720,007,178        0.5460
      ５月末日     35,818,610,667        0.5707
             45/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅳ）円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第２会計年度末
           7,036,903,139       0.9247
    （2011 年１月末日 ）
    第３会計年度末
           5,965,473,589       0.7791
    （2012 年１月末日 ）
    第４会計年度末
           9,557,167,467       0.9195
    （2013 年１月末日 ）
    第５会計年度末
           9,632,060,990       0.9901
    （2014 年１月末日 ）
    第６会計年度末
           12,600,072,143        1.0764
    （2015 年１月末日 ）
    第７会計年度末
           9,092,429,320       0.9472
    （2016 年１月末日 ）
    第８会計年度末
           5,687,462,412       0.9535
    （2017 年１月末日 ）
    第９会計年度末
           4,783,569,635       0.9074
    （2018 年１月末日 ）
    第10会計年度末
           22,023,534,937        0.8403
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           44,676,015,878        0.8785
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日      38,648,953,410        0.8550
      ７月末日     40,464,415,960        0.8690
      ８月末日     40,118,942,604        0.8460
      ９月末日     40,851,573,178        0.8523
      10月末日     41,501,283,396        0.8592
      11月末日     42,598,699,264        0.8690
      12月末日     44,168,734,004        0.8781
    2020年１月末日      44,676,015,878        0.8785
      ２月末日     43,543,596,204        0.8589
      ３月末日     36,639,775,386        0.7433
      ４月末日     36,960,955,962        0.7599
      ５月末日     38,679,728,562        0.7997
             46/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅴ）円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第10会計年度末
            3,026,114       0.9918
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
            7,860,721       1.0703
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日       3,789,516       1.0329
      ７月末日      5,586,464       1.0457
      ８月末日      5,558,323       1.0404
      ９月末日      5,542,767       1.0375
      10月末日      5,566,138       1.0419
      11月末日      5,601,293       1.0485
      12月末日      7,822,780       1.0652
    2020年１月末日       7,860,721       1.0703
      ２月末日      9,850,115       1.0536
      ３月末日      11,605,030       0.9160
      ４月末日      12,110,111       0.9558
      ５月末日      12,732,180       1.0049
   （ⅵ）円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第10会計年度末
           23,590,871       0.9915
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           18,858,011       1.1009
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日       23,448,454       1.0346
      ７月末日      23,953,162       1.0568
      ８月末日      22,879,774       1.0339
      ９月末日      23,167,853       1.0469
      10月末日      23,475,228       1.0608
      11月末日      23,103,463       1.0784
      12月末日      20,947,349       1.0951
    2020年１月末日       18,858,011       1.1009
      ２月末日      16,365,936       1.0818
      ３月末日      14,235,395       0.9409
      ４月末日      14,637,324       0.9675
      ５月末日      15,490,674       1.0239
             47/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅶ）円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第10会計年度末
           1,583,363,862       0.9876
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           4,777,714,451       1.0586
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日       3,192,625,795       1.0261
      ７月末日     3,326,883,203       1.0363
      ８月末日     3,585,981,088       1.0308
      ９月末日     3,868,073,599       1.0276
      10月末日     3,938,011,713       1.0315
      11月末日     4,125,279,346       1.0377
      12月末日     4,481,188,135       1.0539
    2020年１月末日       4,777,714,451       1.0586
      ２月末日     4,823,033,888       1.0416
      ３月末日     4,078,999,033       0.9052
      ４月末日     4,232,592,304       0.9442
      ５月末日     4,387,332,115       0.9923
   （ⅷ）円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

                 １口当たり
          純資産価額（円）
                純資産価格（円）
    第10会計年度末
           2,689,625,479       0.9888
    （201 9年１月末日 ）
    第11会計年度末
           6,983,598,439       1.0931
    （2020 年１月末日 ）
    2019年６月末日       6,159,006,691       1.0298
      ７月末日     6,354,681,089       1.0516
      ８月末日     6,403,490,995       1.0284
      ９月末日     6,635,315,047       1.0410
      10月末日     6,639,910,313       1.0544
      11月末日     6,696,319,012       1.0715
      12月末日     6,720,425,365       1.0876
    2020年１月末日       6,983,598,439       1.0931
      ２月末日     6,699,910,274       1.0736
      ３月末日     5,735,112,836       0.9335
      ４月末日     5,701,130,710       0.9595
      ５月末日     5,956,467,325       1.0151
   （注）資産形成型受益証券については、      2018 年６月 21日に設定された。
             48/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ＜参考情報＞

  ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではない。
















             49/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ②【分配の推移】

   （ⅰ）円建ヘッジあり    毎月分配型  クラスＡ受益証券
       会計年度        １口当たり分配金
      第２会計年度          0.1030円

      第３会計年度          0.1080円

      第４会計年度          0.1080円

      第５会計年度          0.0990円

      第６会計年度          0.0720円

      第７会計年度          0.0720円

      第８会計年度          0.0720円

      第９会計年度          0.0720円

      第10会計年度          0.0450円

      第11会計年度          0.0360円

   （ⅱ）円建ヘッジなし    毎月分配型  クラスＡ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第２会計年度          0.0960円

      第３会計年度          0.0960円

      第４会計年度          0.0960円

      第５会計年度          0.0900円

      第６会計年度          0.0720円

      第７会計年度          0.0720円

      第８会計年度          0.0720円

      第９会計年度          0.0720円

      第10会計年度          0.0540円

      第11会計年度          0.0480円

             50/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅲ）円建ヘッジあり    毎月分配型  クラスＢ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第２会計年度          0.1030円

      第３会計年度          0.1080円

      第４会計年度          0.1080円

      第５会計年度          0.0990円

      第６会計年度          0.0720円

      第７会計年度          0.0720円

      第８会計年度          0.0720円

      第９会計年度          0.0720円

      第10会計年度          0.0450円

      第11会計年度          0.0360円

   （ⅳ）円建ヘッジなし    毎月分配型  クラスＢ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第２会計年度          0.0960円

      第３会計年度          0.0960円

      第４会計年度          0.0960円

      第５会計年度          0.0900円

      第６会計年度          0.0720円

      第７会計年度          0.0720円

      第８会計年度          0.0720円

      第９会計年度          0.0720円

      第10会計年度          0.0540円

      第11会計年度          0.0480円

             51/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅴ） 円建 ヘッジあり  資産形成型  クラスＡ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第10会計年度           0円

      第11会計年度           0円

   （ⅵ） 円建 ヘッジなし  資産形成型  クラスＡ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第10会計年度           0円

      第11会計年度           0円

   （ⅶ） 円建 ヘッジあり  資産形成型  クラスＢ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第10会計年度           0円

      第11会計年度           0円

   （ⅷ） 円建 ヘッジなし  資産形成型  クラスＢ受益証券

       会計年度        １口当たり分配金
      第10会計年度           0円

      第11会計年度           0円

             52/266











                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ＜参考情報＞

  ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではない。















             53/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ③【収益率の推移】

   （ⅰ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券
                （注）
       会計年度
               収益率
      第２会計年度          11.24％
      第３会計年度          1.69％
      第４会計年度          10.92％
      第５会計年度          4.64％
      第６会計年度          1.57％
      第７会計年度          －7.66％
      第８会計年度          13.57％
      第９会計年度          5.91％
      第10会計年度          －3.78％
      第11会計年度          7.35％
   （ⅱ）円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第２会計年度          2.87％
      第３会計年度          －4.94 ％
      第４会計年度          30.90％
      第５会計年度          17.98％
      第６会計年度          16.50％
      第７会計年度          －4.93％
      第８会計年度          8.76％
      第９会計年度          3.14％
      第10会計年度          －1.02％
      第11会計年度          10.74％
   （ⅲ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第２会計年度          10.85％
      第３会計年度          1.24％
      第４会計年度          10.51％
      第５会計年度          4.20％
      第６会計年度          1.33％
      第７会計年度          －8.03％
      第８会計年度          13.10％
      第９会計年度          5.51％
      第10会計年度          －4.13％
      第11会計年度          6.98％
             54/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ⅳ）円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第２会計年度          2.33％
      第３会計年度          －5.36％
      第４会計年度          30.34％
      第５会計年度          17.47％
      第６会計年度          15.99％
      第７会計年度          －5.31％
      第８会計年度          8.27％
      第９会計年度          2.72％
      第10会計年度          －1.44％
      第11会計年度          10.26％
   （注）収益率 （％）＝ 100 ×（ａ－ｂ）／ｂ
    ａ＝会計年度末の１口当たり純資産価格（当該計算期間の分配金の合計額を加えた額）
    ｂ＝当該会計年度の直前の会計年度末の１口当たり純資産価格（分配落ちの額）
   （ⅴ） 円建 ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第10会計年度          －0.82％
      第11会計年度          7.91％
   （ⅵ） 円建 ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第10会計年度          －0.85％
      第11会計年度          11.03％
   （ⅶ） 円建 ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第10会計年度          －1.24％
      第11会計年度          7.19％
   （ⅷ） 円建 ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

                （注）
       会計年度
               収益率
      第10会計年度          －1.12％
      第11会計年度          10.55％
   （注）収益率（％）＝   100 ×（ａ－ｂ）／ｂ
    ａ＝会計年度末の１口当たり純資産価格（当該計算期間の分配金の合計額を加えた額）
    ｂ＝当該会計年度の直前の会計年度末の１口当たり純資産価格（分配落ちの額）
    （資産形成型受益証券の第10会計年度の場合、当初発行価格（１円））
             55/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ＜参考情報＞

  ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではない。
















             56/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （４）【販売及び買戻しの実績】

  下記会計年度における販売および買戻しの実績ならびに下記会計年度末日現在の発行済口数は、以下の
  とおりである。
  （ⅰ）円建ヘッジあり    毎月分配型  クラスＡ受益証券
   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
       1,930,000,000     840,000,000     2,250,500,000
   第２会計年度
       (1,930,000,000)     (840,000,000)     (2,250,500,000)
       1,259,996,821     810,000,000     2,700,496,821
   第３会計年度
       (1,259,996,821)     (810,000,000)     (2,700,496,821)
       1,677,000,000     1,335,000,000     3,042,496,821
   第４会計年度
       (1,677,000,000)     (1,335,000,000)     (3,042,496,821)
        400,000,000     1,982,996,821     1,459,500,000
   第５会計年度
       (400,000,000)     (1,982,996,821)     (1,459,500,000)
        285,000,000     639,000,000     1,105,500,000
   第６会計年度
       （285,000,000  ）  （639,000,000  ）  （1,105,500,000   ）
        116,000,000     100,000,000     1,121,500,000
   第７会計年度
       (116,000,000)     (100,000,000)     (1,121,500,000)
       3,248,106,066     455,321,800     3,914,284,266
   第８会計年度
       (3,248,106,066)     (455,321,800)     (3,914,284,266)
       6,973,118,184     763,520,217    10,123,882,233
   第９会計年度
       (6,973,118,184)     (763,520,217)    (10,123,882,233)
       4,646,365,102     6,401,258,169     8,368,989,166
   第10会計年度
       (4,646,365,102)     (6,401,258,169)     (8,368,989,166)
       5,873,503,964     1,631,704,914     12,610,788,216
   第11会計年度
       （5,873,503,964   ）  （1,631,704,914   ）  （12,610,788,216   ）
  （ⅱ）円建ヘッジなし    毎月分配型  クラスＡ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
         0     0    500,000
   第２会計年度
        (0)     (0)    (500,000)
        387,955,909     110,213,826     278,242,083
   第３会計年度
       (387,955,909)     (110,213,826)     (278,242,083)
         0     0    278,242,083
   第４会計年度
        (0)     (0)    (278,242,083)
        457,458,352     589,399,700     146,300,735
   第５会計年度
       (457,458,352)     (589,399,700)     (146,300,735)
        252,189,731     191,047,921     207,442,545
   第６会計年度
       （252,189,731  ）  （191,047,921  ）  （207,442,545  ）
        200,000,000      0    407,442,545
   第７会計年度
       (200,000,000)      (0)    (407,442,545)
        730,441,145     226,952,693     910,930,997
   第８会計年度
       (730,441,145)     (226,952,693)     (910,930,997)
             57/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
        215,334,112     82,169,129    1,044,095,980
   第９会計年度
       (215,334,112)     (82,169,129)    (1,044,095,980)
        527,847,105     129,405,620     1,442,537,465
   第10会計年度
       (527,847,105)     (129,405,620)     (1,442,537,465)
       1,019,111,955     220,597,033     2,241,052,387
   第11会計年度
       （1,019,111,955   ）  （220,597,033  ）  （2,241,052,387   ）
  （ⅲ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
       54,639,200,255     14,984,853,801     59,956,839,938
   第２会計年度
       (54,639,200,255)     (14,984,853,801)     (59,956,839,938)
       66,136,179,372     27,771,651,718     98,321,367,592
   第３会計年度
       (66,136,179,372)     (27,771,651,718)     (98,321,367,592)
       71,857,204,837     47,399,909,167     122,778,663,262
   第４会計年度
       (71,857,204,837)     (47,399,909,167)     (122,778,663,262)
       45,718,640,493     49,098,300,948     119,399,002,807
   第５会計年度
       (45,718,640,493)     (49,098,300,948)     (119,399,002,807)
       17,757,214,533     32,864,219,554     104,291,997,786
   第６会計年度
       （17,757,214,533   ） （32,864,219,554   ） （104,291,997,786   ）
       5,486,061,973     36,120,704,682     73,657,355,077
   第７会計年度
       (5,486,061,973)     (36,120,704,682)     (73,657,355,077)
       7,834,257,671     21,087,216,570     60,404,396,178
   第８会計年度
       (7,834,257,671)     (21,087,216,570)     (60,404,396,178)
       5,361,857,391     16,819,710,281     48,946,543,288
   第９会計年度
       (5,361,857,391)     (16,819,710,281)     (48,946,543,288)
       21,677,334,512     14,729,547,825     55,894,329,975
   第10会計年度
       (21,677,334,512)     (14,729,547,825)     (55,894,329,975)
       27,417,733,199     17,078,406,724     66,233,656,450
   第11会計年度
       （27,417,733,199   ） （17,078,406,724   ） （66,233,656,450   ）
             58/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ⅳ）円建ヘッジなし    毎月分配型  クラスＢ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
       3,024,856,483     8,557,822,864     7,609,743,000
   第２会計年度
       (3,024,856,483)     (8,557,822,864)     (7,609,743,000)
       3,983,938,333     3,937,264,224     7,656,417,109
   第３会計年度
       (3,983,938,333)     (3,937,264,224)     (7,656,417,109)
       7,052,926,352     4,314,987,473     10,394,355,988
   第４会計年度
       (7,052,926,352)     (4,314,987,473)     (10,394,355,988)
       5,480,093,525     6,145,923,686     9,728,525,827
   第５会計年度
       (5,480,093,525)     (6,145,923,686)     (9,728,525,827)
       5,026,885,382     3,049,542,488     11,705,868,721
   第６会計年度
       （5,026,885,382   ）  （3,049,542,488   ）  （11,705,868,721   ）
       1,941,404,250     4,048,158,402     9,599,114,569
   第７会計年度
       (1,941,404,250)     (4,048,158,402)     (9,599,114,569)
       1,120,337,810     4,754,716,450     5,964,735,929
   第８会計年度
       (1,120,337,810)     (4,754,716,450)     (5,964,735,929)
        781,320,541     1,474,047,611     5,272,008,859
   第９会計年度
       (781,320,541)     (1,474,047,611)     (5,272,008,859)
       22,655,141,733     1,718,486,438     26,208,664,154
   第10会計年度
       (22,655,141,733)     (1,718,486,438)     (26,208,664,154)
       30,712,083,753     6,063,032,762     50,857,715,145
   第11会計年度
       （30,712,083,753   ）  （6,063,032,762   ）  （50,857,715,145   ）
  （注１）（　）内の数は本邦内における販売・買戻しおよび発行済口数である。以下同じ。
  （ⅴ）円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
        3,051,277      0    3,051,277
   第10会計年度
        (3,051,277)      (0)    (3,051,277)
        4,910,536     617,619     7,344,194
   第11会計年度
       （4,910,536  ）   （617,619 ）   （7,344,194  ）
  （ⅵ）円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
        23,793,077      0    23,793,077
   第10会計年度
       (23,793,077)      (0)    (23,793,077)
        9,528,412     16,192,498     17,128,991
   第11会計年度
       （9,528,412  ）  （16,192,498  ）  （17,128,991  ）
             59/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ⅶ）円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
       1,605,181,945     1,923,153    1,603,258,792
   第10会計年度
       (1,605,181,945)     (1,923,153)    (1,603,258,792)
       3,242,748,372     332,590,841     4,513,416,323
   第11会計年度
       （3,242,748,372   ）  （332,590,841  ）  （4,513,416,323   ）
  （ⅷ） 円建 ヘッジなし  資産形成型  クラスＢ受益証券

   会計年度     販売口数     買戻口数     発行済口数
       2,731,338,248     11,275,736    2,720,062,512
   第10会計年度
       (2,731,338,248)     (11,275,736)    (2,720,062,512)
       4,528,724,554     859,930,861     6,388,856,205
   第11会計年度
       （4,528,724,554   ）  （859,930,861  ）  （6,388,856,205   ）
  （注２）資産形成型受益証券の第     10会計年度の販売口数には、当初申込期間中の販売口数を含む。
             60/266














                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第２【管理及び運営】

  １【申込（販売）手続等】

  （１）海外における販売手続等
  受益証券のクラス
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券、円建
  ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジあ
  り資産形成型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし資産形
  成型クラスＡ受益証券および円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券を発行することができる。ク
  ラスＡ受益証券は、購入価格の３％（適用ある税金（もしあれば）を除く。）を上限として申込手数料
  が発生する。クラスＢ受益証券は、申込手数料ではなく、条件付後払申込手数料が発生する。
  申込み

   以下に記載される場合を除き、適格投資家は各取引日において該当する購入価格で当該クラスの受益
  証券を申込むことができる。受益証券１口当たりの購入価格は、取引日に該当する評価日における受益
  証券のクラスに帰属する純資産価額を、当該評価日時点で発行されている当該クラスの受益証券の口数
  で除して計算される。
  手続き

   受益証券の申込者および受益証券の申込みを希望する受益者は、必要事項をすべて記入した買付申込
  書（必要に応じて申込者の身元を証明する裏付け資料を添付する。）を関連する取引日の午後４時（日
  本時間）までに販売会社に送付しなければならない。清算用資金は、関連する取引日後４ファンド営業
  日以内（すなわち、Ｔ＋４）に、ファンドの口座に受領されなければならない。販売会社は、当該記入
  済み申込書をその受領後２時間以内に管理事務代行会社に転送する。送付されなかった場合、当該申込
  みは、買付申込書と申込代金を受領した直後の取引日まで持ち越され、その場合、受益証券は、かかる
  取引日の関連する購入価格で発行される。
   投資者が管理事務代行会社とその他の通貨で支払いを行う取決めをしていない限り、支払いは、円貨
  で行わねばならない。自由に転換可能なその他の通貨による支払いは、円に転換され、かつ、転換した
  収益を（転換費用を差し引いた後）申込代金の支払いに充当する。通貨の転換には、遅れが伴う場合が
  あり、また、投資者が費用を負担する。
   受益証券の端数は、発行されない。
   管理会社は、その独自の裁量により受益証券の申込みの一部または全部を拒絶する権利を留保し、そ
  の場合、申込みに際して支払われた金額またはその残額（場合による。）は、申込者のリスクと費用
  で、できる限り速やかに返金される。
   必要事項を記入した申込書を一旦管理事務代行会社が受領した場合、申込みを取り消すことはできな
  い。管理事務代行会社は、買付申込書の原本および必要な場合は申込者の身元を確認するために管理事
  務代行会社が請求したすべての書類を受領した後、申込みを受け付けた申込者に対して所有権の確認書
  を発行する。管理事務代行会社が確認書を交付する前に申込者から追加情報を受領する必要があると判
  断した場合、管理事務代行会社は、申込者に書面で通知し、必要な情報を請求する。
   疑義を避けるため言及すると、管理事務代行会社の裁量により、申込者の身元を確認するために請求
  したすべての情報および書類とともに当該申込者の申込代金が全額清算された旨の通知を受け取るま
  で、受益証券の申込みを処理せず、受益証券を発行しない場合がある。管理事務代行会社が関連する取
  引日から１か月以内に上記の情報および書類を受領しなかった場合、場合に応じて、管理事務代行会社
  は、申込書を申込者に返送するとともに、申込者が支払ったすべての申込代金を申込者のリスクと費用
             61/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  で支払銀行に返金する。上記の規定を前提として、受益証券は、場合に応じて、関連する取引日に発行
  されたとみなされる。
  最低初回申込口数と最低追加申込口数

   申込者１人当たりの最低初回申込口数は、クラスＡ受益証券の場合は関連するクラスのクラスＡ受益
  証券１億口、クラスＢ受益証券の場合は関連するクラスのクラスＢ受益証券              50万口とする。同一クラス
  の受益証券について受益者１人当たりの最低追加申込口数は１万口とする。
   管理会社は、随時その裁量で、最低申込口数を変更または放棄することができる。
  不適格な申込者

   受益証券の申込みを行おうとする者は、買付申込書の中で、特に適用ある法令に違反することなく受
  益証券を取得し、保有できることを表明し、保証する義務を負う。
   結果としてファンドが納税責任を負い、またはファンドが被るか、または負うことがないはずのその
  他の金銭的不利益を被ることになると管理会社が判断する状況下にある者に受益証券を販売または発行
  することはできない。
   受益証券の申込者は、買付申込書の中で、特に、ファンドに投資するリスクを評価するために金融に
  関する知識、専門知識および経験を有すること、ファンドが投資する資産およびかかる資産を保有およ
  び／または取引する方法に内在するリスクを認識していること、ならびにファンドに対するすべての投
  資を失うことに耐えられることを表明し、かつ保証しなければならない。
  受益証券の形式

   すべての受益証券は、記名式受益証券である。受益証券の券面は、受益者が請求した場合の他、発行
  されない。発行する場合には、これを請求した受益者の経費と費用で発行される。受益証券は、１名の
  名義または４名を上限とする共同名義で登録することができる。受益証券が共同名義で登録されている
  場合、共同保有者は、保有する受益証券の全部または一部の譲渡または買戻しに関して、管理事務代行
  会社がいずれかの共同保有者の書面の指示だけに基づいて行動することを許可する義務を負う。受益者
  は、管理事務代行会社の事務所で通常の営業時間中にトラストの受益者名簿のコピーを閲覧することが
  できる。
  停止

   受託会社または受託会社の受任者としての管理事務代行会社は、純資産価額の計算が停止される状況
  下において受益証券の発行を停止することを宣言することができる。停止の期間中は、受益証券は発行
  されない。
  マネー・ロンダリング防止規定

   適用ある法域のマネー・ロンダリングの防止を目的とする法律または規則を遵守するため、ファンド
  の管理事務代行会社は、マネー・ロンダリング防止の手続きを取り入れ、維持することが求められる。
  また、申込者にその身元および資金源を確認するための証拠の提出を求めることができる。管理事務代
  行会社は、許可された場合、一定の条件の下で、（デュー・デリジェンス情報の取得を含む）マネー・
  ロンダリング防止手続きの維持を適格者に委託することもできる。
   ケイマン諸島に所在する者が、その他の者が犯罪行為に従事していることまたはテロ行為もしくはテ
  ロリストの資産に関係していることを知りもしくは疑いを抱きまたはその認識もしくは疑いに対する合
  理的根拠を有する場合で、このように知りまたは疑ったことに係る情報が、規制業種の事業を通じて得
  られたものである場合、かかる者は（ⅰ）犯罪行為またはマネー・ロンダリングに関する開示の場合に
  はケイマン諸島の犯罪に係る受取金に関する法律（          2020 年改訂）に基づきケイマン諸島の財務報告当局
             62/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  に、（ⅱ）テロ行為またはテロリストの資金調達および資産への関与に関する開示の場合にはケイマン
  諸島のテロリズム法（    2018 年改訂）に基づき巡査またはそれ以上の職位の警察官にかかる認識または疑
  いを報告する義務を負い、当該報告は、法令その他により課せられた秘密保持または情報開示への制限
  に対する違反として取り扱われないものとする。
   投資者は、受託会社にＥメール（      Maylyn.Phillips@cibcfcib.com      （本書の日付現在））で照会するこ
  とにより、ファンドの現在のマネー・ロンダリング防止コンプライアンス・オフィサー、マネー・ロン
  ダリング・リポーティング・オフィサーおよび副マネー・ロンダリング・リポーティング・オフィサー
  の詳細（連絡先を含む。）を取得することができる。
  （２）日本における販売手続等

   日本においては、本書「第一部      証券情報、（７）申込期間」に記載される申込期間中で、営業日に本
  書「第一部  証券情報」に従って取扱いが行われる。
   日本における販売会社は「外国証券取引口座約款」（以下           「口座約款」   という。）を投資者に交付
  し、投資者は当該約款に基づく取引口座の設定を申込む旨を記載した申込書を提出する。
   適格投資家は、受益証券を、以下に定める場合を除き、各取引日に１口当たり純資産価格で申込むこ
  とができる。
   受益証券１口当たり純資産価格は、関係する取引日に該当する評価日における関係する受益証券のク
  ラスに帰属する純資産価額を、評価日の時点で発行されている当該クラスの受益証券の総数で除して計
  算する。
   日本における約定日は、日本における販売会社が当該注文の成立を確認した日（以下「約定日」とい
  う。通常、取引日の日本における翌営業日）であり、日本の投資者と日本における販売会社との受渡し
  は、約定日から起算して日本における４営業日目である。
   クラスＡ受益証券については、１億口以上        10億口未満の申込みの場合、申込金額の       1.65 ％（税抜き
  1.50 ％）、 10億口以上の申込みの場合、申込金額の       0.55 ％（税抜き  0.50 ％）の申込手数料が申込金額に
  加算される。
  （注）管理会社および日本における販売会社が契約により申込手数料について別途合意する場合は、それに従うものとし、上記と
   異なる取扱いとすることができる。
   クラスＢ受益証券の申込には申込時点においては申込手数料が加算されない。ただし、クラスＢ受益
  証券については買戻し時に条件付後払申込手数料（          CDSC ）が発生する。
   ファンド証券の保管を日本における販売会社に委託した投資者の場合、日本における販売会社から買
  付代金の支払と引換えに取引報告書を受領する。この場合、買付代金の支払は、円貨によるものとす
  る。
   なお、日本証券業協会の協会員である日本における販売会社は、ファンドの純資産が１億円未満とな
  る等同協会の定める「外国証券の取引に関する規則」の中の「外国投資信託受益証券の選別基準」に
  ファンド証券が適合しなくなったときは、ファンド証券の日本における販売を行うことができない。
   前記「（１）海外における販売手続等」の記載は、適宜、日本における販売手続等にも適用されるこ
  とがある。
             63/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ２【買戻し手続等】

  （１）海外における買戻し手続等
   受益証券は、受益者の選択に応じて、各買戻日に買い戻すことができる。
   受益者は、必要事項を記入した買戻請求書を関連する買戻日の午後４時（日本時間）までに販売会社
  が受領するよう、販売会社に送付する必要がある。販売会社は、当該記入済み買戻請求書を、その受領
  後２時間以内にまたは管理事務代行会社が特定の場合に決定するその他の時期に管理事務代行会社に転
  送する。送付されなかった場合、買戻請求は、次の買戻日まで持ち越され、受益証券は、次の買戻日の
  関連する買戻価格で買い戻される。
   買戻請求書を一旦提出した場合、取り消すことはできない。
  買戻価格

   下記 「買戻しの延期」   と題する項に定める規定に従い、受益証券１口当たりの買戻価格は、買戻日に
  該当する評価日における受益証券のクラスに帰属する純資産価額を、当該評価日の時点で発行されてい
  る当該クラスの受益証券の口数で除して計算する。受益証券１口当たりの買戻価格を計算するために、
  管理事務代行会社は、投資運用会社と協議した上で、受益証券１口当たり純資産価格から、買戻請求書
  を履行する資金をまかなうために資産を換金し、またはポジションを解消した際にファンドの勘定で負
  担した財務および販売費用を反映した適当な引当と管理事務代行会社が判断する金額を差し引くことが
  できる。
  決済

   英文目論見書に定める規定に従って、買戻代金は、可能な限り、関係する買戻日後４ファンド営業日
  以内（すなわちＴ＋４）に、またはそれ以降のできる限り早い日に支払うものとする。支払いは、受益
  者がリスクと費用を負担して、買戻しを行う受益者が管理事務代行会社に与えた指示に従って円貨で直
  接送金されるものとする。受益証券の買戻しは、（受益証券の買戻しを請求した受益者の承認を得るこ
  とを条件として）管理会社の裁量に従って、買戻価格に相当する価値を有するファンドの資産を使用す
  ることによって正貨で実施することができる。かかる資産の使用は、継続受益者の利益を大幅に損なわ
  ない方法で実施されるものとする。
  買戻しの最低口数

   受益者が買戻日に買い戻すことができる受益証券の最低口数は１口で、それ以上は受益証券１口の整
  数倍とする。
  買戻しの延期

   いずれかの買戻日に関して受け取った買戻請求書がすべての受益証券クラスの受益証券口数の                  10％を
  超える場合、管理会社は、関連する買戻しの資金をまかなうためにファンドが保有する十分な投資対象
  を換金するまで、関連する受益証券の買戻しを延期することができる。その際、当該受益証券は、かか
  る換金が完了した直後において関連する受益証券クラスに帰属する純資産価額を、当該時点における当
  該クラスの発行済み受益証券口数で除して得た額に相当する買戻価格で買い戻される。
             64/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  停止

   受託会社または受託会社の受任者としての管理事務代行会社は、純資産価額の計算が停止される状況
  下において受益証券の買戻しを停止することを宣言することができる。かかる停止の期間中は受益証券
  の買戻しは行われない。
  強制的買戻し

   受益証券が適格投資家でない者により、もしくは適格投資家でない者の利益のために保有されてお
  り、またはかかる者が保有することによってトラストが登録義務を負い、いずれかの法域の租税が賦課
  され、もしくはいずれかの法域の法律に違反することになると管理会社が判断した場合、または受託会
  社に受益証券の申込みもしくは購入の代金をまかなうために使用された資金源の適法性を疑う理由があ
  る場合、管理会社は、かかる受益証券の保有者に対して           10日以内にかかる受益証券を売却し、売却した
  証拠を管理会社に提出するように命令することができ、上記が満たされない場合、管理会社は、かかる
  受益証券を買い戻すことができる。上記の強制的買戻しに関して支払うべき価格は、かかる強制的買戻
  しの日に該当する評価日またはその直前の評価日に算定した関係するクラスの受益証券１口当たり純資
  産価格に、関係する買戻しの資金をまかなうために換金されるファンドの投資対象の発表価格とその後
  の実際の換金価格との差額の調整分を加算または控除した金額に相当する受益証券１口当たり価格とす
  る。
  （２）日本における買戻し手続等

   日本における受益者は、以下に従い、ファンドの受益証券の買戻しを請求することができる。買戻請
  求は、日本における販売会社に対して行われる。
   買戻請求は、買戻日の午後４時（日本時間）までに日本における販売会社に送付し、日本における販
  売会社は管理事務代行会社に送付する。買戻代金の支払いは、円貨により、日本における販売会社に
  よって口座約款に従って受益者に対してなされる。
   受益証券の買戻しは１口以上１口単位とする。
   クラスＡ受益証券については買戻手数料は発生しない。クラスＢ受益証券については、本書の該当条
  項に従って当該受益証券の購入時点における１口当たり純資産価格に基づき条件付後払申込手数料
  （CDSC ）が課せられる。なお、本書の日付現在、        CDSC に対して日本の消費税は課せられない。
         （※）
             条件付後払申込手数料（     CDSC ）
    受益証券の購入後の経過年数
     １年未満          4.00 ％
     １年以上２年未満          3.50 ％
     ２年以上３年未満          3.00 ％
     ３年以上４年未満          2.25 ％
     ４年以上５年未満          1.50 ％
     ５年以上６年未満          0.55 ％
     ６年以上７年未満          0.20 ％
     ７年以上           なし
  （※）上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含む。）から国内
   における買戻約定日の前日（同日を含む。）までの期間をいう。疑義を避けるために例示すれば、国内における買付約定日
   が2020 年８月１日であり国内における買戻約定日が       2023 年７月 31日であった場合、当該買戻しについては      3.00 ％の条件付後
   払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が         2020 年８月１日であり国内における買戻約定日が       2023 年８月１
   日であった場合、当該買戻しについては      2.25 ％の条件付後払申込手数料が課せられる。
  （注１）投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領する。条件付後払申込手数料は、７年未
    満の期間に買戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定される。
  （注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算される。すなわち、投資者は、当該手数料
    の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買戻すものとみなされる。
             65/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （注３）クラスＢ受益証券の１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申込手数料が
    課せられることはない。
  （注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるべきであり、買戻手続きを行う日本における販売会社を通じて清
    算される。
   日本における約定日は、日本における販売会社が当該注文の成立を確認した日（通常、買戻日の日本
  における翌営業日）であり、日本における買戻代金の支払は、約定日から起算して日本における４営業
  日目に行われる。
   前記「（１）海外における買戻し手続等」の記載は、適宜、日本における買戻し手続等にも適用され
  ることがある。
  ３【転換（スイッチング）手続等】

  （１）海外における転換（スイッチング）手続等
   受益者の選択に応じて、各転換日に、ファンドのクラスＡ受益証券は、ファンド内の他のクラスＡ受
  益証券との間で、また、ファンドのクラスＢ受益証券は、ファンド内の他のクラスＢ受益証券との間で
  転換を行うことができる。
   販売会社は、転換を請求する場合は該当する転換日の午後６時（日本時間）または管理事務代行会社
  が決定したその他の時までに、管理事務代行会社へ転換の申込みを行う必要がある。上記の期限までに
  受領されなかった転換通知書は、次の転換日まで繰り越され、受益証券は、次の転換日に転換される。
  販売会社を通じて投資を行う投資者で、転換を希望する者は、関連する転換日の午後４時（日本時間）
  までに販売会社が指定する転換手続を完了しなければならない。
   一旦提出した転換通知は、取消不能である。
   すべての円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券は、当該受益証券の購入日から７年経過後の応

  当日またはその直後にあたる転換日に円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券に転換され、すべて
  の円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券は円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券に転換さ
  れ、すべての円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券は円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証
  券に転換され、すべての円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券は円建ヘッジなし資産形成型クラ
  スＡ受益証券に転換される。ただし、販売会社が、管理事務代行会社に対し、通知を行って別段の決定
  をした場合はこの限りでない。
   以下の算式に従って（またはできる限り従って）、いずれかの転換日（以下「関連転換日」とい

  う。）に、ヘッジありまたはヘッジなしのいずれかの種類の受益証券（以下「既存受益証券」とい
  う。）からそれぞれヘッジなしまたはヘッジありの別の種類の受益証券（以下「転換後受益証券」とい
  う。）への転換が行われる。
             66/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  転換算式

    Ｅ×Ｒ
   Ｎ＝
     Ｓ
   この場合、

   Ｎは、発行する転換後受益証券の口数とする。ただし、転換後受益証券１口未満の口数は、四捨五入
  されるものとする。かかる処理によって利益または負担が発生した場合、転換後受益証券の保有者がこ
  れを享受し、または負う。
   Ｅは、転換する既存受益証券の口数とする。
   Ｒは、関連転換日に適用される既存受益証券の１口当たりの買戻価格とする。
   Ｓは、関係する転換日に該当する取引日に適用される転換後受益証券の１口当たりの購入価格とす
  る。
   クラスＡ受益証券からクラスＢ受益証券への転換は行われない。純資産価額の算定が停止されている

  期間および受益証券の特定のクラスの受益証券の買戻しが前記「２　買戻し手続等（１）海外における
  買戻し手続等　買戻しの延期」と題する項に定める要領で延期され、そのため、かかるクラスの受益証
  券を別のクラスの受益証券に転換することが延期されている期間中は、受益証券の転換は行われない。
   受益証券は、１口の整数倍である場合に限り転換することができる。
   転換手数料は、課されない。
  （２）日本における転換（スイッチング）手続等

   日本における受益証券の転換は、各転換日に、ファンドのクラスＡ受益証券は、ファンド内の他のク
  ラスＡ受益証券との間で、また、ファンドのクラスＢ受益証券は、ファンド内の他のクラスＢ受益証券
  との間で転換手数料なしで転換を行うことができる。
   日本における販売会社を通じて投資を行う投資者で、転換を希望する者は、関連する転換日の午後４
  時（日本時間）までに日本における販売会社が指定する転換手続を完了しなければならない。上記の期
  限までに受領されなかった転換申込みは、次の転換日まで繰り越され、受益証券は、次の転換日に転換
  される。
   受益証券は、クラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換を除き、１万口以上１口単位で転換す
  ることができる。
   転換に際して手数料はない。
   転換の算式については、前記「（１）海外における転換（スイッチング）手続等」を参照のこと。
   転換に際し、譲渡益について課税がある場合には、当該金額が転換に係る金額から控除されることが
  ある。
   日本においては、上記転換にかかる最小転換口数は１万口以上１口単位とする。転換後の受益証券１
  口未満の口数は、小数点以下四捨五入される。
   代行協会員が必要と認める場合には、日本において転換を取り扱わないことがある。
   当該受益証券の日本における買付約定日から７年経過後の応当日またはその直後の転換日に、日本に
  おける受益者による反対の意思表示が日本における販売会社に対してなされない限り、すべての円建
  ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券は、円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券に転換され、
  すべての円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券は円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券に
  転換され、すべての円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券は円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ
  受益証券に転換され、すべての円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券は円建ヘッジなし資産形成
  型クラスＡ受益証券に転換される。転換に際し、手数料はかからない。
             67/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   ここで、「受益証券の購入日から７年経過後の応当日」とは、該当する受益証券の購入にかかる国内
  買付約定日（同日を含む。）から、当該受益証券の転換に係る国内約定日（同日を含む。）までの期間
  を意味する。
  （注）クラスＢ受益証券の保有期間（購入後経過年数）は、クラスＢ受益証券のクラスの相互間において転換された後も継続され
   る。
   クラスＡ受益証券からクラスＢ受益証券への転換は行われない。純資産価額の算定が停止されている
  期間および受益証券の特定のクラスの受益証券の買戻しが前記「２　買戻し手続等（１）海外における
  買戻し手続等　買戻しの延期」と題する項に定める要領で延期され、そのため、かかるクラスの受益証
  券を別のクラスの受益証券に転換することが延期されている期間中は、受益証券の転換は行われない。
             68/266

















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ４【資産管理等の概要】

  （１）【資産の評価】
  ①　純資産価額の計算
   管理事務代行会社は評価日毎に、信託証書に従って純資産価額を計算する。
   上記に関連して、ファンドの評価時点は午後３時（ルクセンブルグ時間）とする。純資産価額は、
   ファンドの総資産額を算定し、そこからファンドの総負債を差し引いて計算する。純資産価額は受託
   会社と管理会社が決定した合理的な配分方法に基づいて、特定の受益証券のクラスだけに帰属する資
   産と負債の適当な引当を行った後、受益証券の各クラスの間で配分する。各クラスの受益証券１口当
   たり純資産価格は、各クラスに帰属する純資産価額の部分を各クラスの発行済み受益証券の総数で除
   して計算する。
   ファンドの資産は、特に以下の規定に従い計算される。
   （ａ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
    ている株式（クローズド・エンド型投資信託および上場投資信託の持分を含む。）の価格に基
    づくすべての計算は、当該評価時点またはその直前における次の価格を参照して行われるもの
    とする。（Ａ）（ⅰ）該当する証券市場がアジア、オセアニアまたは南北アメリカの場合は、
    当該株式の主要な証券取引所または証券市場の最終取引価格、（ⅱ）該当する証券市場が欧州
    またはアフリカの場合は、当該株式の主要な証券取引所または証券市場の始値、（Ｂ）（場合
    に応じ）最終取引価格または始値が利用可能でない場合は、当該株式の主要な証券取引所もし
    くは証券市場の直近の利用可能な最終取引価格、または管理会社および受託会社が別途決定す
    る、当該株式の主要な証券取引所もしくは証券市場の直近の利用可能な取引買呼値。当該価格
    を決定するにあたり、管理会社および受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電子的な
    価格取得を利用しこれに依拠する権利を有するものとする。
   （ｂ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
    ている先物およびオプションの価格に基づくすべての計算は、次の価格を参照して行われるも
    のとする。（ⅰ）該当する証券市場が南北アメリカの場合は、関係評価日の直前の取引日にお
    ける直近の清算価格、（ⅱ）該当する証券市場がアジアまたはオセアニアの場合は、当該評価
    時点またはその直前における直近の清算価格、（ⅲ）該当する証券市場が欧州またはアフリカ
    の場合は、当該評価時点またはその直前における始値。当該価格を決定するにあたり、管理会
    社および受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電子的な価格取得を利用しこれに依拠
    する権利を有するものとする。
   （ｃ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
    ている債券の価格に基づくすべての計算は、当該評価時点における直近の利用可能な買呼値を
    参照して行われるものとする。
   （ｄ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、いかなる証券市場においても値付け、上場、取引また
    は取扱われていない投資信託の各持分の価格は、直近に公表された当該投資信託の１口当たり
    純資産価格とするが、当該価格は、管理事務代行会社または当該投資信託のために公式価格情
    報の決定および提供を任命された者により提供されるものとする。
   （ｅ）純資産価額もしくは該当する建値が、上記（ａ）、（ｂ）、（ｃ）もしくは（ｄ）に規定され
    るとおりに利用できなかった場合、または該当する投資対象が、（ａ）、（ｂ）、（ｃ）、
    （ｄ）、（ｆ）もしくは（ｇ）に規定する投資対象でない場合、該当する投資対象の価格は、
    管理会社が決定する方法により随時決定されるものとする。
   （ｆ）上記（ｄ）が適用される投資信託の持分の場合を除き、市場において上場または通常取引され
    ていない投資対象の価格は、管理会社によって、または当該投資対象の評価を行う資格を有す
    ると受託会社が認める専門家によって誠実に決定される公正な推定市場価値とする。
             69/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ｇ）手持ち現金ならびに売掛金、前払費用および発生済で未受領の配当金の評価は、その全額とみ
    なして行われる。但し、全額の支払いまたは受領が行われそうになく、かかる場合にその公正
    な価値を反映するため管理会社が適切とみなす割引を行った後にその評価が行われる場合につ
    いてはこの限りではない。
   （ｈ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはその他の
    評価方法の使用が投資対象の公正な価値を反映するために必要となると判断した場合、管理会
    社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用を認めることができ
    る。
   （ｉ）ファンドの表示通貨以外の通貨で建てられた投資対象の価格（証券または現金のものかを問わ
    ない。）は、管理事務代行会社が関連するプレミアムまたは割引および換算費用を考慮した上
    で当該状況において適切と判断するレート（公定レートその他を問わない。）により、ファン
    ドの表示通貨に換算されるものとする。
  ②　純資産価額の計算の停止
   管理事務代行会社は、管理会社の要請に基づき、以下の期間のすべてまたは一部において、ファン
   ドの純資産価額の決定ならびに当該ファンドの受益証券の発行および買戻しを停止し、かつ／また
   は、当該ファンドの受益証券の買戻しを行う者に対する買戻代金の支払期間を延長することができ
   る。
   （ａ）当該ファンドの投資対象の重要な部分が上場、値付け、取引もしくは取扱われている証券取引
    所、商品取引所、先物取引所または店頭市場の閉鎖（通例の週末および休日の休場を除く）、
    またはかかる取引所もしくは市場での取引が制限もしくは停止されている期間、
   （ｂ）当該ファンドが投資対象を処分することが合理的に実行可能でなくなるか、かかる処分が当該
    シリーズの受益者に対し著しい損害を及ぼすことになると管理事務代行会社が判断する状況が
    存在する期間、
   （ｃ）投資対象の価値を確認するために通常用いられる何らかの手段に故障が発生した場合か、また
    はその他の何らかの理由から当該ファンドの投資対象またはその他の資産の価値が合理的にも
    しくは公正に確認することができないと管理事務代行会社が判断した場合、または
   （ｄ）当該ファンドの投資対象の償還もしくは現金化またはかかる償還もしくは現金化に伴う資金の
    移動を、通常の価格または通常の為替レートで行うことができないと管理事務代行会社が判断
    する期間。
   当該ファンドのすべての受益者は、かかる停止につき停止から            30日以内に書面にて通知を受け、か
   かる停止の終了後速やかに通知される。
             70/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （２）【保管】

   受益証券が販売される海外においては、受益証券の確認書は受益者の責任において保管される。
   日本の投資者に販売される受益証券の確認書は、日本における販売会社の保管者名義で保管され、日
  本の受益者に対しては、日本における販売会社から受益証券の取引残高報告書が定期的に交付される。
   ただし、日本の受益者が別途、自己の責任で保管する場合は、この限りではない。
  （３）【信託期間】

   信託期間は、ファンド設立日に開始し、原則として、基本信託証書の締結日（               2003 年10月14日）から
  150 年間存続するが、後記「（５）その他       ②ファンドの解散」に規定する事由が発生した場合には、そ
  れ以前に終了することがある。
  （４）【計算期間】

   ファンドの決算期は毎年１月     31日である。
  （５）【その他】

  ①　発行限度額
   受益証券の発行限度口数は設けられていない。
  ②　ファンドの解散
   ファンドは、以下のいずれかの事由が発生した場合には、信託期間の満了前に終了することがあ
   る。
   （ａ）ファンドを継続すること、またはそれを別の法域に移転することが違法となるか、または受託
    会社の意見によれば、実行不可能であるかもしくは得策ではなく、または当該ファンドの受益
    者の利益に反し、かつ受託会社が、かかる理由によりファンドの終了を決定した場合。
   （ｂ）ファンドの受益者が、ファンド決議により当該ファンドの終了を決定した場合。
   （ｃ）受託会社が辞任する意図を書面により通知したか、または受託会社が強制清算または任意清算
    を行った場合で、管理会社、受託会社または受益者が、当該通知または当該清算が行われてか
    ら60日以内に、代わりの受託会社を任命できなかったか、またはかかる任命を確保できなかっ
    た場合。
   （ｄ）管理会社が辞任する意図を書面により通知したか、または管理会社が強制清算または任意清算
    を行った場合で、受託会社が、当該通知または当該清算が行われてから              30日以内に、代わりの
    管理会社を任命できなかったか、またはかかる任命を確保できなかった場合。
   （ｅ）受益証券の販売者としての販売会社の任命が終了した場合。
   （ｆ）ファンドの代行協会員としての代行協会員の任命が終了した場合。
   （ｇ）純資産価額が    10億円を下回った場合。
   （ｈ）受託会社および管理会社が、その絶対裁量によりファンドの終了を決定した場合。
   ファンドが終了した場合、受託会社は、当該ファンドの全受益者に対しかかる終了を通知するもの
   とする。
             71/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ③　信託証書の変更等
   受益者に対する   30日以上前の書面による通知（受益者決議により放棄することができる。）によ
   り、受益者または影響を受けるすべてのファンドの受益者（場合による）の最善の利益となると受託
   会社および管理会社が判断する方法および範囲にて、受託会社および管理会社は、基本信託証書の補
   足書に基づき、基本信託証書の規定を修正、変更、改訂または追加する権限を有する。ただし、
   （ⅰ）かかる修正、変更、改訂または追加がその当時存在する受益者の利益を著しく侵害せずかつ受
   託会社および管理会社の受益者または影響を受けるすべてのファンドの受益者（場合による）に対す
   る責任を解除することとならないことを受託会社が書面により証明しない限り、かかる修正、変更、
   改訂または追加は、先ず受託会社が当該修正、変更、改訂または追加を承認するために適切な受益者
   決議またはファンド決議を取得しなければ、行うことができないものとし、また（ⅱ）当該修正、変
   更、改訂または追加が受益者に対して受益証券に関する追加支払義務または受益証券に関して責任を
   引き受ける義務を負わせないものとする。さらに、受託会社および管理会社は、上記通知および証明
   なしに、基本信託証書の補足書に基づき、基本信託証書の条項を修正、変更、改訂または追加して、
   トラストもしくはファンドを基本信託証書締結日以降ケイマン諸島において制定された投資信託に関
   する法令に服せしめる権限を付与されている。
  ④　関係法人との契約の更改等に関する手続
   管理事務代行契約
   管理事務代行契約および同契約に基づく管理事務代行会社の任命は、管理会社または管理事務代行
   会社が相手方当事者に対し、少なくとも        90日前に書面による通知をすることにより終了できる。
   同契約は、ケイマン諸島法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
   投資運用契約
   投資運用契約は、管理会社が投資運用会社に対して          30日前の書面による通知をすることにより、ま
   たは、投資運用会社が管理会社に対して        90日前の書面による通知をすることにより、終了することが
   できる。
   同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
   る。
   副投資運用契約
   副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して           30日前の書面による通知をすることに
   より、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して           90日前の書面による通知をすることにより、
   終了することができる。
   同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
   る。
   保管契約
   保管契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、少なくとも           90日前に書面による通知をすることに
   より終了することができる。
   同契約は、ケイマン諸島法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
   代行協会員契約
   代行協会員契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、３か月以上前に書面による通知をすること
   により終了することができる。
   同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
   る。
   受益証券販売・買戻契約
   受益証券販売・買戻契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、３か月以上前に書面による通知を
   することにより終了することができる。
             72/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
   る。
             73/266




















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ５【受益者の権利等】

  （１）【受益者の権利等】
   受益者がトラストに関し、自己の受益権を直接行使するためには、登録名義人となっているかまたは
  受益証券を保持していなければならない。従って、日本における販売会社に受益証券の保管を委託して
  いる日本の受益者は、登録名義人ではなく、また、受益証券も保持していないため、トラストに関する
  受益権を行使することはできない。日本の投資者は、日本における販売会社との間の口座契約に基づ
  き、日本における販売会社をして、自らのために受益権を行使させることが出来る。受益証券の保管を
  日本における販売会社に委託していない日本の投資者は、自己が決める方法により権利行使を行うこと
  ができる。
   投資者の有する主な権利は次のとおりである。
  （ⅰ）分配金請求権
   受益者は、管理会社の決定したトラストの分配金を請求する権利を有する。受益者は、ファンド決
   議により、随時受託会社に対して中間分配を行うよう指示することができる。
  （ⅱ）買戻請求権
   受益者は、受益証券の買戻しを、信託証書の規定ならびに本書の記載に従って請求する権利を有す
   る。
  （ⅲ）残余財産分配請求権
   いずれかのファンドの終了日における当該ファンドの登録名義人は、当該ファンドの資産を換金す
   ることにより得られるすべての純手取金および当該ファンドの当該クラスの受益証券に属しており、
   資産の一部を構成している分配可能なその他の金銭を、自らが保有しているまたは保有しているもの
   とみなされる当該ファンドの各クラス受益証券の口数に応じて分配するよう請求する権利を有してい
   る。
  （ⅳ）損害賠償請求権
   受益者は、管理会社および受託会社に対し、信託証書に定められた義務の不履行に基づく損害賠償
   を請求する権利を有する。
  （ⅴ）議決権
   受託会社は、信託証書の規定により要求される場合、または受益者決議の提議においては１口当た
   り純資産価格の総額が、トラストの全シリーズ・トラストの純資産価額の総額の               10分の１以上となる
   受益証券を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場合、またはファンド決議の提議におい
   てはファンドの受益証券の     10分の１以上の口数を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場
   合、当該通知に記載される日時および場所にて、適宜すべての受益者またはファンドの受益者の集会
   を招集するものとする。
   各集会の  15日以上前の書面による通知は、集会の場所、日時および当該集会において提議される予
   定の決議事項を明記した上、受託会社より、すべての受益者の集会の場合には各受益者に対し、ファ
   ンドの受益者の集会の場合にはファンドの受益者に対して、郵送されるものとする。集会の基準日
   は、通知に記載される当該集会の日付の        21日以上前であるものとする。受益者への通知の事故による
   不配または受益者の不受理は、集会における議事を無効としないものとする。受託会社または管理会
   社の取締役またはその他権限ある役員は、いずれの集会においても出席および発言の権利が与えられ
   ているものとする。
   受益者決議に関する純資産価額の計算は、集会の直前の関連する評価日に行われるものとする。定
   足数の要件は受益者２人とするが、受益者が１人しか存在しない場合はこの限りでない。かかる場
   合、定足数は受益者１人とする。
   集会において、集会の採決に付された決議は書面による投票により採択されるものとし、受益者決
   議においてはトラストの全シリーズ・トラストの純資産価額の総額の             50％以上にあたる１口当たり純
             74/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   資産価格の総額の受益証券を保有する受益者、ファンド決議においてはファンドの受益証券の２分の
   １以上の口数を保有する受益者により承認された場合に、投票の結果が当該集会の決議とみなされる
   ものとする。
   投票において、議決権は本人または代理人のいずれかによって行使し得る。
  （２）【為替管理上の取扱い】

   本書の日付現在、日本の受益者に対するファンド証券の分配金、買戻代金等の送金に関して、ケイマ
  ン諸島における外国為替管理上の制限はない。
  （３）【本邦における代理人】

   森・濱田松本法律事務所　　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
   上記代理人は、管理会社から日本国内において、
  （ⅰ）管理会社またはファンドに対する、法律上の問題および日本証券業協会の規則上の問題について
    一切の通信、請求、訴状、その他の訴訟関係書類を受領する権限、
  （ⅱ）日本におけるファンド証券の募集販売および買戻しの取引に関する一切の紛争、見解の相違に関
    する一切の裁判上、裁判外の行為を行う権限を委任されている。なお、関東財務局長に対する
    ファンド証券の募集、継続開示等に関する届出代理人および金融庁長官に対する届出代理人は、
    弁護士  三　浦　　　健
    　同  廣　本　文　晴
    東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
    森・濱田松本法律事務所
    である。
  （４）【裁判管轄等】

   日本の投資者が取得したファンド証券の取引に関連する訴訟の裁判管轄権は下記の裁判所が有するこ
  とを管理会社は承認している。
    東京地方裁判所　　東京都千代田区霞が関一丁目１番４号
   確定した判決の執行手続は、関連する法域の法令に従って行われる。
             75/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第３【ファンドの経理状況】

  １【財務諸表】

  ①　ファンドの直近２会計年度の日本文の財務書類は、ルクセンブルグにおける諸法令および一般に認めら

  れた会計原則に準拠して作成された原文（英文）の財務書類を日本語に翻訳したものである。これは
  「特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令」に基づき、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
  に関する規則」第   131 条第５項ただし書の規定の適用によるものである。
  ②　ファンドの原文（英文）の財務書類は、外国監査法人等（公認会計士法（昭和               23年法律第  103 号）第１条

  の３第７項に規定する外国監査法人等をいう。）であるプライスウォーターハウスクーパース　ケイマ
  ン諸島から監査証明に相当すると認められる証明を受けており、当該監査証明に相当すると認められる
  証明に係る監査報告書に相当するもの（訳文を含む。）が当該財務書類に添付されている。
  ③　ファンドの原文（英文）の財務書類は、日本円で表示されている。

             76/266














                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （１）【2020年１月31日終了年度】
  ①【貸借対照表】
  ニッポン・オフショア・ファンズ

  純資産計算書

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド               （日本円で表示）

              注記     日本円

  資産

   投資有価証券

   －取得原価              96,299,840,953
   －時価評価額           2.2   101,557,523,822
   現金預金               6,052,015,122
   未収受益証券発行手取金               1,529,415,771
   債券にかかる未収利息            2.7    1,217,141,076
   未収投資有価証券売却代金                277,581,672
   為替先渡契約にかかる未実現評価益           2.5,10    140,330,476
   先物契約にかかる未実現評価益           2.6,11     34,672,983
   設定費用            2.4    5,167,383
  資産合計                110,813,848,305

  負債

   未払投資有価証券購入代金               1,539,937,616

   未払買戻支払金                875,103,835
   未払管理報酬            3    76,889,191
   未払販売管理報酬            3    51,464,470
   先物契約にかかる未実現評価損           2.6,11     48,837,074
   未払販売報酬            6    39,762,004
   未払代行協会員報酬            7    8,903,217
   未払印刷および公告費                6,086,036
   未払管理事務代行報酬            4    5,342,708
   為替先渡契約にかかる未実現評価損           2.5,10     4,703,917
   未払保管報酬            5    3,560,576
   未払専門家費用                2,236,901
   未払設定費用            2.4    1,439,563
   未払弁護士報酬                803,330
   未払受託報酬            8     275,081
   その他の負債                106,636
  負債合計                2,665,452,155

  純資産総額                108,148,396,150

             77/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   純資産額

   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券              2,119,899,559
   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券              44,676,015,878
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券              8,387,964,010
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券              41,176,485,081
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券               18,858,011
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券              6,983,598,439
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券               7,860,721
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券              4,777,714,451
   発行済受益証券口数

   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券              2,241,052,387
   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券              50,857,715,145
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券              12,610,788,216
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券              66,233,656,450
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券               17,128,991
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券              6,388,856,205
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券               7,344,194
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券              4,513,416,323
   １口当たり純資産価格

   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                0.9459
   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                0.8785
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券                0.6651
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券                0.6217
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                1.1009
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                1.0931
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券                1.0703
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券                1.0586
  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             78/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ②【損益計算書】
  ニッポン・オフショア・ファンズ

  運用計算書および純資産変動計算書

  2020 年１月 31日終了年度
  利回り債券３分法ファンド               （日本円で表示）

              注記     日本円

  収益

   債券にかかる利息            2.7    4,481,368,122

   預金利息                75,177,378
   受取配当金                18,549,257
   スワップにかかる利息            2.8     124,232
   その他の収益                13,659,554
  収益合計                4,588,878,543

  費用

   管理報酬            3    820,818,362

   販売管理報酬            3    551,495,476
   販売報酬            6    421,368,920
   代行協会員報酬            7    94,880,769
   管理事務代行報酬            4    56,936,984
   保管報酬            5    37,944,355
   印刷および公告費                10,106,823
   保護預かり費用                8,701,446
   取引手数料                7,831,120
   専門家費用                2,326,833
   弁護士報酬                2,405,286
   設定費用償却            2.4    1,706,943
   受託報酬            8     801,330
   その他の費用                902,855
  費用合計                2,018,227,502

  投資純利益                2,570,651,041

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             79/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  運用計算書および純資産変動計算書

  2020 年１月 31日終了年度（続き）
  利回り債券３分法ファンド               （日本円で表示）

              注記     日本円

  投資純利益                2,570,651,041

  以下にかかる実現純損益：

   投資有価証券            2.2    327,712,560

   先物契約            2.6    26,971,322
   スワップ契約            2.8     (107,010)
   外国為替            2.3    (30,427,944)
   為替先渡契約            2.5   (1,902,256,823)
  当期投資純利益および実現純損失                992,543,146

  以下にかかる未実現評価損益の純変動：

   投資有価証券            2.2    5,988,218,530

   為替先渡契約            2.5    509,297,815
   先物契約            2.6     (6,185)
  運用による純資産の純増加                7,490,053,306

  資本の変動

   受益証券発行手取額               56,392,098,371

   受益証券買戻支払額               (18,365,565,431)
  資本の変動、純額                38,026,532,940

  支払分配金             12   (4,814, 278 ,467)

  期首現在純資産額                67,446,088,371

  期末現在純資産額                108,148,396,150

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             80/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  統計情報                 未監査　

            利回り債券３分法ファンド

         毎月分配型クラスＡ受益証券      毎月分配型クラスＢ受益証券
         円建ヘッジなし   円建ヘッジあり   円建ヘッジなし   円建ヘッジあり
  期末現在発行済受益証券口数：

  2018 年１月 31日     1,044,095,980   10,123,882,233   5,272,008,859   48,946,543,288

  2019 年１月 31日     1,442,537,465   8,368,989,166   26,208,664,154   55,894,329,975
   発行口数      1,019,111,955   5,873,503,964   30,712,083,753   27,417,733,199

   買戻口数      (220,597,033)   (1,631,704,914)   (6,063,032,762)   (17,078,406,724)
  2020 年１月 31日     2,241,052,387   12,610,788,216   50,857,715,145   66,233,656,450

  期末現在純資産総額：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2018 年１月 31日     1,003,719,028   7,344,998,512   4,783,569,635   33,686,186,063

  2019 年１月 31日     1,294,718,612   5,466,177,512   22,023,534,937   34,362,050,984
  2020 年１月 31日     2,119,899,559   8,387,964,010   44,676,015,878   41,176,485,081
  期末現在１口当たり純資産価格：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2018 年１月 31日      0.9613   0.7255   0.9074   0.6882

  2019 年１月 31日      0.8975   0.6531   0.8403   0.6148
  2020 年１月 31日      0.9459   0.6651   0.8785   0.6217
             81/266










                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  統計情報                 未監査　

            利回り債券３分法ファンド

         資産形成型クラスＡ受益証券      資産形成型クラスＢ受益証券
         円建ヘッジなし   円建ヘッジあり   円建ヘッジなし   円建ヘッジあり
  期末現在発行済受益証券口数：

  2018 年１月 31日      －   －   －   －

  2019 年１月 31日     23,793,077   3,051,277  2,720,062,512   1,603,258,792
   発行口数       9,528,412   4,910,536  4,528,724,554   3,242,748,372

   買戻口数      (16,192,498)    (617,619)  (859,930,861)   (332,590,841)
  2020 年１月 31日     17,128,991   7,344,194  6,388,856,205   4,513,416,323

  期末現在純資産総額：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2018 年１月 31日      －   －   －   －

  2019 年１月 31日     23,590,871   3,026,114  2,689,625,479   1,583,363,862
  2020 年１月 31日     18,858,011   7,860,721  6,983,598,439   4,777,714,451
  期末現在１口当たり純資産価格：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2018 年１月 31日      －   －   －   －

  2019 年１月 31日      0.9915   0.9918   0.9888   0.9876
  2020 年１月 31日      1.1009   1.0703   1.0931   1.0586
             82/266










                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  財務書類に対する注記

                 2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド
  注記１．活動および目的

   ニッポン・オフショア・ファンズ（以下「トラスト」という。）は、受託会社および管理会社

   との間で  2003 年10月14日に締結された基本信託証書により設定されたオープン・エンド型のア
   ンブレラ型ユニット・トラストである。
   利回り債券３分法ファンド（以下「ファンド」という。）は、ＣＩＢＣバンク・アンド・トラ

   スト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（以下「受託会社」という。）およびＢＮＹメロ
   ン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「管理会社」という。）の間で締
   結された基本信託証書および      2009 年６月 22日、 2014 年10月３日、  2015 年７月 31日、 2016 年７月
   29日、 2017 年７月 31日および  2018 年６月４日付で締結された補足信託証書に基づき設定された
   トラストの個別のシリーズ・トラストである。
   当財務書類は、ファンドについてのみ言及している。

   受益証券クラス

   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券、

   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券、
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券、
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券および円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証
   券の発行が可能である。クラスＡ受益証券は、購入価格の３％（適用ある税金（もしあれば）
   を除く。）を上限として申込手数料が発生する。クラスＢ受益証券は、申込手数料ではなく、
   条件付後払申込手数料が発生する。
   投資目的および方針

   ファンドの投資目的は、ハイイールド債券、新興国ソブリン債券及び転換社債の３つの異なる

   資産クラスへの投資を通じてリスクをコントロールすることにより、安定的なインカムと着実
   な値上がり益を追求することである。投資運用会社は、ファンドの資産の３つの異なる資産ク
   ラス間への配分に関する助言者として日興グローバルラップ株式会社（以下「               NGW 」という。）
   を任命している。配分は、     NGW の助言を考慮した上で投資運用会社が決定し、市場環境の変化に
   応じて投資運用会社により随時変更される。
  注記２．重要な会計方針

   2.1 　財務書類の表示

   当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグで一般的に認められている会計原則に従

   い作成されている。
   2.2 　投資有価証券の評価

             83/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   （ａ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取
    扱われている株式（クローズド・エンド型投資信託および上場投資信託の持分を含
    む。）の価格に基づくすべての計算は、当該評価時点またはその直前における次の価格
    を参照して行われるものとする。（Ａ）（ｉ）該当する証券市場がアジア、オセアニア
    または南北アメリカの場合は、当該株式の主要な証券取引所または証券市場の最終取引
    価格、（ⅱ）該当する証券市場が欧州またはアフリカの場合は、当該株式の主要な証券
    取引所または証券市場の始値、（Ｂ）（場合に応じ）最終取引価格または始値が利用可
    能でない場合は、当該株式の主要な証券取引所もしくは証券市場の直近の利用可能な最
    終取引価格、または管理会社および受託会社が別途決定する、当該株式の主要な証券取
    引所もしくは証券市場の直近の利用可能な取引買呼値。当該価格を決定するにあたり、
    管理会社および受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電子的な価格取得を利用
    しこれに依拠する権利を有するものとする。
   （ｂ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取

    扱われている先物およびオプションの価格に基づくすべての計算は、次の価格を参照し
    て行われるものとする。（ｉ）該当する証券市場が南北アメリカの場合は、関係評価日
    の直前の取引日における直近の清算価格、（ⅱ）該当する証券市場がアジアまたはオセ
    アニアの場合は、当該評価時点またはその直前における直近の清算価格、（ⅲ）該当す
    る証券市場が欧州またはアフリカの場合は、当該評価時点またはその直前における始
    値。当該価格を決定するにあたり、管理会社および受託会社は、双方が随時決定する情
    報源からの電子的な価格取得を利用しこれに依拠する権利を有するものとする。
   （ｃ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取

    扱われている債券の価格に基づくすべての計算は、当該評価時点における直近の利用可
    能な買呼値を参照して行われるものとする。
   （ｄ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、いかなる証券市場においても値付け、上場、取

    引または取扱われていない投資信託の各持分の価格は、直近に公表された当該投資信託
    の１口当たり純資産価格とするが、当該価格は、管理事務代行会社または当該投資信託
    のために公式価格情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとする。
   （ｅ）純資産総額もしくは該当する建値が、上記（ａ）、（ｂ）、（ｃ）もしくは（ｄ）に規

    定されるとおりに利用できなかった場合、または該当する投資対象が、（ａ）、
    （ｂ）、（ｃ）、（ｄ）、（ｆ）もしくは（ｇ）に規定する投資対象でない場合、該当
    する投資対象の価格は、管理会社が決定する方法により随時決定されるものとする。
   （ｆ）上記（ｄ）が適用される投資信託の持分の場合を除き、市場において上場または通常取

    引されていない投資対象の価格は、管理会社によって、または当該投資対象の評価を行
    う資格を有すると受託会社が認める専門家によって誠実に決定される公正な推定市場価
    値とする。
   （ｇ）手持ち現金ならびに売掛金、前払費用および発生済で未受領の配当金の評価は、その全

    額とみなして行われる。但し、全額の支払いまたは受領が行われそうになく、かかる場
    合にその公正な価値を反映するため管理会社が適切とみなす割引を行った後にその評価
    が行われる場合についてはこの限りではない。
   （ｈ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはそ

    の他の評価方法の使用が投資対象の公正な価値を反映するために必要となると判断した
    場合、管理会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用
    を認めることができる。
   （ｉ）ファンドの表示通貨以外の通貨で建てられた投資対象の価格（証券または現金のものか

    を問わない。）は、管理事務代行会社が関連するプレミアムまたは割引および換算費用
    を考慮した上で当該状況において適切と判断するレート（公定レートその他を問わな
    い。）により、ファンドの表示通貨に換算されるものとする。
   2.3 　外貨の換算

             84/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   日本円以外の通貨で表示される資産および負債は、当期末における実勢為替レートで日本円に

   換算される。外貨で表示される取引は、取引日現在の実勢為替レートにより日本円に換算され
   る。
   当期の損益を決定するにあたり、外国為替換算にかかる未実現および実現利益または損失は、

   運用計算書および純資産変動計算書において認識されている。
   組入有価証券の時価評価額に起因する未実現為替差損益は、投資有価証券にかかる未実現評価

   損益の純変動に含まれる。その他の為替差損益は、運用計算書および純資産変動計算書に直接
   計上される。
   2.4 　設立費

   追加設定費用は、ファンドが負担し、管理会社がその他の方法を適用することを決定しない限

   り、
   ファンドの円建資産形成型受益証券の当初払込日から最初の５会計年度以内に償却される。
   2.5 　為替先渡契約

   為替先渡契約は、満期日までの残存期間における、純資産計算書の日付現在適用される先渡

   レートで評価される。
   為替先渡契約から生じる損益は、運用計算書および純資産変動計算書において認識される。

   2.6 　先物契約

   先物契約は、特定の先物契約が取引される取引所の決済価格を基準として、現金化した場合の

   評価額で評価される。
   2.7 　受取利息

   受取利息は、日次ベースで発生する。

   2.8 　金利スワップの評価

   金利スワップは、管理会社が管理事務代行会社と協議の上、適切とみなす外部の価格提供者か

   ら得た見積もりに基づき、管理会社の裁量で誠実に評価される。時価の算出は、参照する当事
   者の信用リスク、それぞれ発行体、金利スワップの満期および流通市場における流動性に基づ
   いており、それには、金利スワップにかかる未払利息／未収利息の純額が含まれる。
  注記３．管理報酬および販売管理報酬

   管理会社は、ファンドの資産から、各評価日ごとに以下の料率で発生し、計算され、毎月後払

   いで支払われる管理報酬を受領する権利を有する。
   純資産価額            純資産価額に対する年率（％）

   300 億円以下                0.87 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.84 ％
   500 億円超 1,000 億円以下              0.82 ％
   1,000 億円超                0.79 ％
             85/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   更に管理会社は、ファンドの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産価額に対して年率
   0.64 パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、
   計算され、毎月後払いで支払われるものとする。
   管理会社は、自己の報酬から投資運用会社の報酬を支払うものとする。投資運用会社は、副投

   資運用会社およびファンドに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社により任
   命された投資運用会社の受任者またはその他の者の報酬を支払う責任を負う。
   投資運用会社は、副投資運用会社およびファンドに関して投資運用会社の職務を遂行するよう

   投資運用会社により任命された投資運用会社の受任者またはその他の者の報酬を支払う責任を
   負う。
  注記４．管理事務代行報酬

   管理事務代行会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率             0.06 パーセントの報酬を

   受領する権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、計算され、毎月後払いで支払われ
   る。
  注記５．保管報酬

   保管会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率            0.04 パーセントの報酬を受領する

   権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、計算され、取引手数料および諸費用ととも
   に毎月後払いで支払われる。
  注記６．販売報酬

   販売会社は、ファンドの資産から、以下の定められた料率で報酬を受領する権利を有し、かか

   る報酬は、各評価日ごとに発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。
   （ａ）クラスＡ受益証券

   純資産価額

         クラスＡ受益証券に帰属する純資産価額に対する年率（％）
   クラスＡ受益証券
   300 億円以下                0.62 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.65 ％
   500 億円超 1,000 億円以下              0.67 ％
   1,000 億円超                0.70 ％
   （ｂ）クラスＢ受益証券

   純資産価額

         クラスＢ受益証券に帰属する純資産価額に対する年率（％）
   クラスＢ受益証券
   300 億円以下                0.42 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.45 ％
   500 億円超 1,000 億円以下              0.47 ％
   1,000 億円超                0.50 ％
  注記７．代行協会員報酬

   代行協会員は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率            0.10 パーセントの報酬を受領す

   る権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。
             86/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  注記８．受託報酬

   受託会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率            0.01 パーセントの受託報酬（ただ

   し最大年間報酬額は    7,500 米ドル）を受領する権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生
   し、計算され、四半期毎に後払いで支払われる。
  注記９．税金

   ケイマン諸島

   現行のケイマン諸島における税法に基づき、ファンドにより支払われる税金はない。従って、

   所得税に対する引当金は財務書類に計上されていない。
   その他の国々

   ファンドは、その他の国々において稼得される特定の所得にかかる源泉税またはその他の税金

   を課されることがある。購入予定者は、各国の管轄法に基づき受益証券の購入、保有および買
   戻し、有価証券の売却による収入、配当収入もしくは何らかの収入を受取る際、予想される課
   税およびその他の影響を決定づけるその市民権、居住地および住居を所有する国において、法
   律アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することが望ましい。
  注記 10．為替先渡契約

   2020 年１月 31日現在、以下の為替先渡契約が未決済であった。

   10.1 －円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約

                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   1,817,625   米ドル    16,645  2020 年２月 14日   (4,265)

   日本円   4,490,908   米ドル    41,055  2020 年２月 14日   (18,186)
   日本円   4,772,486   米ドル    43,434  2020 年２月 14日   (40,568)
   日本円   399,480  米ドル    3,638  2020 年２月 14日   (3,097)
   日本円   3,801,568   米ドル    34,595  2020 年２月 14日   (32,593)
   日本円   6,275,239   米ドル    57,009  2020 年２月 14日   (64,306)
   日本円   4,841,958   米ドル    44,063  2020 年２月 14日   (41,447)
   日本円   3,224,809   米ドル    29,457  2020 年２月 14日   (15,552)
   日本円   3,515,434   米ドル    32,243  2020 年２月 14日   (2,706)
   日本円   9,447,680   米ドル    86,853  2020 年２月 14日   14,632
   日本円   935,245  米ドル    8,577  2020 年２月 14日   (808)
   日本円   9,034,625   米ドル    83,056  2020 年２月 14日   13,963
   米ドル    41,334  日本円   4,474,080   2020 年２月 14日   (29,123)
   米ドル    5,870  日本円    640,454  2020 年２月 14日   957
   米ドル    24,122  日本円   2,641,375   2020 年２月 14日   13,381
   米ドル    35,488  日本円   3,896,848   2020 年２月 14日   30,595
   米ドル    88,221  日本円   9,683,846   2020 年２月 14日   72,493
   米ドル   615,457  日本円   67,619,920   2020 年２月 14日   568,303
   米ドル   249,555  日本円   27,460,400   2020 年２月 14日   272,440
   米ドル    5,679  日本円    623,800  2020 年２月 14日   5,108
             87/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   米ドル    46,016  日本円   5,054,400   2020 年２月 14日   41,166
   米ドル   164,347  日本円   17,983,202   2020 年２月 14日   78,226
   米ドル   170,729  日本円   18,698,525   2020 年２月 14日   98,235
   米ドル   102,245  日本円   11,136,179   2020 年２月 14日   (2,950)
   米ドル    39,715  日本円   4,322,053   2020 年２月 14日   (4,761)
   米ドル    92,095  日本円   10,038,839   2020 年２月 14日   5,440
   米ドル   672,494  日本円   73,172,430   2020 年２月 14日   (93,089)
   米ドル   74,967,454   日本円  8,188,125,256   2020 年２月 14日  20,722,618
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための

                  21,584,106
   為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
             88/266

















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   10.2 －円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約
                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   6,517,350   米ドル    60,180  2020 年２月 14日   38,980

   日本円   4,474,080   米ドル    41,334  2020 年２月 14日   29,123
   日本円   640,454  米ドル    5,870  2020 年２月 14日   (957)
   日本円   2,641,375   米ドル    24,122  2020 年２月 14日   (13,381)
   日本円   3,449,325   米ドル    31,392  2020 年２月 14日   (29,321)
   日本円   3,896,848   米ドル    35,488  2020 年２月 14日   (30,595)
   日本円   9,683,846   米ドル    88,221  2020 年２月 14日   (72,493)
   日本円   67,619,920   米ドル    615,457  2020 年２月 14日  (568,303)
   日本円   27,460,400   米ドル    249,555  2020 年２月 14日  (272,440)
   日本円   623,800  米ドル    5,679  2020 年２月 14日   (5,108)
   日本円   5,054,400   米ドル    46,016  2020 年２月 14日   (41,166)
   日本円   17,983,202   米ドル    164,347  2020 年２月 14日   (78,226)
   日本円   18,698,525   米ドル    170,729  2020 年２月 14日   (98,235)
   日本円   11,136,179   米ドル    102,245  2020 年２月 14日   2,950
   日本円   4,322,053   米ドル    39,715  2020 年２月 14日   4,761
   日本円   10,038,839   米ドル    92,095  2020 年２月 14日   (5,440)
   日本円  292,400,640   米ドル   2,688,053   2020 年２月 14日   451,944
   日本円   73,172,430   米ドル    672,494  2020 年２月 14日   93,089
   米ドル   482,384  日本円   52,669,864   2020 年２月 14日   116,101
   米ドル   208,668  日本円   22,820,060   2020 年２月 14日   86,473
   米ドル   127,880  日本円   14,037,375   2020 年２月 14日   105,320
   米ドル   962,814  日本円   105,725,880   2020 年２月 14日   831,172
   米ドル    2,607  日本円    286,948  2020 年２月 14日   2,890
   米ドル   594,394  日本円   65,299,583   2020 年２月 14日   542,766
   米ドル   586,387  日本円   64,388,636   2020 年２月 14日   504,160
   米ドル   877,033  日本円   95,971,200   2020 年２月 14日   421,978
   米ドル   822,750  日本円   90,109,512   2020 年２月 14日   474,202
   米ドル   416,438  日本円   45,392,886   2020 年２月 14日   23,592
   米ドル   971,030  日本円   105,573,468   2020 年２月 14日  (216,390)
   米ドル   2,831,340   日本円   308,652,624   2020 年２月 14日   189,562
   米ドル  367,980,435   日本円  40,191,706,292    2020 年２月 14日  101,717,715
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための

                  104,204,723
   為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
             89/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   10.3 －円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約

   通貨   売り   通貨   買い   満期日   未実現評価益

                   日本円

   米ドル    71,695  日本円   7,830,689   2020 年２月 14日   19,818

   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための

                   19,818
   為替先渡契約にかかる未実現評価益合計
   10.4 －円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約

                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   952,470  米ドル    8,668  2020 年２月 14日   (8,096)

   日本円   2,218,650   米ドル    20,396  2020 年２月 14日   3,436
   米ドル    27,334  日本円   2,959,320   2020 年２月 14日   (18,564)
   米ドル   137,609  日本円   15,025,020   2020 年２月 14日   33,120
   米ドル   228,468  日本円   24,985,320   2020 年２月 14日   94,679
   米ドル    37,171  日本円   4,080,230   2020 年２月 14日   30,614
   米ドル    90,833  日本円   9,974,340   2020 年２月 14日   78,414
   米ドル   412,005  日本円   45,262,500   2020 年２月 14日   376,219
   米ドル   570,733  日本円   62,669,800   2020 年２月 14日   490,702
   米ドル   245,533  日本円   26,891,370   2020 年２月 14日   141,517
   米ドル   467,658  日本円   50,976,000   2020 年２月 14日   26,494
   米ドル    30,951  日本円   3,374,080   2020 年２月 14日   2,073
   米ドル   728,024  日本円   79,147,152   2020 年２月 14日  (168,165)
   米ドル   40,572,727   日本円  4,431,450,597   2020 年２月 14日  11,215,176
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための

                  12,297,619
   為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
             90/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   10.5 －投資ポートフォリオの通貨リスクを補うための為替先渡契約

                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   130,694,287   米ドル   1,201,304   2020 年２月５日    243,875

   米ドル    7,292  日本円    794,766  2020 年２月５日      4
   ユーロ   5,740,000   米ドル   6,326,858   2020 年２月 28日  (1,124,454)
   ユーロ   650,000  米ドル    716,411  2020 年２月 28日  (132,215)
   ユーロ   7,270,000   米ドル   8,012,892   2020 年２月 28日  (1,466,917)
   投資ポートフォリオの通貨リスクを補うための

                  (2,479,707)
   為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
  注記 11．先物契約

   2020 年１月 31日現在、以下の先物契約が未決済であった。

           契約数買い       未実現評価益

  銘柄    通貨  満期日      契約額
           ／（売り）       ／（評価損）
  金利にかかる先物契約             日本円    日本円

  EURO BOBL

      ユーロ  2020 年３月    (5)  80,944,707    (462,644)
  EURO BUND
      ユーロ  2020 年３月    (63)  1,319,469,629    (17,919,350)
  EURO BUXL.30Y
      ユーロ  2020 年３月    (2)  50,172,259    (1,379,520)
  US T-BONDS
      米ドル  2020 年３月    31  550,586,098    13,862,002
  US T-NOTES  2YR
      米ドル  2020 年３月    7  164,941,085    316,000
  US T-NOTES  5YR
      米ドル  2020 年３月    6  78,538,831    628,598
  US ULTRA BOND
      米ドル  2020 年３月    34  716,232,434    19,866,383
  US ULTRA NOTE 10Y
      米ドル  2020 年３月   (100)  1,582,735,242    (29,075,560)
   金利にかかる先物契約の契約額

              4,543, 620 ,285  (14,164,091)
   および未実現純評価損合計
             91/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  注記 12．支払分配金

   2020 年１月 31日に終了した年度中にファンドが行った分配は以下のとおりである。

   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   30 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   30 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   30 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   30 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   30 円
          2019 年５月 31日 2019 年６月３日   2019 年６月６日
   30 円
          2019 年６月 28日 2019 年７月１日   2019 年７月５日
   30 円
          2019 年７月 31日 2019 年８月１日   2019 年８月６日
   30 円
          2019 年８月 30日 2019 年９月３日   2019 年９月６日
   30 円
          2019 年９月 30日 2019 年10月１日  2019 年10月４日
   30 円
          2019 年10月31日 2019 年11月５日  2019 年11月８日
   30 円
          2019 年11月29日 2019 年12月２日  2019 年12月５日
   30 円
          2019 年12月30日 2020 年１月６日   2020 年１月９日
   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   40 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   40 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   40 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   40 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   40 円
          2019 年５月 31日 2019 年６月３日   2019 年６月６日
   40 円
          2019 年６月 28日 2019 年７月１日   2019 年７月５日
   40 円
          2019 年７月 31日 2019 年８月１日   2019 年８月６日
   40 円
          2019 年８月 30日 2019 年９月３日   2019 年９月６日
   40 円
          2019 年９月 30日 2019 年10月１日  2019 年10月４日
   40 円
          2019 年10月31日 2019 年11月５日  2019 年11月８日
   40 円
          2019 年11月29日 2019 年12月２日  2019 年12月５日
   40 円
          2019 年12月30日 2020 年１月６日   2020 年１月９日
   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   30 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   30 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   30 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   30 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   30 円
          2019 年５月 31日 2019 年６月３日   2019 年６月６日
   30 円
          2019 年６月 28日 2019 年７月１日   2019 年７月５日
   30 円
          2019 年７月 31日 2019 年８月１日   2019 年８月６日
   30 円
          2019 年８月 30日 2019 年９月３日   2019 年９月６日
   30 円
          2019 年９月 30日 2019 年10月１日  2019 年10月４日
   30 円
          2019 年10月31日 2019 年11月５日  2019 年11月８日
   30 円
          2019 年11月29日 2019 年12月２日  2019 年12月５日
   30 円
          2019 年12月30日 2020 年１月６日   2020 年１月９日
             92/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   40 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   40 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   40 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   40 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   40 円
          2019 年５月 31日 2019 年６月３日   2019 年６月６日
   40 円
          2019 年６月 28日 2019 年７月１日   2019 年７月５日
   40 円
          2019 年７月 31日 2019 年８月１日   2019 年８月６日
   40 円
          2019 年８月 30日 2019 年９月３日   2019 年９月６日
   40 円
          2019 年９月 30日 2019 年10月１日  2019 年10月４日
   40 円
          2019 年10月31日 2019 年11月５日  2019 年11月８日
   40 円
          2019 年11月29日 2019 年12月２日  2019 年12月５日
   40 円
          2019 年12月30日 2020 年１月６日   2020 年１月９日
  注記 13．為替レート

   2020 年１月 31日時点で使用された日本円に対する為替レートは、以下の通りである。

   通貨     為替レート

   ユーロ
        120.1673
   米ドル
        109.0249
  注記 14．後発事象

   2020 年１月 31日より後にファンドが行った分配は以下の通りである。

   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   30 円

          2020 年１月 31日 2020 年２月３日   2020 年２月６日
   30 円
          2020 年２月 28日 2020 年３月２日   2020 年３月５日
   30 円
          2020 年３月 31日 2020 年４月１日   2020 年４月６日
   30 円
          2020 年４月 30日 2020 年５月７日   2020 年５月 12日
   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   40 円

          2020 年１月 31日 2020 年２月３日   2020 年２月６日
   40 円
          2020 年２月 28日 2020 年３月２日   2020 年３月５日
   40 円
          2020 年３月 31日 2020 年４月１日   2020 年４月６日
   40 円
          2020 年４月 30日 2020 年５月７日   2020 年５月 12日
             93/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   30 円

          2020 年１月 31日 2020 年２月３日   2020 年２月６日
   30 円
          2020 年２月 28日 2020 年３月２日   2020 年３月５日
   30 円
          2020 年３月 31日 2020 年４月１日   2020 年４月６日
   30 円
          2020 年４月 30日 2020 年５月７日   2020 年５月 12日
   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   40 円

          2020 年１月 31日 2020 年２月３日   2020 年２月６日
   40 円
          2020 年２月 28日 2020 年３月２日   2020 年３月５日
   40 円
          2020 年３月 31日 2020 年４月１日   2020 年４月６日
   40 円
          2020 年４月 30日 2020 年５月７日   2020 年５月 12日
   2020 年の初頭から、   COVID-19  として知られている新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、グ

   ローバル経済および金融市場に悪影響を及ぼしており、また著しい不安定さの要因となってい
   る。
   ファンドの投資対象の財務実績に対する        COVID-19  の感染爆発の影響は、発生の期間および感染

   の拡大ならびに関連する勧告および制限を含む、将来の動向に依拠する。金融市場および経済
   全体に関するこれらの動向と      COVID-19  の影響は、極めて不透明であり、予想することはできな
   い。金融市場および／または経済全体が長期間影響を受ける場合、ファンドの投資対象に重大
   な悪影響を及ぼす可能性がある。
   このことに関して、受託会社は、ウイルスの感染拡大を封じ込める政府の試みを引き続き注視

   し、ファンドの実績に関する潜在的な経済への影響を慎重に監視している。
   ファンドは、その投資方針および英文目論見書に従い、全力で通常の運用を継続する。ファン

   ドの未監査の純資産価額は日々入手可能である。
   投資運用会社である「ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社」は、                 2020

   年４月１日付で、その商号を「ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株
   式会社」に変更した。
             94/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ③【投資有価証券明細表等】

  ニッポン・オフショア・ファンズ

  投資有価証券明細表

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券

  Ａ．債券             日本円   日本円  ％

    ADVANCED  MICRO DEV 2.125 CV 01SEP26

   750,000         米ドル  147,964,421.00   501,092,805.00   0.46
    AES CORP/VA 615MAY26
  1,720,000          米ドル  195,636,796.00   197,836,631.00   0.18
    AFRIC EXP IMP BK 3.994 21SEP29 REGS
  3,325,000          米ドル  359,515,297.00   378,084,843.00   0.35
    AHERN RENTALS 7.375 15MAY23 144A
   770,000         米ドル  91,995,915.00   66,319,862.00   0.06
    AI CANDELARIA  SPAI 7.5 15DEC28 REGS
   480,000         米ドル  54,060,066.00   59,920,099.00   0.06
    AIR TRANSPORT  1.125 CV 15OCT24
  1,600,000          米ドル  171,369,163.00   164,954,713.00   0.15
    AKAMAI TECHNOLOGI  0.125 CV 01MAY25
  2,000,000          米ドル  226,690,744.00   253,346,672.00   0.23
    ALBERTSONS  COS 4.875 15FEB30 144A
   750,000         米ドル  83,229,679.00   83,915,122.00   0.08
    ALBERTSONS  COS 5.875 15FEB28 144A
  1,500,000          米ドル  171,849,458.00   174,576,163.00   0.16
    ALBERTSONS  COS L6.625 15JUN24 WI
  1,285,000          米ドル  143,333,574.00   145,572,022.00   0.13
    ALBERTSONS  COS LLC 5.75 15MAR25
  1,289,000          米ドル  135,901,676.00   145,803,122.00   0.13
    ALBERTSONS  COS LLC 7.5 15MAR26 144A
   715,000         米ドル  78,235,325.00   86,917,396.00   0.08
    ALLEGHENY  TECHNO 4.75 CV 01JUL22
   200,000         米ドル  25,191,949.00   31,222,178.00   0.03
    ALLSCRIPTS  HTHC 1.25 CV 1JUL20
   800,000         米ドル  84,105,340.00   86,587,910.00   0.08
    ALLY FINANCIAL  INC 3.875 21MAY24
   680,000         米ドル  75,681,653.00   78,139,603.00   0.07
    ALLY FINANCIAL  INC 4.625 30MAR25
  2,195,000          米ドル  246,932,221.00   262,833,858.00   0.24
    ALTICE FINANC SA 7.5 15MAY26 144A
  1,100,000          米ドル  122,011,600.00   128,322,338.00   0.12
    ALTICE FINANCING  515JAN28 144A
   685,000         米ドル  74,291,657.00   73,935,253.00   0.07
    ALTICE FINANCING  6.625 15FEB23 144A
  1,345,000          米ドル  148,915,013.00   149,204,700.00   0.14
    ALTICE FRANCE SA 5.5 15JAN28 144a
   965,000         米ドル  104,176,625.00   107,313,234.00   0.10
    ALTICE FRANCE SA 8.125 01FEB27 144A
   720,000         米ドル  84,462,628.00   87,721,455.00   0.08
    ALTICE LUX SA 10.5 15MAY27 144A
  2,150,000          米ドル  253,000,336.00   271,908,166.00   0.25
    AMAG PHARMACEUTICAL   3.25 CV 01JUN22
   750,000         米ドル  77,511,690.00   68,685,703.00   0.06
    AMC ENTERTAINMENT  HLD 6.125 15MAY27
   900,000         米ドル  87,516,457.00   84,139,986.00   0.08
    AMC ENTERTAINMENT  HLG 5.875 15NOV26
   660,000         米ドル  65,414,252.00   61,882,548.00   0.06
    AMC ENTERTAINMENT  INC 5.75 15JUN25
  1,290,000          米ドル  136,061,154.00   125,637,043.00   0.12
    AMC NETWORKS  INC 4.75 01AUG25
  2,463,000          米ドル  270,635,791.00   270,765,235.00   0.25
    AMERICAN  AXLE &MFG 6.25 01APR25
   610,000         米ドル  65,848,972.00   67,835,309.00   0.06
    AMERIGAS  PARTNERS  5.875 20AUG26
   975,000         米ドル  105,433,325.00   116,663,485.00   0.11
    AMN HEALTHCARE  4.625 01OCT27 144A
  1,695,000          米ドル  184,561,722.00   188,031,201.00   0.17
    AMWINS GROUP INC 7.75 01JUL26 144A
  2,555,000          米ドル  291,100,187.00   304,584,424.00   0.28
    ANGOLA REPUBLIC  8.25 09MAY28 REGS
  1,300,000          米ドル  145,054,530.00   152,435,751.00   0.14
    ANGOLA REPUBLIC  9.375 08MAY48 REGS
  1,260,000          米ドル  143,592,373.00   148,872,141.00   0.14
    ANTERO MIDSTREAM  5.75 01MAR27 144A
  1,050,000          米ドル  102,704,804.00   90,436,176.00   0.08
    ANTERO MIDSTREAM  5.75 15JAN28 144A
   655,000         米ドル  66,175,504.00   55,666,557.00   0.05
    APOLLO CMMRL RE 4.75 CV 23AUG22
   700,000         米ドル  77,007,370.00   76,794,432.00   0.07
    APOLLO CMMRL RE 5.375 CV 15OCT23
  1,000,000          米ドル  110,346,278.00   110,660,300.00   0.10
    ARAB REP OF EGY 7.6003 01MAR29 REGS
  1,835,000          米ドル  208,881,657.00   224,068,028.00   0.21
    ARAB REP OF EGY 8.7002 1MAR49 REGS
  1,130,000          米ドル  131,156,085.00   141,984,901.00   0.13
    ARD FINANCE SA 6.5 30JUN27 144A
  4,415,000          米ドル  483,371,267.00   497,590,445.00   0.46
    ARDAGH PACKAGING  5.25 15AUG27 144A
  1,285,000          米ドル  141,838,514.00   147,101,881.00   0.14
    ARDAGH PKG FIN/H 4.125 15AUG26 144A
   445,000         米ドル  48,347,036.00   50,153,510.00   0.05
    ARDAGH PKG FINANCE 615FEB25 144A
   650,000         米ドル  72,803,043.00   73,886,519.00   0.07
    ARES CAPITAL 3.75 CV 01FEB22
  1,500,000          米ドル  166,851,420.00   169,489,708.00   0.16
    ARES CAPITAL CORP 4.625 CV 01MAR24
   500,000         米ドル  55,691,877.00   57,953,562.00   0.05
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             95/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    ASCEND LEARNING  6.875 01AUG25 144A

  1,195,000          米ドル  133,731,947.00   136,147,602.00   0.13
    ASCEND LEARNING  6.875 01AUG25 144A
   662,000         米ドル  71,674,122.00   75,422,353.00   0.07
    ASGN INCORPORATE  4.625 15MAY28 144A
   840,000         米ドル  91,278,587.00   93,641,509.00   0.09
    ASHTEAD CAPITAL 4.25 01NOV29 144A
  1,905,000          米ドル  208,511,528.00   215,740,568.00   0.20
    ASHTON WOODS 6.625 15JAN28 144A
   870,000         米ドル  95,641,908.00   96,511,590.00   0.09
    ASHTON WOODS USA 6.75 01AUG25 144A
  1,180,000          米ドル  128,525,556.00   132,508,895.00   0.12
    ASSUREDPARTNERS   INC 715AUG25 144A
  1,225,000          米ドル  134,112,254.00   135,892,756.00   0.13
    ATLAS AIR WORLDWID  CV 1.875 01JUN24
  1,000,000          米ドル  108,002,927.00   90,763,251.00   0.08
    ATLAS AIR WW 2.25 CV 01JUN22
   700,000         米ドル  70,908,966.00   70,068,957.00   0.06
    ATLASSIAN  INC 0.625 CV 1MAY23
   750,000         米ドル  82,040,461.00   153,843,988.00   0.14
    AUTOMATION  TOOLING 6.5 15JUN23 144A
  1,565,000          米ドル  184,703,102.00   175,742,729.00   0.16
    AVANTOR INC 6.0 01OCT24 144A
   440,000         米ドル  48,953,750.00   50,969,153.00   0.05
    AVANTOR INC 901OCT25 144A
  1,200,000          米ドル  140,190,996.00   144,403,514.00   0.13
    AVAYA HOLDINGS  CORP 2.25 CV 15JUN23
   300,000         米ドル  34,048,283.00   29,793,650.00   0.03
    AXTEL SAB DE CV 6.375 14NOV24 REGS
  1,545,000          米ドル  163,704,913.00   178,130,697.00   0.16
    BAHRAIN KINGDOM 6.0 19SEP44 REGS
  1,470,000          米ドル  158,645,189.00   166,450,049.00   0.15
    BAHRAIN KINGDOM 7.0 12OCT28 REGS
  2,730,000          米ドル  307,300,206.00   350,781,322.00   0.32
    BANCO SANT CHILE 2.7 10JAN25 REGS
  1,895,000          米ドル  205,522,376.00   207,015,439.00   0.19
    BANFF MERGER SUB 9.75 01SEP26 144a
  1,020,000          米ドル  104,845,536.00   114,263,574.00   0.11
    BANQUE OUEST AFRIC 5.0 27JUL27 REGS
  3,790,000          米ドル  418,705,320.00   446,178,187.00   0.41
    BAUSCH HEALTH COS 530JAN28 144A
   515,000         米ドル  56,446,565.00   56,709,315.00   0.05
    BAUSCH HEALTH COS 5.75 15AUG27 144A
  1,000,000          米ドル  112,466,071.00   116,929,233.00   0.11
    BAUSCH HEALTH COS 7.25 30MAY29 144A
  1,685,000          米ドル  191,629,813.00   206,670,375.00   0.19
    BAUSCH HEALTH INC 5.25 30JAN30 144
   515,000         米ドル  56,446,565.00   57,270,793.00   0.05
    BBA US HOLDINGS  4.00 01MAR28
  1,460,000          米ドル  158,972,087.00   156,995,675.00   0.15
    BERRY GLB ESC CP 4.875 15JUL26 144A
  2,500,000          米ドル  277,231,029.00   285,509,025.00   0.26
    BGEO GROUP JSC 626JUL23 REGS
  1,400,000          米ドル  157,926,716.00   161,320,433.00   0.15
    BILIBILI  INC 1.375 CV 01APR26
  1,200,000          米ドル  121,193,132.00   144,855,270.00   0.13
    BIOMARIN  PHARMA 0.599 CV 01AUG24
   850,000         米ドル  102,139,623.00   98,752,734.00   0.09
    BLACKSTONE  MTGE TR CV 4.375 05MAY22
  1,000,000          米ドル  113,159,067.00   117,542,498.00   0.11
    BLACKSTONE  MTGE TR CV 4.75 15MAR23
   450,000         米ドル  51,312,911.00   52,955,450.00   0.05
    BLUE RACER LLC 6.625 15JUL26 144A
  1,470,000          米ドル  164,299,509.00   147,445,310.00   0.14
    BOINGO WIRELESS  1CV 01OCT23
  1,250,000          米ドル  118,343,381.00   122,669,450.00   0.11
    BOMBARDIER  INC 6.125 15JAN23 144A
   790,000         米ドル  84,989,159.00   85,053,070.00   0.08
    BOMBARDIER  INC 7.5 15MAR25 144A
  3,020,000          米ドル  325,089,196.00   316,908,204.00   0.29
    BOMBARDIER  INC 7.875 15APR27 144A
   875,000         米ドル  97,803,140.00   90,502,954.00   0.08
    BOOKING HLDGS INC 0.35 CV 15JUN20
  1,000,000          米ドル  172,830,384.00   154,737,562.00   0.14
    BOOKING HOLDINGS  INC 0.9 CV 15SEP21
  1,200,000          米ドル  146,713,141.00   144,890,856.00   0.13
    BOYD GAMING CORP 4.75 01DEC27 144A
   261,000         米ドル  28,434,660.00   29,052,786.00   0.03
    BOYD GAMING CORP 615AUG26
  2,150,000          米ドル  242,291,944.00   249,053,816.00   0.23
    BRAND ENERGY INFRA 8.5 15JUL25 144A
  2,230,000          米ドル  239,813,703.00   244,949,027.00   0.23
    BROOKFIELD  PPTY R5.75 15MAY26 144A
  4,155,000          米ドル  467,612,320.00   469,986,015.00   0.43
    BUCKEYE PARTNERS  3.95 01DEC26
   500,000         米ドル  52,367,940.00   53,998,743.00   0.05
    BWAY HOLDING CO 5.5 15APR24 144A
   695,000         米ドル  75,234,407.00   77,761,347.00   0.07
    BWAY HOLDING CO 7.25 15APR25 144a
  2,470,000          米ドル  261,825,132.00   266,430,345.00   0.25
    CAESARS ENTERTAIN  5.00 CV 01OCT24
   900,000         米ドル  130,655,064.00   190,784,353.00   0.18
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             96/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    CALAMP CORP 2CV 01AUG25

   250,000         米ドル  22,036,157.00   22,752,006.00   0.02
    CALPINE CORP 4.50 15FEB28 144A
   770,000         米ドル  83,422,257.00   83,319,574.00   0.08
    CALPINE CORP 5.5 01FEB24
   660,000         米ドル  69,401,342.00   72,765,961.00   0.07
    CAMELOT FIN SA 4.50 01NOV26 144A
   640,000         米ドル  69,513,632.00   70,822,592.00   0.07
    CARDTRONICS  INC 1CV 01DEC20
  1,450,000          米ドル  158,165,649.00   166,949,242.00   0.15
    CARRIZO OIL AND GAS 6.25 15APR23
   860,000         米ドル  94,482,224.00   93,995,840.00   0.09
    CATALENT  PHARMA 5.00 15JUL27 144A
  1,760,000          米ドル  191,402,807.00   201,478,063.00   0.19
    CB ESCROW CORP 8.00 15OCT25 144A
  1,185,000          米ドル  137,318,723.00   137,161,964.00   0.13
    CCO HLDGS LLC 5.875 01MAY27 144A
  1,135,000          米ドル  127,091,549.00   130,703,851.00   0.12
    CCO HLDGS LLC CAP 5.125 1MAY27 144A
  2,755,000          米ドル  310,617,554.00   315,381,855.00   0.29
    CCO HOLDINGS  LLC 501FEB28 144A
  2,640,000          米ドル  300,298,910.00   300,777,966.00   0.28
    CCO HOLDINGS  LLC 5.5 01MAY26 144A
  2,390,000          米ドル  268,000,202.00   273,598,052.00   0.25
    CDK GLOBAL INC 5.25 15MAY29 144A
  1,165,000          米ドル  129,761,621.00   136,222,556.00   0.13
    CDW LLC CDW FINANCE 5.5 01DEC24
  1,265,000          米ドル  145,197,538.00   153,949,328.00   0.14
    CENTENE CORP 4.625 15DEC29 144A
   240,000         米ドル  26,043,613.00   28,129,739.00   0.03
    CENTENE CORP 5.375 01JUN26 144A
  2,145,000          米ドル  246,916,692.00   248,766,944.00   0.23
    CENTENE CORP 6.125 15FEB24
   500,000         米ドル  56,327,369.00   56,341,356.00   0.05
    CENTENNIAL  RES PR 6.875 1APR27 144A
  2,625,000          米ドル  286,840,825.00   285,474,955.00   0.26
    CENTURYLINK  INC 5.125 15DEC26 144A
   890,000         米ドル  96,560,581.00   99,700,569.00   0.09
    CENTURYLINK  INC 5.625 01APR25
   995,000         米ドル  110,923,496.00   115,259,789.00   0.11
    CENTURYLINK  INC 6.875 15JAN28 SERG
   700,000         米ドル  79,159,886.00   85,666,335.00   0.08
    CENTURYLINK  INC 7.5 01APR24 SER Y
  1,735,000          米ドル  201,991,651.00   213,748,819.00   0.20
    CHANGE HEALTH/FIN  5.75 01MAR25 144A
  1,855,000          米ドル  205,731,627.00   205,780,459.00   0.19
    CHARLES RIVER LAB 4.25 01MAY28 144A
  1,123,000          米ドル  122,588,862.00   124,424,560.00   0.12
    CHART INDUSTRIES  INC CV 115NOV24
   150,000         米ドル  17,584,468.00   20,973,670.00   0.02
    CHENIERE  ENERGY 4.25 CV 15MAR45
  1,750,000          米ドル  157,222,779.00   149,792,720.00   0.14
    CHENIERE  ENERGY 4.5 01OCT29 144A
  1,120,000          米ドル  119,800,771.00   124,379,124.00   0.12
    CHENIERE  ENERGY 5.25 01OCT25 WI
  1,270,000          米ドル  140,221,375.00   142,272,121.00   0.13
    CHS COMMUNITY  H  6.625 15FEB25 144A
  1,711,000          米ドル  187,874,303.00   188,873,419.00   0.17
    CIT GROUP INC 515AUG22
   500,000         米ドル  56,009,774.00   57,868,795.00   0.05
    CIT GROUP INC 5.25 07MAR25
  1,205,000          米ドル  136,468,085.00   144,863,311.00   0.13
    CIT GROUP INC 6.125 09MAR28
  1,095,000          米ドル  136,966,563.00   142,363,385.00   0.13
    CITIGROUP  INC FRN PERP SER A
  2,005,000          米ドル  228,029,853.00   233,682,402.00   0.22
    CLEAN HARBORS 4.875 15JUL27 144A
   725,000         米ドル  80,139,744.00   82,797,617.00   0.08
    CLEARWAY  ENERG OP 5.75 15OCT25 WI
   835,000         米ドル  93,517,844.00   95,815,193.00   0.09
    CLEARWAY  ENERGY 4.75 15MAR28 144A
  1,580,000          米ドル  171,374,696.00   175,704,571.00   0.16
    CODELCO INC 3.00 30SEP29 REGS
   350,000         米ドル  37,572,277.00   38,542,692.00   0.04
    CODELCO INC 3.625 01AUG27 REGS
   350,000         米ドル  36,473,798.00   40,498,296.00   0.04
    CODELCO INC 4.375 05FEB49 REGS
   200,000         米ドル  21,556,409.00   24,315,362.00   0.02
    CODELCO INC 4.5 16SEP25 REGS
   650,000         米ドル  72,246,667.00   78,129,619.00   0.07
    COLOMBIA  REP OF 330JAN30
  1,250,000          米ドル  135,961,420.00   136,758,141.00   0.13
    COLOMBIA  REP OF 4.50 15MAR29
  1,505,000          米ドル  173,394,305.00   185,075,230.00   0.17
    COLONY STARWOOD  3.5 CV 15JAN22
   700,000         米ドル  85,567,168.00   107,049,798.00   0.10
    COMMERCIAL  METALS 5.75 15APR26
  1,475,000          米ドル  160,768,450.00   169,295,391.00   0.16
    COMMSCOPE  FIN LLC 61MAR26 144A
   765,000         米ドル  84,165,265.00   87,365,761.00   0.08
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             97/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ

  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    COMMSCOPE  FIN LLC 8.25 01MAR27 144A

  1,050,000          米ドル  117,320,637.00   117,910,457.00   0.11
    COMMSCOPE  TECH FIN 615JUN25 144A
  1,190,000          米ドル  129,294,206.00   126,171,821.00   0.12
    CONNECT FINCO SAR 6.75 01OCT26 144A
  3,020,000          米ドル  331,368,904.00   349,010,594.00   0.32
    CONSOLIDATED  NRG 6.50 15MAY26 144A
  1,580,000          米ドル  167,180,243.00   170,106,141.00   0.16
    CONSTELLIUM  NV 6.625 01MAR25 144A
  1,185,000          米ドル  130,692,201.00   133,072,957.00   0.12
    CORE &MAIN HOLD 8.625 15SEP24 144A
   915,000         米ドル  97,252,171.00   103,997,514.00   0.10
    CORE &MAIN LP 6.125 15AUG25 144A
  1,626,000          米ドル  178,918,537.00   181,706,393.00   0.17
    CORNERSTONE  BUIL INC 815APR26 144A
  2,135,000          米ドル  229,960,871.00   243,824,708.00   0.23
    CORP FIN DE DESAR 4.75 08FEB22 REGS
  1,350,000          米ドル  152,489,263.00   154,176,345.00   0.14
    COSAN LTD 5.5 20SEP29 REGS
  2,235,000          米ドル  240,923,642.00   259,633,577.00   0.24
    COTT HOLDINGS  INC 5.5 01APR25 144a
  1,368,000          米ドル  151,037,282.00   154,739,077.00   0.14
    COUPA SOFTWARE  CV 0.375 15JAN23
   200,000         米ドル  22,245,014.00   81,019,148.00   0.07
    COUPA SOFTWARE  INC 0.125 CV 15JUN25
  1,500,000          米ドル  183,534,767.00   208,407,960.00   0.19
    COVANTA HOLDING CORP 5.875 01JUL25
  1,030,000          米ドル  113,180,409.00   116,506,761.00   0.11
    CREE INC 0.875 CV 01SEP23
   750,000         米ドル  90,150,783.00   87,775,766.00   0.08
    CRESTWOOD  MID P5.75 01APR25
   975,000         米ドル  108,390,287.00   107,362,296.00   0.10
    CRESTWOOD  PART 5.625 01MAY27 144A
  1,200,000          米ドル  133,314,000.00   131,647,598.00   0.12
    CROATIA REPUBLIC  1.125 19JUN29 REGS
  1,150,000          ユーロ  140,586,265.00   143,748,307.00   0.13
    CROATIA REPUBLIC  2.70 15JUN28
   125,000         ユーロ  15,920,053.00   17,602,710.00   0.02
    CROATIA REPUBLIC  320MAR27 SER ..
   250,000         ユーロ  33,306,789.00   35,187,995.00   0.03
    CROWNROCK  LP 5.625 15OCT25 114A
  1,420,000          米ドル  154,303,485.00   155,155,989.00   0.14
    CSC HOLDINGS  LLC 5.25 01JUN24
  2,095,000          米ドル  230,674,887.00   246,679,798.00   0.23
    CSC HOLDINGS  LLC 5.50 15APR27 144A
   810,000         米ドル  92,265,162.00   93,829,577.00   0.09
    CSC HOLDINGS  LLC 5.50 15MAY26 144a
  1,670,000          米ドル  180,271,853.00   190,720,029.00   0.18
    CSC HOLDINGS  LLC 5.75 15JAN30 144A
  1,965,000          米ドル  214,567,430.00   229,765,943.00   0.21
    CSC HOLDINGS  LLC 6.5 01FEB29 144A
  1,295,000          米ドル  146,970,748.00   157,776,784.00   0.15
    CSG SYST INTL 4.25 CV 15MAR36
   950,000         米ドル  109,677,908.00   117,535,412.00   0.11
    CVR ENERGY INC 5.75 15FEB28 144A
   840,000         米ドル  92,047,143.00   89,978,271.00   0.08
    CYPRESS SEMICON CV 2.00 01FEB23
  1,000,000          米ドル  130,081,424.00   132,008,972.00   0.12
    DAVITA HEALTHCARE  5.125 15JUL24
   945,000         米ドル  103,172,954.00   105,475,483.00   0.10
    DCP MIDSTREAM  OPERATI 5.375 15JUL25
  2,200,000          米ドル  250,664,952.00   262,641,047.00   0.24
    DEALER TIRE LLC/DT 801FEB28 144A
  1,350,000          米ドル  148,623,162.00   148,655,487.00   0.14
    DEXCOM INC 0.75 CV 01DEC23
  1,000,000          米ドル  115,450,115.00   171,936,331.00   0.16
    DEXCOM INC 0.75 CV 15MAY22
   550,000         米ドル  77,990,524.00   144,776,631.00   0.13
    DIAMOND 1FIN 7.125 15JUN24 144A
   830,000         米ドル  95,232,040.00   95,026,082.00   0.09
    DIAMOND SPORTS  G 5.375 15AUG26 144A
  3,780,000          米ドル  410,453,016.00   410,568,793.00   0.38
    DIAMOND SPORTS  G 6.625 15AUG27 144A
  2,025,000          米ドル  220,285,145.00   208,080,885.00   0.19
    DISH DBS CORP 5.875 15JUL22
   700,000         米ドル  72,729,378.00   80,228,717.00   0.07
    DISH DBS CORP 5.875 15NOV24
  1,160,000          米ドル  122,057,748.00   128,049,775.00   0.12
    DISH NETWK CO 3.375 CV 15AUG26
  4,450,000          米ドル  466,883,610.00   472,182,867.00   0.44
    DISH NETWORK 2.375 CV 15MAR24
  1,600,000          米ドル  165,483,420.00   160,471,416.00   0.15
    DKT FINANCE APS 9.375 17JUN23 144A
   590,000         米ドル  67,340,311.00   68,695,570.00   0.06
    DOCUSIGN  INC CV 0.50 15SEP23
  1,750,000          米ドル  194,829,550.00   245,170,242.00   0.23
    DOMINICAN  REP OF 4.50 30JAN30 REGS
  1,040,000          米ドル  113,011,906.00   113,245,324.00   0.10
    DOMINICAN  REP OF 619JUL28 REGS
  1,485,000          米ドル  173,492,217.00   179,105,723.00   0.17
    DOMINICAN  REP OF 6.85 27JAN45 REGS
  1,255,000          米ドル  153,627,479.00   153,759,903.00   0.14
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             98/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    DVPT BK OF KAZAK 4.125 10DEC22 REGS

  3,795,000          米ドル  422,168,234.00   432,128,352.00   0.40
    DYCOM INDUSTRIES  0.75 CV 15SEP21
  1,750,000          米ドル  186,936,831.00   184,745,597.00   0.17
    EAGLE HOLDING CO 7.625 15MAY22 144A
  3,460,000          米ドル  384,759,763.00   380,998,507.00   0.35
    EAGLE HOLDING CO 7.75 15MAY22 144A
   530,000         米ドル  58,060,656.00   58,361,043.00   0.05
    ECHO GLOB LOGISTICS  2.5 CV 01MAY20
   350,000         米ドル  42,505,610.00   37,978,688.00   0.04
    ECOPETROL  SA 5.875 28MAY45
  2,065,000          米ドル  229,066,297.00   268,504,511.00   0.25
    ECUADOR REP OF 10.75 31JAN29 REGS
   850,000         米ドル  102,290,755.00   85,605,936.00   0.08
    ECUADOR REP OF 7.875 23JAN28 REGS
  5,660,000          米ドル  580,255,849.00   510,640,766.00   0.47
    ECUADOR REP OF 7.95 20JUN24 REGS
  1,720,000          米ドル  187,396,799.00   168,772,461.00   0.16
    ECUADOR REP OF 9.5 27MAR30 REGS
   780,000         米ドル  83,924,127.00   74,622,110.00   0.07
    EL SALVADOR  REP 6.375 18JAN27 REGS
  1,980,000          米ドル  218,923,126.00   235,299,754.00   0.22
    ELDORADO  RESORTS INC 601APR25
  1,915,000          米ドル  213,818,965.00   218,699,913.00   0.20
    ELDORADO  RESORTS INC 701AUG23
   525,000         米ドル  57,189,999.00   59,193,911.00   0.05
    EMBARQ CORP 7.995 01JUN36
  1,125,000          米ドル  121,669,979.00   136,036,942.00   0.13
    ENCOMPASS  HEALTH CORP 4.5 01FEB28
   945,000         米ドル  103,104,087.00   106,119,412.00   0.10
    ENCOMPASS  HEALTH CORP 4.75 01FEB30
   525,000         米ドル  56,297,003.00   59,527,609.00   0.06
    ENCORE CAP EUR FIN 4.5 CV 01SEP23
   500,000         米ドル  57,209,263.00   57,233,370.00   0.05
    ENCORE CAPITAL GP 2.875 CV 15MAR21
  1,300,000          米ドル  139,267,783.00   139,377,591.00   0.13
    ENCORE CAPITAL GP 3.25 CV 15MAR22
  1,000,000          米ドル  111,656,498.00   111,973,712.00   0.10
    ENDEAVOR  ENER RES 5.75 30JAN28 144A
  1,160,000          米ドル  132,006,714.00   131,843,843.00   0.12
    ENDEAVOR  ENRGY RES 5.5 30JAN26 144A
   635,000         米ドル  70,589,263.00   70,961,598.00   0.07
    ENERGIZER  HLDG INC 5.5 15JUN25 144A
   600,000         米ドル  66,129,180.00   67,423,194.00   0.06
    ENERGIZER  HLDGS 6.375 15JUL26 144A
  1,776,000          米ドル  197,030,553.00   206,723,348.00   0.19
    ENERGIZER  HLDGS 7.75 15JAN27 144A
   929,000         米ドル  107,410,255.00   111,918,992.00   0.10
    ENLINK MIDSTREAM  PART 4.15 01JUN25
   955,000         米ドル  98,311,778.00   96,049,597.00   0.09
    ENLINK MIDSTREAM  PART 4.85 15JUL26
  1,305,000          米ドル  140,153,081.00   130,539,632.00   0.12
    ENPRO INDUST INC 5.75 15OCT26
  2,015,000          米ドル  228,621,868.00   231,767,913.00   0.21
    ENTERCOM  MED CORP 6.5 01MAY27 144A
  1,030,000          米ドル  117,517,700.00   119,594,892.00   0.11
    ENVESTNET  INC 1.75 CV 01JUN23
  1,000,000          米ドル  125,494,007.00   140,731,370.00   0.13
    ENVIVA PARTNER LP 6.50 15JAN26 144A
  2,055,000          米ドル  225,753,292.00   236,924,400.00   0.22
    ETSY INC 0CV 01MAR23
   300,000         米ドル  32,617,340.00   50,042,441.00   0.05
    EVERI PAYMENTS  7.5 15DEC25 144A
  3,505,000          米ドル  399,073,129.00   407,926,301.00   0.38
    EXACT SCIENCES  COR 0.375 CV 15MAR27
  1,500,000          米ドル  190,968,277.00   184,286,195.00   0.17
    EXPORT BK INDIA 3.25 15JAN30 REGS
  1,640,000          米ドル  176,269,748.00   179,721,865.00   0.17
    EXPORT BK INDIA 3.375 05AUG26 REGS
  1,170,000          米ドル  130,010,657.00   131,656,364.00   0.12
    EXPORT BK INDIA 3.875 01FEB28 REGS
  1,140,000          米ドル  130,785,943.00   131,881,045.00   0.12
    EXPORT CRED BK OF TURKEY 523SEP21
   400,000         米ドル  43,246,009.00   44,765,634.00   0.04
    FIREEYE INC 0.875 CV 01JUN24
   800,000         米ドル  91,977,104.00   87,492,503.00   0.08
    FIREEYE INC 1.625 CV 01JUN35 SER B
  1,600,000          米ドル  166,536,124.00   168,603,158.00   0.16
    FIRST QUALITY FIN 501JUL25 144A
  3,255,000          米ドル  353,670,371.00   370,845,561.00   0.34
    FIRST QUANTUM 7.5 01APR25 144A
   450,000         米ドル  46,435,226.00   48,667,745.00   0.05
    FIRST QUANTUM MIN 7.25 01APR23 144A
   815,000         米ドル  91,022,486.00   88,855,314.00   0.08
    FIVE9 INC 0.125 CV 01MAY23
   250,000         米ドル  27,268,758.00   49,998,149.00   0.05
    FLEX ACQUISITION  6.875 15JAN25 144A
   505,000         米ドル  54,641,311.00   55,127,510.00   0.05
    FLEX ACQUISITION  7.875 15JUL26 144A
  1,895,000          米ドル  200,454,832.00   210,249,798.00   0.19
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

             99/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    FLEXION THERAPEUTIC  3.375 CV 1MAY24

  1,300,000          米ドル  129,456,161.00   143,109,575.00   0.13
    FORESTAR  GROUP INC CV 3.75 01MAR20
   300,000         米ドル  27,950,985.00   32,675,149.00   0.03
    FREEPORT  MCMORAN 5.45 15MAR43
  1,205,000          米ドル  129,877,248.00   134,659,412.00   0.12
    FREEPORT-MCMORAN   5.00 01SEP27
   955,000         米ドル  107,004,336.00   108,283,556.00   0.10
    FREEPORT-MCMORAN   INC 4.55 14NOV24
  1,090,000          米ドル  116,423,361.00   125,818,853.00   0.12
    FS ENERGY &POW FD 7.5 15AUG23 144A
  2,175,000          米ドル  243,187,146.00   244,247,833.00   0.23
    FTI CONSULTING  INC 2CV 15AUG23
   500,000         米ドル  54,246,834.00   72,199,838.00   0.07
    GATES GLOBAL LLC 6.25 15JAN26 144A
  1,740,000          米ドル  188,607,186.00   195,394,472.00   0.18
    GAZPROM GAZ CAPIT 5.15 11FEB26 REGS
   200,000         米ドル  21,919,011.00   24,393,629.00   0.02
    GENESIS ENERGY 6.25 15MAY26
   775,000         米ドル  78,848,577.00   80,269,601.00   0.07
    GENESIS ENERGY LP 615MAY23
   990,000         米ドル  111,664,999.00   108,474,350.00   0.10
    GENESIS ENERGY LP 6.5 01OCT25
  1,310,000          米ドル  140,889,771.00   138,537,973.00   0.13
    GENESIS ENERGY LP 7.75 01FEB28
   420,000         米ドル  45,920,718.00   46,248,373.00   0.04
    GENESYS GREENEDEN  10 30NOV24 144A
  3,525,000          米ドル  421,725,241.00   413,616,721.00   0.38
    GFL ENVIRONMENT  5.125 15DEC26 144A
   600,000         米ドル  65,097,021.00   67,622,710.00   0.06
    GFL ENVIRONMENTAL  8.5 01MAY27 144A
  1,905,000          米ドル  223,672,450.00   226,384,808.00   0.21
    GFL ENVIRONMTAL  INC 701JUN26 144A
   260,000         米ドル  28,531,135.00   29,763,804.00   0.03
    GHANA REP OF 7.625 16MAY29 REGS
   970,000         米ドル  108,206,444.00   107,862,916.00   0.10
    GHANA REP OF 8.125 26MAR32 REGS
   400,000         米ドル  44,503,812.00   44,700,219.00   0.04
    GLOBAL AIR LEASE 6.5 15SEP24 144A
   240,000         米ドル  26,071,213.00   26,820,131.00   0.02
    GMAC INC 801NOV31
  1,000,000          米ドル  133,791,176.00   153,528,901.00   0.14
    GMR HYDERABAD  4.25 27OCT27 REGS
   590,000         米ドル  61,101,386.00   61,637,761.00   0.06
    GRAY ESCROW INC 715MAY27 144A
  1,180,000          米ドル  139,454,742.00   140,388,671.00   0.13
    GREASTAR  REAL EST 5.75 01DEC25 144A
  1,510,000          米ドル  167,598,503.00   169,566,467.00   0.16
    GREEN PLAINS 4.125 CV 01SEP22
   900,000         米ドル  104,885,046.00   88,678,149.00   0.08
    GREENBRIER  COS INC 2.875 CV 01FEB24
  1,800,000          米ドル  202,146,800.00   182,184,393.00   0.17
    GTCR AP FINANCE INC 815MAY27 144A
   755,000         米ドル  84,251,263.00   86,635,294.00   0.08
    GUIDEWIRE  SOFTWARE  CV 1.25 15MAR25
   600,000         米ドル  67,433,990.00   78,104,914.00   0.07
    GULFPORT  ENERGY CORP 615OCT24
   825,000         米ドル  84,921,108.00   49,470,060.00   0.05
    H&E EQUIPMENT  5.625 01SEP25
  2,545,000          米ドル  278,294,423.00   289,260,846.00   0.27
    HANNON ARMS SUST 4.125 CV 01SEP22
  1,000,000          米ドル  116,031,909.00   140,957,651.00   0.13
    HARSCO CORP 5.75 31JUL27 144A
  1,970,000          米ドル  220,008,339.00   219,611,634.00   0.20
    HCA INC 5.375 01SEP26
  1,295,000          米ドル  145,937,516.00   159,012,173.00   0.15
    HCA INC 5.875 01MAY23
  1,355,000          米ドル  162,876,738.00   162,686,313.00   0.15
    HCA INC 7.50 15FEB22
   745,000         米ドル  89,750,003.00   89,244,397.00   0.08
    HCI GROUP INC 4.25 CV 01MAR37
  1,000,000          米ドル  104,555,400.00   111,039,641.00   0.10
    HD SUPPLY INC 5.375 15OCT26 144A
  2,040,000          米ドル  231,346,694.00   235,199,473.00   0.22
    HELIX ENERGY 4.25 CV 01MAY22
   600,000         米ドル  69,799,125.00   67,925,791.00   0.06
    HERBALIFE  LTD 2.625 CV 15MAR24
   450,000         米ドル  53,688,635.00   47,369,218.00   0.04
    HERCULES  CAP INC 4.375 CV 01FEB22
  1,650,000          米ドル  178,698,176.00   184,824,822.00   0.17
    HOPE BANCORP INC 2CV 15MAY38 144A
  1,250,000          米ドル  131,098,532.00   127,355,477.00   0.12
    HORIZON PHARMA 2.5 CV 15MAR22
   500,000         米ドル  58,701,851.00   70,329,635.00   0.07
    HUB INTERNATIONAL  LTD 71MAY26 144A
  3,055,000          米ドル  333,828,453.00   345,561,317.00   0.32
    HUBSPOT INC 0.25 CV 01JUN22
   350,000         米ドル  39,292,754.00   74,970,445.00   0.07
    HUDBAY MIN INC 7.625 15JAN25 144A
   770,000         米ドル  88,394,143.00   85,592,918.00   0.08
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            100/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    IAC FINANCECO  INC 0.875 CV 01OCT22

   250,000         米ドル  28,171,226.00   46,758,321.00   0.04
    ICAHN ENTERPRISE  6.25 15MAY26 WI
   985,000         米ドル  108,995,133.00   113,564,451.00   0.11
    ICAHN ENTERPRISES  5.25 15MAY27 144A
   695,000         米ドル  76,148,056.00   75,867,039.00   0.07
    ICAHN ENTERPRISES  6.25 01FEB22
   900,000         米ドル  100,410,017.00   99,888,637.00   0.09
    ICAHN ENTERPRISES/FIN   6.75 01FEB24
  1,450,000          米ドル  168,926,038.00   164,211,981.00   0.15
    II-VI INC 0.25 CV 01SEP22
   900,000         米ドル  98,404,383.00   100,864,151.00   0.09
    ILLUMINA  INC 0.0 CV 15AUG23
  1,500,000          米ドル  177,375,709.00   172,534,251.00   0.16
    ILLUMINA  INC 0.5 CV 15JUN21
  1,000,000          米ドル  150,960,968.00   137,670,189.00   0.13
    INDONESIA  ASA AL 6.757 15NOV48 REGS
  1,465,000          米ドル  172,237,443.00   205,534,934.00   0.19
    INDONESIA  ASA ALU 5.71 15NOV23 REGS
  1,510,000          米ドル  177,614,596.00   181,740,649.00   0.17
    INDONESIA  REP OF 3.75 14JUN28 REGS
   995,000         ユーロ  144,656,904.00   144,657,511.00   0.13
    INDUSTRIAS  PENOLE 5.65 12SEP49 REGS
   890,000         米ドル  94,793,978.00   106,856,693.00   0.10
    INNOVIVA  INC CV 2.125 15JAN23
  1,350,000          米ドル  146,343,451.00   147,551,609.00   0.14
    INPHI CORP 0.75 CV 01SEP21
  1,050,000          米ドル  126,031,500.00   170,706,926.00   0.16
    INSMED INC 1.75 CV 15JAN25
   850,000         米ドル  82,029,547.00   86,438,197.00   0.08
    INSULET CORP CV 1.375 15NOV24
   300,000         米ドル  34,118,977.00   70,343,802.00   0.07
    INTELSAT  JACKSON 8.50 15OCT24 144A
  1,555,000          米ドル  174,299,254.00   141,560,689.00   0.13
    INTELSAT  JACKSON 9.75 15JUL25 144A
   935,000         米ドル  103,418,609.00   86,732,168.00   0.08
    INTERCEPT  PHARMAS CV 215MAY26
   500,000         米ドル  52,720,239.00   60,208,274.00   0.06
    INTERCEPT  PHARMAS CV 3.25 01JUL23
  1,300,000          米ドル  136,965,470.00   135,354,446.00   0.13
    INTERNL GAME TECH 6.25 15JAN27 144A
  1,240,000          米ドル  142,439,735.00   151,751,794.00   0.14
    INTL GAME TECH 6.5 15FEB25 144A
  2,070,000          米ドル  242,258,615.00   254,456,001.00   0.24
    INVACARE  CORP CV 4.5 01JUN22
   250,000         米ドル  27,578,752.00   25,155,686.00   0.02
    IONIS PHARMACEUTICALS   1CV 15NOV21
   900,000         米ドル  107,116,455.00   111,355,480.00   0.10
    IQIYI INC 2CV 01APR25 144A
  1,500,000          米ドル  167,476,983.00   167,216,980.00   0.15
    IQVIA INC 515MAY27 144A
  2,025,000          米ドル  229,513,613.00   233,470,065.00   0.22
    IRIDIUM COMM I10.25 15APR23 144A
  1,375,000          米ドル  160,576,135.00   159,840,763.00   0.15
    IRON MOUNTAIN  INC 5.25 15MAR28 144A
  1,850,000          米ドル  202,667,380.00   210,026,163.00   0.19
    ISLAM REP PAKIST 6.875 05DEC27 REGS
   910,000         米ドル  98,868,337.00   104,759,465.00   0.10
    ISTAR INC 3.125 CV 15SEP22
  1,600,000          米ドル  175,271,343.00   198,468,068.00   0.18
    IVORY COAST 5.25 22MAR30 REGS
  2,330,000          ユーロ  279,092,419.00   290,282,845.00   0.27
    IVORY COAST 6.125 15JUN33 REGS
  2,360,000          米ドル  244,862,096.00   263,690,128.00   0.24
    IVORY COAST 6.875 17OCT40 REGS
   810,000         ユーロ  95,845,738.00   104,239,539.00   0.10
    J2 GLOBAL COMMUNIC  3.25 CV 15JUN29
   300,000         米ドル  46,853,314.00   49,743,292.00   0.05
    JAGGED PEAK NRGY 5.875 01MAY26 WI
  1,180,000          米ドル  128,220,492.00   132,187,271.00   0.12
    JAGUAR HL PPDI 6.375 01AUG23 144A
   615,000         米ドル  74,429,395.00   68,978,026.00   0.06
    JAZZ INVEST CV 1.875 15AUG21
  1,650,000          米ドル  174,971,144.00   183,264,087.00   0.17
    JAZZ INVEST ILTD 1.5 CV 15AUG24
  1,700,000          米ドル  180,285,764.00   185,032,815.00   0.17
    JDA ESRW JDA BD 7.375 15OCT24 144A
  1,690,000          米ドル  185,680,043.00   190,240,319.00   0.18
    JELD WEN INC 4.625 15DEC25 144A
  1,300,000          米ドル  138,934,157.00   144,567,052.00   0.13
    KAISER ALUMINIUM  4.625 01MAR28 144A
  1,935,000          米ドル  213,038,268.00   215,182,497.00   0.20
    KAZTRANSGAS  JSC 4.375 26SEP27 REGS
  1,160,000          米ドル  129,352,343.00   135,025,295.00   0.12
    KB HOME 715DEC21
   500,000         米ドル  57,782,637.00   58,260,195.00   0.05
    KENYA REP OF 7.25 28FEB28 REGS
  1,145,000          米ドル  135,776,214.00   134,770,290.00   0.12
    KNOWLES CORP CV 3.25 01NOV21
  1,000,000          米ドル  129,804,787.00   137,033,429.00   0.13
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            101/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    KRATON POLYMERS  LLC 715APR25 144A

  2,275,000          米ドル  255,292,197.00   251,752,182.00   0.23
    LABL ESC ISS LLC 6.75 15JUL26 144A
  1,995,000          米ドル  219,797,988.00   232,664,807.00   0.22
    LADDER CAP FIN 4.25 01FEB27 144A
   830,000         米ドル  91,233,577.00   90,151,348.00   0.08
    LADDER CAP FIN 5.25 01OCT25 144A
  3,460,000          米ドル  374,275,348.00   387,599,966.00   0.36
    LAMAR MEDIA CORP 5.75 01FEB26
  1,590,000          米ドル  181,260,673.00   182,667,175.00   0.17
    LENDINGTREE  INC 0.625 CV 01JUN22
   250,000         米ドル  27,958,761.00   43,830,746.00   0.04
    LENNAR CORP 4.75 01APR21
   500,000         米ドル  55,550,259.00   55,602,712.00   0.05
    LENNAR CORP 5.25 01JUN26
  1,395,000          米ドル  156,735,055.00   168,819,647.00   0.16
    LEVEL 3FINANCIN  5.375 1MAY25
  1,491,000          米ドル  166,389,789.00   168,042,435.00   0.16
    LEVEL 3FINANCING  5.375 15JAN24
  1,175,000          米ドル  131,709,056.00   129,705,592.00   0.12
    LIBERTY MEDIA CORP 2.125 CV 31MAR48
   300,000         米ドル  32,745,724.00   34,537,902.00   0.03
    LIBERTY MEDIA CV 130JAN23
  1,000,000          米ドル  132,738,193.00   148,107,745.00   0.14
    LIGAND PHARMA 0.75 CV 15MAY23
  1,850,000          米ドル  204,615,405.00   174,085,792.00   0.16
    LIONS GATE CAP 6.375 01FEB24 144A
  1,715,000          米ドル  190,193,152.00   186,977,748.00   0.17
    LIVE NATION ENT CV 2.5 15MAR23
  1,000,000          米ドル  115,037,924.00   132,338,260.00   0.12
    LUMENTUM  HLDGS INC CV 0.25 15MAR24
   300,000         米ドル  34,290,001.00   46,955,672.00   0.04
    MACQUARIE  INFRASTRUCT  2CV 01OCT23
  1,300,000          米ドル  132,849,139.00   135,891,824.00   0.13
    MARRIOTT  VACATI 1.5 CV 15SEP22
  1,000,000          米ドル  109,436,248.00   114,955,751.00   0.11
    MASONITE  INTL 5.375 01FEB28 144A
  1,586,000          米ドル  171,790,090.00   181,126,925.00   0.17
    MATADOR RESOU CO 5.875 15SEP26 WI
  1,665,000          米ドル  179,500,036.00   177,442,156.00   0.16
    MERCER INTL INC 5.5 15JAN26
   150,000         米ドル  16,765,729.00   16,598,227.00   0.02
    MERCER INTL INC 7.375 15JAN25 WI
  2,245,000          米ドル  256,933,528.00   260,670,421.00   0.24
    MERITOR INC 3.25 CV 15OCT37
  1,300,000          米ドル  147,735,586.00   147,908,592.00   0.14
    MEXICAN UNITED STATES 3.25 16APR30
  3,762,000          米ドル  405,837,407.00   417,329,428.00   0.39
    MEXICAN UNITED STATES 4.5 22APR29
  4,666,000          米ドル  531,491,663.00   568,488,854.00   0.53
    MEXICAN UNITED STATES 4.5 31JAN50
  1,126,000          米ドル  125,764,867.00   137,186,609.00   0.13
    MEXICAN UNITED STATES 4.6 10FEB48
  1,900,000          米ドル  197,891,642.00   234,596,456.00   0.22
    MEXICAN UTD STATES 3.6 30JAN25
   400,000         米ドル  44,169,278.00   46,254,915.00   0.04
    MEXICAN UTD STATES 4.75 08MAR44
  4,104,000          米ドル  448,967,242.00   513,211,727.00   0.47
    MGIC INVESTMENT  CORP 9CV 01APR63
   450,000         米ドル  66,698,861.00   65,984,010.00   0.06
    MGM CHINA HLDGS 5.875 15MAY26 REGS
   335,000         米ドル  36,896,904.00   37,527,377.00   0.03
    MGM GROWTH/MGM  FI 5.75 01FEB27 WI
  2,473,000          米ドル  286,532,912.00   299,950,740.00   0.28
    MGM RESORTS INTL 7.75 15MAR22
   500,000         米ドル  59,912,033.00   60,508,834.00   0.06
    MGP GROWTH MGM FIN 5.625 01MAY24
  1,410,000          米ドル  160,454,267.00   167,176,096.00   0.15
    MHP LUX SA 6.25 19SEP29 REGS
  1,690,000          米ドル  182,359,624.00   180,603,933.00   0.17
    MICROCHIP  TECHNO 1.625 CV 15FEB25
   700,000         米ドル  89,390,892.00   158,947,090.00   0.15
    MICROCHIP  TECHNO 1.625 CV 15FEB27
  2,300,000          米ドル  302,815,590.00   345,558,671.00   0.32
    MICROCHIP  TECHNO 2.25 CV 15FEB37
  1,000,000          米ドル  104,682,688.00   153,495,942.00   0.14
    MIDAS INT HOLDCO 7.875 01OCT22 144A
   960,000         米ドル  100,381,893.00   100,084,882.00   0.09
    MIDCONTINENT  5.375 15AUG27 144A
  1,005,000          米ドル  109,931,719.00   116,248,345.00   0.11
    MILLICOM  INTL CEL 6.25 25MAR29 REGS
  1,660,000          米ドル  189,169,060.00   198,627,061.00   0.18
    MOBILE MINI INC 5.875 01JUL24
  1,100,000          米ドル  123,627,488.00   124,724,515.00   0.12
    MONGODB INC 0.75 CV 15JUN24
   250,000         米ドル  27,407,511.00   68,084,107.00   0.06
    MPH ACQ HOLD 7.125 01JUN24 144A
  1,660,000          米ドル  180,257,874.00   174,647,029.00   0.16
    MPT OPER PARTNERS  6.375 1MAR24
   500,000         米ドル  59,101,232.00   56,334,542.00   0.05
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            102/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    MSCI INC 5.25 15NOV24 144A

   74,000         米ドル  8,175,708.00   8,309,879.00   0.01
    MUELLER WATER PROD 5.5 15JUN26 144A
   810,000         米ドル  89,874,612.00   92,504,924.00   0.09
    MURPHY OIL CORP 5.875 01DEC27
   500,000         米ドル  57,159,299.00   55,875,274.00   0.05
    NABORS INDUST LTD 7.25 15JAN26 144A
   750,000         米ドル  81,910,665.00   82,177,538.00   0.08
    NABORS INDUST LTD 7.5 15JAN28 144A
   300,000         米ドル  32,536,523.00   32,462,171.00   0.03
    NABORS INDUSTRIES  INC 5.75 01FEB25
   675,000         米ドル  66,806,884.00   61,265,194.00   0.06
    NATIONAL  CINE 5.875 15APR28 144A
  1,385,000          米ドル  153,536,204.00   157,689,557.00   0.15
    NATIONSTAR  MTG HLD  615JAN27 144A
   855,000         米ドル  94,545,743.00   94,749,720.00   0.09
    NAVIENT CORP 5.5 25JAN23
  1,360,000          米ドル  148,108,082.00   155,131,567.00   0.14
    NAVIENT CORP 7.25 25SEP23
   425,000         米ドル  49,937,463.00   51,432,508.00   0.05
    NBM US HOLDINGS  INC 714MAY26 REGS
  2,120,000          米ドル  238,543,162.00   247,603,370.00   0.23
    NETFLIX INC 5.75 01MAR24
   825,000         米ドル  95,295,998.00   99,614,712.00   0.09
    NETFLIX INC 5.875 15FEB25
  1,060,000          米ドル  122,329,125.00   129,578,850.00   0.12
    NEUROCRINE  BIO 2.25 CV 15MAY24
   350,000         米ドル  38,947,997.00   55,947,161.00   0.05
    NEVRO CORP 1.75 CV 01JUN21
  1,050,000          米ドル  118,390,863.00   171,937,052.00   0.16
    NEW ALBERTSONS  INC 801MAY31
   405,000         米ドル  42,337,575.00   47,797,890.00   0.04
    NEW ENTERPRISE  ST 6.25 15MAR26 144A
   335,000         米ドル  35,919,700.00   38,166,901.00   0.04
    NEW MOUNTAIN  FIN CO CV 5.75 15AUG23
   700,000         米ドル  77,904,003.00   80,604,962.00   0.07
    NEW RELIC INC 0.50 CV 01MAY23
   400,000         米ドル  47,957,429.00   43,064,845.00   0.04
    NEXSTAR BROADCAS  5.625 01AUG24 144A
   395,000         米ドル  43,505,052.00   44,787,439.00   0.04
    NEXTAR ESCROW 5.625 15JUL27 144A
  2,045,000          米ドル  224,285,332.00   234,103,773.00   0.22
    NEXTERA ENERGY 1.5 CV 15SEP20
   300,000         米ドル  31,425,931.00   35,461,064.00   0.03
    NIGERIA REP OF 6.5 28NOV27 REGS
  2,520,000          米ドル  273,363,764.00   282,572,984.00   0.26
    NMC HEALTH SUKUK LTD 5.95 21NOV23
   725,000         米ドル  82,643,905.00   79,394,813.00   0.07
    NOVELIS CORP 4.75 30JAN30 144A
  1,065,000          米ドル  116,814,544.00   117,562,940.00   0.11
    NOVELIS CORP 5.875 30SEP26 144A
   875,000         米ドル  92,496,533.00   101,120,619.00   0.09
    NRG ENERGY INC 5.75 15JAN28 WI
  1,750,000          米ドル  201,877,684.00   205,103,142.00   0.19
    NRG ENERGY INC 6.625 15JAN27 WI
  1,035,000          米ドル  117,496,305.00   121,303,858.00   0.11
    NUANCE COMM 1.25 CV 01APR25
   800,000         米ドル  83,949,102.00   101,361,712.00   0.09
    NUANCE COMMUN 1.5 CV 01NOV35
  1,200,000          米ドル  132,907,218.00   143,586,874.00   0.13
    NUANCE COMMUNICATIONS   1CV 15DEC35
  1,850,000          米ドル  191,589,047.00   209,829,670.00   0.19
    NUMERICABLE  SFR 7.375 01MAY26 144A
  2,315,000          米ドル  251,133,112.00   269,429,211.00   0.25
    NUTANIX INC 0CV 15JAN23
   850,000         米ドル  117,272,326.00   95,045,886.00   0.09
    NUVASIVE  INC 2.25 CV 15MAR21
   800,000         米ドル  96,023,255.00   116,892,252.00   0.11
    NVA HOLDINGS  6.875 01APR26 144A
  1,365,000          米ドル  148,399,067.00   161,282,617.00   0.15
    OASIS PETROL INC 6.25 01MAY26 144A
   700,000         米ドル  65,358,683.00   57,806,651.00   0.05
    OFFICE CHERIFIEN  4.5 22OCT25 REGS
  1,340,000          米ドル  148,715,176.00   157,781,457.00   0.15
    OFFICE CHERIFIEN  6.875 25APR44 REGS
   420,000         米ドル  50,856,137.00   60,280,862.00   0.06
    OIL STATES INTL INC CV 1.5 15FEB23
   500,000         米ドル  47,988,274.00   45,361,346.00   0.04
    OLIN CORP 5.5 15AUG22
   750,000         米ドル  62,706,360.00   87,288,081.00   0.08
    OLYMPUS MERGER 8.5 15OCT25 144A
   630,000         米ドル  59,666,160.00   54,948,562.00   0.05
    OMAN GOV INTL BD 5.375 08MAR27 REGS
   530,000         米ドル  54,311,512.00   59,687,283.00   0.06
    OMAN GOV INTL BD 5.625 17JAN28 REGS
  2,220,000          米ドル  230,641,330.00   250,709,882.00   0.23
    OMAN GOV INTL BD 601AUG29 REGS
  2,610,000          米ドル  280,423,329.00   297,360,035.00   0.27
    OMAN GOV INTL BD 6.75 17JAN48 REGS
  1,230,000          米ドル  123,645,800.00   133,765,407.00   0.12
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            103/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    ON SEMICONDUCTOR  1CV 01DEC20

  1,000,000          米ドル  125,093,819.00   144,845,327.00   0.13
    ON SEMICONDUCTOR  1.625 CV 15OCT23
   550,000         米ドル  72,368,036.00   81,549,937.00   0.08
    ORAZUL ENERGY 5.625 28APR27 REGS
  1,805,000          米ドル  198,307,209.00   204,071,221.00   0.19
    ORTHO CLINIC INC 6.625 15MAY22 144A
   445,000         米ドル  47,604,735.00   48,455,447.00   0.04
    ORTHO CLINICAL  INC 7.25 1FEB28 144A
  1,585,000          米ドル  175,316,316.00   176,260,598.00   0.16
    OSI SYSTEMS INC 1.25 CV 1SEP22 144A
   500,000         米ドル  60,422,420.00   55,731,879.00   0.05
    OUTFRONT  MEDIA 4.625 15MAR30 144A
   225,000         米ドル  24,575,611.00   25,205,200.00   0.02
    OUTFRONT  MEDIA CAP 515AUG27 144A
  2,080,000          米ドル  228,550,346.00   237,543,509.00   0.22
    PACIRA PHARMA 2.375 CV 01APR22
  1,350,000          米ドル  147,756,291.00   150,771,252.00   0.14
    PALO ALTO NETWORKS  0.75 CV 01JUL23
  2,300,000          米ドル  264,222,618.00   280,362,417.00   0.26
    PANAMA REPUBLIC  OF 3.875 17MAR28
  1,410,000          米ドル  163,418,662.00   169,291,354.00   0.16
    PANAMA REPUBLIC  OF 4.50 16APR50
  1,645,000          米ドル  193,991,817.00   219,252,283.00   0.20
    PANDORA MEDIA LLC 1.75 CV 01DEC23
  1,000,000          米ドル  136,121,166.00   134,585,198.00   0.12
    PANTHER BF  8.5 15MAY27 144A
  2,140,000          米ドル  239,897,226.00   249,061,992.00   0.23
    PANTHER BF 6.25 15MAY26 144A
  2,105,000          米ドル  237,349,614.00   246,067,187.00   0.23
    PARSLEY ENERGY 5.375 15JAN25 144A
  1,395,000          米ドル  156,999,884.00   157,032,689.00   0.15
    PATRICK IND INC 1CV 01FEB23
   650,000         米ドル  70,652,368.00   67,931,661.00   0.06
    PATTERN ENERGY GROUP 4CV 15JUL20
  1,300,000          米ドル  143,350,751.00   143,708,720.00   0.13
    PDC ENERGY INC 5.75 15MAY26
   810,000         米ドル  88,115,697.00   84,998,558.00   0.08
    PDC ENERGY INC 6.125 15SEP24
   650,000         米ドル  67,635,365.00   71,043,367.00   0.07
    PDC ENERGY INC CV 1.125 15SEP21
  1,300,000          米ドル  134,293,800.00   133,721,263.00   0.12
    PENNYMAC  CORP 5.375 CV 01MAY20
   400,000         米ドル  41,135,360.00   43,828,953.00   0.04
    PERTAMINA  PT 603MAY42 REGS
  1,410,000          米ドル  189,798,836.00   187,938,168.00   0.17
    PERUSAHAAN  LISTRI 5.25 15MAY47 REGS
  1,360,000          米ドル  162,442,554.00   168,105,533.00   0.16
    PERUSAHAAN  LISTRI 5.25 24OCT42 REGS
  1,820,000          米ドル  179,948,128.00   225,212,790.00   0.21
    PERUSAHAAN  PENERB 3.75 01MAR23 REGS
  2,575,000          米ドル  284,266,309.00   292,319,676.00   0.27
    PERUSAHAAN  PENERB 4.4 01MAR28 REGS
  1,960,000          米ドル  224,044,045.00   235,591,963.00   0.21
    PETROBRAS  GB FIN 5.093 15JAN30 144A
  1,342,000          米ドル  127,050,783.00   160,726,055.00   0.15
    PETROBRAS  GLOBAL FIN 6.75 27JAN41
  3,185,000          米ドル  354,544,547.00   422,943,667.00   0.39
    PETROLEOS  MEXICAN 5.95 28JAN31 REGS
   800,000         米ドル  87,976,008.00   88,179,360.00   0.08
    PETROLEOS  MEXICAN 6.95 28JAN60 REGS
  2,050,000          米ドル  225,438,520.00   227,390,018.00   0.21
    PETROLEOS  MEXICAN 7.69 23JAN50 REGS
  1,581,000          米ドル  170,930,251.00   189,932,748.00   0.17
    PETROLEOS  MEXICANOS  6.625 15JUN35
  2,615,000          米ドル  277,159,925.00   298,214,790.00   0.28
    PLANTRONICS  INC 5.5 31MAY23 144A
  1,390,000          米ドル  143,217,878.00   146,619,446.00   0.14
    PLURALSIGHT  0.375 CV 01MAR24 144A
   600,000         米ドル  69,817,046.00   58,996,113.00   0.05
    POLARIS INTERMEDIA  8.5 01DEC22 144A
  2,275,000          米ドル  241,650,028.00   232,529,725.00   0.22
    PORTFLIO  RECO ASS 3CV 01AUG20
  1,350,000          米ドル  155,054,636.00   146,752,431.00   0.14
    POST HOLDINGS  INC 515AUG26 144A
  1,785,000          米ドル  192,177,195.00   201,420,825.00   0.19
    POST HOLDINGS  INC 5.75 01MAR27 144A
   575,000         米ドル  64,287,218.00   66,137,245.00   0.06
    PRA GROUP INC 3.5 CV 01JUN23
  1,500,000          米ドル  167,825,942.00   168,074,439.00   0.16
    PRECIS DRILG CORP 7.75 15DEC23 WI
   280,000         米ドル  29,415,430.00   29,916,439.00   0.03
    PRECISION  DRILL 7.125 15JAN26 144A
   345,000         米ドル  37,273,711.00   35,732,919.00   0.03
    PRESIDIO  HLDG INC 8.25 01FEB28 144A
   533,000         米ドル  59,562,059.00   59,998,870.00   0.06
    PRESIDIO  HLG INC 4.875 01FEB27 144A
   385,000         米ドル  42,533,533.00   42,079,533.00   0.04
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            104/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    PRESTIGE  BRANDS 5.125 15JAN28 144A

  1,440,000          米ドル  160,486,788.00   163,864,464.00   0.15
    PRIME SEC SVCS 5.75 15APR26 144A
   745,000         米ドル  83,704,699.00   85,690,866.00   0.08
    PRIME SECSRVC BR  6.25 15JAN28 144A
  1,065,000          米ドル  117,187,246.00   114,950,431.00   0.11
    PRIME SECSRVC BRW 9.25 15MAY23 144A
   558,000         米ドル  62,228,752.00   63,725,614.00   0.06
    PT ADARO INDO 4.25 31OCT24 REGS
  1,170,000          米ドル  125,775,621.00   125,645,776.00   0.12
    PTC THERAPEUTICS  INC 3CV 15AUG22
   600,000         米ドル  70,283,083.00   77,411,973.00   0.07
    PURE STORAGE 0.125 CV 15APR23
  1,400,000          米ドル  160,261,661.00   155,339,861.00   0.14
    Q2 HOLDINGS  INC CV 0.75 15FEB23
   200,000         米ドル  21,411,000.00   35,764,924.00   0.03
    QATAR STATE OF 4.00 14MAR29 REGS
  1,675,000          米ドル  193,125,328.00   205,900,387.00   0.19
    QATAR STATE OF 4.817 14MAR49 REGS
  1,525,000          米ドル  193,304,436.00   211,569,683.00   0.20
    QUICKEN LOANS INC 5.75 01MAY25 144A
  2,925,000          米ドル  328,811,850.00   330,059,336.00   0.31
    QUOTIENT  TECH 1.75 CV 01DEC22
   250,000         米ドル  28,208,750.00   27,102,855.00   0.03
    QVC INC 4.75 15FEB27
  1,435,000          米ドル  157,488,069.00   157,930,199.00   0.15
    RADIATE HOLD/FIN  6.625 15FEB25 144A
  2,005,000          米ドル  219,144,104.00   220,780,927.00   0.20
    RADIATE HOLD/FIN  6.875 15FEB23 144A
   810,000         米ドル  86,200,281.00   90,517,945.00   0.08
    RADIUS HEALTH INC 3CV 01SEP24
  1,400,000          米ドル  141,636,715.00   127,817,454.00   0.12
    RAMBUS INC CV 1.375 01FEB23
  1,200,000          米ドル  125,714,912.00   141,466,736.00   0.13
    RAPID7 INC 1.25 CV 01AUG23
   250,000         米ドル  27,761,269.00   42,826,353.00   0.04
    RAS LAFFAN LNG 5.298 30SEP20 REGS
  3,850,000          米ドル  48,877,968.00   47,698,155.00   0.04
    REDE D'OR FINANCE 4.50 22JAN30 REGS
  1,250,000          米ドル  137,468,744.00   137,098,844.00   0.13
    REDFIN CORP CV 1.75 15JUL23
   500,000         米ドル  52,247,662.00   58,464,616.00   0.05
    REDWOOD TRUST INC 4.75 CV 15AUG23
  1,400,000          米ドル  150,314,724.00   157,255,094.00   0.15
    RELIANCE  INTER 6.5 01APR23 144A
  1,000,000          米ドル  112,402,038.00   110,660,300.00   0.10
    REP OF GUATEMALA  6.125 01JUN50 REGS
   550,000         米ドル  59,643,414.00   71,132,549.00   0.07
    RETROPHIN  INC 2.5 CV 15SEP25
   150,000         米ドル  16,251,627.00   13,187,196.00   0.01
    RH 0.0 CV 15JUN23
   400,000         米ドル  43,750,131.00   56,174,953.00   0.05
    RINGCENTRAL  INC CV 015MAR23
   400,000         米ドル  43,756,622.00   110,471,220.00   0.10
    ROVI CORP 0.5 CV 01MAR20
   950,000         米ドル  108,158,039.00   102,679,673.00   0.09
    RUSSIAN FED 4.875 16SEP23 REGS
  1,000,000          米ドル  116,220,290.00   119,237,945.00   0.11
    RUSSIAN FED 5.25 23JUN47 REGS
  2,200,000          米ドル  243,676,034.00   313,755,552.00   0.29
    RUSSIAN FEDERATI  4.375 21MAR29 REGS
  2,400,000          米ドル  256,837,403.00   294,994,237.00   0.27
    RUSSIAN FEDERATIO  5.10 28MAR35 REGS
  1,600,000          米ドル  192,400,688.00   212,791,536.00   0.20
    SABRE GLBL INC 5.375 15APR23 144A
  1,495,000          米ドル  171,346,584.00   165,844,629.00   0.15
    SAREPTA THERAPEUTIC  1.5 CV 15NOV24
   250,000         米ドル  28,383,760.00   49,347,292.00   0.05
    SATION CASINOS LLC 4.5 15FEB28 144A
  1,715,000          米ドル  188,024,191.00   186,977,748.00   0.17
    SBA COMMUNICAT  3.875 15FEB27 144A
   893,000         米ドル  98,203,217.00   98,485,705.00   0.09
    SBA COMMUNICATION  4.875 01SEP24
  1,435,000          米ドル  159,939,483.00   161,665,273.00   0.15
    SCIENTIFIC  GAMES 515OCT25 144A
  3,040,000          米ドル  332,097,413.00   341,793,143.00   0.32
    SCIENTIFIC  GAMES 7.00 15MAY28 144A
   695,000         米ドル  76,309,539.00   79,939,801.00   0.07
    SCIENTIFIC  GAMES 7.25 15NOV29 144A
   507,000         米ドル  55,377,042.00   59,421,310.00   0.05
    SCIENTIFIC  GAMES 8.25 15MAR26 144A
  1,540,000          米ドル  172,699,604.00   182,169,749.00   0.17
    SCORPIO TANKERS INC 3CV 15MAY22
   500,000         米ドル  47,356,280.00   54,243,722.00   0.05
    SCOTTS MIRACLE 4.5 15OCT29 144A
  1,310,000          米ドル  141,764,316.00   147,642,918.00   0.14
    SCRIPPS ESCROW 5.875 15JUL27 144A
  2,425,000          米ドル  265,656,073.00   277,604,718.00   0.26
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            105/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    SEA LTD 2.25 CV 01JUL23

   700,000         米ドル  138,151,549.00   181,788,978.00   0.17
    SELECT MEDICAL CO 6.25 15AUG26 144A
  1,360,000          米ドル  157,603,142.00   160,135,811.00   0.15
    SENEGAL REPUBLIC  4.75 13MAR28 REGS
   670,000         ユーロ  82,996,012.00   85,729,289.00   0.08
    SENEGAL REPUBLIC  6.25 23MAY33 REGS
  3,450,000          米ドル  364,022,751.00   401,085,096.00   0.37
    SENEGAL REPUBLIC  6.75 13MAR48 REGS
  1,205,000          米ドル  120,697,900.00   134,455,255.00   0.12
    SENSATA TECHNO 4.875 15OCT23 144A
   830,000         米ドル  92,808,611.00   96,372,583.00   0.09
    SENSATA TECHNO 5.625 01NOV24 144A
   200,000         米ドル  21,990,495.00   24,094,508.00   0.02
    SENSATA TECHNO 6.25 15FEB26 144A
   500,000         米ドル  56,620,714.00   57,510,648.00   0.05
    SENSATA TECHNOLOGIES  501OCT25 144A
   455,000         米ドル  50,122,683.00   53,698,864.00   0.05
    SERVICENOW  INC 0CV 01JUN22
   800,000         米ドル  90,197,801.00   219,641,834.00   0.20
    SHELF DRILL HOLD 8.25 15FEB25 144A
  1,220,000          米ドル  130,910,971.00   123,699,681.00   0.11
    SILICON LAB INC 1.375 CV 01MAR22
   900,000         米ドル  106,596,551.00   121,773,619.00   0.11
    SINCLAIR  TELE GP 5.125 15FEB27 144A
  2,160,000          米ドル  235,065,455.00   241,086,819.00   0.22
    SINOPEC GP DEV 3.75 12SEP23 REGS
  1,610,000          米ドル  181,308,230.00   184,942,724.00   0.17
    SINOPEC GP OVERS 3.25 28APR25 REGS
   400,000         米ドル  40,345,010.00   45,657,022.00   0.04
    SINOPEC GP OVERSEA 4.1 28APR45 REGS
   500,000         米ドル  51,579,326.00   63,010,252.00   0.06
    SINOPEC GP OVERSS 2.75 29SEP26 REGS
  1,125,000          米ドル  111,376,442.00   125,353,420.00   0.12
    SINOPEC GROUP 2.95 08AUG29 REGS
  1,520,000          米ドル  164,881,693.00   169,197,300.00   0.16
    SIRIUS XM RADIO 5.375 15JUL26 144A
  1,235,000          米ドル  136,413,756.00   142,387,916.00   0.13
    SIRIUS XM RADIO 5.5 01JUL29 144A
  1,285,000          米ドル  147,809,557.00   150,954,550.00   0.14
    SM ENERGY CO 1.50 CV 01JUL21
   700,000         米ドル  72,829,559.00   73,015,146.00   0.07
    SM ENERGY CO 5.625 01JUN25
  1,510,000          米ドル  157,003,282.00   148,576,443.00   0.14
    SNAP INC 0.75 CV 01AUG26
  1,400,000          米ドル  148,055,404.00   172,224,761.00   0.16
    SOUTH AFRICA REP 4.85 30SEP29
   750,000         米ドル  80,636,202.00   82,586,381.00   0.08
    SOUTH AFRICA REP 5.75 30SEP49
   750,000         米ドル  80,636,202.00   80,378,626.00   0.07
    SOUTH AFRICA REP 6.3 22JUN48
  1,000,000          米ドル  112,570,738.00   116,099,553.00   0.11
    SOUTHERN  GAZ COR 6.875 24MAR26 REGS
  2,885,000          米ドル  356,447,797.00   375,973,520.00   0.35
    SOUTHWESTERN  ENERGY 7.5 01APR26
  1,355,000          米ドル  151,662,807.00   123,631,257.00   0.11
    SPECTRUM  BRANDS INC 5.75 15JUL25
   750,000         米ドル  83,241,539.00   84,962,784.00   0.08
    SPIRIT REALTY CAP 3.75 CV 15MAY21
  1,400,000          米ドル  156,089,093.00   160,140,946.00   0.15
    SPLUNK INC 0.50 CV 15SEP23
  1,600,000          米ドル  189,227,347.00   215,542,279.00   0.20
    SPLUNK INC 1.125 CV 15SEP25
  1,000,000          米ドル  114,643,160.00   139,074,921.00   0.13
    SPRINT CAP CORP 8.75 15MAR32
   170,000         米ドル  23,365,415.00   20,760,199.00   0.02
    SPRINT COMMUNICATIONS   615NOV22
  1,390,000          米ドル  155,980,509.00   156,119,780.00   0.14
    SPRINT CORP 7.125 15JUN24
  1,585,000          米ドル  180,263,262.00   179,284,677.00   0.17
    SPRINT CORP 7.25 15SEP21
   655,000         米ドル  70,043,829.00   74,803,364.00   0.07
    SPRINT CORP 7.625 01MAR26
   170,000         米ドル  19,688,984.00   19,435,001.00   0.02
    SPRINT CORP 7.625 15FEB25
   930,000         米ドル  106,880,232.00   106,209,357.00   0.10
    SPRINT CORP 7.875 15SEP23
  1,560,000          米ドル  174,005,345.00   181,134,012.00   0.17
    SQUARE INC 0.5 CV 15MAY23
  1,500,000          米ドル  193,087,847.00   198,963,234.00   0.18
    SRC ENERGY INC 6.25 01DEC25 WI
  1,130,000          米ドル  116,597,911.00   124,491,747.00   0.12
    SRI LANKA REP 6.2 11MAY27 REGS
   730,000         米ドル  75,098,862.00   75,705,454.00   0.07
    SRI LANKA REP 7.55 28MAR30 REGS
   590,000         米ドル  62,445,447.00   63,772,833.00   0.06
    SRI LANKA REP 7.85 14MAR29 REGS
  1,020,000          米ドル  112,524,621.00   112,838,131.00   0.10
    STAPLES INC 7.5 15APR26
  1,845,000          米ドル  207,133,041.00   207,459,084.00   0.19
    STAR MERGER SUB 10.25 15FEB27 144A
  1,300,000          米ドル  148,893,947.00   162,637,933.00   0.15
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            106/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    STAR MERGER SUB 6.875 15AUG26 144A

  2,075,000          米ドル  235,247,934.00   247,435,477.00   0.23
    STARS GP HLDG 7.0 15JUL26 144A
  1,535,000          米ドル  174,919,390.00   181,979,936.00   0.17
    STARWOOD  PROPERTY  4.375 CV 01APR23
  1,650,000          米ドル  182,302,771.00   188,370,260.00   0.17
    STATION CASINOS LLC 501OCT25 144A
  1,075,000          米ドル  118,836,480.00   119,545,831.00   0.11
    STEVENS HLDG CO 6.125 01OCT26 144A
  1,275,000          米ドル  144,936,363.00   152,212,425.00   0.14
    SUMMIT MID HLDGS LLC 5.75 15APR25
  1,530,000          米ドル  164,813,236.00   127,309,638.00   0.12
    SUNPOWER  CORP 0.875 CV 01JUN21
   750,000         米ドル  78,991,963.00   77,778,587.00   0.07
    SUPERNUS  PHARM CV 0.625 01APR23
   350,000         米ドル  42,105,143.00   34,859,001.00   0.03
    SYNAPTICS  INC 0.5 CV 15JUN22
  1,900,000          米ドル  194,916,809.00   234,142,596.00   0.22
    TMOBILE USA INC 4.5 01FEB26
  1,065,000          米ドル  117,590,370.00   119,449,753.00   0.11
    TMOBILE USA INC 4.75 01FEB28
  1,550,000          米ドル  169,599,415.00   179,761,661.00   0.17
    TMOBILE USA INC 6.375 01MAR25
   260,000         米ドル  29,018,613.00   29,258,954.00   0.03
    TMOBILE USA INC 6.5 15JAN24
   505,000         米ドル  62,007,196.00   56,508,532.00   0.04
    TMOBILE USA INC 6.50 15JAN26
  1,870,000          米ドル  215,661,740.00   217,638,283.00   0.20
    TABULA RASA HTH 1.75 CV 15FEB26
   700,000         米ドル  87,941,903.00   82,947,526.00   0.08
    TARGA RESOURCES  5.125 01FEB25
   825,000         米ドル  91,886,942.00   92,643,931.00   0.09
    TARGA RESOURCES  5.875 15APR26
   290,000         米ドル  31,946,325.00   33,356,176.00   0.03
    TARGA RESOURCES  6.5 15JUL27
  1,005,000          米ドル  114,785,221.00   119,705,280.00   0.11
    TAYLOR MORRISON  5.875 15APR23
   967,000         米ドル  114,484,766.00   113,597,704.00   0.11
    TAYLOR MORRISON  5.875 15JUN27 144A
  1,000,000          米ドル  109,789,829.00   121,562,792.00   0.11
    TCP CAPITAL 4.625 CV 01MAR22
   900,000         米ドル  97,917,307.00   101,193,665.00   0.09
    TEAM INC 5.00 CV 01AUG23
  1,325,000          米ドル  152,361,556.00   142,381,443.00   0.13
    TEGNA INC 4.625 15MAR28 144A
   640,000         米ドル  69,411,250.00   70,299,272.00   0.07
    TEGNA INC 515SEP29 144A
  1,465,000          米ドル  159,322,889.00   161,518,384.00   0.15
    TELADOC INC 1.375 CV 15MAY25
   250,000         米ドル  27,268,758.00   56,595,305.00   0.05
    TEMPO ACQUISITION  6.75 01JUN25 144A
  2,565,000          米ドル  284,225,073.00   289,436,648.00   0.27
    TEMPUR SEALY INT INC  5.5 15JUN26
  2,930,000          米ドル  322,647,407.00   334,392,968.00   0.31
    TENET HEALTHCARE  5.125 01NOV27 144A
   560,000         米ドル  59,077,188.00   64,259,291.00   0.06
    TENET HEALTHCARE  6.25 01FEB27 144A
   435,000         米ドル  48,968,646.00   50,152,828.00   0.05
    TENET HEALTHCARE  CORP 8.125 01APR22
   650,000         米ドル  68,363,416.00   77,700,538.00   0.07
    TENNECO INC 515JUL26
   990,000         米ドル  99,015,087.00   98,619,914.00   0.09
    TERRAFORM  POWER 4.75 15JAN30 144A
  1,505,000          米ドル  164,241,514.00   172,696,846.00   0.16
    TERRIER MEDIA BU 8.875 15DEC27 144A
  2,554,000          米ドル  277,453,836.00   288,195,399.00   0.27
    TESLA INC 2CV 15MAY24
  1,500,000          米ドル  154,976,629.00   355,710,012.00   0.33
    TESLA INC 2.375 CV 15MAR22
  1,750,000          米ドル  235,296,156.00   386,893,499.00   0.36
    TESLA MOTORS INC 1.25 CV 01MAR21
  1,700,000          米ドル  183,272,081.00   336,573,745.00   0.31
    THERAVANCE  BIOPHARM  CV 3.25 01NOV23
  1,300,000          米ドル  130,528,785.00   155,224,478.00   0.14
    TITAN ACQ BORROW 7.75 15APR26 144A
  1,515,000          米ドル  154,739,108.00   161,353,143.00   0.15
    TOWNSQUARE  MEDIA 6.5 01APR23 144a
  1,495,000          米ドル  161,399,942.00   165,029,668.00   0.15
    TPG SPECIALITY  LEND 4.5 CV 01AUG22
  1,000,000          米ドル  112,682,302.00   117,143,205.00   0.11
    TRANSDIGM  INC 6.25 15MAR26
  2,165,000          米ドル  247,488,464.00   255,217,131.00   0.24
    TRANSDIGM  INC 6.5 15MAY25
  1,835,000          米ドル  206,205,232.00   208,063,169.00   0.19
    TRANSOCEAN  6.875 01FEB27 144A
   812,000         米ドル  90,442,098.00   92,954,652.00   0.09
    TRANSOCEAN  SENTR 5.375 15MAY23 144A
   675,000         米ドル  73,552,943.00   73,775,804.00   0.07
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            107/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    TRIVIUM PACKAGING  5.50 15AUG26 144A

  1,755,000          米ドル  193,391,291.00   202,101,550.00   0.19
    TRIVIUM PACKAGING  8.50 15AUG27 144A
  1,985,000          米ドル  225,830,709.00   238,867,480.00   0.22
    TTM TECHNOLOGIES  5.625 01OCT25 144A
  1,110,000          米ドル  122,630,710.00   125,858,374.00   0.12
    TTM TECHNOLOGIES  CV 1.75 15DEC20
   300,000         米ドル  37,378,988.00   50,746,600.00   0.05
    TURKEY REP OF 3.25 23MAR23
   950,000         米ドル  93,115,754.00   102,411,583.00   0.09
    TURKEY REP OF 4.25 14APR26
  2,325,000          米ドル  226,471,259.00   247,145,879.00   0.23
    TURKEY REP OF 5.125 17FEB28
  2,010,000          米ドル  187,748,384.00   219,221,622.00   0.20
    TURKEY REP OF 5.625 30MAR21
   820,000         米ドル  87,850,660.00   92,082,452.00   0.09
    TURKEY REP OF 5.75 11MAY47
  1,400,000          米ドル  135,711,552.00   146,720,294.00   0.14
    TURKEY REP OF 5.75 22MAR24
  1,125,000          米ドル  117,987,956.00   129,858,908.00   0.12
    TURKEY REP OF 625MAR27
   330,000         米ドル  36,878,887.00   37,979,694.00   0.04
    TURKEY REP OF 6.25 26SEP22
   400,000         米ドル  43,078,843.00   46,553,643.00   0.04
    TURKEY REP OF 6.35 10AUG24
   800,000         米ドル  86,233,426.00   94,306,561.00   0.09
    TURKEY REP OF 6.875 17MAR36
  3,232,000          米ドル  340,958,602.00   390,248,182.00   0.36
    TURKEY REP OF 705JUN20
  1,120,000          米ドル  123,941,485.00   123,786,901.00   0.11
    TURKEY REP OF 7.25 23DEC23
  2,275,000          米ドル  252,750,527.00   275,687,242.00   0.25
    TURKEY REP OF 7.375 05FEB25
   460,000         米ドル  51,544,679.00   56,512,377.00   0.05
    TUTOR PERINI CORP 2.875 CV 15JUN21
  1,400,000          米ドル  155,810,507.00   145,881,123.00   0.13
    TWILIO INC 0.25 CV 1JUN23
   700,000         米ドル  129,405,449.00   139,990,614.00   0.13
    TWITTER INC 0.25 CV 15JUN24
  1,500,000          米ドル  164,269,038.00   161,316,208.00   0.15
    TWITTER INC 1CV 15SEP21
  2,100,000          米ドル  218,371,509.00   223,568,279.00   0.21
    UKRAINE GOVERNMNT  6.75 20JUN26 REGS
   300,000         ユーロ  36,716,021.00   41,715,124.00   0.04
    UKRAINE GOVT 4.375 27JAN30 REGS
  1,030,000          ユーロ  125,507,819.00   122,720,275.00   0.11
    UKRAINE GOVT 7.375 25SEP32 REGS
  1,165,000          米ドル  126,347,917.00   140,340,352.00   0.13
    UKRAINE GOVT 7.75 01SEP23 SER REGS
  1,185,000          米ドル  130,235,647.00   142,615,266.00   0.13
    UKRAINE GOVT 7.75 01SEP24 SER REGS
  1,040,000          米ドル  111,654,990.00   126,283,572.00   0.12
    UKRAINE GOVT 7.75 01SEP27 REGS
   835,000         米ドル  94,320,814.00   102,986,995.00   0.10
    UKRAINE GOVT FRN 31MAY40 SER GDP
  1,190,000          米ドル  91,419,387.00   128,604,440.00   0.12
    UNITED RENTALS NORTH 5.875 15SEP26
  1,320,000          米ドル  150,730,515.00   153,267,241.00   0.14
    UNITED RENTALS NORTH AM 5.5 15MAY27
  1,430,000          米ドル  159,829,978.00   166,039,511.00   0.15
    URUGUAY REPUBLIC  OF 4.975 20APR55
  2,060,000          米ドル  264,773,906.00   276,530,343.00   0.26
    US T-BILL 0.00 16APR20
  4,185,000          米ドル  452,741,652.00   454,801,544.00   0.43
    USA COM PART 6.875 01APR26 WI
   434,000         米ドル  46,654,166.00   49,682,658.00   0.05
    USA COM PARTNERS  6.875 01SEP27
  1,530,000          米ドル  170,613,787.00   174,731,523.00   0.16
    USIS MRGR SUB INC 6.875 1MAY25 144A
  2,920,000          米ドル  316,890,578.00   326,317,971.00   0.30
    VALEANT PHARMA 5.5 01MAR23 144A
   240,000         米ドル  24,691,656.00   26,046,142.00   0.02
    VALEANT PHARMA 5.875 15MAY23 144A
   47,000         米ドル  4,709,599.00   5,169,008.00   －
    VALEANT PHARMA 6.125 15APR25 144A
  1,850,000          米ドル  188,477,684.00   208,103,999.00   0.19
    VALEANT PHARMA 915DEC25 144A
  1,435,000          米ドル  163,380,913.00   176,007,114.00   0.16
    VALEANT PHARMA 9.25 01APR26 144A
   750,000         米ドル  89,309,579.00   93,420,733.00   0.09
    VEECO INSTRUMENTS  2.7 CV 15JAN23
  1,700,000          米ドル  173,678,211.00   173,390,886.00   0.16
    VENATOR FIN SARL 5.75 15JUL25 144A
   905,000         米ドル  96,316,443.00   90,527,484.00   0.08
    VEREIT INC CV 3.75 15DEC20
  1,000,000          米ドル  110,229,815.00   110,119,623.00   0.10
    VERINT SYS INC 1.5 CV 1JUN21
   750,000         米ドル  81,341,230.00   89,671,729.00   0.08
    VERSCEND  EXCR CP 9.75 15AUG26 144A
  2,205,000          米ドル  255,848,087.00   260,833,959.00   0.24
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            108/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ａ．債券（続き）             日本円   日本円  ％

    VIAVI SOLUTIONS  CV 1.75 01JUN23

  1,200,000          米ドル  147,901,235.00   161,574,940.00   0.15
    VICI PROPERTIES  4.125 15AUG30 144A
   675,000         米ドル  74,226,427.00   74,695,702.00   0.07
    VICI PROPERTIES  4.25 01DEC26 144A
   740,000         米ドル  80,301,141.00   82,898,716.00   0.08
    VICI PROPERTIES  4.625 01DEC29 144A
  1,460,000          米ドル  159,153,607.00   166,737,271.00   0.15
    VIRGIN MEDIA FINANCE 615OCT24 144A
  1,155,000          米ドル  132,812,517.00   129,701,503.00   0.12
    VIRGIN MEDIA SEC 5.50 15MAY29 144A
  1,395,000          米ドル  151,774,064.00   160,511,743.00   0.15
    VISHAY INTERTECHNOL  2.25 CV 15JUN25
  1,250,000          米ドル  134,147,461.00   136,568,534.00   0.13
    VISTRA OPERATION  5.625 15FEB27 144A
   580,000         米ドル  65,736,209.00   65,605,749.00   0.06
    VISTRA OPERATIONS  531JUL27 144A
   970,000         米ドル  108,524,837.00   108,662,418.00   0.10
    VISTRA OPERATIONS  5.50 01SEP26 144A
  1,110,000          米ドル  122,462,911.00   125,858,374.00   0.12
    VNESHECONOMBANK   5.942 21NOV23 REGS
  1,465,000          米ドル  168,870,451.00   177,064,590.00   0.16
    VONAGE HOLDINGS  CO CV 1.75 01JUN24
   400,000         米ドル  43,019,996.00   40,703,322.00   0.04
    VTR FINANCE BV 6.875 15JAN24 REGS
  1,765,000          米ドル  197,170,012.00   196,758,647.00   0.18
    WAND MERGER CORP 8.125 15JUL23 144A
   930,000         米ドル  104,215,508.00   107,287,167.00   0.10
    WASTE PRO USA INC 5.50 15FEB26 144A
  2,120,000          米ドル  228,955,641.00   238,066,829.00   0.22
    WAYFAIR INC 0.375 CV 01SEP22
   900,000         米ドル  109,212,577.00   114,518,810.00   0.11
    WAYFAIR INC 1.125 CV 01NOV24
  1,100,000          米ドル  131,680,471.00   134,946,984.00   0.12
    WEIGHT WATCHERS  8.625 01DEC25 144A
  1,580,000          米ドル  174,166,170.00   179,580,407.00   0.17
    WEST STREET MERG 6.375 01SEP25 144A
  3,625,000          米ドル  372,513,765.00   389,287,127.00   0.36
    WESTERN DIGITAL CV 1.5 01FEB24
  2,300,000          米ドル  233,256,344.00   250,892,589.00   0.23
    WEYERHAEUSER  RE 5.875 15JUN24
  1,475,000          米ドル  147,307,392.00   174,480,766.00   0.16
    WHITING PET CORP 6.625 15JAN26
   630,000         米ドル  49,977,415.00   40,867,993.00   0.04
    WILLIAM LYON HOMES 5.875 31JAN25
  1,760,000          米ドル  191,626,771.00   197,640,386.00   0.18
    WILLIAMS  SCOTSMA 6.875 15AUG23 144A
  1,695,000          米ドル  183,421,134.00   194,098,095.00   0.18
    WIX LTD 0.0 CV 01JUL23
   750,000         米ドル  86,471,288.00   101,911,603.00   0.09
    WORKDAY INC 0.25 CV 01OCT22
  1,200,000          米ドル  161,671,697.00   180,930,362.00   0.17
    WPX ENERGY INC 4.5 15JAN30
   820,000         米ドル  88,933,165.00   90,294,443.00   0.08
    WPX ENERGY INC 5.25 15SEP24
   450,000         米ドル  48,621,743.00   51,514,277.00   0.05
    WRIGHT MEDICAL   2.25 CV 15NOV21
   300,000         米ドル  44,094,607.00   47,078,325.00   0.04
    WRIGHT MEDICAL GP 1.625 CV 15JUN23
   800,000         米ドル  98,085,816.00   91,362,888.00   0.08
    XPO LOGISTICS  INC 6.125 1SEP23 144A
   500,000         米ドル  58,507,563.00   56,124,941.00   0.05
    YPF SOCIEDAD  ANON 6.95 21JUL27 REGS
  2,100,000          米ドル  174,899,142.00   195,756,544.00   0.18
    YPF SOCIEDAD  ANONI 8.5 28JUL25 REGS
  2,965,000          米ドル  259,042,112.00   295,946,761.00   0.27
    YPSO FINANCE BIS 615FEB28 144a
   880,000         米ドル  96,390,802.00   95,702,080.00   0.09
    ZENDESK INC CV 0.25 15MAR23
   250,000         米ドル  26,451,230.00   40,721,856.00   0.04
    ZIGGO BV 4.875 15JAN30 144a
   884,000         米ドル  96,214,567.00   99,510,320.00   0.09
    ZIGGO BV 5.50 15JAN27 144A
  1,390,000          米ドル  151,297,526.00   160,303,928.00   0.15
    ZILLOW GROUP INC 1.5 CV 01JUL23
  1,300,000          米ドル  136,307,355.00   139,545,459.00   0.13
    ZILLOW INC CV 2.00 01DEC21
  1,100,000          米ドル  123,726,676.00   136,073,619.00   0.13
  債券合計            92,770,100,625   97,779,636,653   90.42

  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            109/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券明細表（続き）

  2020 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド

   額面 銘柄        通貨   取得原価    時価 比率 *

  Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

  Ｂ.中期債券

               日本円   日本円  ％
    ARAB REP OF EGY 7.0529 15JAN32 REGS

   745,000         米ドル  81,298,145.00   86,564,019.00   0.08
    ARAB REP OF EGYP 8.5 31JAN47 REGS
  1,100,000          米ドル  128,218,375.00   137,201,284.00   0.13
    BAHRAIN KINGDOM 5.625 30SEP31 REGS
  1,350,000          米ドル  145,253,298.00   156,751,765.00   0.14
    DP WORLD CRESCEN 3.875 18JUL29 EMTN
  1,325,000          米ドル  143,024,963.00   150,544,044.00   0.14
    GAZPROM GAZ CAPITAL 2.50 21MAR26
   645,000         ユーロ  83,164,098.00   83,879,693.00   0.08
    INDONESIA  REP 5.25 17JAN42 REGS
   550,000         米ドル  62,183,297.00   74,110,347.00   0.07
    INDONESIA  REP OF 4.75 18JUL47 REGS
  1,490,000          米ドル  163,140,748.00   191,405,648.00   0.18
    KAZAKHSTAN  REP1.5 30SEP34 REGS
   695,000         ユーロ  82,004,449.00   86,472,096.00   0.08
    KAZMUNAYGAS  NAT 5.75 19APR47 REGS
  1,945,000          米ドル  224,762,987.00   262,098,103.00   0.24
    KAZMUNAYGAZ  NAT 4.75 24APR25 REGS
  1,065,000          米ドル  122,034,533.00   128,133,736.00   0.12
    KAZMUNAYGAZ  NAT 5.375 24APR30 REGS
   530,000         米ドル  57,803,784.00   68,484,083.00   0.06
    MDGH -GMTN BV 2.875 07NOV29 REGS
  1,150,000          米ドル  123,862,883.00   127,416,068.00   0.12
    NIGERIA REP OF 7.625 28NOV47 REGS
  1,345,000          米ドル  141,995,890.00   142,721,810.00   0.13
    NIGERIA REP OF 7.696 23FEB38 REGS
   740,000         米ドル  76,657,005.00   81,081,837.00   0.07
    PERTAMINA  PT 6.50 07NOV48 REGS
   360,000         米ドル  39,931,798.00   51,989,244.00   0.05
    PERUSAHAAN  LIS 1.875 05NOV31 REGS
   840,000         ユーロ  100,749,613.00   101,235,296.00   0.09
    PERUSAHAAN  LISTR 3.875 17JUL29 REGS
  1,460,000          米ドル  160,045,157.00   166,538,300.00   0.15
    PERUSAHAAN  LISTR 4.875 17JUL49 REGS
  1,640,000          米ドル  176,602,786.00   194,335,099.00   0.18
    ROMANIA GOVT 2.875 26MAY28 REGS
   950,000         ユーロ  124,478,633.00   129,515,160.00   0.12
    SAUDI INTER BOND 0.75 09JUL27 REGS
  1,965,000          ユーロ  239,551,641.00   243,732,132.00   0.23
    SAUDI INTER BOND 4.375 16APR29 REGS
   580,000         米ドル  62,579,939.00   72,103,722.00   0.07
    SAUDI INTER BOND 4.5 26OCT46 REGS
  3,800,000          米ドル  468,131,104.00   472,320,838.00   0.44
    SAUDI INTER BOND 4.625 4OCT47 REGS
  2,240,000          米ドル  239,446,823.00   283,658,157.00   0.26
    SHARJAH SUKUK PRG LTD 3.234 23OCT29
   605,000         米ドル  65,730,229.00   67,609,082.00   0.06
    VEB FINANCE 6.025 05JUL22 RegS
  1,860,000          米ドル  217,088,150.00   217,985,606.00   0.20
  中期債券合計            3,529,740,328   3,777,887,169   3.49

  公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある

              96,299,840,953   101,557,523,822   93.91
  市場で取引されている譲渡性のある有価証券合計
  投資有価証券合計            96,299,840,953   101,557,523,822   93.91

  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            110/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    アメリカ合衆国

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            7.81
        電気通信            4.21
        コンピューター、電子・光学製品の製造            3.91
        トラスト、ファンドおよび類似の金融事業体            3.34
        本社業務、経営コンサルタント事業            3.13
        コンピューター・プログラミング、
        コンサルタント業および関連事業            2.75
        出版事業            2.67
        番組制作および放送事業            2.58
        電気、ガス、空調設備供給            2.48
        原油および天然ガスの採掘            2.28
        持株会社の事業            2.17
        ヒューマンヘルス事業            1.64
        ギャンブルおよびベッティング事業            1.58
        自動車、トレーラーおよびセミトレーラーの製造            1.50
        基礎的な化学薬品および医薬品の製造            1.49
        科学的研究および開発            1.02
        建物の建設            0.94
        自動車およびオートバイ以外の小売業            0.93
        自動車およびオートバイ以外の卸売業            0.85
        化学薬品および化学製品の製造            0.78
        基金属の製造            0.76
        スポーツ活動、娯楽およびレクリエーション事業            0.69
        ゴムおよびプラスチック製品の製造            0.56
        レンタルおよびリース事業            0.53
        不動産事業            0.50
        情報サービス事業            0.43
        他の輸送機器の製造            0.43
        行政および防衛；強制加入社会保障            0.43
        その他の製造            0.42
        採鉱支援サービス活動            0.42
        保険代理店およびブローカー業            0.41
        木材ならびに家具以外の木製品およびコルク製品の製
        造（わら製品および組物材料の製造）            0.41
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            111/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    アメリカ合衆国

        土木工学            0.40
        保険および年金基金以外の
        金融サービスに対するその他の補助事業            0.38
        電気機器の製造            0.35
        機械装置設備以外の組立金属製品の製造            0.34
        金属鉱石の採鉱            0.34
        映画、ビデオおよびテレビ番組制作、
        録音および音楽出版事業            0.33
        織物の製造            0.31
        機械装置設備の修理および設置            0.29
        空輸            0.29
        広告および市場調査            0.27
        旅行代理店、旅行業者予約サービスおよび関連事業            0.27
        紙・紙製品の製造            0.26
        食品の製造            0.25
        家具の製造            0.23
        陸上輸送およびパイプラインによる輸送            0.23
        廃棄物の収集、処理および処分事業       ;資源回収     0.22
        輸送のための保管および支援事業            0.21
        他の個人向けサービス事業            0.17
        宿泊設備            0.17
        創造的活動、芸術・娯楽活動            0.15
        オフィス経営、オフィス支援および
        その他のビジネス支援事業            0.15
        自動車ならびにオートバイの卸売業・小売業および修
        理            0.14
        雇用活動            0.09
        機械装置設備の製造（他に分類されないもの）            0.09
        改善事業および他の廃棄物管理サービス            0.07
        施設介護事業            0.07
        コークスおよび石油精製品の製造            0.07
        他の非金属性鉱産物の製造            0.03
        他の専門的、科学的、技術的事業            0.01
                   60.23
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            112/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    カナダ

        基礎的な化学薬品および医薬品の製造            0.77
        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.56
        他の輸送機器の製造            0.45
        改善事業および他の廃棄物管理サービス            0.30
        金属鉱石の採鉱            0.21
        木材ならびに家具以外の木製品およびコルク製品の製
        造（わら製品および組物材料の製造）            0.17
        機械装置設備の修理および設置            0.16
        機械装置設備の製造（他に分類されないもの）            0.16
        原油および天然ガスの採掘            0.07
                    2.85
    メキシコ

        行政および防衛；強制加入社会保障            1.78
        原油および天然ガスの採掘            0.74
        電気通信            0.16
        金属鉱石の採鉱            0.10
                    2.78
    ルクセンブルグ

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            1.34
        本社業務、経営コンサルタント事業            0.63
        電気通信            0.50
        化学薬品および化学製品の製造            0.07
                    2.54
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            113/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    インドネシア

        電気、ガス、空調設備供給            0.79
        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.48
        行政および防衛；強制加入社会保障            0.38
        基金属の製造            0.36
        原油および天然ガスの採掘            0.22
        石炭および褐炭の採鉱            0.12
                    2.35
    オランダ

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            1.25
        電気通信            0.24
        コンピューター、電子・光学製品の製造            0.20
        本社業務、経営コンサルタント事業            0.17
                    1.86
    トルコ

        行政および防衛；強制加入社会保障            1.81
        その他の金融仲介機関            0.05
                    1.86
    ケイマン諸島

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.27
        番組制作および放送事業            0.17
        創造的活動、芸術・娯楽活動            0.15
        本社業務、経営コンサルタント事業            0.14
        基礎的な化学薬品および医薬品の製造            0.14
        情報サービス事業            0.13
        原油および天然ガスの採掘            0.09
        採鉱支援サービス活動            0.08
        食品の製造            0.05
        ファイナンス・リース            0.03
                    1.25
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            114/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    カザフスタン

        原油および天然ガスの採掘            0.54
        その他の金融仲介機関            0.40
        行政および防衛；強制加入社会保障            0.09
                    1.03
    サウジアラビア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.99
                    0.99
    エジプト

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.55
        治外法権機関および団体の活動            0.34
                    0.89
    ロシア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.87
                    0.87
    エクアドル

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.78
                    0.78
    バーミューダ諸島

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.41
        食品の製造            0.24
        本社業務、経営コンサルタント事業            0.10
                    0.75
    ウクライナ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.74
                    0.74
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            115/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    イギリス

        ギャンブルおよびベッティング事業            0.38
        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.20
        持株会社の事業            0.12
                    0.70
    オマーン

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.69
                    0.69
    バーレーン

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.62
                    0.62
    アイルランド

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.62
                    0.62
    コートジボワール

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.61
                    0.61
    セネガル

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.57
                    0.57
    フランス

        電気通信            0.43
        基金属の製造            0.12
                    0.55
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            116/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    コロンビア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.30
        原油および天然ガスの採掘            0.25
                    0.55
    英領ヴァージン諸島

        保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
        （他に分類されないもの）            0.54
                    0.54
    ナイジェリア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.47
                    0.47
    インド

        その他の金融仲介機関            0.41
        空輸            0.06
                    0.47
    アルゼンチン

        原油および天然ガスの採掘            0.45
                    0.45
    カタール

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.39
        原油および天然ガスの採掘            0.04
                    0.43
    トーゴ

        治外法権機関および団体の活動            0.41
                    0.41
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            117/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    ドミニカ共和国

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.41
                    0.41
    パナマ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.36
                    0.36
    チリ

        その他の金融仲介機関            0.19
        金属鉱石の採鉱            0.17
                    0.36
    アゼルバイジャン

        電気、ガス、空調設備供給            0.35
                    0.35
    ペルー

        電気、ガス、空調設備供給            0.19
        その他の金融仲介機関            0.14
                    0.33
    アンゴラ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.28
                    0.28
    南アフリカ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.26
                    0.26
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            118/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    ウルグアイ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.26
                    0.26
    スリランカ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.23
                    0.23
    エルサルバドル

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.22
                    0.22
    モロッコ

        化学薬品および化学製品の製造            0.20
                    0.20
    クロアチア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.18
                    0.18
    ジョージア

        持株会社の事業            0.15
                    0.15
    ガーナ共和国

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.14
                    0.14
    ケニア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.12
                    0.12
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

            119/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  投資有価証券分類表（続き）                 未監査

  利回り債券３分法ファンド

  投資有価証券の国別および業種別分類

    国名    業種           比率 (％)*

    ルーマニア

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.12
                   0.12
    パキスタン

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.10
                   0.10
    イスラエル

        コンピューター・プログラミング、
        コンサルタント業および関連事業            0.09
                   0.09
    グアテマラ

        行政および防衛；強制加入社会保障            0.07
                   0.07
    デンマーク

        持株会社の事業            0.06
                   0.06
    スペイン

        持株会社の事業            0.06
                    0.06
    ジャージー

        持株会社の事業            0.05
                    0.05
    マーシャル諸島

        水上輸送            0.06
                    0.06
    投資有価証券合計

                   93.91
  (*) 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

 次へ

            120/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofnet assets asatJanuary 31, 2020

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

               Notes     JPY

  Assets

   Investments

                  96,299,840,953
   At cost
               2.2  101,557,523,822
   At market value
                  6,052,015,122
   Cash atbank
                  1,529,415,771
   Subscriptions  receivable
               2.7   1,217,141,076
   Interest receivable  on bonds
                  277,581,672
   Investments  sold receivable
                  140,330,476
   Unrealised  appreciation  on forward foreign exchange  contracts    2.5, 10
                   34,672,983
   Unrealised  appreciation  on futures contracts       2.6, 11
               2.4   5,167,383
   Formation  expenses
                  110,813,848,305

  Total assets
  Liabilities

                  1,539,937,616

   Investments  purchased  payable
                  875,103,835
   Redemptions  payable
                3   76,889,191
   Manager  fees payable
                3   51,464,470
   Marketing  fees payable
                   48,837,074
   Unrealised  depreciation  on futures contracts       2.6, 11
                6   39,762,004
   Distributor  fees payable
                7   8,903,217
   Agent Company  fees payable
                   6,086,036
   Printing and publishing  expenses  payable
                4   5,342,708
   Administrator  fees payable
                   4,703,917
   Unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts    2.5, 10
                5   3,560,576
   Custodian  fees payable
                   2,236,901
   Professional  expenses  payable
               2.4   1,439,563
   Formation  expenses  payable
                   803,330
   Legal expenses  payable
                8    275,081
   Trustee fees payable
                   106,636
   Other liabilities
                  2,665,452,155

  Total liabilities
                  108,148,396,150

  Total Net assets
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            121/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofnet assets asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

   Net assets

                  2,119,899,559
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
                  44,676,015,878
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
                  8,387,964,010
   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
                  41,176,485,081
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
                   18,858,011
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits
                  6,983,598,439
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits
                   7,860,721
   Yen Hedged Accumulation  Class AUnits
                  4,777,714,451
   Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
   Number ofunits outstanding

                  2,241,052,387
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
                  50,857,715,145
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
                  12,610,788,216
   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
                  66,233,656,450
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
                   17,128,991
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits
                  6,388,856,205
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits
                   7,344,194
   Yen Hedged Accumulation  Class AUnits
                  4,513,416,323
   Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
   Net asset value per unit

                   0.9459
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
                   0.8785
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
                   0.6651
   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
                   0.6217
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
                   1.1009
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits
                   1.0931
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits
                   1.0703
   Yen Hedged Accumulation  Class AUnits
                   1.0586
   Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            122/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofoperations  and changes innet assets for the year ended January 31, 2020

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

               Notes     JPY

  Income

               2.7   4,481,368,122

   Interest on bonds
                   75,177,378
   Bank Interest
                   18,549,257
   Dividend  income
               2.8    124,232
   Interest on swaps
                   13,659,554
   Other income
                  4,588,878,543

  Total income
  Expenses

                3   820,818,362

   Manager  fees
                3   551,495,476
   Marketing  fees
                6   421,368,920
   Distributor  fees
                7   94,880,769
   Agent Company  fees
                4   56,936,984
   Administrator  fees
                5   37,944,355
   Custodian  fees
                   10,106,823
   Printing and publishing  expenses
                   8,701,446
   Safekeeping  fees
                   7,831,120
   Transaction  fees
                   2,326,833
   Professional  expenses
                   2,405,286
   Legal expenses
               2.4   1,706,943
   Amortization  offormation  expenses
                8    801,330
   Trustee fees
                   902,855
   Other expenses
                  2,018,227,502

  Total expenses
                  2,570,651,041

  Net investment  gain
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            123/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofoperations  and changes innet assets for the year ended January 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

               Notes     JPY

                  2,570,651,041

  Net investment  gain
  Net realised

               2.2   327,712,560

   Gain on investments
               2.6   26,971,322
   Gain on future contracts
               2.8    (107,010)
   Loss on swap contracts
               2.3   (30,427,944)
   Loss on foreign exchange
               2.5   (1,902,256,823)
   Loss on forward foreign exchange  contracts
                  992,543,146

  Net investment  gain and Net realised loss for the year
  Net change inunrealised

               2.2   5,988,218,530

   Appreciation  on investments
               2.5   509,297,815
   Appreciation  on forward foreign exchange  contracts
               2.6    (6,185)
   Depreciation  on future contracts
                  7,490,053,306

  Net increase innet assets asresult ofoperations
  Movement  incapital

                  56,392,098,371

   Subscriptions  ofunits
                  (18,365,565,431)
   Repurchases  ofunits
                  38,026,532,940

  Net movement  incapital
  Distribution              12  (4,814,278,467)

                  67,446,088,371

  Net assets atthe beginning  ofthe year
                  108,148,396,150

  Net assets atthe end ofthe year
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            124/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Statistical  information
            Tri-Sector High Income Bond Fund

          Distribution  Class AUnits   Distribution  Class BUnits
         Yen Non-Hedged   Yen Hedged  Yen Non-Hedged   Yen Hedged
  Number ofunits outstanding  attheend oftheyear

         1,044,095,980   10,123,882,233   5,272,008,859   48,946,543,288

  January 31, 2018
         1,442,537,465   8,368,989,166   26,208,664,154   55,894,329,975
  January 31, 2019
         1,019,111,955   5,873,503,964   30,712,083,753   27,417,733,199

   number ofunits issued
         (220,597,033)   (1,631,704,914)   (6,063,032,762)   (17,078,406,724)
   number ofunits redeemed
         2,241,052,387   12,610,788,216   50,857,715,145   66,233,656,450

  January 31, 2020
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net assets attheend oftheyear
         1,003,719,028   7,344,998,512   4,783,569,635   33,686,186,063

  January 31, 2018
         1,294,718,612   5,466,177,512   22,023,534,937   34,362,050,984
  January 31, 2019
         2,119,899,559   8,387,964,010   44,676,015,878   41,176,485,081
  January 31, 2020
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net asset per unit attheend oftheyear
          0.9613   0.7255   0.9074   0.6882

  January 31, 2018
          0.8975   0.6531   0.8403   0.6148
  January 31, 2019
          0.9459   0.6651   0.8785   0.6217
  January 31, 2020
            125/266











                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Statistical  information  (continued)
            Tri-Sector High Income Bond Fund

         Accumulation  Class AUnits   Accumulation  Class BUnits
         Yen Non-Hedged   Yen Hedged  Yen Non-Hedged   Yen Hedged
  Number ofunits outstanding  attheend oftheyear

           -   -   -   -

  January 31, 2018
          23,793,077   3,051,277   2,720,062,512   1,603,258,792
  January 31, 2019
          9,528,412   4,910,536   4,528,724,554   3,242,748,372

   number ofunits issued
          (16,192,498)    (617,619)   (859,930,861)   (332,590,841)
   number ofunits redeemed
          17,128,991   7,344,194   6,388,856,205   4,513,416,323

  January 31, 2020
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net assets attheend oftheyear
           -   -   -   -

  January 31, 2018
          23,590,871   3,026,114   2,689,625,479   1,583,363,862
  January 31, 2019
          18,858,011   7,860,721   6,983,598,439   4,777,714,451
  January 31, 2020
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net asset per unit attheend oftheyear
           -   -   -   -

  January 31, 2018
          0.9915   0.9918   0.9888   0.9876
  January 31, 2019
          1.1009   1.0703   1.0931   1.0586
  January 31, 2020
            126/266











                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 1-Activity and objectives

   NIPPON  OFFSHORE  FUNDS  (the “Trust”)  isan open-ended  umbrella  unit trust constituted  by aMaster

   Trust Deed dated October 14, 2003 entered into between the Trustee and the Manager.
   Tri-Sector  High Income Bond Fund (the “Series Trust”) isaseparate series trust ofthe Trust constituted

   pursuant  tothe Master Trust Deed and supplemental  trust deeds dated June 22, 2009, October 3,2014,
   July 31, 2015, July 29, 2016, July 31, 2017 and June 4,2018, all between CIBC Bank and Trust Company
   (Cayman)  Limited (the “Trustee”)  and BNY Mellon International  Management  Limited (the “Manager”).
   These financial  statements  are referring  exclusively  tothe Series Trust.

   Classes ofunits

   Yen Hedged Distribution  Class AUnits, Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits, Yen Hedged

   Distribution  Class BUnits, Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits, Yen Hedged Accumulation
   Class AUnits, Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits, Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
   and Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits are available  for issue. Class AUnits are subject toan
   initial charge of up to3% (excluding  applicable  tax, ifany) of the purchase  price. Class BUnits are
   subject toacontingent  deferred sales charge instead ofan initial charge.
   Investment  objective  and policies

   The investment  objective  ofthe Series Trust istopursue stable income and steady growth incapital by

   controlling  risk through investment  inthree different  asset classes: high yield bonds, emerging  market
   debts and convertible  bonds. The Investment  Manager  has appointed  Nikko Global Wrap Ltd. ("NGW")
   toadvise iton the allocation  of the Series Trust's assets between  the three different  asset classes. The
   allocation  isdetermined  by the Investment  Manager  after considering  NGW's advice and may be altered
   from time totime by the Investment  Manager  inaccordance  with changes inmarket conditions.
            127/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 2-Significant  accounting  policies

   2.1 -Presentation  offinancial  statements

   The financial  statements  are prepared  in accordance  with Luxembourg  generally  accepted  accounting

   principles  applicable  toinvestment  funds.
   2.2 -Valuation  ofinvestments  insecurities

   (a) Subject asprovided  inparagraphs  (e) and (h) below, all calculations  based on the value ofequities

    (including  interests  inclosed-ended  collective  investment  schemes  and exchange  traded funds)
    quoted, listed, traded ordealt inon any securities  market shall be made by reference  to: (A) (i)
    where the relevant  securities  market isinAsia, Oceania  or Americas,  the closing price, or (ii)
    where the relevant  securities  market isinEurope or Africa, the opening  price, on the principal
    stock exchange  orsecurities  market for such equities,  or(B) ifno closing price oropening price
    (as the case may be) isavailable,  the last available  closing price on the principal  stock exchange  or
    securities  market for such equities,  orotherwise  asdetermined  by the Manager  and the Trustee,
    the latest available  market dealing bid price on the principal  stock exchange  orsecurities  market
    for such equities;  atorimmediately  preceding  the Valuation  Point, and indetermining  such prices
    the Manager  and the Trustee shall be entitled touse and rely on electronic  price feeds from such
    source orsources asthey may from time totime determine;
   (b) Subject asprovided  inparagraphs  (e) and (h) below, all calculations  based on the value offutures

    and options contracts  quoted, listed, traded ordealt inon any securities  market shall be made by
    reference  to(i) where the relevant securities  market isinAmericas,  the last settlement  price on the
    last trading day before the relevant Valuation  Day, or(ii) where the relevant securities  market is
    inAsia orOceania,  the last settlement  price atorimmediately  preceding  the Valuation  Point, or
    (iii) where the relevant  securities  market is in Europe or Africa, the opening  price at or
    immediately  preceding  the Valuation  Point, and indetermining  such prices the Manager  and the
    Trustee shall be entitled touse and rely on electronic  price feeds from such source orsources as
    they may from time totime determine;
   (c) Subject asprovided  inparagraphs  (e) and (h) below, all calculations  based on the value ofdebt

    instruments  quoted, listed, traded ordealt inon any securities  market shall be made by reference  to
    the last available  bid  price atthe Valuation  Point;
   (d) Subject asprovided  inparagraphs  (e) and (h) below, the value ofeach interest inany collective

    investment  scheme which isnot quoted, listed, traded ordealt inon any securities  market shall be
    the last published  net asset value per unit or share in such collective  investment  scheme as
    supplied  by the administrator  or such party which isappointed  to determine  and provide the
    official pricing information  on behalf ofsuch collective  investment  scheme;
   (e) Ifno net asset value orthe relevant  price quotations  are available  asprovided  inparagraphs  (a),

    (b), (c) or(d) above, orifthe relevant Investment  isnot an Investment  described  inparagraphs  (a),
    (b), (c), (d), (f) or(g), the value ofthe relevant Investment  shall be determined  from time totime
    insuch manner asthe Manager  shall determine;
            128/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 2-Significant  accounting  policies (continued)

   2.2 -Valuation  ofinvestments  insecurities  (continued)

   (f) Except inthe case ofany interest inacollective  investment  scheme towhich paragraph  (d) above

    applies, the value ofany Investment  which isnot listed orordinarily  dealt inon amarket shall be
    the estimated  fair market value asdetermined  ingood faith by the Manager  orby aprofessional
    person approved  by the Trustee asqualified  tovalue such Investment;
   (g) The value of any cash inhand and accounts  receivable,  prepaid expenses  and cash dividends

    accrued and not yet received  shall be the full amount thereof, unless itisunlikely  tobe paid or
    received  infull, inwhich case the value thereof shall bederived after making such discounts  asthe
    Manager  may consider  appropriate  toreflect the fair value thereof;
   (h) Notwithstanding   the foregoing,  the Manager  may, with the consent ofthe Trustee, adjust the value

    of any Investment  or permit some other method of valuation  to be used if, having regard to
    relevant circumstances,   the Manager  considers  that such adjustment  oruse ofsuch other method is
    required toreflect the fair value ofthe Investment;  and
   (i) The value ofany Investment  (whether  ofasecurity orcash) denominated  inacurrency  other than

    that inwhich the Series Trust isdenominated  shall be converted  into the currency  ofdenomination
    ofthe Series Trust atthe rate (whether  official orotherwise)  which the Administrator  shall deem
    appropriate  inthe circumstances  having regard toany premium  ordiscount  which may be relevant
    and tocosts ofexchange.
   2.3 -Conversion  offoreign currencies

   Assets and liabilities  expressed  inother currencies  than the Japanese  Yen are translated  into Japanese  Yen

   atexchange  rates ruling atthe end ofthe year. Transactions  expressed  inforeign currencies  are translated
   into Japanese  Yen atexchange  rates prevailing  atthe transaction  dates.
   Unrealised  and realised gains orlosses on foreign exchange  translations  are recognised  inthe statement  of

   operations  and changes innet assets indetermining  the result ofthe year.
   Unrealised  exchange  gains/losses  arising on the valuation  ofthe securities  inportfolio  atmarket value are

   included  in net change in unrealised  on appreciation/depreciation    on investments.  Other exchange
   gains/losses  are directly taken into the statement  ofoperations  and changes innet assets.
   2.4 -Formation  expenses

   The Additional  Establishment  Costs are borne by the Series Trust and are amortised  during the first five

   financial  years after Initial Closing Day for the Yen Accumulation   Units of the Series Trust unless the
   Manager  decides that some other method shall be applied.
            129/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 2-Significant  accounting  policies (continued)

   2.5 -Forward  foreign exchange  contracts

   Forward  foreign exchange  contracts  are valued atthe forward rate applicable  atthe statement  ofnet assets

   date for the remaining  period until maturity.
   Gains or losses resulting  from forward  foreign exchange  contracts  are recognised  in the statement  of

   operations  and changes innet assets.
   2.6 -Futures contracts

   Futures contracts  are valued attheir liquidating  value based upon the settlement  price on the exchange  on

   which the particular  future contract istraded.
   2.7 -Interest income

   Interest income isaccrued on adaily basis.

   2.8 -Valuation  ofInterest Rate Swaps

   Interest Rate Swaps are valued inthe good faith discretion  ofthe Manager  based on quotations  received

   from external price providers  deemed appropriate  by the Manager  inconsultation  with the Administrator.
   The calculation  of the market value isbased on the credit risk of the reference  party respectively  the
   issuer, the maturity  ofthe Interest Rate Swap and its liquidity  on the secondary  market, and itincludes  net
   accrued interest payable/receivable   on interest rate swaps.
  Note 3-Manager  fees and marketing  fees

   The Manager  isentitled toreceive out of the assets of the Series Trust amanagement  fee atthe rates

   defined inthe table below accrued on and calculated  as ateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears:
   Net asset value (JPY Billion)        %per annum ofthe net asset value

                   0.87%
   For the part of30 orless
                   0.84%
   For the part ofover 30 and 50 orless
                   0.82%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.79%
   For the part ofover 100
   The Manager  isalso entitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust amarketing  fee atarate of

   0.64 %per annum ofthe net asset value attributable  tothe Class BUnits accrued on and calculated  asat
   each valuation  day and payable monthly inarrears.
            130/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 3-Manager  fees and marketing  fees (continued)

   The Manager  pays the fees of the Investment  Manager  out of its fees. The Investment  Manager  is

   responsible  for paying the fees of the Sub-Investment   Manager  and any of the Investment  Manager's
   delegates  orother parties appointed  by the Investment  Manager  toperform its functions  inrespect ofthe
   Series Trust.
   The Investment  Manager  isresponsible  for paying the fees ofthe Sub-Investment   Manager  and any ofthe

   Investment  Manager's  delegates  or other parties appointed  by the Investment  Manager  to perform  its
   functions  inrespect ofthe Series Trust.
  Note 4-Administrator  fees

   The Administrator  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atarate of0.06 %per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears.
  Note 5-Custodian  fees

   The Custodian  isentitled toreceive out of the assets of the Series Trust afee atarate of 0.04 % per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears plus transaction  fees and expenses.
  Note 6-Distributor  fees

   The Distributor  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atthe rates defined inthe

   tables below accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly inarrears:
   (a) Inrespect ofClass AUnits:

   Net asset value (JPY Billion) ofthe       %per annum ofthat part ofthe
   Class AUnits         net asset value attributable  toClass AUnits
                   0.62%
   For the part of30 orless
                   0.65%
   For the part ofover 30 and 50 orless
                   0.67%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.70%
   For the part ofover 100
   (b) Inrespect ofClass BUnits:

   Net asset value (JPY Billion) ofthe       %per annum ofthat part ofthe
   Class BUnits         net asset value attributable  toClass BUnits
                   0.42%
   For the part of30 orless
                   0.45%
   For the part ofover 30 and 50 orless
            131/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
                   0.47%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.50%
   For the part ofover 100
            132/266




















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 7-Agent Company  fees

   The Agent Company  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atarate of0.10 %per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears.
  Note 8-Trustee fees

   The Trustee isentitled toreceive afee, payable out ofthe assets ofthe Series Trust, atarate of0.01 %per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable quarterly  in
   arrears subject toamaximum  fee ofUSD 7,500 per annum.
  Note 9-Taxation

   Cayman Islands

   Under current tax laws inthe Cayman  Islands, there are no other taxes payable by the Series Trust. As a
   result, no provision  for income taxes has been made inthe accounts.
   Other Countries

   The Series Trust may be subject to withholding  or other taxes on certain income sourced  in other
   countries.  Prospective  purchasers  should consult legal and tax advisors  in the countries  of their
   citizenship,  residence  and domicile  todetermine  the possible  tax or other consequences  of purchasing,
   holding and redeeming  units, receiving  proceeds  from sale ofsecurities,  dividends  orany income under
   the laws oftheir respective  jurisdictions.
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts

   As atJanuary 31, 2020, the following  forward foreign exchange  contracts  were open:

   10.1 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Distribution

   Class AUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY

   JPY   1,817,625  USD    16,645  14/02/20     (4,265)

   JPY   4,490,908  USD    41,055  14/02/20    (18,186)
   JPY   4,772,486  USD    43,434  14/02/20    (40,568)
   JPY    399,480  USD    3,638  14/02/20     (3,097)
   JPY   3,801,568  USD    34,595  14/02/20    (32,593)
            133/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   JPY   6,275,239  USD    57,009  14/02/20    (64,306)
   JPY   4,841,958  USD    44,063  14/02/20    (41,447)
   JPY   3,224,809  USD    29,457  14/02/20    (15,552)
   JPY   3,515,434  USD    32,243  14/02/20     (2,706)
   JPY   9,447,680  USD    86,853  14/02/20    14,632
   JPY    935,245  USD    8,577  14/02/20     (808)
   JPY   9,034,625  USD    83,056  14/02/20    13,963
            134/266


















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts  (continued)

   As atJanuary 31, 2020, the following  forward foreign exchange  contracts  were open:

   10.1 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Distribution

   Class AUnits (continued)
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY

   USD    41,334  JPY   4,474,080  14/02/20    (29,123)

   USD    5,870  JPY    640,454  14/02/20     957
   USD    24,122  JPY   2,641,375  14/02/20    13,381
   USD    35,488  JPY   3,896,848  14/02/20    30,595
   USD    88,221  JPY   9,683,846  14/02/20    72,493
   USD    615,457  JPY   67,619,920   14/02/20    568,303
   USD    249,555  JPY   27,460,400   14/02/20    272,440
   USD    5,679  JPY    623,800  14/02/20     5,108
   USD    46,016  JPY   5,054,400  14/02/20    41,166
   USD    164,347  JPY   17,983,202   14/02/20    78,226
   USD    170,729  JPY   18,698,525   14/02/20    98,235
   USD    102,245  JPY   11,136,179   14/02/20     (2,950)
   USD    39,715  JPY   4,322,053  14/02/20     (4,761)
   USD    92,095  JPY   10,038,839   14/02/20     5,440
   USD    672,494  JPY   73,172,430   14/02/20    (93,089)
   USD   74,967,454   JPY   8,188,125,256   14/02/20    20,722,618
   Total net unrealised  appreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the
                  21,584,106
   currency  exposure  ofYen Hedged Distribution  Class AUnits
   10.2 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Distribution

   Class BUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY

   JPY   6,517,350  USD    60,180  14/02/20    38,980

   JPY   4,474,080  USD    41,334  14/02/20    29,123
            135/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   JPY    640,454  USD    5,870  14/02/20     (957)
   JPY   2,641,375  USD    24,122  14/02/20    (13,381)
   JPY   3,449,325  USD    31,392  14/02/20    (29,321)
   JPY   3,896,848  USD    35,488  14/02/20    (30,595)
   JPY   9,683,846  USD    88,221  14/02/20    (72,493)
   JPY   67,619,920   USD    615,457  14/02/20    (568,303)
   JPY   27,460,400   USD    249,555  14/02/20    (272,440)
   JPY    623,800  USD    5,679  14/02/20     (5,108)
   JPY   5,054,400  USD    46,016  14/02/20    (41,166)
   JPY   17,983,202   USD    164,347  14/02/20    (78,226)
   JPY   18,698,525   USD    170,729  14/02/20    (98,235)
   JPY   11,136,179   USD    102,245  14/02/20     2,950
   JPY   4,322,053  USD    39,715  14/02/20     4,761
   JPY   10,038,839   USD    92,095  14/02/20     (5,440)
            136/266















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts  (continued)

   As atJanuary 31, 2020, the following  forward foreign exchange  contracts  were open:

   10.2 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Distribution

   Class BUnits (continued)
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY

   JPY   292,400,640   USD   2,688,053  14/02/20    451,944

   JPY   73,172,430   USD    672,494  14/02/20    93,089
   USD    482,384  JPY   52,669,864   14/02/20    116,101
   USD    208,668  JPY   22,820,060   14/02/20    86,473
   USD    127,880  JPY   14,037,375   14/02/20    105,320
   USD    962,814  JPY   105,725,880   14/02/20    831,172
   USD    2,607  JPY    286,948  14/02/20     2,890
   USD    594,394  JPY   65,299,583   14/02/20    542,766
   USD    586,387  JPY   64,388,636   14/02/20    504,160
   USD    877,033  JPY   95,971,200   14/02/20    421,978
   USD    822,750  JPY   90,109,512   14/02/20    474,202
   USD    416,438  JPY   45,392,886   14/02/20    23,592
   USD    971,030  JPY   105,573,468   14/02/20    (216,390)
   USD   2,831,340   JPY   308,652,624   14/02/20    189,562
   USD   367,980,435   JPY  40,191,706,292   14/02/20    101,717,715
   Total net unrealised  appreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the
                  104,204,723
   currency  exposure  ofYen Hedged Distribution  Class BUnits
   10.3 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation

   Class AUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation
                    JPY

   USD    71,695  JPY   7,830,689  14/02/20    19,818

   Total unrealised  appreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the
                   19,818
   currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation  Class AUnits
            137/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts  (continued)

   10.4 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation

   Class BUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY

   JPY    952,470  USD    8,668  14/02/20     (8,096)

   JPY   2,218,650  USD    20,396  14/02/20     3,436
   USD    27,334  JPY   2,959,320  14/02/20    (18,564)
   USD    137,609  JPY   15,025,020   14/02/20    33,120
   USD    228,468  JPY   24,985,320   14/02/20    94,679
   USD    37,171  JPY   4,080,230  14/02/20    30,614
   USD    90,833  JPY   9,974,340  14/02/20    78,414
   USD    412,005  JPY   45,262,500   14/02/20    376,219
   USD    570,733  JPY   62,669,800   14/02/20    490,702
   USD    245,533  JPY   26,891,370   14/02/20    141,517
   USD    467,658  JPY   50,976,000   14/02/20    26,494
   USD    30,951  JPY   3,374,080  14/02/20     2,073
   USD    728,024  JPY   79,147,152   14/02/20    (168,165)
   USD   40,572,727   JPY   4,431,450,597   14/02/20    11,215,176
   Total net unrealised  appreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the
                  12,297,619
   currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation  Class BUnits
   10.5 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofthe investment  portfolio

                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
              Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY

   JPY   130,694,287   USD   1,201,304  05/02/20    243,875

   USD    7,292  JPY    794,766  05/02/20     4
   EUR   5,740,000  USD   6,326,858  28/02/20    (1,124,454)
   EUR    650,000  USD    716,411  28/02/20    (132,215)
   EUR   7,270,000  USD   8,012,892  28/02/20    (1,466,917)
            138/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   Total net unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the
                   (2,479,707)
   currency  exposure  ofthe investment  portfolio
            139/266




















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                 (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 11 -Futures contracts

   As atJanuary 31, 2020, the following  futures contracts  were outstanding:

             Number of     Unrealised

   Description     Currency         Commitment
         Maturity date
            contracts Bought/      appreciation/
             (sold)      (depreciation)
                 JPY   JPY
   Futures contracts oninterest rates
       EUR      (5)   80,944,707   (462,644)
   EURO BOBL      March 2020
       EUR     (63)   1,319,469,629   (17,919,350)
   EURO BUND      March 2020
       EUR      (2)   50,172,259   (1,379,520)
   EURO BUXL.30Y      March 2020
       USD      31   550,586,098   13,862,002
   US T-BONDS      March 2020
       USD      7   164,941,085   316,000
   US T-NOTES  2YR     March 2020
       USD      6   78,538,831   628,598
   US T-NOTES  5YR     March 2020
       USD      34   716,232,434   19,866,383
   US ULTRA BOND     March 2020
       USD     (100)   1,582,735,242   (29,075,560)
   US ULTRA NOTE 10Y    March 2020
   Total commitment  and netunrealised depreciation  onfutures contracts
                4,543,620,285   (14,164,091)
   oninterest rates
  Note 12 -Distribution

   Distributions  made by the Series Trust during the year ended January 31, 2020 are asfollows:

   Distribution  paid per 10,000 units   Record date  Ex-distribution   date  Payment  date

  Yen Hedged Distribution  Class AUnits

           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019

   30 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   30 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   30 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   30 JPY
           31/05/2019    03/06/2019    06/06/2019
   30 JPY
           28/06/2019    01/07/2019    05/07/2019
   30 JPY
           31/07/2019    01/08/2019    06/08/2019
   30 JPY
           30/08/2019    03/09/2019    06/09/2019
   30 JPY
           30/09/2019    01/10/2019    04/10/2019
   30 JPY
           31/10/2019    05/11/2019    08/11/2019
   30 JPY
           29/11/2019    02/12/2019    05/12/2019
   30 JPY
           30/12/2019    06/01/2020    09/01/2020
   30 JPY
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits

           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019

  40 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
  40 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
  40 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
  40 JPY
           31/05/2019    03/06/2019    06/06/2019
  40 JPY
           28/06/2019    01/07/2019    05/07/2019
  40 JPY
           31/07/2019    01/08/2019    06/08/2019
  40 JPY
           30/08/2019    03/09/2019    06/09/2019
  40 JPY
            140/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 12 -Distribution  (continued)

   Distributions  made by the Series Trust during the year ended January 31, 2020 are asfollows:

   Distribution  paid per 10,000 units   Record date  Ex-distribution   date  Payment  date

   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits

           30/09/2019    01/10/2019    04/10/2019

   40 JPY
           31/10/2019    05/11/2019    08/11/2019
   40 JPY
           29/11/2019    02/12/2019    05/12/2019
   40 JPY
           30/12/2019    06/01/2020    09/01/2020
   40 JPY
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits

           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019

   30 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   30 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   30 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   30 JPY
           31/05/2019    03/06/2019    06/06/2019
   30 JPY
           28/06/2019    01/07/2019    05/07/2019
   30 JPY
           31/07/2019    01/08/2019    06/08/2019
   30 JPY
           30/08/2019    03/09/2019    06/09/2019
   30 JPY
           30/09/2019    01/10/2019    04/10/2019
   30 JPY
           31/10/2019    05/11/2019    08/11/2019
   30 JPY
           29/11/2019    02/12/2019    05/12/2019
   30 JPY
           30/12/2019    06/01/2020    09/01/2020
   30 JPY
   Yen Non Hedged Distribution  Class BUnits

           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019

   40 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   40 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   40 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   40 JPY
           31/05/2019    03/06/2019    06/06/2019
   40 JPY
           28/06/2019    01/07/2019    05/07/2019
   40 JPY
           31/07/2019    01/08/2019    06/08/2019
   40 JPY
           30/08/2019    03/09/2019    06/09/2019
   40 JPY
           30/09/2019    01/10/2019    04/10/2019
   40 JPY
           31/10/2019    05/11/2019    08/11/2019
   40 JPY
           29/11/2019    02/12/2019    05/12/2019
   40 JPY
           30/12/2019    06/01/2020    09/01/2020
   40 JPY
            141/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 13 -Exchange  rates

   The exchange  rates against JPY used asatJanuary 31, 2020 are asfollows:

   Currency

       Exchange  rate
   EUR     120.1673
   USD     109.0249
  Note 14 -Subsequent  event

   Distributions  made by the Series Trust after January 31, 2020 are asfollows:

   Distribution  paid per 10,000 units   Record date  Ex-distribution   date  Payment  date

   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
           31/01/2020    03/02/2020    06/02/2020
   30 JPY
           28/02/2020    02/03/2020    05/03/2020
   30 JPY
           31/03/2020    01/04/2020    06/04/2020
   30 JPY
           30/04/2020    07/05/2020    12/05/2020
   30 JPY
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
           31/01/2020    03/02/2020    06/02/2020
   40 JPY
           28/02/2020    02/03/2020    05/03/2020
   40 JPY
           31/03/2020    01/04/2020    06/04/2020
   40 JPY
           30/04/2020    07/05/2020    12/05/2020
   40 JPY
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
           31/01/2020    03/02/2020    06/02/2020
   30 JPY
           28/02/2020    02/03/2020    05/03/2020
   30 JPY
           31/03/2020    01/04/2020    06/04/2020
   30 JPY
           30/04/2020    07/05/2020    12/05/2020
   30 JPY
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
           31/01/2020    03/02/2020    06/02/2020
   40 JPY
           28/02/2020    02/03/2020    05/03/2020
   40 JPY
           31/03/2020    01/04/2020    06/04/2020
   40 JPY
           30/04/2020    07/05/2020    12/05/2020
   40 JPY
            142/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2020)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 14 -Subsequent  event (continued)

   Since beginning  of2020, the spread ofanovel coronavirus  disease, known asCOVID-19,  has negatively

   impacted  the global economy  and financial  markets and caused significant  volatility.
   The impact ofthe COVID-19  outbreak  on the financial  performance  ofthe Series Trust’s investments  will

   depend on future developments,   including  the duration  and spread ofthe outbreak  and related advisories
   and restrictions.  These developments   and the impact of COVID-19  on the financial  markets  and the
   overall economy  are highly uncertain  and cannot be predicted.  Ifthe financial  markets and/or the overall
   economy  are impacted  for an extended  period, the Series Trust’s future investment  results may be
   materially  adversely  affected.
   In this context,  the Trustee iscontinuously  watching  governments’  efforts tocontain the spread of the

   virus and isclosely monitoring  the potential  economic  impact on the Series Trust’s performance.
   The Series Trust isinfull capacity  tocontinue  its usual operations  inaccordance  with its investment

   policy and its offering circular.  The Series Trust’s unaudited  net asset values are available  on daily basis.
   Effective  April 1, 2020, the Investment  Manager  “BNY Mellon Asset Management  Japan Limited”

   changed itsname to“BNY Mellon Investment  Management  Japan Limited”.
            143/266












                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market

                JPY   JPY  %

  A.Bonds
   750,000          USD  147,964,421.00   501,092,805.00   0.46

    ADVANCED  MICRO DEV 2.125 CV 01SEP26
  1,720,000          USD  195,636,796.00   197,836,631.00   0.18
    AES CORP/VA  615MAY26
  3,325,000          USD  359,515,297.00   378,084,843.00   0.35
    AFRIC EXP IMP BK 3.994 21SEP29 REGS
   770,000          USD  91,995,915.00   66,319,862.00   0.06
    AHERN RENTALS  7.375 15MAY23  144A
   480,000          USD  54,060,066.00   59,920,099.00   0.06
    AICANDELARIA  SPAI 7.5 15DEC28 REGS
  1,600,000          USD  171,369,163.00   164,954,713.00   0.15
    AIR TRANSPORT  1.125 CV 15OCT24
  2,000,000          USD  226,690,744.00   253,346,672.00   0.23
    AKAMAI TECHNOLOGI  0.125 CV 01MAY25
   750,000          USD  83,229,679.00   83,915,122.00   0.08
    ALBERTSONS  COS 4.875 15FEB30 144A
  1,500,000          USD  171,849,458.00   174,576,163.00   0.16
    ALBERTSONS  COS 5.875 15FEB28 144A
  1,285,000          USD  143,333,574.00   145,572,022.00   0.13
    ALBERTSONS  COS L6.625 15JUN24 WI
  1,289,000          USD  135,901,676.00   145,803,122.00   0.13
    ALBERTSONS  COS LLC 5.75 15MAR25
   715,000          USD  78,235,325.00   86,917,396.00   0.08
    ALBERTSONS  COS LLC 7.5 15MAR26  144A
   200,000          USD  25,191,949.00   31,222,178.00   0.03
    ALLEGHENY  TECHNO 4.75 CV 01JUL22
   800,000          USD  84,105,340.00   86,587,910.00   0.08
    ALLSCRIPTS  HTHC 1.25 CV 1JUL20
   680,000          USD  75,681,653.00   78,139,603.00   0.07
    ALLY FINANCIAL  INC 3.875 21MAY24
  2,195,000          USD  246,932,221.00   262,833,858.00   0.24
    ALLY FINANCIAL  INC 4.625 30MAR25
  1,100,000          USD  122,011,600.00   128,322,338.00   0.12
    ALTICE FINANC SA 7.5 15MAY26  144A
   685,000          USD  74,291,657.00   73,935,253.00   0.07
    ALTICE FINANCING  515JAN28 144A
  1,345,000          USD  148,915,013.00   149,204,700.00   0.14
    ALTICE FINANCING  6.625 15FEB23 144A
   965,000          USD  104,176,625.00   107,313,234.00   0.10
    ALTICE FRANCE SA 5.5 15JAN28 144a
   720,000          USD  84,462,628.00   87,721,455.00   0.08
    ALTICE FRANCE SA 8.125 01FEB27 144A
  2,150,000          USD  253,000,336.00   271,908,166.00   0.25
    ALTICE LUX SA 10.5 15MAY27  144A
   750,000          USD  77,511,690.00   68,685,703.00   0.06
    AMAG PHARMACEUTICAL   3.25 CV 01JUN22
   900,000          USD  87,516,457.00   84,139,986.00   0.08
    AMC ENTERTAINMENT   HLD 6.125 15MAY27
   660,000          USD  65,414,252.00   61,882,548.00   0.06
    AMC ENTERTAINMENT   HLG 5.875 15NOV26
  1,290,000          USD  136,061,154.00   125,637,043.00   0.12
    AMC ENTERTAINMENT   INC 5.75 15JUN25
  2,463,000          USD  270,635,791.00   270,765,235.00   0.25
    AMC NETWORKS  INC 4.75 01AUG25
   610,000          USD  65,848,972.00   67,835,309.00   0.06
    AMERICAN  AXLE &MFG 6.25 01APR25
   975,000          USD  105,433,325.00   116,663,485.00   0.11
    AMERIGAS  PARTNERS  5.875 20AUG26
  1,695,000          USD  184,561,722.00   188,031,201.00   0.17
    AMN HEALTHCARE  4.625 01OCT27 144A
  2,555,000          USD  291,100,187.00   304,584,424.00   0.28
    AMWINS GROUP INC 7.75 01JUL26 144A
  1,300,000          USD  145,054,530.00   152,435,751.00   0.14
    ANGOLA REPUBLIC  8.25 09MAY28  REGS
  1,260,000          USD  143,592,373.00   148,872,141.00   0.14
    ANGOLA REPUBLIC  9.375 08MAY48  REGS
  1,050,000          USD  102,704,804.00   90,436,176.00   0.08
    ANTERO MIDSTREAM  5.75 01MAR27  144A
   655,000          USD  66,175,504.00   55,666,557.00   0.05
    ANTERO MIDSTREAM  5.75 15JAN28 144A
   700,000          USD  77,007,370.00   76,794,432.00   0.07
    APOLLO CMMRL RE 4.75 CV 23AUG22
  1,000,000          USD  110,346,278.00   110,660,300.00   0.10
    APOLLO CMMRL RE 5.375 CV 15OCT23
  1,835,000          USD  208,881,657.00   224,068,028.00   0.21
    ARAB REP OF EGY 7.6003 01MAR29  REGS
  1,130,000          USD  131,156,085.00   141,984,901.00   0.13
    ARAB REP OF EGY 8.7002 1MAR49 REGS
  4,415,000          USD  483,371,267.00   497,590,445.00   0.46
    ARD FINANCE  SA 6.5 30JUN27 144A
  1,285,000          USD  141,838,514.00   147,101,881.00   0.14
    ARDAGH  PACKAGING  5.25 15AUG27 144A
   445,000          USD  48,347,036.00   50,153,510.00   0.05
    ARDAGH  PKG FIN/H 4.125 15AUG26 144A
   650,000          USD  72,803,043.00   73,886,519.00   0.07
    ARDAGH  PKG FINANCE  615FEB25 144A
  1,500,000          USD  166,851,420.00   169,489,708.00   0.16
    ARES CAPITAL  3.75 CV 01FEB22
   500,000          USD  55,691,877.00   57,953,562.00   0.05
    ARES CAPITAL  CORP 4.625 CV 01MAR24
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            144/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,195,000          USD  133,731,947.00   136,147,602.00   0.13

    ASCEND LEARNING  6.875 01AUG25 144A
   662,000          USD  71,674,122.00   75,422,353.00   0.07
    ASCEND LEARNING  6.875 01AUG25 144A
   840,000          USD  91,278,587.00   93,641,509.00   0.09
    ASGN INCORPORATE  4.625 15MAY28  144A
  1,905,000          USD  208,511,528.00   215,740,568.00   0.20
    ASHTEAD  CAPITAL  4.25 01NOV29 144A
   870,000          USD  95,641,908.00   96,511,590.00   0.09
    ASHTON WOODS 6.625 15JAN28 144A
  1,180,000          USD  128,525,556.00   132,508,895.00   0.12
    ASHTON WOODS USA 6.75 01AUG25 144A
  1,225,000          USD  134,112,254.00   135,892,756.00   0.13
    ASSUREDPARTNERS   INC 715AUG25 144A
  1,000,000          USD  108,002,927.00   90,763,251.00   0.08
    ATLAS AIR WORLDWID  CV 1.875 01JUN24
   700,000          USD  70,908,966.00   70,068,957.00   0.06
    ATLAS AIR WW 2.25 CV 01JUN22
   750,000          USD  82,040,461.00   153,843,988.00   0.14
    ATLASSIAN  INC 0.625 CV 1MAY23
  1,565,000          USD  184,703,102.00   175,742,729.00   0.16
    AUTOMATION  TOOLING  6.5 15JUN23 144A
   440,000          USD  48,953,750.00   50,969,153.00   0.05
    AVANTOR  INC 6.0 01OCT24 144A
  1,200,000          USD  140,190,996.00   144,403,514.00   0.13
    AVANTOR  INC 901OCT25 144A
   300,000          USD  34,048,283.00   29,793,650.00   0.03
    AVAYA HOLDINGS  CORP 2.25 CV 15JUN23
  1,545,000          USD  163,704,913.00   178,130,697.00   0.16
    AXTEL SAB DE CV 6.375 14NOV24 REGS
  1,470,000          USD  158,645,189.00   166,450,049.00   0.15
    BAHRAIN  KINGDOM  6.0 19SEP44 REGS
  2,730,000          USD  307,300,206.00   350,781,322.00   0.32
    BAHRAIN  KINGDOM  7.0 12OCT28 REGS
  1,895,000          USD  205,522,376.00   207,015,439.00   0.19
    BANCO SANT CHILE 2.7 10JAN25 REGS
  1,020,000          USD  104,845,536.00   114,263,574.00   0.11
    BANFF MERGER SUB 9.75 01SEP26 144a
  3,790,000          USD  418,705,320.00   446,178,187.00   0.41
    BANQUE OUEST AFRIC 5.0 27JUL27 REGS
   515,000          USD  56,446,565.00   56,709,315.00   0.05
    BAUSCH HEALTH COS 530JAN28 144A
  1,000,000          USD  112,466,071.00   116,929,233.00   0.11
    BAUSCH HEALTH COS 5.75 15AUG27 144A
  1,685,000          USD  191,629,813.00   206,670,375.00   0.19
    BAUSCH HEALTH COS 7.25 30MAY29  144A
   515,000          USD  56,446,565.00   57,270,793.00   0.05
    BAUSCH HEALTH INC 5.25 30JAN30 144
  1,460,000          USD  158,972,087.00   156,995,675.00   0.15
    BBA US HOLDINGS  4.00 01MAR28
  2,500,000          USD  277,231,029.00   285,509,025.00   0.26
    BERRY GLB ESC CP4.875 15JUL26 144A
  1,400,000          USD  157,926,716.00   161,320,433.00   0.15
    BGEO GROUP JSC 626JUL23 REGS
  1,200,000          USD  121,193,132.00   144,855,270.00   0.13
    BILIBILI INC 1.375 CV 01APR26
   850,000          USD  102,139,623.00   98,752,734.00   0.09
    BIOMARIN  PHARMA  0.599 CV 01AUG24
  1,000,000          USD  113,159,067.00   117,542,498.00   0.11
    BLACKSTONE  MTGE TR CV 4.375 05MAY22
   450,000          USD  51,312,911.00   52,955,450.00   0.05
    BLACKSTONE  MTGE TR CV 4.75 15MAR23
  1,470,000          USD  164,299,509.00   147,445,310.00   0.14
    BLUE RACER LLC 6.625 15JUL26 144A
  1,250,000          USD  118,343,381.00   122,669,450.00   0.11
    BOINGO WIRELESS  1CV 01OCT23
   790,000          USD  84,989,159.00   85,053,070.00   0.08
    BOMBARDIER  INC 6.125 15JAN23 144A
  3,020,000          USD  325,089,196.00   316,908,204.00   0.29
    BOMBARDIER  INC 7.5 15MAR25  144A
   875,000          USD  97,803,140.00   90,502,954.00   0.08
    BOMBARDIER  INC 7.875 15APR27 144A
  1,000,000          USD  172,830,384.00   154,737,562.00   0.14
    BOOKING  HLDGS INC 0.35 CV 15JUN20
  1,200,000          USD  146,713,141.00   144,890,856.00   0.13
    BOOKING  HOLDINGS  INC 0.9 CV 15SEP21
   261,000          USD  28,434,660.00   29,052,786.00   0.03
    BOYD GAMING CORP 4.75 01DEC27 144A
  2,150,000          USD  242,291,944.00   249,053,816.00   0.23
    BOYD GAMING CORP 615AUG26
  2,230,000          USD  239,813,703.00   244,949,027.00   0.23
    BRAND ENERGY INFRA 8.5 15JUL25 144A
  4,155,000          USD  467,612,320.00   469,986,015.00   0.43
    BROOKFIELD  PPTY R5.75 15MAY26  144A
   500,000          USD  52,367,940.00   53,998,743.00   0.05
    BUCKEYE  PARTNERS  3.95 01DEC26
   695,000          USD  75,234,407.00   77,761,347.00   0.07
    BWAY HOLDING  CO 5.5 15APR24 144A
  2,470,000          USD  261,825,132.00   266,430,345.00   0.25
    BWAY HOLDING  CO 7.25 15APR25 144a
   900,000          USD  130,655,064.00   190,784,353.00   0.18
    CAESARS  ENTERTAIN  5.00 CV 01OCT24
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            145/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
   250,000          USD  22,036,157.00   22,752,006.00   0.02

    CALAMP CORP 2CV 01AUG25
   770,000          USD  83,422,257.00   83,319,574.00   0.08
    CALPINE CORP 4.50 15FEB28 144A
   660,000          USD  69,401,342.00   72,765,961.00   0.07
    CALPINE CORP 5.5 01FEB24
   640,000          USD  69,513,632.00   70,822,592.00   0.07
    CAMELOT  FIN SA 4.50 01NOV26 144A
  1,450,000          USD  158,165,649.00   166,949,242.00   0.15
    CARDTRONICS  INC 1CV 01DEC20
   860,000          USD  94,482,224.00   93,995,840.00   0.09
    CARRIZO  OIL AND GAS 6.25 15APR23
  1,760,000          USD  191,402,807.00   201,478,063.00   0.19
    CATALENT  PHARMA  5.00 15JUL27 144A
  1,185,000          USD  137,318,723.00   137,161,964.00   0.13
    CB ESCROW  CORP 8.00 15OCT25 144A
  1,135,000          USD  127,091,549.00   130,703,851.00   0.12
    CCO HLDGS LLC 5.875 01MAY27  144A
  2,755,000          USD  310,617,554.00   315,381,855.00   0.29
    CCO HLDGS LLC CAP 5.125 1MAY27 144A
  2,640,000          USD  300,298,910.00   300,777,966.00   0.28
    CCO HOLDINGS  LLC 501FEB28 144A
  2,390,000          USD  268,000,202.00   273,598,052.00   0.25
    CCO HOLDINGS  LLC 5.5 01MAY26  144A
  1,165,000          USD  129,761,621.00   136,222,556.00   0.13
    CDK GLOBAL INC 5.25 15MAY29  144A
  1,265,000          USD  145,197,538.00   153,949,328.00   0.14
    CDW LLC CDW FINANCE  5.5 01DEC24
   240,000          USD  26,043,613.00   28,129,739.00   0.03
    CENTENE  CORP 4.625 15DEC29 144A
  2,145,000          USD  246,916,692.00   248,766,944.00   0.23
    CENTENE  CORP 5.375 01JUN26 144A
   500,000          USD  56,327,369.00   56,341,356.00   0.05
    CENTENE  CORP 6.125 15FEB24
  2,625,000          USD  286,840,825.00   285,474,955.00   0.26
    CENTENNIAL  RES PR6.875 1APR27 144A
   890,000          USD  96,560,581.00   99,700,569.00   0.09
    CENTURYLINK  INC 5.125 15DEC26 144A
   995,000          USD  110,923,496.00   115,259,789.00   0.11
    CENTURYLINK  INC 5.625 01APR25
   700,000          USD  79,159,886.00   85,666,335.00   0.08
    CENTURYLINK  INC 6.875 15JAN28 SERG
  1,735,000          USD  201,991,651.00   213,748,819.00   0.20
    CENTURYLINK  INC 7.5 01APR24 SER Y
  1,855,000          USD  205,731,627.00   205,780,459.00   0.19
    CHANGE HEALTH/FIN  5.75 01MAR25  144A
  1,123,000          USD  122,588,862.00   124,424,560.00   0.12
    CHARLES  RIVER LAB 4.25 01MAY28  144A
   150,000          USD  17,584,468.00   20,973,670.00   0.02
    CHART INDUSTRIES  INC CV 115NOV24
  1,750,000          USD  157,222,779.00   149,792,720.00   0.14
    CHENIERE  ENERGY 4.25 CV 15MAR45
  1,120,000          USD  119,800,771.00   124,379,124.00   0.12
    CHENIERE  ENERGY 4.5 01OCT29 144A
  1,270,000          USD  140,221,375.00   142,272,121.00   0.13
    CHENIERE  ENERGY 5.25 01OCT25 WI
  1,711,000          USD  187,874,303.00   188,873,419.00   0.17
    CHS COMMUNITY  H 6.625 15FEB25 144A
   500,000          USD  56,009,774.00   57,868,795.00   0.05
    CIT GROUP INC 515AUG22
  1,205,000          USD  136,468,085.00   144,863,311.00   0.13
    CIT GROUP INC 5.25 07MAR25
  1,095,000          USD  136,966,563.00   142,363,385.00   0.13
    CIT GROUP INC 6.125 09MAR28
  2,005,000          USD  228,029,853.00   233,682,402.00   0.22
    CITIGROUP  INC FRN PERP SER A
   725,000          USD  80,139,744.00   82,797,617.00   0.08
    CLEAN HARBORS  4.875 15JUL27 144A
   835,000          USD  93,517,844.00   95,815,193.00   0.09
    CLEARWAY  ENERG OP 5.75 15OCT25 WI
  1,580,000          USD  171,374,696.00   175,704,571.00   0.16
    CLEARWAY  ENERGY 4.75 15MAR28  144A
   350,000          USD  37,572,277.00   38,542,692.00   0.04
    CODELCO  INC 3.00 30SEP29 REGS
   350,000          USD  36,473,798.00   40,498,296.00   0.04
    CODELCO  INC 3.625 01AUG27 REGS
   200,000          USD  21,556,409.00   24,315,362.00   0.02
    CODELCO  INC 4.375 05FEB49 REGS
   650,000          USD  72,246,667.00   78,129,619.00   0.07
    CODELCO  INC 4.5 16SEP25 REGS
  1,250,000          USD  135,961,420.00   136,758,141.00   0.13
    COLOMBIA  REP OF 330JAN30
  1,505,000          USD  173,394,305.00   185,075,230.00   0.17
    COLOMBIA  REP OF 4.50 15MAR29
   700,000          USD  85,567,168.00   107,049,798.00   0.10
    COLONY STARWOOD  3.5 CV 15JAN22
  1,475,000          USD  160,768,450.00   169,295,391.00   0.16
    COMMERCIAL  METALS 5.75 15APR26
   765,000          USD  84,165,265.00   87,365,761.00   0.08
    COMMSCOPE  FIN LLC 61MAR26 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            146/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,050,000          USD  117,320,637.00   117,910,457.00   0.11

    COMMSCOPE  FIN LLC 8.25 01MAR27  144A
  1,190,000          USD  129,294,206.00   126,171,821.00   0.12
    COMMSCOPE  TECH FIN 615JUN25 144A
  3,020,000          USD  331,368,904.00   349,010,594.00   0.32
    CONNECT  FINCO SAR 6.75 01OCT26 144A
  1,580,000          USD  167,180,243.00   170,106,141.00   0.16
    CONSOLIDATED   NRG 6.50 15MAY26  144A
  1,185,000          USD  130,692,201.00   133,072,957.00   0.12
    CONSTELLIUM  NV 6.625 01MAR25  144A
   915,000          USD  97,252,171.00   103,997,514.00   0.10
    CORE &MAIN HOLD 8.625 15SEP24 144A
  1,626,000          USD  178,918,537.00   181,706,393.00   0.17
    CORE &MAIN LP6.125 15AUG25 144A
  2,135,000          USD  229,960,871.00   243,824,708.00   0.23
    CORNERSTONE   BUIL INC 815APR26 144A
  1,350,000          USD  152,489,263.00   154,176,345.00   0.14
    CORP FIN DE DESAR 4.75 08FEB22 REGS
  2,235,000          USD  240,923,642.00   259,633,577.00   0.24
    COSAN LTD 5.5 20SEP29 REGS
  1,368,000          USD  151,037,282.00   154,739,077.00   0.14
    COTT HOLDINGS  INC 5.5 01APR25 144a
   200,000          USD  22,245,014.00   81,019,148.00   0.07
    COUPA SOFTWARE  CV 0.375 15JAN23
  1,500,000          USD  183,534,767.00   208,407,960.00   0.19
    COUPA SOFTWARE  INC 0.125 CV 15JUN25
  1,030,000          USD  113,180,409.00   116,506,761.00   0.11
    COVANTA  HOLDING  CORP 5.875 01JUL25
   750,000          USD  90,150,783.00   87,775,766.00   0.08
    CREE INC 0.875 CV 01SEP23
   975,000          USD  108,390,287.00   107,362,296.00   0.10
    CRESTWOOD  MID P5.75 01APR25
  1,200,000          USD  133,314,000.00   131,647,598.00   0.12
    CRESTWOOD  PART 5.625 01MAY27  144A
  1,150,000          EUR  140,586,265.00   143,748,307.00   0.13
    CROATIA  REPUBLIC  1.125 19JUN29 REGS
   125,000          EUR  15,920,053.00   17,602,710.00   0.02
    CROATIA  REPUBLIC  2.70 15JUN28
   250,000          EUR  33,306,789.00   35,187,995.00   0.03
    CROATIA  REPUBLIC  320MAR27  SER ..
  1,420,000          USD  154,303,485.00   155,155,989.00   0.14
    CROWNROCK  LP5.625 15OCT25 114A
  2,095,000          USD  230,674,887.00   246,679,798.00   0.23
    CSC HOLDINGS  LLC 5.25 01JUN24
   810,000          USD  92,265,162.00   93,829,577.00   0.09
    CSC HOLDINGS  LLC 5.50 15APR27 144A
  1,670,000          USD  180,271,853.00   190,720,029.00   0.18
    CSC HOLDINGS  LLC 5.50 15MAY26  144a
  1,965,000          USD  214,567,430.00   229,765,943.00   0.21
    CSC HOLDINGS  LLC 5.75 15JAN30 144A
  1,295,000          USD  146,970,748.00   157,776,784.00   0.15
    CSC HOLDINGS  LLC 6.5 01FEB29 144A
   950,000          USD  109,677,908.00   117,535,412.00   0.11
    CSG SYST INTL 4.25 CV 15MAR36
   840,000          USD  92,047,143.00   89,978,271.00   0.08
    CVR ENERGY INC 5.75 15FEB28 144A
  1,000,000          USD  130,081,424.00   132,008,972.00   0.12
    CYPRESS  SEMICON  CV 2.00 01FEB23
   945,000          USD  103,172,954.00   105,475,483.00   0.10
    DAVITA HEALTHCARE  5.125 15JUL24
  2,200,000          USD  250,664,952.00   262,641,047.00   0.24
    DCP MIDSTREAM  OPERATI  5.375 15JUL25
  1,350,000          USD  148,623,162.00   148,655,487.00   0.14
    DEALER TIRE LLC/DT 801FEB28 144A
  1,000,000          USD  115,450,115.00   171,936,331.00   0.16
    DEXCOM  INC 0.75 CV 01DEC23
   550,000          USD  77,990,524.00   144,776,631.00   0.13
    DEXCOM  INC 0.75 CV 15MAY22
   830,000          USD  95,232,040.00   95,026,082.00   0.09
    DIAMOND  1FIN 7.125 15JUN24 144A
  3,780,000          USD  410,453,016.00   410,568,793.00   0.38
    DIAMOND  SPORTS  G 5.375 15AUG26 144A
  2,025,000          USD  220,285,145.00   208,080,885.00   0.19
    DIAMOND  SPORTS  G 6.625 15AUG27 144A
   700,000          USD  72,729,378.00   80,228,717.00   0.07
    DISH DBS CORP 5.875 15JUL22
  1,160,000          USD  122,057,748.00   128,049,775.00   0.12
    DISH DBS CORP 5.875 15NOV24
  4,450,000          USD  466,883,610.00   472,182,867.00   0.44
    DISH NETWK CO 3.375 CV 15AUG26
  1,600,000          USD  165,483,420.00   160,471,416.00   0.15
    DISH NETWORK  2.375 CV 15MAR24
   590,000          USD  67,340,311.00   68,695,570.00   0.06
    DKT FINANCE  APS 9.375 17JUN23 144A
  1,750,000          USD  194,829,550.00   245,170,242.00   0.23
    DOCUSIGN  INC CV 0.50 15SEP23
  1,040,000          USD  113,011,906.00   113,245,324.00   0.10
    DOMINICAN  REP OF 4.50 30JAN30 REGS
  1,485,000          USD  173,492,217.00   179,105,723.00   0.17
    DOMINICAN  REP OF 619JUL28 REGS
  1,255,000          USD  153,627,479.00   153,759,903.00   0.14
    DOMINICAN  REP OF 6.85 27JAN45 REGS
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            147/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  3,795,000          USD  422,168,234.00   432,128,352.00   0.40

    DVPT BK OF KAZAK 4.125 10DEC22 REGS
  1,750,000          USD  186,936,831.00   184,745,597.00   0.17
    DYCOM INDUSTRIES  0.75 CV 15SEP21
  3,460,000          USD  384,759,763.00   380,998,507.00   0.35
    EAGLE HOLDING  CO 7.625 15MAY22  144A
   530,000          USD  58,060,656.00   58,361,043.00   0.05
    EAGLE HOLDING  CO 7.75 15MAY22  144A
   350,000          USD  42,505,610.00   37,978,688.00   0.04
    ECHO GLOB LOGISTICS  2.5 CV 01MAY20
  2,065,000          USD  229,066,297.00   268,504,511.00   0.25
    ECOPETROL  SA 5.875 28MAY45
   850,000          USD  102,290,755.00   85,605,936.00   0.08
    ECUADOR  REP OF 10.75 31JAN29 REGS
  5,660,000          USD  580,255,849.00   510,640,766.00   0.47
    ECUADOR  REP OF 7.875 23JAN28 REGS
  1,720,000          USD  187,396,799.00   168,772,461.00   0.16
    ECUADOR  REP OF 7.95 20JUN24 REGS
   780,000          USD  83,924,127.00   74,622,110.00   0.07
    ECUADOR  REP OF 9.5 27MAR30  REGS
  1,980,000          USD  218,923,126.00   235,299,754.00   0.22
    ELSALVADOR  REP 6.375 18JAN27 REGS
  1,915,000          USD  213,818,965.00   218,699,913.00   0.20
    ELDORADO  RESORTS  INC 601APR25
   525,000          USD  57,189,999.00   59,193,911.00   0.05
    ELDORADO  RESORTS  INC 701AUG23
  1,125,000          USD  121,669,979.00   136,036,942.00   0.13
    EMBARQ  CORP 7.995 01JUN36
   945,000          USD  103,104,087.00   106,119,412.00   0.10
    ENCOMPASS  HEALTH CORP 4.5 01FEB28
   525,000          USD  56,297,003.00   59,527,609.00   0.06
    ENCOMPASS  HEALTH CORP 4.75 01FEB30
   500,000          USD  57,209,263.00   57,233,370.00   0.05
    ENCORE CAP EUR FIN 4.5 CV 01SEP23
  1,300,000          USD  139,267,783.00   139,377,591.00   0.13
    ENCORE CAPITAL  GP 2.875 CV 15MAR21
  1,000,000          USD  111,656,498.00   111,973,712.00   0.10
    ENCORE CAPITAL  GP 3.25 CV 15MAR22
  1,160,000          USD  132,006,714.00   131,843,843.00   0.12
    ENDEAVOR  ENER RES 5.75 30JAN28 144A
   635,000          USD  70,589,263.00   70,961,598.00   0.07
    ENDEAVOR  ENRGY RES 5.5 30JAN26 144A
   600,000          USD  66,129,180.00   67,423,194.00   0.06
    ENERGIZER  HLDG INC 5.5 15JUN25 144A
  1,776,000          USD  197,030,553.00   206,723,348.00   0.19
    ENERGIZER  HLDGS 6.375 15JUL26 144A
   929,000          USD  107,410,255.00   111,918,992.00   0.10
    ENERGIZER  HLDGS 7.75 15JAN27 144A
   955,000          USD  98,311,778.00   96,049,597.00   0.09
    ENLINK MIDSTREAM  PART 4.15 01JUN25
  1,305,000          USD  140,153,081.00   130,539,632.00   0.12
    ENLINK MIDSTREAM  PART 4.85 15JUL26
  2,015,000          USD  228,621,868.00   231,767,913.00   0.21
    ENPRO INDUST INC 5.75 15OCT26
  1,030,000          USD  117,517,700.00   119,594,892.00   0.11
    ENTERCOM  MED CORP 6.5 01MAY27  144A
  1,000,000          USD  125,494,007.00   140,731,370.00   0.13
    ENVESTNET  INC 1.75 CV 01JUN23
  2,055,000          USD  225,753,292.00   236,924,400.00   0.22
    ENVIVA PARTNER  LP6.50 15JAN26 144A
   300,000          USD  32,617,340.00   50,042,441.00   0.05
    ETSY INC 0CV 01MAR23
  3,505,000          USD  399,073,129.00   407,926,301.00   0.38
    EVERI PAYMENTS  7.5 15DEC25 144A
  1,500,000          USD  190,968,277.00   184,286,195.00   0.17
    EXACT SCIENCES  COR 0.375 CV 15MAR27
  1,640,000          USD  176,269,748.00   179,721,865.00   0.17
    EXPORT BK INDIA 3.25 15JAN30 REGS
  1,170,000          USD  130,010,657.00   131,656,364.00   0.12
    EXPORT BK INDIA 3.375 05AUG26 REGS
  1,140,000          USD  130,785,943.00   131,881,045.00   0.12
    EXPORT BK INDIA 3.875 01FEB28 REGS
   400,000          USD  43,246,009.00   44,765,634.00   0.04
    EXPORT CRED BK OF TURKEY 523SEP21
   800,000          USD  91,977,104.00   87,492,503.00   0.08
    FIREEYE INC 0.875 CV 01JUN24
  1,600,000          USD  166,536,124.00   168,603,158.00   0.16
    FIREEYE INC 1.625 CV 01JUN35 SER B
  3,255,000          USD  353,670,371.00   370,845,561.00   0.34
    FIRST QUALITY  FIN 501JUL25 144A
   450,000          USD  46,435,226.00   48,667,745.00   0.05
    FIRST QUANTUM  7.5 01APR25 144A
   815,000          USD  91,022,486.00   88,855,314.00   0.08
    FIRST QUANTUM  MIN 7.25 01APR23 144A
   250,000          USD  27,268,758.00   49,998,149.00   0.05
    FIVE9 INC 0.125 CV 01MAY23
   505,000          USD  54,641,311.00   55,127,510.00   0.05
    FLEX ACQUISITION  6.875 15JAN25 144A
  1,895,000          USD  200,454,832.00   210,249,798.00   0.19
    FLEX ACQUISITION  7.875 15JUL26 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            148/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,300,000          USD  129,456,161.00   143,109,575.00   0.13

    FLEXION  THERAPEUTIC  3.375 CV 1MAY24
   300,000          USD  27,950,985.00   32,675,149.00   0.03
    FORESTAR  GROUP INC CV 3.75 01MAR20
  1,205,000          USD  129,877,248.00   134,659,412.00   0.12
    FREEPORT  MCMORAN  5.45 15MAR43
   955,000          USD  107,004,336.00   108,283,556.00   0.10
    FREEPORT-MCMORAN    5.00 01SEP27
  1,090,000          USD  116,423,361.00   125,818,853.00   0.12
    FREEPORT-MCMORAN    INC 4.55 14NOV24
  2,175,000          USD  243,187,146.00   244,247,833.00   0.23
    FSENERGY &POW FD 7.5 15AUG23 144A
   500,000          USD  54,246,834.00   72,199,838.00   0.07
    FTI CONSULTING  INC 2CV 15AUG23
  1,740,000          USD  188,607,186.00   195,394,472.00   0.18
    GATES GLOBAL LLC 6.25 15JAN26 144A
   200,000          USD  21,919,011.00   24,393,629.00   0.02
    GAZPROM  GAZ CAPIT 5.15 11FEB26 REGS
   775,000          USD  78,848,577.00   80,269,601.00   0.07
    GENESIS ENERGY 6.25 15MAY26
   990,000          USD  111,664,999.00   108,474,350.00   0.10
    GENESIS ENERGY LP615MAY23
  1,310,000          USD  140,889,771.00   138,537,973.00   0.13
    GENESIS ENERGY LP6.5 01OCT25
   420,000          USD  45,920,718.00   46,248,373.00   0.04
    GENESIS ENERGY LP7.75 01FEB28
  3,525,000          USD  421,725,241.00   413,616,721.00   0.38
    GENESYS  GREENEDEN  1030NOV24 144A
   600,000          USD  65,097,021.00   67,622,710.00   0.06
    GFL ENVIRONMENT   5.125 15DEC26 144A
  1,905,000          USD  223,672,450.00   226,384,808.00   0.21
    GFL ENVIRONMENTAL   8.5 01MAY27  144A
   260,000          USD  28,531,135.00   29,763,804.00   0.03
    GFL ENVIRONMTAL   INC 701JUN26 144A
   970,000          USD  108,206,444.00   107,862,916.00   0.10
    GHANA REP OF 7.625 16MAY29  REGS
   400,000          USD  44,503,812.00   44,700,219.00   0.04
    GHANA REP OF 8.125 26MAR32  REGS
   240,000          USD  26,071,213.00   26,820,131.00   0.02
    GLOBAL AIR LEASE 6.5 15SEP24 144A
  1,000,000          USD  133,791,176.00   153,528,901.00   0.14
    GMAC INC 801NOV31
   590,000          USD  61,101,386.00   61,637,761.00   0.06
    GMR HYDERABAD  4.25 27OCT27 REGS
  1,180,000          USD  139,454,742.00   140,388,671.00   0.13
    GRAY ESCROW  INC 715MAY27  144A
  1,510,000          USD  167,598,503.00   169,566,467.00   0.16
    GREASTAR  REAL EST 5.75 01DEC25 144A
   900,000          USD  104,885,046.00   88,678,149.00   0.08
    GREEN PLAINS 4.125 CV 01SEP22
  1,800,000          USD  202,146,800.00   182,184,393.00   0.17
    GREENBRIER  COS INC 2.875 CV 01FEB24
   755,000          USD  84,251,263.00   86,635,294.00   0.08
    GTCR AP FINANCE  INC 815MAY27  144A
   600,000          USD  67,433,990.00   78,104,914.00   0.07
    GUIDEWIRE  SOFTWARE  CV 1.25 15MAR25
   825,000          USD  84,921,108.00   49,470,060.00   0.05
    GULFPORT  ENERGY CORP 615OCT24
  2,545,000          USD  278,294,423.00   289,260,846.00   0.27
    H&E EQUIPMENT  5.625 01SEP25
  1,000,000          USD  116,031,909.00   140,957,651.00   0.13
    HANNON  ARMS SUST 4.125 CV 01SEP22
  1,970,000          USD  220,008,339.00   219,611,634.00   0.20
    HARSCO CORP 5.75 31JUL27 144A
  1,295,000          USD  145,937,516.00   159,012,173.00   0.15
    HCA INC 5.375 01SEP26
  1,355,000          USD  162,876,738.00   162,686,313.00   0.15
    HCA INC 5.875 01MAY23
   745,000          USD  89,750,003.00   89,244,397.00   0.08
    HCA INC 7.50 15FEB22
  1,000,000          USD  104,555,400.00   111,039,641.00   0.10
    HCI GROUP INC 4.25 CV 01MAR37
  2,040,000          USD  231,346,694.00   235,199,473.00   0.22
    HD SUPPLY INC 5.375 15OCT26 144A
   600,000          USD  69,799,125.00   67,925,791.00   0.06
    HELIX ENERGY 4.25 CV 01MAY22
   450,000          USD  53,688,635.00   47,369,218.00   0.04
    HERBALIFE  LTD 2.625 CV 15MAR24
  1,650,000          USD  178,698,176.00   184,824,822.00   0.17
    HERCULES  CAP INC 4.375 CV 01FEB22
  1,250,000          USD  131,098,532.00   127,355,477.00   0.12
    HOPE BANCORP  INC 2CV 15MAY38  144A
   500,000          USD  58,701,851.00   70,329,635.00   0.07
    HORIZON  PHARMA  2.5 CV 15MAR22
  3,055,000          USD  333,828,453.00   345,561,317.00   0.32
    HUB INTERNATIONAL   LTD 71MAY26 144A
   350,000          USD  39,292,754.00   74,970,445.00   0.07
    HUBSPOT  INC 0.25 CV 01JUN22
   770,000          USD  88,394,143.00   85,592,918.00   0.08
    HUDBAY  MIN INC 7.625 15JAN25 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            149/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
   250,000          USD  28,171,226.00   46,758,321.00   0.04

    IAC FINANCECO  INC 0.875 CV 01OCT22
   985,000          USD  108,995,133.00   113,564,451.00   0.11
    ICAHN ENTERPRISE  6.25 15MAY26  WI
   695,000          USD  76,148,056.00   75,867,039.00   0.07
    ICAHN ENTERPRISES  5.25 15MAY27  144A
   900,000          USD  100,410,017.00   99,888,637.00   0.09
    ICAHN ENTERPRISES  6.25 01FEB22
  1,450,000          USD  168,926,038.00   164,211,981.00   0.15
    ICAHN ENTERPRISES/FIN   6.75 01FEB24
   900,000          USD  98,404,383.00   100,864,151.00   0.09
    II-VI INC 0.25 CV 01SEP22
  1,500,000          USD  177,375,709.00   172,534,251.00   0.16
    ILLUMINA  INC 0.0 CV 15AUG23
  1,000,000          USD  150,960,968.00   137,670,189.00   0.13
    ILLUMINA  INC 0.5 CV 15JUN21
  1,465,000          USD  172,237,443.00   205,534,934.00   0.19
    INDONESIA  ASA AL 6.757 15NOV48 REGS
  1,510,000          USD  177,614,596.00   181,740,649.00   0.17
    INDONESIA  ASA ALU 5.71 15NOV23 REGS
   995,000          EUR  144,656,904.00   144,657,511.00   0.13
    INDONESIA  REP OF 3.75 14JUN28 REGS
   890,000          USD  94,793,978.00   106,856,693.00   0.10
    INDUSTRIAS  PENOLE 5.65 12SEP49 REGS
  1,350,000          USD  146,343,451.00   147,551,609.00   0.14
    INNOVIVA  INC CV 2.125 15JAN23
  1,050,000          USD  126,031,500.00   170,706,926.00   0.16
    INPHI CORP 0.75 CV 01SEP21
   850,000          USD  82,029,547.00   86,438,197.00   0.08
    INSMED INC 1.75 CV 15JAN25
   300,000          USD  34,118,977.00   70,343,802.00   0.07
    INSULET CORP CV 1.375 15NOV24
  1,555,000          USD  174,299,254.00   141,560,689.00   0.13
    INTELSAT  JACKSON  8.50 15OCT24 144A
   935,000          USD  103,418,609.00   86,732,168.00   0.08
    INTELSAT  JACKSON  9.75 15JUL25 144A
   500,000          USD  52,720,239.00   60,208,274.00   0.06
    INTERCEPT  PHARMAS  CV 215MAY26
  1,300,000          USD  136,965,470.00   135,354,446.00   0.13
    INTERCEPT  PHARMAS  CV 3.25 01JUL23
  1,240,000          USD  142,439,735.00   151,751,794.00   0.14
    INTERNL  GAME TECH 6.25 15JAN27 144A
  2,070,000          USD  242,258,615.00   254,456,001.00   0.24
    INTL GAME TECH 6.5 15FEB25 144A
   250,000          USD  27,578,752.00   25,155,686.00   0.02
    INVACARE  CORP CV 4.5 01JUN22
   900,000          USD  107,116,455.00   111,355,480.00   0.10
    IONIS PHARMACEUTICALS   1CV 15NOV21
  1,500,000          USD  167,476,983.00   167,216,980.00   0.15
    IQIYI INC 2CV 01APR25 144A
  2,025,000          USD  229,513,613.00   233,470,065.00   0.22
    IQVIA INC 515MAY27  144A
  1,375,000          USD  160,576,135.00   159,840,763.00   0.15
    IRIDIUM COMM I10.25 15APR23 144A
  1,850,000          USD  202,667,380.00   210,026,163.00   0.19
    IRON MOUNTAIN  INC 5.25 15MAR28  144A
   910,000          USD  98,868,337.00   104,759,465.00   0.10
    ISLAM REP PAKIST 6.875 05DEC27 REGS
  1,600,000          USD  175,271,343.00   198,468,068.00   0.18
    ISTAR INC 3.125 CV 15SEP22
  2,330,000          EUR  279,092,419.00   290,282,845.00   0.27
    IVORY COAST 5.25 22MAR30  REGS
  2,360,000          USD  244,862,096.00   263,690,128.00   0.24
    IVORY COAST 6.125 15JUN33 REGS
   810,000          EUR  95,845,738.00   104,239,539.00   0.10
    IVORY COAST 6.875 17OCT40 REGS
   300,000          USD  46,853,314.00   49,743,292.00   0.05
    J2GLOBAL COMMUNIC  3.25 CV 15JUN29
  1,180,000          USD  128,220,492.00   132,187,271.00   0.12
    JAGGED PEAK NRGY 5.875 01MAY26  WI
   615,000          USD  74,429,395.00   68,978,026.00   0.06
    JAGUAR HL PPDI 6.375 01AUG23 144A
  1,650,000          USD  174,971,144.00   183,264,087.00   0.17
    JAZZ INVEST CV 1.875 15AUG21
  1,700,000          USD  180,285,764.00   185,032,815.00   0.17
    JAZZ INVEST ILTD 1.5 CV 15AUG24
  1,690,000          USD  185,680,043.00   190,240,319.00   0.18
    JDA ESRW JDA BD 7.375 15OCT24 144A
  1,300,000          USD  138,934,157.00   144,567,052.00   0.13
    JELD WEN INC 4.625 15DEC25 144A
  1,935,000          USD  213,038,268.00   215,182,497.00   0.20
    KAISER ALUMINIUM  4.625 01MAR28  144A
  1,160,000          USD  129,352,343.00   135,025,295.00   0.12
    KAZTRANSGAS   JSC 4.375 26SEP27 REGS
   500,000          USD  57,782,637.00   58,260,195.00   0.05
    KB HOME 715DEC21
  1,145,000          USD  135,776,214.00   134,770,290.00   0.12
    KENYA REP OF 7.25 28FEB28 REGS
  1,000,000          USD  129,804,787.00   137,033,429.00   0.13
    KNOWLES  CORP CV 3.25 01NOV21
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            150/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  2,275,000          USD  255,292,197.00   251,752,182.00   0.23

    KRATON  POLYMERS  LLC 715APR25 144A
  1,995,000          USD  219,797,988.00   232,664,807.00   0.22
    LABL ESC ISS LLC 6.75 15JUL26 144A
   830,000          USD  91,233,577.00   90,151,348.00   0.08
    LADDER CAP FIN 4.25 01FEB27 144A
  3,460,000          USD  374,275,348.00   387,599,966.00   0.36
    LADDER CAP FIN 5.25 01OCT25 144A
  1,590,000          USD  181,260,673.00   182,667,175.00   0.17
    LAMAR MEDIA CORP 5.75 01FEB26
   250,000          USD  27,958,761.00   43,830,746.00   0.04
    LENDINGTREE  INC 0.625 CV 01JUN22
   500,000          USD  55,550,259.00   55,602,712.00   0.05
    LENNAR CORP 4.75 01APR21
  1,395,000          USD  156,735,055.00   168,819,647.00   0.16
    LENNAR CORP 5.25 01JUN26
  1,491,000          USD  166,389,789.00   168,042,435.00   0.16
    LEVEL 3FINANCIN  5.375 1MAY25
  1,175,000          USD  131,709,056.00   129,705,592.00   0.12
    LEVEL 3FINANCING  5.375 15JAN24
   300,000          USD  32,745,724.00   34,537,902.00   0.03
    LIBERTY  MEDIA CORP 2.125 CV 31MAR48
  1,000,000          USD  132,738,193.00   148,107,745.00   0.14
    LIBERTY  MEDIA CV 130JAN23
  1,850,000          USD  204,615,405.00   174,085,792.00   0.16
    LIGAND PHARMA  0.75 CV 15MAY23
  1,715,000          USD  190,193,152.00   186,977,748.00   0.17
    LIONS GATE CAP 6.375 01FEB24 144A
  1,000,000          USD  115,037,924.00   132,338,260.00   0.12
    LIVE NATION ENT CV 2.5 15MAR23
   300,000          USD  34,290,001.00   46,955,672.00   0.04
    LUMENTUM  HLDGS INC CV 0.25 15MAR24
  1,300,000          USD  132,849,139.00   135,891,824.00   0.13
    MACQUARIE  INFRASTRUCT  2CV 01OCT23
  1,000,000          USD  109,436,248.00   114,955,751.00   0.11
    MARRIOTT  VACATI 1.5 CV 15SEP22
  1,586,000          USD  171,790,090.00   181,126,925.00   0.17
    MASONITE  INTL 5.375 01FEB28 144A
  1,665,000          USD  179,500,036.00   177,442,156.00   0.16
    MATADOR  RESOU CO 5.875 15SEP26 WI
   150,000          USD  16,765,729.00   16,598,227.00   0.02
    MERCER INTL INC 5.5 15JAN26
  2,245,000          USD  256,933,528.00   260,670,421.00   0.24
    MERCER INTL INC 7.375 15JAN25 WI
  1,300,000          USD  147,735,586.00   147,908,592.00   0.14
    MERITOR  INC 3.25 CV 15OCT37
  3,762,000          USD  405,837,407.00   417,329,428.00   0.39
    MEXICAN  UNITED STATES 3.25 16APR30
  4,666,000          USD  531,491,663.00   568,488,854.00   0.53
    MEXICAN  UNITED STATES 4.5 22APR29
  1,126,000          USD  125,764,867.00   137,186,609.00   0.13
    MEXICAN  UNITED STATES 4.5 31JAN50
  1,900,000          USD  197,891,642.00   234,596,456.00   0.22
    MEXICAN  UNITED STATES 4.6 10FEB48
   400,000          USD  44,169,278.00   46,254,915.00   0.04
    MEXICAN  UTD STATES 3.6 30JAN25
  4,104,000          USD  448,967,242.00   513,211,727.00   0.47
    MEXICAN  UTD STATES 4.75 08MAR44
   450,000          USD  66,698,861.00   65,984,010.00   0.06
    MGIC INVESTMENT  CORP 9CV 01APR63
   335,000          USD  36,896,904.00   37,527,377.00   0.03
    MGM CHINA HLDGS 5.875 15MAY26  REGS
  2,473,000          USD  286,532,912.00   299,950,740.00   0.28
    MGM GROWTH/MGM   FI5.75 01FEB27 WI
   500,000          USD  59,912,033.00   60,508,834.00   0.06
    MGM RESORTS  INTL 7.75 15MAR22
  1,410,000          USD  160,454,267.00   167,176,096.00   0.15
    MGP GROWTH  MGM FIN 5.625 01MAY24
  1,690,000          USD  182,359,624.00   180,603,933.00   0.17
    MHP LUX SA 6.25 19SEP29 REGS
   700,000          USD  89,390,892.00   158,947,090.00   0.15
    MICROCHIP  TECHNO 1.625 CV 15FEB25
  2,300,000          USD  302,815,590.00   345,558,671.00   0.32
    MICROCHIP  TECHNO 1.625 CV 15FEB27
  1,000,000          USD  104,682,688.00   153,495,942.00   0.14
    MICROCHIP  TECHNO 2.25 CV 15FEB37
   960,000          USD  100,381,893.00   100,084,882.00   0.09
    MIDAS INT HOLDCO 7.875 01OCT22 144A
  1,005,000          USD  109,931,719.00   116,248,345.00   0.11
    MIDCONTINENT   5.375 15AUG27 144A
  1,660,000          USD  189,169,060.00   198,627,061.00   0.18
    MILLICOM  INTL CEL 6.25 25MAR29  REGS
  1,100,000          USD  123,627,488.00   124,724,515.00   0.12
    MOBILE MINI INC 5.875 01JUL24
   250,000          USD  27,407,511.00   68,084,107.00   0.06
    MONGODB  INC 0.75 CV 15JUN24
  1,660,000          USD  180,257,874.00   174,647,029.00   0.16
    MPH ACQ HOLD 7.125 01JUN24 144A
   500,000          USD  59,101,232.00   56,334,542.00   0.05
    MPT OPER PARTNERS  6.375 1MAR24
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            151/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
   74,000          USD  8,175,708.00   8,309,879.00   0.01

    MSCI INC 5.25 15NOV24 144A
   810,000          USD  89,874,612.00   92,504,924.00   0.09
    MUELLER  WATER PROD 5.5 15JUN26 144A
   500,000          USD  57,159,299.00   55,875,274.00   0.05
    MURPHY  OIL CORP 5.875 01DEC27
   750,000          USD  81,910,665.00   82,177,538.00   0.08
    NABORS INDUST LTD 7.25 15JAN26 144A
   300,000          USD  32,536,523.00   32,462,171.00   0.03
    NABORS INDUST LTD 7.5 15JAN28 144A
   675,000          USD  66,806,884.00   61,265,194.00   0.06
    NABORS INDUSTRIES  INC 5.75 01FEB25
  1,385,000          USD  153,536,204.00   157,689,557.00   0.15
    NATIONAL  CINE 5.875 15APR28 144A
   855,000          USD  94,545,743.00   94,749,720.00   0.09
    NATIONSTAR  MTG HLD  615JAN27 144A
  1,360,000          USD  148,108,082.00   155,131,567.00   0.14
    NAVIENT  CORP 5.5 25JAN23
   425,000          USD  49,937,463.00   51,432,508.00   0.05
    NAVIENT  CORP 7.25 25SEP23
  2,120,000          USD  238,543,162.00   247,603,370.00   0.23
    NBM US HOLDINGS  INC 714MAY26  REGS
   825,000          USD  95,295,998.00   99,614,712.00   0.09
    NETFLIX INC 5.75 01MAR24
  1,060,000          USD  122,329,125.00   129,578,850.00   0.12
    NETFLIX INC 5.875 15FEB25
   350,000          USD  38,947,997.00   55,947,161.00   0.05
    NEUROCRINE  BIO 2.25 CV 15MAY24
  1,050,000          USD  118,390,863.00   171,937,052.00   0.16
    NEVRO CORP 1.75 CV 01JUN21
   405,000          USD  42,337,575.00   47,797,890.00   0.04
    NEW ALBERTSONS  INC 801MAY31
   335,000          USD  35,919,700.00   38,166,901.00   0.04
    NEW ENTERPRISE  ST6.25 15MAR26  144A
   700,000          USD  77,904,003.00   80,604,962.00   0.07
    NEW MOUNTAIN  FIN CO CV 5.75 15AUG23
   400,000          USD  47,957,429.00   43,064,845.00   0.04
    NEW RELIC INC 0.50 CV 01MAY23
   395,000          USD  43,505,052.00   44,787,439.00   0.04
    NEXSTAR  BROADCAS  5.625 01AUG24 144A
  2,045,000          USD  224,285,332.00   234,103,773.00   0.22
    NEXTAR ESCROW 5.625 15JUL27 144A
   300,000          USD  31,425,931.00   35,461,064.00   0.03
    NEXTERA  ENERGY 1.5 CV 15SEP20
  2,520,000          USD  273,363,764.00   282,572,984.00   0.26
    NIGERIA REP OF 6.5 28NOV27 REGS
   725,000          USD  82,643,905.00   79,394,813.00   0.07
    NMC HEALTH SUKUK LTD 5.95 21NOV23
  1,065,000          USD  116,814,544.00   117,562,940.00   0.11
    NOVELIS  CORP 4.75 30JAN30 144A
   875,000          USD  92,496,533.00   101,120,619.00   0.09
    NOVELIS  CORP 5.875 30SEP26 144A
  1,750,000          USD  201,877,684.00   205,103,142.00   0.19
    NRG ENERGY INC 5.75 15JAN28 WI
  1,035,000          USD  117,496,305.00   121,303,858.00   0.11
    NRG ENERGY INC 6.625 15JAN27 WI
   800,000          USD  83,949,102.00   101,361,712.00   0.09
    NUANCE COMM 1.25 CV 01APR25
  1,200,000          USD  132,907,218.00   143,586,874.00   0.13
    NUANCE COMMUN  1.5 CV 01NOV35
  1,850,000          USD  191,589,047.00   209,829,670.00   0.19
    NUANCE COMMUNICATIONS   1CV 15DEC35
  2,315,000          USD  251,133,112.00   269,429,211.00   0.25
    NUMERICABLE  SFR 7.375 01MAY26  144A
   850,000          USD  117,272,326.00   95,045,886.00   0.09
    NUTANIX  INC 0CV 15JAN23
   800,000          USD  96,023,255.00   116,892,252.00   0.11
    NUVASIVE  INC 2.25 CV 15MAR21
  1,365,000          USD  148,399,067.00   161,282,617.00   0.15
    NVA HOLDINGS  6.875 01APR26 144A
   700,000          USD  65,358,683.00   57,806,651.00   0.05
    OASIS PETROL INC 6.25 01MAY26  144A
  1,340,000          USD  148,715,176.00   157,781,457.00   0.15
    OFFICE CHERIFIEN  4.5 22OCT25 REGS
   420,000          USD  50,856,137.00   60,280,862.00   0.06
    OFFICE CHERIFIEN  6.875 25APR44 REGS
   500,000          USD  47,988,274.00   45,361,346.00   0.04
    OIL STATES INTL INC CV 1.5 15FEB23
   750,000          USD  62,706,360.00   87,288,081.00   0.08
    OLIN CORP 5.5 15AUG22
   630,000          USD  59,666,160.00   54,948,562.00   0.05
    OLYMPUS  MERGER 8.5 15OCT25 144A
   530,000          USD  54,311,512.00   59,687,283.00   0.06
    OMAN GOV INTL BD 5.375 08MAR27  REGS
  2,220,000          USD  230,641,330.00   250,709,882.00   0.23
    OMAN GOV INTL BD 5.625 17JAN28 REGS
  2,610,000          USD  280,423,329.00   297,360,035.00   0.27
    OMAN GOV INTL BD 601AUG29 REGS
  1,230,000          USD  123,645,800.00   133,765,407.00   0.12
    OMAN GOV INTL BD 6.75 17JAN48 REGS
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            152/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,000,000          USD  125,093,819.00   144,845,327.00   0.13

    ON SEMICONDUCTOR   1CV 01DEC20
   550,000          USD  72,368,036.00   81,549,937.00   0.08
    ON SEMICONDUCTOR   1.625 CV 15OCT23
  1,805,000          USD  198,307,209.00   204,071,221.00   0.19
    ORAZUL ENERGY 5.625 28APR27 REGS
   445,000          USD  47,604,735.00   48,455,447.00   0.04
    ORTHO CLINIC INC 6.625 15MAY22  144A
  1,585,000          USD  175,316,316.00   176,260,598.00   0.16
    ORTHO CLINICAL  INC 7.25 1FEB28 144A
   500,000          USD  60,422,420.00   55,731,879.00   0.05
    OSI SYSTEMS  INC 1.25 CV 1SEP22 144A
   225,000          USD  24,575,611.00   25,205,200.00   0.02
    OUTFRONT  MEDIA 4.625 15MAR30  144A
  2,080,000          USD  228,550,346.00   237,543,509.00   0.22
    OUTFRONT  MEDIA CAP 515AUG27 144A
  1,350,000          USD  147,756,291.00   150,771,252.00   0.14
    PACIRA PHARMA  2.375 CV 01APR22
  2,300,000          USD  264,222,618.00   280,362,417.00   0.26
    PALO ALTO NETWORKS  0.75 CV 01JUL23
  1,410,000          USD  163,418,662.00   169,291,354.00   0.16
    PANAMA  REPUBLIC  OF 3.875 17MAR28
  1,645,000          USD  193,991,817.00   219,252,283.00   0.20
    PANAMA  REPUBLIC  OF 4.50 16APR50
  1,000,000          USD  136,121,166.00   134,585,198.00   0.12
    PANDORA  MEDIA LLC 1.75 CV 01DEC23
  2,140,000          USD  239,897,226.00   249,061,992.00   0.23
    PANTHER  BF  8.5 15MAY27  144A
  2,105,000          USD  237,349,614.00   246,067,187.00   0.23
    PANTHER  BF6.25 15MAY26  144A
  1,395,000          USD  156,999,884.00   157,032,689.00   0.15
    PARSLEY  ENERGY 5.375 15JAN25 144A
   650,000          USD  70,652,368.00   67,931,661.00   0.06
    PATRICK  IND INC 1CV 01FEB23
  1,300,000          USD  143,350,751.00   143,708,720.00   0.13
    PATTERN  ENERGY GROUP 4CV 15JUL20
   810,000          USD  88,115,697.00   84,998,558.00   0.08
    PDC ENERGY INC 5.75 15MAY26
   650,000          USD  67,635,365.00   71,043,367.00   0.07
    PDC ENERGY INC 6.125 15SEP24
  1,300,000          USD  134,293,800.00   133,721,263.00   0.12
    PDC ENERGY INC CV 1.125 15SEP21
   400,000          USD  41,135,360.00   43,828,953.00   0.04
    PENNYMAC  CORP 5.375 CV 01MAY20
  1,410,000          USD  189,798,836.00   187,938,168.00   0.17
    PERTAMINA  PT603MAY42  REGS
  1,360,000          USD  162,442,554.00   168,105,533.00   0.16
    PERUSAHAAN  LISTRI 5.25 15MAY47  REGS
  1,820,000          USD  179,948,128.00   225,212,790.00   0.21
    PERUSAHAAN  LISTRI 5.25 24OCT42 REGS
  2,575,000          USD  284,266,309.00   292,319,676.00   0.27
    PERUSAHAAN  PENERB 3.75 01MAR23  REGS
  1,960,000          USD  224,044,045.00   235,591,963.00   0.21
    PERUSAHAAN  PENERB 4.4 01MAR28  REGS
  1,342,000          USD  127,050,783.00   160,726,055.00   0.15
    PETROBRAS  GB FIN 5.093 15JAN30 144A
  3,185,000          USD  354,544,547.00   422,943,667.00   0.39
    PETROBRAS  GLOBAL FIN 6.75 27JAN41
   800,000          USD  87,976,008.00   88,179,360.00   0.08
    PETROLEOS  MEXICAN  5.95 28JAN31 REGS
  2,050,000          USD  225,438,520.00   227,390,018.00   0.21
    PETROLEOS  MEXICAN  6.95 28JAN60 REGS
  1,581,000          USD  170,930,251.00   189,932,748.00   0.17
    PETROLEOS  MEXICAN  7.69 23JAN50 REGS
  2,615,000          USD  277,159,925.00   298,214,790.00   0.28
    PETROLEOS  MEXICANOS  6.625 15JUN35
  1,390,000          USD  143,217,878.00   146,619,446.00   0.14
    PLANTRONICS  INC 5.5 31MAY23  144A
   600,000          USD  69,817,046.00   58,996,113.00   0.05
    PLURALSIGHT  0.375 CV 01MAR24  144A
  2,275,000          USD  241,650,028.00   232,529,725.00   0.22
    POLARIS INTERMEDIA  8.5 01DEC22 144A
  1,350,000          USD  155,054,636.00   146,752,431.00   0.14
    PORTFLIO  RECO ASS 3CV 01AUG20
  1,785,000          USD  192,177,195.00   201,420,825.00   0.19
    POST HOLDINGS  INC 515AUG26 144A
   575,000          USD  64,287,218.00   66,137,245.00   0.06
    POST HOLDINGS  INC 5.75 01MAR27  144A
  1,500,000          USD  167,825,942.00   168,074,439.00   0.16
    PRA GROUP INC 3.5 CV 01JUN23
   280,000          USD  29,415,430.00   29,916,439.00   0.03
    PRECIS DRILG CORP 7.75 15DEC23 WI
   345,000          USD  37,273,711.00   35,732,919.00   0.03
    PRECISION  DRILL 7.125 15JAN26 144A
   533,000          USD  59,562,059.00   59,998,870.00   0.06
    PRESIDIO  HLDG INC 8.25 01FEB28 144A
   385,000          USD  42,533,533.00   42,079,533.00   0.04
    PRESIDIO  HLG INC 4.875 01FEB27 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            153/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,440,000          USD  160,486,788.00   163,864,464.00   0.15

    PRESTIGE  BRANDS 5.125 15JAN28 144A
   745,000          USD  83,704,699.00   85,690,866.00   0.08
    PRIME SEC SVCS 5.75 15APR26 144A
  1,065,000          USD  117,187,246.00   114,950,431.00   0.11
    PRIME SECSRVC  BR  6.25 15JAN28 144A
   558,000          USD  62,228,752.00   63,725,614.00   0.06
    PRIME SECSRVC  BRW 9.25 15MAY23  144A
  1,170,000          USD  125,775,621.00   125,645,776.00   0.12
    PTADARO INDO 4.25 31OCT24 REGS
   600,000          USD  70,283,083.00   77,411,973.00   0.07
    PTC THERAPEUTICS   INC 3CV 15AUG22
  1,400,000          USD  160,261,661.00   155,339,861.00   0.14
    PURE STORAGE  0.125 CV 15APR23
   200,000          USD  21,411,000.00   35,764,924.00   0.03
    Q2HOLDINGS  INC CV 0.75 15FEB23
  1,675,000          USD  193,125,328.00   205,900,387.00   0.19
    QATAR STATE OF 4.00 14MAR29  REGS
  1,525,000          USD  193,304,436.00   211,569,683.00   0.20
    QATAR STATE OF 4.817 14MAR49  REGS
  2,925,000          USD  328,811,850.00   330,059,336.00   0.31
    QUICKEN  LOANS INC 5.75 01MAY25  144A
   250,000          USD  28,208,750.00   27,102,855.00   0.03
    QUOTIENT  TECH 1.75 CV 01DEC22
  1,435,000          USD  157,488,069.00   157,930,199.00   0.15
    QVC INC 4.75 15FEB27
  2,005,000          USD  219,144,104.00   220,780,927.00   0.20
    RADIATE  HOLD/FIN  6.625 15FEB25 144A
   810,000          USD  86,200,281.00   90,517,945.00   0.08
    RADIATE  HOLD/FIN  6.875 15FEB23 144A
  1,400,000          USD  141,636,715.00   127,817,454.00   0.12
    RADIUS HEALTH INC 3CV 01SEP24
  1,200,000          USD  125,714,912.00   141,466,736.00   0.13
    RAMBUS INC CV 1.375 01FEB23
   250,000          USD  27,761,269.00   42,826,353.00   0.04
    RAPID7 INC 1.25 CV 01AUG23
  3,850,000          USD  48,877,968.00   47,698,155.00   0.04
    RAS LAFFAN LNG 5.298 30SEP20 REGS
  1,250,000          USD  137,468,744.00   137,098,844.00   0.13
    REDE D'OR FINANCE  4.50 22JAN30 REGS
   500,000          USD  52,247,662.00   58,464,616.00   0.05
    REDFIN CORP CV 1.75 15JUL23
  1,400,000          USD  150,314,724.00   157,255,094.00   0.15
    REDWOOD  TRUST INC 4.75 CV 15AUG23
  1,000,000          USD  112,402,038.00   110,660,300.00   0.10
    RELIANCE  INTER 6.5 01APR23 144A
   550,000          USD  59,643,414.00   71,132,549.00   0.07
    REP OF GUATEMALA  6.125 01JUN50 REGS
   150,000          USD  16,251,627.00   13,187,196.00   0.01
    RETROPHIN  INC 2.5 CV 15SEP25
   400,000          USD  43,750,131.00   56,174,953.00   0.05
    RH 0.0 CV 15JUN23
   400,000          USD  43,756,622.00   110,471,220.00   0.10
    RINGCENTRAL  INC CV 015MAR23
   950,000          USD  108,158,039.00   102,679,673.00   0.09
    ROVI CORP 0.5 CV 01MAR20
  1,000,000          USD  116,220,290.00   119,237,945.00   0.11
    RUSSIAN  FED 4.875 16SEP23 REGS
  2,200,000          USD  243,676,034.00   313,755,552.00   0.29
    RUSSIAN  FED 5.25 23JUN47 REGS
  2,400,000          USD  256,837,403.00   294,994,237.00   0.27
    RUSSIAN  FEDERATI  4.375 21MAR29  REGS
  1,600,000          USD  192,400,688.00   212,791,536.00   0.20
    RUSSIAN  FEDERATIO  5.10 28MAR35  REGS
  1,495,000          USD  171,346,584.00   165,844,629.00   0.15
    SABRE GLBL INC 5.375 15APR23 144A
   250,000          USD  28,383,760.00   49,347,292.00   0.05
    SAREPTA  THERAPEUTIC  1.5 CV 15NOV24
  1,715,000          USD  188,024,191.00   186,977,748.00   0.17
    SATION CASINOS  LLC 4.5 15FEB28 144A
   893,000          USD  98,203,217.00   98,485,705.00   0.09
    SBA COMMUNICAT  3.875 15FEB27 144A
  1,435,000          USD  159,939,483.00   161,665,273.00   0.15
    SBA COMMUNICATION   4.875 01SEP24
  3,040,000          USD  332,097,413.00   341,793,143.00   0.32
    SCIENTIFIC  GAMES 515OCT25 144A
   695,000          USD  76,309,539.00   79,939,801.00   0.07
    SCIENTIFIC  GAMES 7.00 15MAY28  144A
   507,000          USD  55,377,042.00   59,421,310.00   0.05
    SCIENTIFIC  GAMES 7.25 15NOV29 144A
  1,540,000          USD  172,699,604.00   182,169,749.00   0.17
    SCIENTIFIC  GAMES 8.25 15MAR26  144A
   500,000          USD  47,356,280.00   54,243,722.00   0.05
    SCORPIO TANKERS  INC 3CV 15MAY22
  1,310,000          USD  141,764,316.00   147,642,918.00   0.14
    SCOTTS MIRACLE  4.5 15OCT29 144A
  2,425,000          USD  265,656,073.00   277,604,718.00   0.26
    SCRIPPS ESCROW 5.875 15JUL27 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            154/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
   700,000          USD  138,151,549.00   181,788,978.00   0.17

    SEA LTD 2.25 CV 01JUL23
  1,360,000          USD  157,603,142.00   160,135,811.00   0.15
    SELECT MEDICAL  CO 6.25 15AUG26 144A
   670,000          EUR  82,996,012.00   85,729,289.00   0.08
    SENEGAL  REPUBLIC  4.75 13MAR28  REGS
  3,450,000          USD  364,022,751.00   401,085,096.00   0.37
    SENEGAL  REPUBLIC  6.25 23MAY33  REGS
  1,205,000          USD  120,697,900.00   134,455,255.00   0.12
    SENEGAL  REPUBLIC  6.75 13MAR48  REGS
   830,000          USD  92,808,611.00   96,372,583.00   0.09
    SENSATA  TECHNO 4.875 15OCT23 144A
   200,000          USD  21,990,495.00   24,094,508.00   0.02
    SENSATA  TECHNO 5.625 01NOV24 144A
   500,000          USD  56,620,714.00   57,510,648.00   0.05
    SENSATA  TECHNO 6.25 15FEB26 144A
   455,000          USD  50,122,683.00   53,698,864.00   0.05
    SENSATA  TECHNOLOGIES   501OCT25 144A
   800,000          USD  90,197,801.00   219,641,834.00   0.20
    SERVICENOW  INC 0CV 01JUN22
  1,220,000          USD  130,910,971.00   123,699,681.00   0.11
    SHELF DRILL HOLD 8.25 15FEB25 144A
   900,000          USD  106,596,551.00   121,773,619.00   0.11
    SILICON LAB INC 1.375 CV 01MAR22
  2,160,000          USD  235,065,455.00   241,086,819.00   0.22
    SINCLAIR  TELE GP 5.125 15FEB27 144A
  1,610,000          USD  181,308,230.00   184,942,724.00   0.17
    SINOPEC GP DEV 3.75 12SEP23 REGS
   400,000          USD  40,345,010.00   45,657,022.00   0.04
    SINOPEC GP OVERS 3.25 28APR25 REGS
   500,000          USD  51,579,326.00   63,010,252.00   0.06
    SINOPEC GP OVERSEA  4.1 28APR45 REGS
  1,125,000          USD  111,376,442.00   125,353,420.00   0.12
    SINOPEC GP OVERSS 2.75 29SEP26 REGS
  1,520,000          USD  164,881,693.00   169,197,300.00   0.16
    SINOPEC GROUP 2.95 08AUG29 REGS
  1,235,000          USD  136,413,756.00   142,387,916.00   0.13
    SIRIUS XM RADIO 5.375 15JUL26 144A
  1,285,000          USD  147,809,557.00   150,954,550.00   0.14
    SIRIUS XM RADIO 5.5 01JUL29 144A
   700,000          USD  72,829,559.00   73,015,146.00   0.07
    SM ENERGY CO 1.50 CV 01JUL21
  1,510,000          USD  157,003,282.00   148,576,443.00   0.14
    SM ENERGY CO 5.625 01JUN25
  1,400,000          USD  148,055,404.00   172,224,761.00   0.16
    SNAP INC 0.75 CV 01AUG26
   750,000          USD  80,636,202.00   82,586,381.00   0.08
    SOUTH AFRICA REP 4.85 30SEP29
   750,000          USD  80,636,202.00   80,378,626.00   0.07
    SOUTH AFRICA REP 5.75 30SEP49
  1,000,000          USD  112,570,738.00   116,099,553.00   0.11
    SOUTH AFRICA REP 6.3 22JUN48
  2,885,000          USD  356,447,797.00   375,973,520.00   0.35
    SOUTHERN  GAZ COR 6.875 24MAR26  REGS
  1,355,000          USD  151,662,807.00   123,631,257.00   0.11
    SOUTHWESTERN   ENERGY 7.5 01APR26
   750,000          USD  83,241,539.00   84,962,784.00   0.08
    SPECTRUM  BRANDS INC 5.75 15JUL25
  1,400,000          USD  156,089,093.00   160,140,946.00   0.15
    SPIRIT REALTY CAP 3.75 CV 15MAY21
  1,600,000          USD  189,227,347.00   215,542,279.00   0.20
    SPLUNK INC 0.50 CV 15SEP23
  1,000,000          USD  114,643,160.00   139,074,921.00   0.13
    SPLUNK INC 1.125 CV 15SEP25
   170,000          USD  23,365,415.00   20,760,199.00   0.02
    SPRINT CAP CORP 8.75 15MAR32
  1,390,000          USD  155,980,509.00   156,119,780.00   0.14
    SPRINT COMMUNICATIONS   615NOV22
  1,585,000          USD  180,263,262.00   179,284,677.00   0.17
    SPRINT CORP 7.125 15JUN24
   655,000          USD  70,043,829.00   74,803,364.00   0.07
    SPRINT CORP 7.25 15SEP21
   170,000          USD  19,688,984.00   19,435,001.00   0.02
    SPRINT CORP 7.625 01MAR26
   930,000          USD  106,880,232.00   106,209,357.00   0.10
    SPRINT CORP 7.625 15FEB25
  1,560,000          USD  174,005,345.00   181,134,012.00   0.17
    SPRINT CORP 7.875 15SEP23
  1,500,000          USD  193,087,847.00   198,963,234.00   0.18
    SQUARE INC 0.5 CV 15MAY23
  1,130,000          USD  116,597,911.00   124,491,747.00   0.12
    SRC ENERGY INC 6.25 01DEC25 WI
   730,000          USD  75,098,862.00   75,705,454.00   0.07
    SRI LANKA REP 6.2 11MAY27  REGS
   590,000          USD  62,445,447.00   63,772,833.00   0.06
    SRI LANKA REP 7.55 28MAR30  REGS
  1,020,000          USD  112,524,621.00   112,838,131.00   0.10
    SRI LANKA REP 7.85 14MAR29  REGS
  1,845,000          USD  207,133,041.00   207,459,084.00   0.19
    STAPLES  INC 7.5 15APR26
  1,300,000          USD  148,893,947.00   162,637,933.00   0.15
    STAR MERGER SUB 10.25 15FEB27 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            155/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  2,075,000          USD  235,247,934.00   247,435,477.00   0.23

    STAR MERGER SUB 6.875 15AUG26 144A
  1,535,000          USD  174,919,390.00   181,979,936.00   0.17
    STARS GP HLDG 7.0 15JUL26 144A
  1,650,000          USD  182,302,771.00   188,370,260.00   0.17
    STARWOOD  PROPERTY  4.375 CV 01APR23
  1,075,000          USD  118,836,480.00   119,545,831.00   0.11
    STATION  CASINOS  LLC 501OCT25 144A
  1,275,000          USD  144,936,363.00   152,212,425.00   0.14
    STEVENS  HLDG CO 6.125 01OCT26 144A
  1,530,000          USD  164,813,236.00   127,309,638.00   0.12
    SUMMIT MID HLDGS LLC 5.75 15APR25
   750,000          USD  78,991,963.00   77,778,587.00   0.07
    SUNPOWER  CORP 0.875 CV 01JUN21
   350,000          USD  42,105,143.00   34,859,001.00   0.03
    SUPERNUS  PHARM CV 0.625 01APR23
  1,900,000          USD  194,916,809.00   234,142,596.00   0.22
    SYNAPTICS  INC 0.5 CV 15JUN22
  1,065,000          USD  117,590,370.00   119,449,753.00   0.11
    TMOBILE USA INC 4.5 01FEB26
  1,550,000          USD  169,599,415.00   179,761,661.00   0.17
    TMOBILE USA INC 4.75 01FEB28
   260,000          USD  29,018,613.00   29,258,954.00   0.03
    TMOBILE USA INC 6.375 01MAR25
   505,000          USD  62,007,196.00   56,508,532.00   0.04
    TMOBILE USA INC 6.5 15JAN24
  1,870,000          USD  215,661,740.00   217,638,283.00   0.20
    TMOBILE USA INC 6.50 15JAN26
   700,000          USD  87,941,903.00   82,947,526.00   0.08
    TABULA RASA HTH 1.75 CV 15FEB26
   825,000          USD  91,886,942.00   92,643,931.00   0.09
    TARGA RESOURCES  5.125 01FEB25
   290,000          USD  31,946,325.00   33,356,176.00   0.03
    TARGA RESOURCES  5.875 15APR26
  1,005,000          USD  114,785,221.00   119,705,280.00   0.11
    TARGA RESOURCES  6.5 15JUL27
   967,000          USD  114,484,766.00   113,597,704.00   0.11
    TAYLOR  MORRISON  5.875 15APR23
  1,000,000          USD  109,789,829.00   121,562,792.00   0.11
    TAYLOR  MORRISON  5.875 15JUN27 144A
   900,000          USD  97,917,307.00   101,193,665.00   0.09
    TCP CAPITAL  4.625 CV 01MAR22
  1,325,000          USD  152,361,556.00   142,381,443.00   0.13
    TEAM INC 5.00 CV 01AUG23
   640,000          USD  69,411,250.00   70,299,272.00   0.07
    TEGNA INC 4.625 15MAR28  144A
  1,465,000          USD  159,322,889.00   161,518,384.00   0.15
    TEGNA INC 515SEP29 144A
   250,000          USD  27,268,758.00   56,595,305.00   0.05
    TELADOC  INC 1.375 CV 15MAY25
  2,565,000          USD  284,225,073.00   289,436,648.00   0.27
    TEMPO ACQUISITION  6.75 01JUN25 144A
  2,930,000          USD  322,647,407.00   334,392,968.00   0.31
    TEMPUR SEALY INT INC  5.5 15JUN26
   560,000          USD  59,077,188.00   64,259,291.00   0.06
    TENET HEALTHCARE  5.125 01NOV27 144A
   435,000          USD  48,968,646.00   50,152,828.00   0.05
    TENET HEALTHCARE  6.25 01FEB27 144A
   650,000          USD  68,363,416.00   77,700,538.00   0.07
    TENET HEALTHCARE  CORP 8.125 01APR22
   990,000          USD  99,015,087.00   98,619,914.00   0.09
    TENNECO  INC 515JUL26
  1,505,000          USD  164,241,514.00   172,696,846.00   0.16
    TERRAFORM  POWER 4.75 15JAN30 144A
  2,554,000          USD  277,453,836.00   288,195,399.00   0.27
    TERRIER MEDIA BU 8.875 15DEC27 144A
  1,500,000          USD  154,976,629.00   355,710,012.00   0.33
    TESLA INC 2CV 15MAY24
  1,750,000          USD  235,296,156.00   386,893,499.00   0.36
    TESLA INC 2.375 CV 15MAR22
  1,700,000          USD  183,272,081.00   336,573,745.00   0.31
    TESLA MOTORS INC 1.25 CV 01MAR21
  1,300,000          USD  130,528,785.00   155,224,478.00   0.14
    THERAVANCE  BIOPHARM  CV 3.25 01NOV23
  1,515,000          USD  154,739,108.00   161,353,143.00   0.15
    TITAN ACQ BORROW  7.75 15APR26 144A
  1,495,000          USD  161,399,942.00   165,029,668.00   0.15
    TOWNSQUARE  MEDIA 6.5 01APR23 144a
  1,000,000          USD  112,682,302.00   117,143,205.00   0.11
    TPG SPECIALITY  LEND 4.5 CV 01AUG22
  2,165,000          USD  247,488,464.00   255,217,131.00   0.24
    TRANSDIGM  INC 6.25 15MAR26
  1,835,000          USD  206,205,232.00   208,063,169.00   0.19
    TRANSDIGM  INC 6.5 15MAY25
   812,000          USD  90,442,098.00   92,954,652.00   0.09
    TRANSOCEAN  6.875 01FEB27 144A
   675,000          USD  73,552,943.00   73,775,804.00   0.07
    TRANSOCEAN  SENTR 5.375 15MAY23  144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            156/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,755,000          USD  193,391,291.00   202,101,550.00   0.19

    TRIVIUM  PACKAGING  5.50 15AUG26 144A
  1,985,000          USD  225,830,709.00   238,867,480.00   0.22
    TRIVIUM  PACKAGING  8.50 15AUG27 144A
  1,110,000          USD  122,630,710.00   125,858,374.00   0.12
    TTM TECHNOLOGIES   5.625 01OCT25 144A
   300,000          USD  37,378,988.00   50,746,600.00   0.05
    TTM TECHNOLOGIES   CV 1.75 15DEC20
   950,000          USD  93,115,754.00   102,411,583.00   0.09
    TURKEY REP OF 3.25 23MAR23
  2,325,000          USD  226,471,259.00   247,145,879.00   0.23
    TURKEY REP OF 4.25 14APR26
  2,010,000          USD  187,748,384.00   219,221,622.00   0.20
    TURKEY REP OF 5.125 17FEB28
   820,000          USD  87,850,660.00   92,082,452.00   0.09
    TURKEY REP OF 5.625 30MAR21
  1,400,000          USD  135,711,552.00   146,720,294.00   0.14
    TURKEY REP OF 5.75 11MAY47
  1,125,000          USD  117,987,956.00   129,858,908.00   0.12
    TURKEY REP OF 5.75 22MAR24
   330,000          USD  36,878,887.00   37,979,694.00   0.04
    TURKEY REP OF 625MAR27
   400,000          USD  43,078,843.00   46,553,643.00   0.04
    TURKEY REP OF 6.25 26SEP22
   800,000          USD  86,233,426.00   94,306,561.00   0.09
    TURKEY REP OF 6.35 10AUG24
  3,232,000          USD  340,958,602.00   390,248,182.00   0.36
    TURKEY REP OF 6.875 17MAR36
  1,120,000          USD  123,941,485.00   123,786,901.00   0.11
    TURKEY REP OF 705JUN20
  2,275,000          USD  252,750,527.00   275,687,242.00   0.25
    TURKEY REP OF 7.25 23DEC23
   460,000          USD  51,544,679.00   56,512,377.00   0.05
    TURKEY REP OF 7.375 05FEB25
  1,400,000          USD  155,810,507.00   145,881,123.00   0.13
    TUTOR PERINI CORP 2.875 CV 15JUN21
   700,000          USD  129,405,449.00   139,990,614.00   0.13
    TWILIO INC 0.25 CV 1JUN23
  1,500,000          USD  164,269,038.00   161,316,208.00   0.15
    TWITTER  INC 0.25 CV 15JUN24
  2,100,000          USD  218,371,509.00   223,568,279.00   0.21
    TWITTER  INC 1CV 15SEP21
   300,000          EUR  36,716,021.00   41,715,124.00   0.04
    UKRAINE  GOVERNMNT  6.75 20JUN26 REGS
  1,030,000          EUR  125,507,819.00   122,720,275.00   0.11
    UKRAINE  GOVT 4.375 27JAN30 REGS
  1,165,000          USD  126,347,917.00   140,340,352.00   0.13
    UKRAINE  GOVT 7.375 25SEP32 REGS
  1,185,000          USD  130,235,647.00   142,615,266.00   0.13
    UKRAINE  GOVT 7.75 01SEP23 SER REGS
  1,040,000          USD  111,654,990.00   126,283,572.00   0.12
    UKRAINE  GOVT 7.75 01SEP24 SER REGS
   835,000          USD  94,320,814.00   102,986,995.00   0.10
    UKRAINE  GOVT 7.75 01SEP27 REGS
  1,190,000          USD  91,419,387.00   128,604,440.00   0.12
    UKRAINE  GOVT FRN 31MAY40  SER GDP
  1,320,000          USD  150,730,515.00   153,267,241.00   0.14
    UNITED RENTALS  NORTH 5.875 15SEP26
  1,430,000          USD  159,829,978.00   166,039,511.00   0.15
    UNITED RENTALS  NORTH AM 5.5 15MAY27
  2,060,000          USD  264,773,906.00   276,530,343.00   0.26
    URUGUAY  REPUBLIC  OF 4.975 20APR55
  4,185,000          USD  452,741,652.00   454,801,544.00   0.43
    US T-BILL 0.00 16APR20
   434,000          USD  46,654,166.00   49,682,658.00   0.05
    USA COM PART 6.875 01APR26 WI
  1,530,000          USD  170,613,787.00   174,731,523.00   0.16
    USA COM PARTNERS  6.875 01SEP27
  2,920,000          USD  316,890,578.00   326,317,971.00   0.30
    USIS MRGR SUB INC 6.875 1MAY25 144A
   240,000          USD  24,691,656.00   26,046,142.00   0.02
    VALEANT  PHARMA  5.5 01MAR23  144A
   47,000          USD  4,709,599.00   5,169,008.00   -
    VALEANT  PHARMA  5.875 15MAY23  144A
  1,850,000          USD  188,477,684.00   208,103,999.00   0.19
    VALEANT  PHARMA  6.125 15APR25 144A
  1,435,000          USD  163,380,913.00   176,007,114.00   0.16
    VALEANT  PHARMA  915DEC25 144A
   750,000          USD  89,309,579.00   93,420,733.00   0.09
    VALEANT  PHARMA  9.25 01APR26 144A
  1,700,000          USD  173,678,211.00   173,390,886.00   0.16
    VEECO INSTRUMENTS  2.7 CV 15JAN23
   905,000          USD  96,316,443.00   90,527,484.00   0.08
    VENATOR  FIN SARL 5.75 15JUL25 144A
  1,000,000          USD  110,229,815.00   110,119,623.00   0.10
    VEREIT INC CV 3.75 15DEC20
   750,000          USD  81,341,230.00   89,671,729.00   0.08
    VERINT SYS INC 1.5 CV 1JUN21
  2,205,000          USD  255,848,087.00   260,833,959.00   0.24
    VERSCEND  EXCR CP9.75 15AUG26 144A
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            157/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  A.Bonds (continued)
  1,200,000          USD  147,901,235.00   161,574,940.00   0.15

    VIAVI SOLUTIONS  CV 1.75 01JUN23
   675,000          USD  74,226,427.00   74,695,702.00   0.07
    VICI PROPERTIES  4.125 15AUG30 144A
   740,000          USD  80,301,141.00   82,898,716.00   0.08
    VICI PROPERTIES  4.25 01DEC26 144A
  1,460,000          USD  159,153,607.00   166,737,271.00   0.15
    VICI PROPERTIES  4.625 01DEC29 144A
  1,155,000          USD  132,812,517.00   129,701,503.00   0.12
    VIRGIN MEDIA FINANCE  615OCT24 144A
  1,395,000          USD  151,774,064.00   160,511,743.00   0.15
    VIRGIN MEDIA SEC 5.50 15MAY29  144A
  1,250,000          USD  134,147,461.00   136,568,534.00   0.13
    VISHAY INTERTECHNOL   2.25 CV 15JUN25
   580,000          USD  65,736,209.00   65,605,749.00   0.06
    VISTRA OPERATION  5.625 15FEB27 144A
   970,000          USD  108,524,837.00   108,662,418.00   0.10
    VISTRA OPERATIONS  531JUL27 144A
  1,110,000          USD  122,462,911.00   125,858,374.00   0.12
    VISTRA OPERATIONS  5.50 01SEP26 144A
  1,465,000          USD  168,870,451.00   177,064,590.00   0.16
    VNESHECONOMBANK    5.942 21NOV23 REGS
   400,000          USD  43,019,996.00   40,703,322.00   0.04
    VONAGE  HOLDINGS  CO CV 1.75 01JUN24
  1,765,000          USD  197,170,012.00   196,758,647.00   0.18
    VTR FINANCE  BV 6.875 15JAN24 REGS
   930,000          USD  104,215,508.00   107,287,167.00   0.10
    WAND MERGER CORP 8.125 15JUL23 144A
  2,120,000          USD  228,955,641.00   238,066,829.00   0.22
    WASTE PRO USA INC 5.50 15FEB26 144A
   900,000          USD  109,212,577.00   114,518,810.00   0.11
    WAYFAIR  INC 0.375 CV 01SEP22
  1,100,000          USD  131,680,471.00   134,946,984.00   0.12
    WAYFAIR  INC 1.125 CV 01NOV24
  1,580,000          USD  174,166,170.00   179,580,407.00   0.17
    WEIGHT WATCHERS  8.625 01DEC25 144A
  3,625,000          USD  372,513,765.00   389,287,127.00   0.36
    WEST STREET MERG 6.375 01SEP25 144A
  2,300,000          USD  233,256,344.00   250,892,589.00   0.23
    WESTERN  DIGITAL CV 1.5 01FEB24
  1,475,000          USD  147,307,392.00   174,480,766.00   0.16
    WEYERHAEUSER   RE 5.875 15JUN24
   630,000          USD  49,977,415.00   40,867,993.00   0.04
    WHITING  PET CORP 6.625 15JAN26
  1,760,000          USD  191,626,771.00   197,640,386.00   0.18
    WILLIAM  LYON HOMES 5.875 31JAN25
  1,695,000          USD  183,421,134.00   194,098,095.00   0.18
    WILLIAMS  SCOTSMA  6.875 15AUG23 144A
   750,000          USD  86,471,288.00   101,911,603.00   0.09
    WIX LTD 0.0 CV 01JUL23
  1,200,000          USD  161,671,697.00   180,930,362.00   0.17
    WORKDAY  INC 0.25 CV 01OCT22
   820,000          USD  88,933,165.00   90,294,443.00   0.08
    WPX ENERGY INC 4.5 15JAN30
   450,000          USD  48,621,743.00   51,514,277.00   0.05
    WPX ENERGY INC 5.25 15SEP24
   300,000          USD  44,094,607.00   47,078,325.00   0.04
    WRIGHT MEDICAL   2.25 CV 15NOV21
   800,000          USD  98,085,816.00   91,362,888.00   0.08
    WRIGHT MEDICAL  GP 1.625 CV 15JUN23
   500,000          USD  58,507,563.00   56,124,941.00   0.05
    XPO LOGISTICS  INC 6.125 1SEP23 144A
  2,100,000          USD  174,899,142.00   195,756,544.00   0.18
    YPF SOCIEDAD  ANON 6.95 21JUL27 REGS
  2,965,000          USD  259,042,112.00   295,946,761.00   0.27
    YPF SOCIEDAD  ANONI 8.5 28JUL25 REGS
   880,000          USD  96,390,802.00   95,702,080.00   0.09
    YPSO FINANCE  BIS 615FEB28 144a
   250,000          USD  26,451,230.00   40,721,856.00   0.04
    ZENDESK  INC CV 0.25 15MAR23
   884,000          USD  96,214,567.00   99,510,320.00   0.09
    ZIGGO BV 4.875 15JAN30 144a
  1,390,000          USD  151,297,526.00   160,303,928.00   0.15
    ZIGGO BV 5.50 15JAN27 144A
  1,300,000          USD  136,307,355.00   139,545,459.00   0.13
    ZILLOW GROUP INC 1.5 CV 01JUL23
  1,100,000          USD  123,726,676.00   136,073,619.00   0.13
    ZILLOW INC CV 2.00 01DEC21
              92,770,100,625   97,779,636,653   90.42

  Total bonds
                JPY   JPY  %

  B.Medium term notes
   745,000          USD  81,298,145.00   86,564,019.00   0.08

    ARAB REP OF EGY 7.0529 15JAN32 REGS
  1,100,000          USD  128,218,375.00   137,201,284.00   0.13
    ARAB REP OF EGYP 8.5 31JAN47 REGS
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            158/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund

   Nominal  Description        Currency    Cost    Ratio*

                  Market value
  I.Transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange ordealt inonanother regulated market (continued)

                JPY   JPY  %

  B.Medium term notes (continued)
  1,350,000          USD  145,253,298.00   156,751,765.00   0.14

    BAHRAIN  KINGDOM  5.625 30SEP31 REGS
  1,325,000          USD  143,024,963.00   150,544,044.00   0.14
    DP WORLD CRESCEN  3.875 18JUL29 EMTN
   645,000          EUR  83,164,098.00   83,879,693.00   0.08
    GAZPROM  GAZ CAPITAL  2.50 21MAR26
   550,000          USD  62,183,297.00   74,110,347.00   0.07
    INDONESIA  REP 5.25 17JAN42 REGS
  1,490,000          USD  163,140,748.00   191,405,648.00   0.18
    INDONESIA  REP OF 4.75 18JUL47 REGS
   695,000          EUR  82,004,449.00   86,472,096.00   0.08
    KAZAKHSTAN  REP1.5 30SEP34 REGS
  1,945,000          USD  224,762,987.00   262,098,103.00   0.24
    KAZMUNAYGAS   NAT 5.75 19APR47 REGS
  1,065,000          USD  122,034,533.00   128,133,736.00   0.12
    KAZMUNAYGAZ   NAT 4.75 24APR25 REGS
   530,000          USD  57,803,784.00   68,484,083.00   0.06
    KAZMUNAYGAZ   NAT 5.375 24APR30 REGS
  1,150,000          USD  123,862,883.00   127,416,068.00   0.12
    MDGH -GMTN BV 2.875 07NOV29 REGS
  1,345,000          USD  141,995,890.00   142,721,810.00   0.13
    NIGERIA REP OF 7.625 28NOV47 REGS
   740,000          USD  76,657,005.00   81,081,837.00   0.07
    NIGERIA REP OF 7.696 23FEB38 REGS
   360,000          USD  39,931,798.00   51,989,244.00   0.05
    PERTAMINA  PT6.50 07NOV48 REGS
   840,000          EUR  100,749,613.00   101,235,296.00   0.09
    PERUSAHAAN  LIS 1.875 05NOV31 REGS
  1,460,000          USD  160,045,157.00   166,538,300.00   0.15
    PERUSAHAAN  LISTR 3.875 17JUL29 REGS
  1,640,000          USD  176,602,786.00   194,335,099.00   0.18
    PERUSAHAAN  LISTR 4.875 17JUL49 REGS
   950,000          EUR  124,478,633.00   129,515,160.00   0.12
    ROMANIA  GOVT 2.875 26MAY28  REGS
  1,965,000          EUR  239,551,641.00   243,732,132.00   0.23
    SAUDI INTER BOND 0.75 09JUL27 REGS
   580,000          USD  62,579,939.00   72,103,722.00   0.07
    SAUDI INTER BOND 4.375 16APR29 REGS
  3,800,000          USD  468,131,104.00   472,320,838.00   0.44
    SAUDI INTER BOND 4.5 26OCT46 REGS
  2,240,000          USD  239,446,823.00   283,658,157.00   0.26
    SAUDI INTER BOND 4.625 4OCT47 REGS
   605,000          USD  65,730,229.00   67,609,082.00   0.06
    SHARJAH  SUKUK PRG LTD 3.234 23OCT29
  1,860,000          USD  217,088,150.00   217,985,606.00   0.20
    VEB FINANCE  6.025 05JUL22 RegS
  Total medium term notes          3,529,740,328   3,777,887,169   3.49

  Total transferable  securities admitted toanofficial Stock Exchange

               96,299,840,953   101,557,523,822   93.91
  ordealt inonanother regulated market
  Total investments            96,299,840,953   101,557,523,822   93.91

  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.
            159/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   USA

                    7.81
      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.
      Telecommunications              4.21
                    3.91
      Manufacture  OfComputer,  Electronic And Optical Products
                    3.34
      Trusts, Funds And Similar Financial Entities
                    3.13
      Activities OfHead Offices; Management  Consultancy  Activities
                    2.75
      Computer Programming,  Consultancy  And Related Activities
                    2.67
      Publishing  Activities
                    2.58
      Programming  And Broadcasting  Activities
                    2.48
      Electricity,  Gas, Steam And Air Conditioning  Supply
                    2.28
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas
                    2.17
      Activities OfHolding Companies
                    1.64
      Human Health Activities
                    1.58
      Gambling And Betting Activities
                    1.50
      Manufacture  OfMotor Vehicles, Trailers And Semi-Trailers
                    1.49
      Manufacture  OfBasic Pharmaceutical  Products And Pharmaceutical  Preparations
                    1.02
      Scientific Research And Development
                    0.94
      Construction  OfBuildings
                    0.93
      Retail Trade, Except OfMotor Vehicles And Motorcycles
                    0.85
      Wholesale Trade, Except OfMotor Vehicles And Motorcycles
                    0.78
      Manufacture  OfChemicals And Chemical Products
                    0.76
      Manufacture  OfBasic Metals
                    0.69
      Sports Activities And Amusement  And Recreation  Activities
                    0.56
      Manufacture  OfRubber And Plastic Products
                    0.53
      Rental And Leasing Activities
                    0.50
      Real Estate Activities
                    0.43
      Information  Service Activities
                    0.43
      Manufacture  OfOther Transport Equipment
                    0.43
      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security
                    0.42
      Other Manufacturing
                    0.42
      Mining Support Service Activities
                    0.41
      Activities OfInsurance Agents And Brokers
                    0.41
      Manufacture  OfWood And OfProducts OfWood And Cork, Except Furniture; Manufacture
      OfArticles OfStraw And Plaiting Materials
                    0.40
      Civil Engineering
                    0.38
      Other Activities Auxiliary ToFinancial Services, Except Insurance And Pension Funding
                    0.35
      Manufacture  OfElectrical Equipment
                    0.34
      Manufacture  OfFabricated Metal Products, Except Machinery  And Equipment
                    0.34
      Mining OfMetal Ores
                    0.33
      Motion Picture, Video And Television  Programme  Production,  Sound Recording And Music
      Publishing  Activities
                    0.31
      Manufacture  OfTextiles
                    0.29
      Repair And Installation  OfMachinery  And Equipment
                    0.29
      Air Transport
                    0.27
      Advertising  And Market Research
                    0.27
      Travel Agency, Tour Operator Reservation  Service And Related Activities
                    0.26
      Manufacture  OfPaper And Paper Products
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            160/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments  (continued)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   USA

      Manufacture  OfFood Products           0.25
      Manufacture  OfFurniture            0.23
      Land Transport And Transport Via Pipelines         0.23
      Waste Collection,  Treatment And Disposal Activities; Materials Recovery      0.22
      Warehousing  And Support Activities For Transportation         0.21
      Other Personal Service Activities           0.17
      Accommodation              0.17
      Creative, Arts And Entertainment  Activities          0.15
      Office Administrative,  Office Support And Other Business Support Activities     0.15
      Wholesale And Retail Trade And Repair OfMotor Vehicles And Motorcycles     0.14
      Employment  Activities            0.09
      Manufacture  OfMachinery  And Equipment  N.E.C.        0.09
      Remediation  Activities And Other Waste Management  Services       0.07
      Residential  Care Activities            0.07
      Manufacture  OfCoke And Refined Petroleum Products        0.07
      Manufacture  OfOther Non-Metallic  Mineral Products        0.03
      Other Professional,  Scientific And Technical Activities        0.01
                    60.23
   Canada

      Manufacture  OfBasic Pharmaceutical  Products And Pharmaceutical  Preparations     0.77
      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.56
      Manufacture  OfOther Transport Equipment          0.45
      Remediation  Activities And Other Waste Management  Services       0.30
      Mining OfMetal Ores            0.21
                    0.17
      Manufacture  OfWood And OfProducts OfWood And Cork, Except Furniture; Manufacture
      OfArticles OfStraw And Plaiting Materials
      Repair And Installation  OfMachinery  And Equipment        0.16
      Manufacture  OfMachinery  And Equipment  N.E.C.        0.16
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.07
                    2.85
   Mexico

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       1.78
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.74
      Telecommunications              0.16
      Mining OfMetal Ores            0.10
                    2.78
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            161/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments  (continued)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   Luxembourg

      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    1.34
      Activities OfHead Offices; Management  Consultancy  Activities       0.63
      Telecommunications              0.50
      Manufacture  OfChemicals And Chemical Products         0.07
                    2.54
   Indonesia

      Electricity,  Gas, Steam And Air Conditioning  Supply        0.79
      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.48
      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.38
      Manufacture  OfBasic Metals           0.36
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.22
      Mining OfCoal And Lignite           0.12
                    2.35
   Netherlands

      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    1.25
      Telecommunications              0.24
      Manufacture  OfComputer,  Electronic And Optical Products       0.20
      Activities OfHead Offices; Management  Consultancy  Activities       0.17
                    1.86
   Turkey

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       1.81
      Other Monetary Intermediation            0.05
                    1.86
   Cayman Islands

      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.27
      Programming  And Broadcasting  Activities          0.17
      Creative, Arts And Entertainment  Activities          0.15
      Activities OfHead Offices; Management  Consultancy  Activities       0.14
      Manufacture  OfBasic Pharmaceutical  Products And Pharmaceutical  Preparations     0.14
      Information  Service Activities            0.13
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.09
      Mining Support Service Activities           0.08
      Manufacture  OfFood Products           0.05
      Financial Leasing             0.03
                    1.25
   Kazakhstan

      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.54
      Other Monetary Intermediation            0.40
      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.09
                    1.03
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            162/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments  (continued)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   Saudi Arabia

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.99
                    0.99
   Egypt

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.55
      Activities OfExtraterritorial  Organisations  And Bodies        0.34
                    0.89
   Russia

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.87
                    0.87
   Ecuador

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.78
                    0.78
   Bermuda

      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.41
      Manufacture  OfFood Products           0.24
      Activities OfHead Offices; Management  Consultancy  Activities       0.10
                    0.75
   Ukraine

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.74
                    0.74
   United Kingdom

      Gambling And Betting Activities           0.38
      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.20
      Activities OfHolding Companies           0.12
                    0.70
   Oman

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.69
                    0.69
   Bahrain

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.62
                    0.62
   Ireland

      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.62
                    0.62
   Ivory Coast

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.61
                    0.61
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            163/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments  (continued)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   Senegal

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.57
                    0.57
   France

      Telecommunications              0.43
      Manufacture  OfBasic Metals           0.12
                    0.55
   Colombia

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.30
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.25
                    0.55
   Virgin Islands (Uk)

      Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension Funding N.E.C.    0.54
                    0.54
   Nigeria

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.47
                    0.47
   India

      Other Monetary Intermediation            0.41
      Air Transport              0.06
                    0.47
   Argentina

      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.45
                    0.45
   Qatar

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.39
      Extraction OfCrude Petroleum And Natural Gas        0.04
                    0.43
   Togo

      Activities OfExtraterritorial  Organisations  And Bodies        0.41
                    0.41
   Dominican  Republic

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.41
                    0.41
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            164/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments  (continued)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   Panama

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.36
                    0.36
   Chile

      Other Monetary Intermediation            0.19
      Mining OfMetal Ores            0.17
                    0.36
   Azerbaijan

      Electricity,  Gas, Steam And Air Conditioning  Supply        0.35
                    0.35
   Peru

      Electricity,  Gas, Steam And Air Conditioning  Supply        0.19
      Other Monetary Intermediation            0.14
                    0.33
   Angola

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.28
                    0.28
   South Africa

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.26
                    0.26
   Uruguay

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.26
                    0.26
   SriLanka

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.23
                    0.23
   ElSalvador

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.22
                    0.22
   Morocco

      Manufacture  OfChemicals And Chemical Products         0.20
                    0.20
   Croatia

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.18
                    0.18
  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            165/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Classification  ofinvestments  (continued)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund

  Classification  ofinvestments  bycountry and byeconomical  sector

   Country   Economical  sector            Ratio (%) *

   Georgia

      Activities OfHolding Companies           0.15
                    0.15
   Ghana Republic

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.14
                    0.14
   Kenya

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.12
                    0.12
   Romania

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.12
                    0.12
   Pakistan

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.10
                    0.10
   Israel

      Computer Programming,  Consultancy  And Related Activities       0.09
                    0.09
   Guatemala

      Public Administration  And Defence; Compulsory  Social Security       0.07
                    0.07
   Denmark

      Activities OfHolding Companies           0.06
                    0.06
   Spain

      Activities OfHolding Companies           0.06
                    0.06
   Jersey

      Activities OfHolding Companies           0.05
                    0.05
   Marshall Islands

      Water Transport             0.06
                    0.06
   Total investments                93.91

  (*) Weight ofthe market value against the total net assets expressed  in%.

            166/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （２）【2019年１月31日終了年度】
  ①【貸借対照表】
  ニッポン・オフショア・ファンズ

  純資産計算書

  2019 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド               （日本円で表示）

              注記     日本円

  資産

   投資有価証券

   －取得原価              63,768,996,592
   －時価評価額           2.2   63,038,460,931
   現金預金               3,557,243,524
   未収受益証券発行手取金               1,545,671,759
   債券にかかる未収利息            2.7    834,369,375
   未収投資有価証券売却代金                359,042,344
   為替先渡契約にかかる未実現評価益           2.5,10     10,410,429
   先物契約にかかる未実現評価益           2.6,11     8,563,343
   設定費用            2.4    6,874,326
  資産合計                69,360,636,031

  負債

   未払投資有価証券購入代金               1,227,901,687

   為替先渡契約にかかる未実現評価損           2.5,10    384,081,685
   未払買戻支払金                162,157,064
   未払管理報酬            3    45,313,636
   未払販売管理報酬            3    29,875,830
   未払販売報酬            6    23,070,289
   先物契約にかかる未実現評価損           2.6,11     22,721,249
   未払代行協会員報酬            7    5,213,109
   未払印刷および公告費                4,234,100
   未払管理事務代行報酬            4    3,128,325
   未払専門家費用                2,131,626
   未払保管報酬            5    2,084,794
   未払設定費用            2.4    1,439,563
   未払弁護士報酬                803,992
   未払受託報酬            8     287,781
   その他の負債                102,930
  負債合計                1,914,547,660

  純資産総額                67,446,088,371

            167/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   純資産額

   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券              1,294,718,612
   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券              22,023,534,937
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券              5,466,177,512
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券              34,362,050,984
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券               23,590,871
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券              2,689,625,479
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券               3,026,114
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券              1,583,363,862
   発行済受益証券口数

   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券              1,442,537,465
   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券              26,208,664,154
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券              8,368,989,166
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券              55,894,329,975
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券               23,793,077
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券              2,720,062,512
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券               3,051,277
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券              1,603,258,792
   １口当たり純資産価格

   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                0.8975
   円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                0.8403
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券                0.6531
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券                0.6148
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                0.9915
   円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                0.9888
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券                0.9918
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券                0.9876
  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            168/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ②【損益計算書】
  ニッポン・オフショア・ファンズ

  運用計算書および純資産変動計算書

  2019 年１月 31日終了年度
  利回り債券３分法ファンド               （日本円で表示）

              注記     日本円

  収益

   債券にかかる利息            2.7    2,595,440,413

   預金利息                37,216,261
   受取配当金                8,675,140
   その他の収益                4,829,817
  収益合計                2,646,161,631

  費用

   管理報酬            3    453,024,156

   販売管理報酬            3    293,077,879
   販売報酬            6    232,860,907
   代行協会員報酬            7    52,149,320
   管理事務代行報酬            4    31,294,137
   保管報酬            5    20,855,233
   印刷および公告費                8,939,065
   保護預かり費用                5,694,169
   取引手数料                5,579,315
   弁護士報酬                2,367,458
   専門家費用                2,038,389
   設定費用償却            2.4    1,056,834
   受託報酬            8     837,115
   その他の費用                572,930
  費用合計                1,110,346,907

  投資純利益                1,535,814,724

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            169/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  運用計算書および純資産変動計算書

  2019 年１月 31日終了年度（続き）
  利回り債券３分法ファンド               （日本円で表示）

              注記     日本円

  投資純利益                1,535,814,724

  以下にかかる実現純損益：

   為替先渡契約                430,363,413

   投資有価証券                46,560,031
   先物契約                3,493,903
   外国為替                (14,124,814)
  当期投資純利益および実現純利益                2,002,107,257

  以下にかかる未実現評価損益の純変動：

   先物契約                (19,251,150)

   為替先渡契約               (1,689,542,356)
   投資有価証券               (2,305,357,126)
  運用による純資産の純減少                (2,012,043,375)

  資本の変動

   受益証券発行手取額               41,478,000,875

   受益証券買戻支払額               (15,482,370,335)
  資本の変動、純額                25,995,630,540

  支払分配金             12   (3,355,972,032)

  期首現在純資産額                46,818,473,238

  期末現在純資産額                67,446,088,371

  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            170/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  統計情報                 未監査　

            利回り債券３分法ファンド

         毎月分配型クラスＡ受益証券      毎月分配型クラスＢ受益証券
         円建ヘッジなし   円建ヘッジあり   円建ヘッジなし   円建ヘッジあり
  期末現在発行済受益証券口数：

  2017 年１月 31日     910,930,997   3,914,284,266   5,964,735,929   60,404,396,178

  2018 年１月 31日     1,044,095,980   10,123,882,233   5,272,008,859   48,946,543,288
   発行口数      527,847,105   4,646,365,102   22,655,141,733   21,677,334,512

   買戻口数      (129,405,620)   (6,401,258,169)   (1,718,486,438)   (14,729,547,825)
  2019 年１月 31日     1,442,537,465   8,368,989,166   26,208,664,154   55,894,329,975

  期末現在純資産総額：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2017 年１月 31日     912,587,780   2,947,403,676   5,687,462,412   43,521,948,834

  2018 年１月 31日     1,003,719,028   7,344,998,512   4,783,569,635   33,686,186,063
  2019 年１月 31日     1,294,718,612   5,466,177,512   22,023,534,937   34,362,050,984
  期末現在１口当たり純資産価格：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2017 年１月 31日      1.0018   0.7530   0.9535   0.7205

  2018 年１月 31日      0.9613   0.7255   0.9074   0.6882
  2019 年１月 31日      0.8975   0.6531   0.8403   0.6148
  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            171/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  統計情報                 未監査　

            利回り債券３分法ファンド

         資産形成型クラスＡ受益証券      資産形成型クラスＢ受益証券
         円建ヘッジなし   円建ヘッジあり   円建ヘッジなし   円建ヘッジあり
  期末現在発行済受益証券口数：

  2017 年１月 31日      －   －   －   －

  2018 年１月 31日      －   －   －   －
   発行口数      23,793,077   3,051,277  2,731,338,248   1,605,181,945

   買戻口数        －   －  (11,275,736)   (1,923,153)
  2019 年１月 31日     23,793,077   3,051,277  2,720,062,512   1,603,258,792

  期末現在純資産総額：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2017 年１月 31日      －   －   －   －

  2018 年１月 31日      －   －   －   －
  2019 年１月 31日     23,590,871   3,026,114  2,689,625,479   1,583,363,862
  期末現在１口当たり純資産価格：       日本円   日本円   日本円   日本円

  2017 年１月 31日      －   －   －   －

  2018 年１月 31日      －   －   －   －
  2019 年１月 31日      0.9915   0.9918   0.9888   0.9876
  添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

            172/266










                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ニッポン・オフショア・ファンズ
  財務書類に対する注記

                 2019 年１月 31日現在
  利回り債券３分法ファンド
  注記１．活動および目的

   ニッポン・オフショア・ファンズ（以下「トラスト」という。）は、受託会社および管理会社

   との間で  2003 年10月14日に締結された基本信託証書により設定されたオープン・エンド型のア
   ンブレラ型ユニット・トラストである。
   利回り債券３分法ファンド（旧利回り債券３分法ファンド毎月分配型）（以下「ファンド」と

   いう。）は、ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（以下
   「受託会社」という。）およびＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッ
   ド（以下「管理会社」という。）の間で締結された基本信託証書および              2009 年６月 22日、 2014
   年10月３日、  2015 年７月 31日、 2016 年７月 29日、 2017 年７月 31日および  2018 年６月４日付で締
   結された補足信託証書に基づき設定されたトラストの個別のシリーズ・トラストである。
   当財務書類は、ファンドについてのみ言及している。

   2018 年６月４日付で、ファンドの名称は、利回り債券３分法ファンド毎月分配型から利回り債

   券
   ３分法ファンドに変更された。
   受益証券クラス

   2018 年６月４日付で、円建ヘッジありクラスＡ受益証券、円建ヘッジありクラスＢ受益証券、

   円
   建ヘッジなしクラスＡ受益証券および円建ヘッジなしクラスＢ受益証券の名称は、それぞれ円
   建
   ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券、円建
   ヘ
   ッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券および円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券に、
   変更された。
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券、

   円
   建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券
   は、 2018 年６月 20日付で募集が開始された。
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券、

   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券、
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券、
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券および円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証
   券の発行が可能である。クラスＡ受益証券は、購入価格の３％（適用ある税金（もしあれば）
   を除く。）を上限として申込手数料が発生する。クラスＢ受益証券は、申込手数料ではなく、
   条件付後払申込手数料が発生する。
            173/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   投資目的および方針
   ファンドの投資目的は、ハイイールド債券、新興国ソブリン債券及び転換社債の３つの異なる

   資産クラスへの投資を通じてリスクをコントロールすることにより、安定的なインカムと着実
   な値上がり益を追求することである。投資運用会社は、ファンドの資産の３つの異なる資産ク
   ラス間への配分に関する助言者として日興グローバルラップ株式会社（以下「               NGW 」という。）
   を任命している。配分は、     NGW の助言を考慮した上で投資運用会社が決定し、市場環境の変化に
   応じて投資運用会社により随時変更される。
  注記２．重要な会計方針

   2.1 　財務書類の表示

   当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグで一般的に認められている会計原則に従

   い作成されている。
   2.2 　投資有価証券の評価

   （ａ）下記（ｂ）が適用される投資信託の持分を除き、かつ下記（ｃ）の規定に従い、証券市

    場において値付けされ、上場、取引または取扱われている投資対象の価格に基づくすべ
    ての計算は、関係評価時点またはその直前における当該投資対象の主要な証券取引所も
    しくは証券市場の最終取引価格または（最終取引価格が利用可能でない場合は）直近の
    利用可能な取引売呼値および直近の利用可能な取引買呼値の中間値を参照して行われる
    ものとする。
   （ｂ）下記（ｃ）および（ｅ）の規定に従い、投資信託の各持分の価格は、関係評価時点また

    はその直前における当該投資信託の受益証券もしくは株式の直前に発表された１口当た
    り純資産価格（利用可能な場合）または（同価格が利用可能でない場合は）当該受益証
    券もしくは株式の直前に発表された取引買呼値とするが、それぞれの場合において、当
    該価格は管理事務代行会社または当該投資信託のために公定価格情報の決定および提供
    を任命された者により提供されるものとする。
   （ｃ）純資産価額、取引買呼値、取引売呼値または建値が、上記（ａ）または（ｂ）に規定さ

    れるとおりに利用できなかった場合、該当する投資対象の公正価格は、管理会社が決定
    する方法により随時決定されるものとする。
   （ｄ）上記（ｂ）が適用される投資信託の持分を除き、市場において上場または通常取引され

    ていない投資対象の価格は、当該投資対象の取得における支出金額（各場合において、
    印紙代、手数料その他の取得費用の金額を含む。）に相当する当初金額となるものとす
    るが、ただし、管理会社は、受託会社の承認を得た上で、当該投資対象の評価を行う資
    格を有すると受託会社が認める専門家をして再評価を行わしめることができ、かつ、受
    託会社の要請に基づきこれを行わしめるものとする。
   （ｅ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはそ

    の他の評価方法の使用が投資対象の公平な価値を反映するために必要となると判断した
    場合、管理会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用
    を認めることができる。
   2.3 　外貨の換算

            174/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   日本円以外の通貨で表示される資産および負債は、当期末における実勢為替レートで日本円に
   換算される。外貨で表示される取引は、取引日現在の実勢為替レートにより日本円に換算され
   る。
   当期の損益を決定するにあたり、外国為替換算にかかる未実現および実現利益または損失は、

   運用計算書および純資産変動計算書において認識されている。
   組入有価証券の時価評価額に起因する未実現為替差損益は、投資有価証券にかかる未実現評価

   損益の純変動に含まれる。その他の為替差損益は、運用計算書および純資産変動計算書に直接
   計上される。
   2.4 　設立費

   追加設定費用は、ファンドが負担し、管理会社がその他の方法を適用することを決定しない限

   り、
   ファンドの円建資産形成型受益証券の当初払込日から最初の５会計年度以内に償却される。
   2.5 　為替先渡契約

   為替先渡契約は、満期日までの残存期間における、純資産計算書の日付現在適用される先渡

   レートで評価される。
   為替先渡契約から生じる損益は、運用計算書および純資産変動計算書において認識される。

   2.6 　先物契約

   先物契約は、特定の先物契約が取引される取引所の決済価格を基準として、現金化した場合の

   評価額で評価される。
   2.7 　受取利息

   受取利息は、日次ベースで発生する。

  注記３．管理報酬および販売管理報酬

   管理会社は、ファンドの資産から、各評価日ごとに以下の料率で発生し、計算され、毎月後払

   いで支払われる管理報酬を受領する権利を有する。
   純資産価額            純資産価額に対する年率（％）

   300 億円以下                0.87 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.84 ％
   500 億円超 1,000 億円以下              0.82 ％
   1,000 億円超                0.79 ％
   更に管理会社は、ファンドの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産価額に対して年率

   0.64 パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、
   計算され、毎月後払いで支払われるものとする。
   管理会社は、以下の料率にしたがって、自己の報酬から投資運用会社の報酬を支払うものとす

   る。
   純資産価額            純資産価額に対する年率（％）

   300 億円以下                0.85 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.82 ％
            175/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   500 億円超 1,000 億円以下              0.80 ％
   1,000 億円超                0.77 ％
   投資運用会社は、副投資運用会社およびファンドに関して投資運用会社の職務を遂行するよう

   投資運用会社により任命された投資運用会社の受任者またはその他の者の報酬を支払う責任を
   負う。
  注記４．管理事務代行報酬

   管理事務代行会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率             0.06 パーセントの報酬を

   受領する権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、計算され、毎月後払いで支払われ
   る。
  注記５．保管報酬

   保管会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率           0.04 パーセントの報酬を受領する

   権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、計算され、取引手数料および諸費用ととも
   に毎月後払いで支払われる。
  注記６．販売報酬

   販売会社は、ファンドの資産から、以下の定められた料率で報酬を受領する権利を有し、かか

   る報酬は、各評価日ごとに発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。
   （ａ）クラスＡ受益証券

   純資産価額

         クラスＡ受益証券に帰属する純資産価額に対する年率（％）
   クラスＡ受益証券
   300 億円以下                0.62 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.65 ％
   500 億円超 1,000 億円以下              0.67 ％
   1,000 億円超                0.70 ％
   （ｂ）クラスＢ受益証券

   純資産価額

         クラスＢ受益証券に帰属する純資産価額に対する年率（％）
   クラスＢ受益証券
   300 億円以下                0.42 ％
   300 億円超 500 億円以下              0.45 ％
   500 億円超 1,000 億円以下              0.47 ％
   1,000 億円超                0.50 ％
  注記７．代行協会員報酬

   代行協会員は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率            0.10 パーセントの報酬を受領す

   る権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。
  注記８．受託報酬

            176/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   受託会社は、ファンドの資産から、純資産価額に対して年率           0.01 パーセントの受託報酬（ただ
   し最大年間報酬額は    7,500 米ドル）を受領する権利を有し、かかる報酬は、評価日ごとに発生
   し、計算され、四半期毎に後払いで支払われる。
  注記９．税金

   ケイマン諸島

   現行のケイマン諸島における税法に基づき、ファンドにより支払われる税金はない。従って、

   所得税に対する引当金は財務書類に計上されていない。
   その他の国々

   ファンドは、その他の国々において稼得される特定の所得にかかる源泉税またはその他の税金

   を課されることがある。購入予定者は、各国の管轄法に基づき受益証券の購入、保有および買
   戻し、有価証券の売却による収入、配当収入もしくは何らかの収入を受取る際、予想される課
   税およびその他の影響を決定づけるその市民権、居住地および住居を所有する国において、法
   律アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することが望ましい。
            177/266














                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  注記 10．為替先渡契約

   2019 年１月 31日現在、以下の為替先渡契約が未決済であった。

   10.1 －円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約

                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   5,014,351   米ドル    46,149  2019 年２月 15日   (2,286)

   日本円   10,467,849   米ドル    96,345  2019 年２月 15日   (4,274)
   日本円   3,536,781   米ドル    32,374  2019 年２月 15日   (20,804)
   日本円   57,198,049   米ドル    523,239  2019 年２月 15日  (371,607)
   日本円   2,246,899   米ドル    20,564  2019 年２月 15日   (13,565)
   米ドル   47,471,683   日本円  5,106,576,434   2019 年２月 15日  (49,090,779)
   米ドル    11,799  日本円   1,271,129   2019 年２月 15日   (10,260)
   米ドル    26,126  日本円   2,819,759   2019 年２月 15日   (17,636)
   米ドル    39,122  日本円   4,237,799   2019 年２月 15日   (11,048)
   米ドル   593,626  日本円   64,300,000   2019 年２月 15日  (170,819)
   米ドル    37,302  日本円   4,049,946   2019 年２月 15日   (1,291)
   米ドル    64,090  日本円   7,001,653   2019 年２月 15日   41,174
   米ドル   1,298,834   日本円   142,093,000   2019 年２月 15日  1,032,942
   米ドル   138,645  日本円   15,143,058   2019 年２月 15日   85,481
   米ドル   431,479  日本円   47,190,779   2019 年２月 15日   329,932
   米ドル   181,175  日本円   19,834,750   2019 年２月 15日   158,253
   米ドル   320,776  日本円   35,191,100   2019 年２月 15日   353,231
   米ドル   291,353  日本円   31,812,051   2019 年２月 15日   169,576
   米ドル   208,983  日本円   22,829,333   2019 年２月 15日   132,670
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための

                  (47,411,110)
   為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
            178/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   10.2 －円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約
                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   1,271,129   米ドル    11,799  2019 年２月 15日   10,260

   日本円   2,819,759   米ドル    26,126  2019 年２月 15日   17,636
   日本円   4,237,799   米ドル    39,122  2019 年２月 15日   11,048
   日本円   4,049,946   米ドル    37,302  2019 年２月 15日   1,291
   日本円   7,001,653   米ドル    64,090  2019 年２月 15日   (41,174)
   日本円   15,143,058   米ドル    138,645  2019 年２月 15日   (85,481)
   日本円   47,190,779   米ドル    431,479  2019 年２月 15日  (329,932)
   日本円   19,834,750   米ドル    181,175  2019 年２月 15日  (158,253)
   日本円   35,191,100   米ドル    320,776  2019 年２月 15日  (353,231)
   日本円   31,812,051   米ドル    291,353  2019 年２月 15日  (169,576)
   日本円   22,829,333   米ドル    208,983  2019 年２月 15日  (132,670)
   米ドル    73,407  日本円   7,972,525   2019 年２月 15日    169
   米ドル  301,679,625   日本円  32,451,978,990    2019 年２月 15日  (311,968,884)
   米ドル   611,843  日本円   65,959,345   2019 年２月 15日  (489,968)
   米ドル   318,155  日本円   34,368,934   2019 年２月 15日  (184,373)
   米ドル   549,053  日本円   59,475,712   2019 年２月 15日  (154,282)
   米ドル   551,815  日本円   59,771,142   2019 年２月 15日  (158,788)
   米ドル   524,953  日本円   57,019,950   2019 年２月 15日   7,420
   米ドル   1,205,079   日本円   131,769,189   2019 年２月 15日   891,474
   米ドル   976,849  日本円   106,732,500   2019 年２月 15日   641,744
   米ドル   324,633  日本円   35,535,465   2019 年２月 15日   278,666
   米ドル   987,013  日本円   108,112,004   2019 年２月 15日   917,305
   米ドル   1,287,614   日本円   141,253,935   2019 年２月 15日  1,412,441
   米ドル   763,458  日本円   83,386,944   2019 年２月 15日   471,522
   米ドル   1,801,235   日本円   196,857,500   2019 年２月 15日  1,234,213
   米ドル   1,229,486   日本円   134,308,723   2019 年２月 15日   780,224
   円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための

                  (307,551,199)
   為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
   10.3 －円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約

   通貨   売り   通貨   買い   満期日   未実現評価損

                   日本円

   米ドル    27,451  日本円   2,952,960   2019 年２月 15日   (28,387)

   円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券の通貨リスクを補うための

                   (28,387)
   為替先渡契約にかかる未実現評価損合計
   10.4 －円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための為替先渡契約

                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
            179/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
                   日本円
   米ドル   235,824  日本円   25,612,250   2019 年２月 15日    541

   米ドル   12,579,045   日本円  1,353,140,497   2019 年２月 15日  (13,008,073)
   米ドル    25,157  日本円   2,732,520   2019 年２月 15日    356
   米ドル   299,293  日本円   32,726,150   2019 年２月 15日   221,407
   米ドル   128,670  日本円   14,058,695   2019 年２月 15日   84,531
   米ドル    72,636  日本円   7,950,960   2019 年２月 15日   62,351
   米ドル   229,057  日本円   25,089,666   2019 年２月 15日   212,881
   米ドル   169,784  日本円   18,625,700   2019 年２月 15日   186,244
   米ドル    70,621  日本円   7,713,410   2019 年２月 15日   43,617
   米ドル   247,237  日本円   27,020,640   2019 年２月 15日   169,408
   米ドル   350,551  日本円   38,294,100   2019 年２月 15日   222,458
   円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券の通貨リスクを補うための

                  (11,804,279)
   為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
   10.5 －投資ポートフォリオの通貨リスクを補うための為替先渡契約

                  未実現評価益／

   通貨   売り   通貨   買い   満期日
                  （評価損）
                   日本円

   日本円   623,128,673   米ドル   5,698,462   2019 年２月５日    (3,771,886)

   米ドル    2,000  日本円    217,415  2019 年２月５日     20
   米ドル   1,760,222   ユーロ   1,530,000   2019 年２月 28日   227,943
   ユーロ   1,856,935   米ドル   2,128,762   2019 年２月 28日  (1,100,023)
   ユーロ   3,720,000   米ドル   4,264,288   2019 年２月 28日  (2,232,335)
   投資ポートフォリオの通貨リスクを補うための

                  (6,876,281)
   為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
  注記 11．先物契約

   2019 年１月 31日現在、以下の先物契約が未決済であった。

           契約数買い       未実現評価益

  銘柄    通貨  満期日      契約額
           ／（売り）       ／（評価損）
  金利にかかる先物契約             日本円    日本円

  EURO BOBL

      ユーロ  2019 年３月    (7) 116,295,807.00     (279,893)
  EURO BUND
      ユーロ  2019 年３月    (21) 434,324,955.00    (7,807,033)
  US T-BONDS
      米ドル  2019 年３月    47 744,508,680.00     7,194,866
  US T-NOTES  10YR
      米ドル  2019 年３月    (15) 198,976,005.00     (458,704)
  US T-NOTES  2YR
      米ドル  2019 年３月    7 161,420,815.00     862,201
  US T-NOTES  5YR
      米ドル  2019 年３月    4 49,835,743.00     156,301
  US ULTRA BOND
      米ドル  2019 年３月    (9) 156,387,799.00     349,975
  US ULTRA NOTE 10Y
      米ドル  2019 年３月    (82) 1,159,201,677.00     (14,175,619)
   金利にかかる先物契約の契約額

              3,020,951,481.00    (14,157,906)
   および未実現純評価損合計
            180/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  注記 12．支払分配金

   2019 年１月 31日に終了した年度中にファンドが行った分配は以下のとおりである。

   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   60 円

          2018 年１月 31日 2018 年２月１日   2018 年２月６日
   60 円
          2018 年２月 28日 2018 年３月１日   2018 年３月６日
   60 円
          2018 年３月 29日 2018 年４月３日   2018 年４月６日
   30 円
          2018 年４月 27日 2018 年５月２日   2018 年５月９日
   30 円
          2018 年５月 31日 2018 年６月１日   2018 年６月６日
   30 円
          2018 年６月 29日 2018 年７月２日   2018 年７月６日
   30 円
          2018 年７月 31日 2018 年８月１日   2018 年８月６日
   30 円
          2018 年８月 31日 2018 年９月４日   2018 年９月７日
   30 円
          2018 年９月 28日 2018 年10月１日  2018 年10月４日
   30 円
          2018 年10月31日 2018 年11月２日  2018 年11月７日
   30 円
          2018 年11月30日 2018 年12月３日  2018 年12月６日
   30 円
          2018 年12月28日 2019 年１月４日   2019 年１月９日
            181/266













                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   60 円

          2018 年１月 31日 2018 年２月１日   2018 年２月６日
   60 円
          2018 年２月 28日 2018 年３月１日   2018 年３月６日
   60 円
          2018 年３月 29日 2018 年４月３日   2018 年４月６日
   40 円
          2018 年４月 27日 2018 年５月２日   2018 年５月９日
   40 円
          2018 年５月 31日 2018 年６月１日   2018 年６月６日
   40 円
          2018 年６月 29日 2018 年７月２日   2018 年７月６日
   40 円
          2018 年７月 31日 2018 年８月１日   2018 年８月６日
   40 円
          2018 年８月 31日 2018 年９月４日   2018 年９月７日
   40 円
          2018 年９月 28日 2018 年10月１日  2018 年10月４日
   40 円
          2018 年10月31日 2018 年11月２日  2018 年11月７日
   40 円
          2018 年11月30日 2018 年12月３日  2018 年12月６日
   40 円
          2018 年12月28日 2019 年１月４日   2019 年１月９日
   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   60 円

          2018 年１月 31日 2018 年２月１日   2018 年２月６日
   60 円
          2018 年２月 28日 2018 年３月１日   2018 年３月６日
   60 円
          2018 年３月 29日 2018 年４月３日   2018 年４月６日
   30 円
          2018 年４月 27日 2018 年５月２日   2018 年５月９日
   30 円
          2018 年５月 31日 2018 年６月１日   2018 年６月６日
   30 円
          2018 年６月 29日 2018 年７月２日   2018 年７月６日
   30 円
          2018 年７月 31日 2018 年８月１日   2018 年８月６日
   30 円
          2018 年８月 31日 2018 年９月４日   2018 年９月７日
   30 円
          2018 年９月 28日 2018 年10月１日  2018 年10月４日
   30 円
          2018 年10月31日 2018 年11月２日  2018 年11月７日
   30 円
          2018 年11月30日 2018 年12月３日  2018 年12月６日
   30 円
          2018 年12月28日 2019 年１月４日   2019 年１月９日
   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   60 円

          2018 年１月 31日 2018 年２月１日   2018 年２月６日
   60 円
          2018 年２月 28日 2018 年３月１日   2018 年３月６日
   60 円
          2018 年３月 29日 2018 年４月３日   2018 年４月６日
   40 円
          2018 年４月 27日 2018 年５月２日   2018 年５月９日
   40 円
          2018 年５月 31日 2018 年６月１日   2018 年６月６日
   40 円
          2018 年６月 29日 2018 年７月２日   2018 年７月６日
   40 円
          2018 年７月 31日 2018 年８月１日   2018 年８月６日
   40 円
          2018 年８月 31日 2018 年９月４日   2018 年９月７日
   40 円
          2018 年９月 28日 2018 年10月１日  2018 年10月４日
   40 円
          2018 年10月31日 2018 年11月２日  2018 年11月７日
   40 円
          2018 年11月30日 2018 年12月３日  2018 年12月６日
   40 円
          2018 年12月28日 2019 年１月４日   2019 年１月９日
  注記 13．為替レート

   2019 年１月 31日時点で使用された日本円に対する為替レートは、以下の通りである。

            182/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   通貨     為替レート

   ユーロ
        124.9525
   米ドル
        108.7301
  注記 14．後発事象

   2019 年１月 31日より後にファンドが行った分配は以下の通りである。

   受益証券  10,000 口当たり支払分配金     基準日   分配落ち日   海外における支払日

   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   30 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   30 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   30 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   30 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＡ受益証券
   40 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   40 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   40 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   40 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   円建ヘッジあり毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   30 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   30 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   30 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   30 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
   円建ヘッジなし毎月分配型

   クラスＢ受益証券
   40 円

          2019 年１月 31日 2019 年２月１日   2019 年２月６日
   40 円
          2019 年２月 28日 2019 年３月１日   2019 年３月６日
   40 円
          2019 年３月 29日 2019 年４月１日   2019 年４月４日
   40 円
          2019 年４月 26日 2019 年５月７日   2019 年５月 13日
 次へ

            183/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofnet assets asatJanuary 31, 2019

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

               Notes     JPY

  Assets

   Investments

                  63,768,996,592
   At cost
               2.2  63,038,460,931
   At market value
                  3,557,243,524
   Cash atbank
                  1,545,671,759
   Subscriptions  receivable
               2.7   834,369,375
   Interest receivable  on bonds
                  359,042,344
   Investments  sold receivable
                   10,410,429
   Unrealised  appreciation  on forward foreign exchange  contracts    2.5, 10
                   8,563,343
   Unrealised  appreciation  on futures contracts       2.6, 11
               2.4   6,874,326
   Formation  expenses
                  69,360,636,031

  Total assets
  Liabilities

                  1,227,901,687

   Investments  purchased  payable
                  384,081,685
   Unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts    2.5, 10
                  162,157,064
   Redemptions  payable
                3   45,313,636
   Manager  fees payable
                3   29,875,830
   Marketing  fees payable
                6   23,070,289
   Distributor  fees payable
                   22,721,249
   Unrealised  depreciation  on futures contracts       2.6, 11
                7   5,213,109
   Agent Company  fees payable
                   4,234,100
   Printing and publishing  expenses  payable
                4   3,128,325
   Administrator  fees payable
                   2,131,626
   Professional  expenses  payable
                5   2,084,794
   Custodian  fees payable
               2.4   1,439,563
   Formation  expenses  payable
                   803,992
   Legal expenses  payable
                8    287,781
   Trustee fees payable
                   102,930
   Other liabilities
                  1,914,547,660

  Total liabilities
                  67,446,088,371

  Total Net assets
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            184/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofnet assets asatJanuary 31, 2019 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

   Net assets

                  1,294,718,612
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
                  22,023,534,937
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
                  5,466,177,512
   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
                  34,362,050,984
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
                   23,590,871
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits
                  2,689,625,479
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits
                   3,026,114
   Yen Hedged Accumulation  Class AUnits
                  1,583,363,862
   Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
   Number ofunits outstanding

                  1,442,537,465
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
                  26,208,664,154
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
                  8,368,989,166
   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
                  55,894,329,975
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
                   23,793,077
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits
                  2,720,062,512
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits
                   3,051,277
   Yen Hedged Accumulation  Class AUnits
                  1,603,258,792
   Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
   Net asset value per unit

                   0.8975
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
                   0.8403
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
                   0.6531
   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
                   0.6148
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
                   0.9915
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class AUnits
                   0.9888
   Yen Non-Hedged  Accumulation  Class BUnits
                   0.9918
   Yen Hedged Accumulation  Class AUnits
                   0.9876
   Yen Hedged Accumulation  Class BUnits
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            185/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofoperations  and changes innet assets for the year ended January 31, 2019

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

               Notes     JPY

  Income

               2.7   2,595,440,413

   Interest on bonds
                   37,216,261
   Bank Interest
                   8,675,140
   Dividend  income
                   4,829,817
   Other income
                  2,646,161,631

  Total income
  Expenses

                3   453,024,156

   Manager  fees
                3   293,077,879
   Marketing  fees
                6   232,860,907
   Distributor  fees
                7   52,149,320
   Agent Company  fees
                4   31,294,137
   Administrator  fees
                5   20,855,233
   Custodian  fees
                   8,939,065
   Printing and publishing  expenses
                   5,694,169
   Safekeeping  fees
                   5,579,315
   Transaction  fees
                   2,367,458
   Legal expenses
                   2,038,389
   Professional  expenses
               2.4   1,056,834
   Amortization  offormation  expenses
                8    837,115
   Trustee fees
                   572,930
   Other expenses
                  1,110,346,907

  Total expenses
                  1,535,814,724

  Net investment  gain
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            186/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Statement  ofoperations  and changes innet assets for the year ended January 31, 2019 (continued)

  Tri-Sector  High Income Bond Fund         (Expressed  inJapanese  Yen)

               Notes     JPY

                  1,535,814,724

  Net investment  gain
  Net realised

                  430,363,413

   Gain on forward foreign exchange  contracts
                   46,560,031
   Gain on investments
                   3,493,903
   Gain on future contracts
                   (14,124,814)
   Loss on foreign exchange
                  2,002,107,257

  Net investment  gain and Net realised gain for the year
  Net change inunrealised

                   (19,251,150)

   Depreciation  on future contracts
                  (1,689,542,356)
   Depreciation  on forward foreign exchange  contracts
                  (2,305,357,126)
   Depreciation  on investments
                  (2,012,043,375)

  Net decrease  innet assets asresult ofoperations
  Movement  incapital

                  41,478,000,875

   Subscriptions  ofunits
                  (15,482,370,335)
   Repurchases  ofunits
                  25,995,630,540

  Net movement  incapital
  Distribution             12   (3,355,972,032)

                  46,818,473,238

  Net assets atthe beginning  ofthe year
                  67,446,088,371

  Net assets atthe end ofthe year
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            187/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Statistical  information
            Tri-Sector High Income Bond Fund

          Distribution  Class AUnits   Distribution  Class BUnits
         Yen Non-Hedged   Yen Hedged  Yen Non-Hedged   Yen Hedged
  Number ofunits outstanding  attheend oftheyear

          910,930,997   3,914,284,266   5,964,735,929   60,404,396,178

  January 31, 2017
         1,044,095,980   10,123,882,233   5,272,008,859   48,946,543,288
  January 31, 2018
          527,847,105   4,646,365,102   22,655,141,733   21,677,334,512

   number ofunits issued
         (129,405,620)   (6,401,258,169)   (1,718,486,438)   (14,729,547,825)
   number ofunits redeemed
         1,442,537,465   8,368,989,166   26,208,664,154   55,894,329,975

  January 31, 2019
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net assets attheend oftheyear
          912,587,780   2,947,403,676   5,687,462,412   43,521,948,834

  January 31, 2017
         1,003,719,028   7,344,998,512   4,783,569,635   33,686,186,063
  January 31, 2018
         1,294,718,612   5,466,177,512   22,023,534,937   34,362,050,984
  January 31, 2019
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net asset per unit attheend oftheyear
          1.0018   0.7530   0.9535   0.7205

  January 31, 2017
          0.9613   0.7255   0.9074   0.6882
  January 31, 2018
          0.8975   0.6531   0.8403   0.6148
  January 31, 2019
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            188/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
                  UNAUDITED

  Statistical  information  (continued)
            Tri-Sector High Income Bond Fund

         Accumulation  Class AUnits   Accumulation  Class BUnits
         Yen Non-Hedged   Yen Hedged  Yen Non-Hedged   Yen Hedged
  Number ofunits outstanding  attheend oftheyear

           -   -   -   -

  January 31, 2017
           -   -   -   -
  January 31, 2018
          23,793,077   3,051,277   2,731,338,248   1,605,181,945

   number ofunits issued
           -   -  (11,275,736)   (1,923,153)
   number ofunits redeemed
          23,793,077   3,051,277   2,720,062,512   1,603,258,792

  January 31, 2019
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net assets attheend oftheyear
           -   -   -   -

  January 31, 2017
           -   -   -   -
  January 31, 2018
          23,590,871   3,026,114   2,689,625,479   1,583,363,862
  January 31, 2019
           JPY   JPY   JPY   JPY

  Net asset per unit attheend oftheyear
           -   -   -   -

  January 31, 2017
           -   -   -   -
  January 31, 2018
          0.9915   0.9918   0.9888   0.9876
  January 31, 2019
  The accompanying   notes are anintegral part ofthese financial  statements.

            189/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements

                 (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 1-Activity and objectives

   NIPPON  OFFSHORE  FUNDS  (the “Trust”)  isan open-ended  umbrella  unit trust constituted  by aMaster

   Trust Deed dated October 14, 2003 entered into between the Trustee and the Manager.
   Tri-Sector  High Income Bond Fund (formerly  known as Tri-Sector  High Income Bond Fund Monthly

   Distribution  Type) (the “Series Trust”) isaseparate  series trust of the Trust constituted  pursuant  tothe
   Master Trust Deed and supplemental  trust deeds dated June 22, 2009, October 3,2014,
   July 31, 2015, July 29, 2016, July 31, 2017 and June 4,2018, all between  CIBC Bank and Trust Company
   (Cayman)  Limited (the “Trustee”)  and BNY Mellon International  Management  Limited (the “Manager”).
   These financial  statements  are referring  exclusively  tothe Series Trust.

   On June 4,2018, the name ofthe Series Trust changed  from Tri-Sector  High Income Bond Fund Monthly

   Distribution  Type toTri-Sector  High Income Bond Fund.
   Classes ofunits

   On June 4,2018, the name ofYen Hedged Class AUnits, Yen Hedged Class BUnits, Yen Non-Hedged

   Class AUnits and Yen Non-Hedged  Class BUnits changed  toYen Hedged Distribution  Class AUnits,
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits, Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits and Yen Non-
   Hedged Distribution  Class B,respectively.
   Yen Hedged Accumulation   Class AUnits, Yen Hedged Accumulation   Class BUnits, Yen Non-Hedged

   Accumulation   Class AUnits and Yen Non-Hedged  Accumulation   Class BUnits were first offered for
   subscription  on June 20, 2018.
   Yen Hedged Distribution  Class A Units, Yen Non-Hedged  Distribution  Class A Units, Yen Hedged

   Distribution  Class BUnits, Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits, Yen Hedged Accumulation  Class
   AUnits, Yen Non-Hedged  Accumulation   Class AUnits, Yen Hedged Accumulation   Class BUnits and
   Yen Non-Hedged  Accumulation   Class BUnits are available  for issue. Class AUnits are subject toan
   initial charge ofup to3%(excluding  applicable  tax, ifany) ofthe purchase  price. Class BUnits are subject
   toacontingent  deferred sales charge instead ofaninitial charge.
   Investment  objective  and policies

   The investment  objective  of the Series Trust istopursue stable income and steady growth incapital by

   controlling  risk through investment  in three different  asset classes: high yield bonds, emerging  market
   debts and convertible  bonds. The Investment  Manager  has appointed  Nikko Global Wrap Ltd. ("NGW")  to
   advise iton the allocation  of the Series Trust's assets between  the three different  asset classes. The
   allocation  isdetermined  by the Investment  Manager  after considering  NGW's advice and may be altered
   from time totime by the Investment  Manager  inaccordance  with changes inmarket conditions.
            190/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 2-Significant  accounting  policies

   2.1 -Presentation  offinancial  statements

   The financial  statements  are prepared  in accordance  with Luxembourg  generally  accepted  accounting

   principles  applicable  toinvestment  funds.
   2.2 -Valuation  ofinvestments  insecurities

   (a) Except inthe case ofany interest inacollective  investment  scheme towhich paragraph  (b) applies

    and subject asprovided  inparagraph  (c) below, all calculations  based on the value ofinvestments
    quoted, listed, traded ordealt inon any securities  market are made by reference  tothe last traded
    price or (if no last traded price isavailable)  midway  between  the latest available  market dealing
    offered price and the latest available  market dealing bid price on the principal  stock exchange  or
    securities  market for such investments,  atorimmediately  preceding  the relevant valuation  point;
   (b) Subject asprovided  inparagraphs  (c) and (e) below, the value ofeach interest inany collective

    investment  scheme shall be the last published  net asset value per unit orshare insuch collective
    investment  scheme (where available)  or(if the same isnot available)  the last published  bid price for
    such unit orshare atorimmediately  preceding  the relevant valuation  point ineach case assupplied
    by the administrator  orsuch party which isappointed  todetermine  and provide the official pricing
    information  on behalf ofsuch collective  investment  scheme;
   (c) Ifno net asset value, bid and offered prices or price quotations  are available  as provided  in

    paragraphs  (a) or(b) above, the fair value ofthe relevant investment  shall be determined  from time
    totime insuch manner asthe Manager  shall determine;
   (d) Except inthe case ofany interest inacollective  investment  scheme towhich paragraph  (b) above

    applies, the value ofany investment  which isnot listed orordinarily  dealt inon amarket shall be
    the initial value thereof equal tothe amount expended  out inthe acquisition  of such investment
    (including  ineach case the amount ofstamp duties, commissions  and other acquisition  expenses)
    provided  that the Manager  may with the approval  of the Trustee and shall atthe request of the
    Trustee cause arevaluation  to be made by aprofessional  person approved  by the Trustee as
    qualified  tovalue such investment;
   (e) Notwithstanding   the foregoing,  the Manager  may, with the consent ofthe Trustee, adjust the value

    ofany investment  orpermit some other method ofvaluation  tobe used if,having regard torelevant
    circumstances,   the Manager  considers  that such adjustment  oruse ofsuch other method isrequired
    toreflect the fair value ofthe investment.
   2.3 -Conversion  offoreign currencies

   Assets and liabilities  expressed  inother currencies  than the Japanese  Yen are translated  into Japanese  Yen

   atexchange  rates ruling atthe end ofthe year. Transactions  expressed  inforeign currencies  are translated
   into Japanese  Yen atexchange  rates prevailing  atthe transaction  dates.
            191/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 2-Significant  accounting  policies (continued)

   2.3 -Conversion  offoreign currencies  (continued)

   Unrealised  and realised gains orlosses on foreign exchange  translations  are recognised  inthe statement  of

   operations  and changes innet assets indetermining  the result ofthe year.
   Unrealised  exchange  gains/losses  arising on the valuation  ofthe securities  inportfolio  atmarket value are

   included  in net change in unrealised  on appreciation/depreciation    on investments.  Other exchange
   gains/losses  are directly taken into the statement  ofoperations  and changes innet assets.
   2.4 -Formation  expenses

   The Additional  Establishment   Costs are borne by the Series Trust and are amortised  during the first five

   financial  years after Initial Closing Day for the Yen Accumulation   Units of the Series Trust unless the
   Manager  decides that some other method shall be applied.
   2.5 -Forward  foreign exchange  contracts

   Forward  foreign exchange  contracts  are valued atthe forward rate applicable  atthe statement  ofnet assets

   date for the remaining  year until maturity.
   Gains or losses resulting  from forward  foreign exchange  contracts  are recognised  in the statement  of

   operations  and changes innet assets.
   2.6 -Futures contracts

   Futures contracts  are valued attheir liquidating  value based upon the settlement  price on the exchange  on

   which the particular  future contract istraded.
   2.7 -Interest income

   Interest income isaccrued on adaily basis.

  Note 3-Manager  fees and marketing  fees

   The Manager  isentitled toreceive out of the assets of the Series Trust amanagement  fee atthe rates

   defined inthe table below accrued on and calculated  as ateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears:
   Net asset value (JPY Billion)         %per annum ofthe net asset value

                   0.87%
   For the part of30 orless
                   0.84%
   For the part ofover 30 and 50 orless
                   0.82%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.79%
   For the part ofover 100
   The Manager  isalso entitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust amarketing  fee atarate of0.64

   %per annum ofthe net asset value attributable  tothe Class BUnits accrued on and calculated  asateach
   valuation  day and payable monthly inarrears.
            192/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                 (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 3-Manager  fees and marketing  fees (continued)

   The Manager  pays the fees ofthe Investment  Manager  out ofits fees, asper the below scale.

   Net asset value (JPY Billion)         %per annum ofthe net asset value

                   0.85%
   For the part of30 orless
                   0.82%
   For the part ofover 30 and 50 orless
                   0.80%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.77%
   For the part ofover 100
   The Investment  Manager  isresponsible  for paying the fees ofthe Sub-Investment   Manager  and any ofthe

   Investment  Manager's  delegates  or other parties appointed  by the Investment  Manager  to perform  its
   functions  inrespect ofthe Series Trust.
  Note 4-Administrator  fees

   The Administrator  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atarate of0.06 %per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears.
  Note 5-Custodian  fees

   The Custodian  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atarate of0.04 %per annum

   ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly  inarrears
   plus transaction  fees and expenses.
  Note 6-Distributor  fees

   The Distributor  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atthe rates defined inthe

   tables below accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly inarrears:
   (a) Inrespect ofClass AUnits:

   Net asset value (JPY Billion) ofthe       %per annum ofthat part ofthe
   Class AUnits         net asset value attributable  toClass AUnits
                   0.62%
   For the part of30 orless
                   0.65%
   For the part ofover 30 and 50 orless
                   0.67%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.70%
   For the part ofover 100
   (b) Inrespect ofClass BUnits:

   Net asset value (JPY Billion) ofthe       %per annum ofthat part ofthe
   Class BUnits         net asset value attributable  toClass BUnits
                   0.42%
   For the part of30 orless
                   0.45%
   For the part ofover 30 and 50 orless
                   0.47%
   For the part ofover 50 and 100 orless
                   0.50%
   For the part ofover 100
            193/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                 (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 7-Agent Company  fees

   The Agent Company  isentitled toreceive out ofthe assets ofthe Series Trust afee atarate of0.10 %per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable monthly  in
   arrears.
  Note 8-Trustee fees

   The Trustee isentitled toreceive afee, payable out ofthe assets ofthe Series Trust, atarate of0.01 %per

   annum ofthe net asset value accrued on and calculated  asateach valuation  day and payable quarterly  in
   arrears subject toamaximum  fee ofUSD 7,500 per annum.
  Note 9-Taxation

   Cayman Islands

   Under current tax laws inthe Cayman  Islands, there are no other taxes payable by the Series Trust. As a
   result, no provision  for income taxes has been made inthe accounts.
   Other Countries

   The Series Trust may be subject towithholding  orother taxes on certain income sourced inother countries.
   Prospective  purchasers  should consult legal and tax advisors  inthe countries  oftheir citizenship,  residence
   and domicile  todetermine  the possible  tax or other consequences  of purchasing,  holding and redeeming
   units, receiving  proceeds  from sale ofsecurities,  dividends  orany income under the laws oftheir respective
   jurisdictions.
            194/266










                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts

   As atJanuary 31, 2019, the following  forward foreign exchange  contracts  were open:

   10.1 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Distribution

   Class AUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
               Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY
   JPY   5,014,351   USD    46,149  15/02/19     (2,286)
   JPY   10,467,849   USD    96,345  15/02/19     (4,274)
   JPY   3,536,781   USD    32,374  15/02/19    (20,804)
   JPY   57,198,049   USD    523,239  15/02/19    (371,607)
   JPY   2,246,899   USD    20,564  15/02/19    (13,565)
   USD   47,471,683   JPY   5,106,576,434   15/02/19    (49,090,779)
   USD    11,799  JPY   1,271,129  15/02/19    (10,260)
   USD    26,126  JPY   2,819,759  15/02/19    (17,636)
   USD    39,122  JPY   4,237,799  15/02/19    (11,048)
   USD    593,626  JPY   64,300,000   15/02/19    (170,819)
   USD    37,302  JPY   4,049,946  15/02/19     (1,291)
   USD    64,090  JPY   7,001,653  15/02/19     41,174
   USD   1,298,834   JPY   142,093,000   15/02/19    1,032,942
   USD    138,645  JPY   15,143,058   15/02/19     85,481
   USD    431,479  JPY   47,190,779   15/02/19    329,932
   USD    181,175  JPY   19,834,750   15/02/19    158,253
   USD    320,776  JPY   35,191,100   15/02/19    353,231
   USD    291,353  JPY   31,812,051   15/02/19    169,576
   USD    208,983  JPY   22,829,333   15/02/19    132,670
   Total net unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the

                   (47,411,110)
   currency  exposure  ofYen Hedged Distribution  Class AUnits
            195/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts  (continued)

   As atJanuary 31, 2019, the following  forward foreign exchange  contracts  were open:

   10.2 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Distribution

   Class BUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
               Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY
   JPY   1,271,129  USD    11,799  15/02/19     10,260
   JPY   2,819,759  USD    26,126  15/02/19     17,636
   JPY   4,237,799  USD    39,122  15/02/19     11,048
   JPY   4,049,946  USD    37,302  15/02/19     1,291
   JPY   7,001,653  USD    64,090  15/02/19    (41,174)
   JPY   15,143,058   USD    138,645  15/02/19    (85,481)
   JPY   47,190,779   USD    431,479  15/02/19    (329,932)
   JPY   19,834,750   USD    181,175  15/02/19    (158,253)
   JPY   35,191,100   USD    320,776  15/02/19    (353,231)
   JPY   31,812,051   USD    291,353  15/02/19    (169,576)
   JPY   22,829,333   USD    208,983  15/02/19    (132,670)
   USD    73,407  JPY   7,972,525  15/02/19     169
   USD   301,679,625   JPY  32,451,978,990   15/02/19   (311,968,884)
   USD    611,843  JPY   65,959,345   15/02/19    (489,968)
   USD    318,155  JPY   34,368,934   15/02/19    (184,373)
   USD    549,053  JPY   59,475,712   15/02/19    (154,282)
   USD    551,815  JPY   59,771,142   15/02/19    (158,788)
   USD    524,953  JPY   57,019,950   15/02/19     7,420
   USD   1,205,079   JPY   131,769,189   15/02/19    891,474
   USD    976,849  JPY   106,732,500   15/02/19    641,744
   USD    324,633  JPY   35,535,465   15/02/19    278,666
   USD    987,013  JPY   108,112,004   15/02/19    917,305
   USD   1,287,614   JPY   141,253,935   15/02/19    1,412,441
   USD    763,458  JPY   83,386,944   15/02/19    471,522
   USD   1,801,235   JPY   196,857,500   15/02/19    1,234,213
   USD   1,229,486   JPY   134,308,723   15/02/19    780,224
   Total net unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the

                  (307,551,199)
   currency  exposure  ofYen Hedged Distribution  Class BUnits
   10.3 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation

   Class AUnits
                   Unrealised

   Currency     Sales Currency   Purchases
              Maturity  date
                   depreciation
                    JPY
   USD    27,451  JPY   2,952,960   15/02/19     (28,387)
   Total unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the

                   (28,387)
   currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation  Class AUnits
            196/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 10 -Forward  foreign exchange  contracts  (continued)

   10.4 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation

   Class BUnits
                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
               Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY
   USD    235,824  JPY   25,612,250   15/02/19     541
   USD   12,579,045   JPY   1,353,140,497   15/02/19    (13,008,073)
   USD    25,157  JPY   2,732,520  15/02/19     356
   USD    299,293  JPY   32,726,150   15/02/19    221,407
   USD    128,670  JPY   14,058,695   15/02/19     84,531
   USD    72,636  JPY   7,950,960  15/02/19     62,351
   USD    229,057  JPY   25,089,666   15/02/19    212,881
   USD    169,784  JPY   18,625,700   15/02/19    186,244
   USD    70,621  JPY   7,713,410  15/02/19     43,617
   USD    247,237  JPY   27,020,640   15/02/19    169,408
   USD    350,551  JPY   38,294,100   15/02/19    222,458
   Total net unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the

                  (11,804,279)
   currency  exposure  ofYen Hedged Accumulation  Class BUnits
   10.5 -Forward  foreign exchange  contracts  tocover the currency  exposure  ofthe investment  portfolio

                   Unrealised

   Currency    Sales Currency    Purchases
               Maturity  date
                  appreciation/
                  (depreciation)
                    JPY
   JPY   623,128,673   USD   5,698,462  05/02/19    (3,771,886)
   USD    2,000  JPY    217,415  05/02/19     20
   USD   1,760,222   EUR   1,530,000  28/02/19    227,943
   EUR   1,856,935   USD   2,128,762  28/02/19    (1,100,023)
   EUR   3,720,000   USD   4,264,288  28/02/19    (2,232,335)
   Total net unrealised  depreciation  on forward foreign exchange  contracts  tocover the

                   (6,876,281)
   currency  exposure  ofthe investment  portfolio
  Note 11 -Futures contracts

   As atJanuary 31, 2019, the following  futures contracts  were outstanding:

             Number of     Unrealised
   Description     Currency         Commitment
         Maturity date
            contracts Bought/      appreciation/
             (sold)      (depreciation)
                 JPY   JPY
   Futures contracts oninterest rates
        EUR      (7)   116,295,807.00    (279,893)
   EURO BOBL      March 2019
        EUR     (21)   434,324,955.00    (7,807,033)
   EURO BUND      March 2019
        USD      47   744,508,680.00    7,194,866
   US T-BONDS      March 2019
        USD     (15)   198,976,005.00    (458,704)
   US T-NOTES  10YR     March 2019
            197/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 11 -Futures contracts  (continued)

   As atJanuary 31, 2019, the following  futures contracts  were outstanding:

             Number of     Unrealised

   Description     Currency         Commitment
         Maturity date
            contracts Bought/      appreciation/
             (sold)      (depreciation)
                 JPY   JPY
   Futures contracts oninterest rates
       USD      7  161,420,815.00    862,201
   US T-NOTES  2YR     March 2019
       USD      4   49,835,743.00    156,301
   US T-NOTES  5YR     March 2019
       USD      (9)   156,387,799.00    349,975
   US ULTRA BOND     March 2019
       USD     (82)  1,159,201,677.00    (14,175,619)
   US ULTRA NOTE 10Y    March 2019
   Total commitment  and netunrealised depreciation  onfutures contracts
               3,020,951,481.00    (14,157,906)
   oninterest rates
  Note 12 -Distribution

   Distributions  made by the Series Trust during the year ended January 31, 2019 are asfollows:

   Distribution  paid per 10,000 units   Record date  Ex-distribution   date  Payment  date

   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
           31/01/2018    01/02/2018    06/02/2018
   60 JPY
           28/02/2018    01/03/2018    06/03/2018
   60 JPY
           29/03/2018    03/04/2018    06/04/2018
   60 JPY
           27/04/2018    02/05/2018    09/05/2018
   30 JPY
           31/05/2018    01/06/2018    06/06/2018
   30 JPY
           29/06/2018    02/07/2018    06/07/2018
   30 JPY
           31/07/2018    01/08/2018    06/08/2018
   30 JPY
           31/08/2018    04/09/2018    07/09/2018
   30 JPY
           28/09/2018    01/10/2018    04/10/2018
   30 JPY
           31/10/2018    02/11/2018    07/11/2018
   30 JPY
           30/11/2018    03/12/2018    06/12/2018
   30 JPY
           28/12/2018    04/01/2019    09/01/2019
   30 JPY
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
           31/01/2018    01/02/2018    06/02/2018
   60 JPY
           28/02/2018    01/03/2018    06/03/2018
   60 JPY
           29/03/2018    03/04/2018    06/04/2018
   60 JPY
           27/04/2018    02/05/2018    09/05/2018
   40 JPY
           31/05/2018    01/06/2018    06/06/2018
   40 JPY
           29/06/2018    02/07/2018    06/07/2018
   40 JPY
           31/07/2018    01/08/2018    06/08/2018
   40 JPY
           31/08/2018    04/09/2018    07/09/2018
   40 JPY
           28/09/2018    01/10/2018    04/10/2018
   40 JPY
           31/10/2018    02/11/2018    07/11/2018
   40 JPY
           30/11/2018    03/12/2018    06/12/2018
   40 JPY
           28/12/2018    04/01/2019    09/01/2019
   40 JPY
            198/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 12 -Distribution  (continued)

   Distributions  made by the Series Trust during the year ended January 31, 2019 are asfollows:

   Distribution  paid per 10,000 units   Record date  Ex-distribution   date  Payment  date

   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
           31/01/2018    01/02/2018    06/02/2018
   60 JPY
           28/02/2018    01/03/2018    06/03/2018
   60 JPY
           29/03/2018    03/04/2018    06/04/2018
   60 JPY
           27/04/2018    02/05/2018    09/05/2018
   30 JPY
           31/05/2018    01/06/2018    06/06/2018
   30 JPY
           29/06/2018    02/07/2018    06/07/2018
   30 JPY
           31/07/2018    01/08/2018    06/08/2018
   30 JPY
           31/08/2018    04/09/2018    07/09/2018
   30 JPY
           28/09/2018    01/10/2018    04/10/2018
   30 JPY
           31/10/2018    02/11/2018    07/11/2018
   30 JPY
           30/11/2018    03/12/2018    06/12/2018
   30 JPY
           28/12/2018    04/01/2019    09/01/2019
   30 JPY
   Yen Non Hedged Distribution  Class BUnits
           31/01/2018    01/02/2018    06/02/2018
   60 JPY
           28/02/2018    01/03/2018    06/03/2018
   60 JPY
           29/03/2018    03/04/2018    06/04/2018
   60 JPY
           27/04/2018    02/05/2018    09/05/2018
   40 JPY
           31/05/2018    01/06/2018    06/06/2018
   40 JPY
           29/06/2018    02/07/2018    06/07/2018
   40 JPY
           31/07/2018    01/08/2018    06/08/2018
   40 JPY
           31/08/2018    04/09/2018    07/09/2018
   40 JPY
           28/09/2018    01/10/2018    04/10/2018
   40 JPY
           31/10/2018    02/11/2018    07/11/2018
   40 JPY
           30/11/2018    03/12/2018    06/12/2018
   40 JPY
           28/12/2018    04/01/2019    09/01/2019
   40 JPY
  Note 13 -Exchange  rates

   The exchange  rates against JPY used asatJanuary 31, 2019 are asfollows:

   Currency

       Exchange  rate
   EUR     124.9525
   USD     108.7301
            199/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  NIPPON  OFFSHORE   FUNDS
  Notes tothe financial  statements  (continued)

                (As atJanuary 31, 2019)
  Tri-Sector  High Income Bond Fund
  Note 14 -Subsequent  event

   Distributions  made by the Series Trust after January 31, 2019 are asfollows:

   Distribution  paid per 10,000 units   Record date  Ex-distribution   date  Payment  date

   Yen Hedged Distribution  Class AUnits
           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019
   30 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   30 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   30 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   30 JPY
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class AUnits
           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019
   40 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   40 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   40 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   40 JPY
   Yen Hedged Distribution  Class BUnits
           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019
   30 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   30 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   30 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   30 JPY
   Yen Non-Hedged  Distribution  Class BUnits
           31/01/2019    01/02/2019    06/02/2019
   40 JPY
           28/02/2019    01/03/2019    06/03/2019
   40 JPY
           29/03/2019    01/04/2019    04/04/2019
   40 JPY
           26/04/2019    07/05/2019    13/05/2019
   40 JPY
            200/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ２【ファンドの現況】

  【純資産額計算書】
  （ⅰ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券
             （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額          8,447,355,301
   Ⅱ　負債総額           11,441,451
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）          8,435,913,850
   Ⅳ　発行済受益証券口数          13,788,738,659   口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            0.6118
  （ⅱ）円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

            （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額          1,994,115,776
   Ⅱ　負債総額           2,707,713
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）          1,991,408,063
   Ⅳ　発行済受益証券口数          2,305,824,681   口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            0.8636
  （ⅲ）円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券

            （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額          35,881,000,276
   Ⅱ　負債総額           62,389,609
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）          35,818,610,667
   Ⅳ　発行済受益証券口数          62,766,822,527   口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            0.5707
  （iv）円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

             （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額          38,746,717,405
   Ⅱ　負債総額           66,988,843
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）          38,679,728,562
   Ⅳ　発行済受益証券口数          48,368,299,765   口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            0.7997
            201/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ⅴ）円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券
             （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額           12,749,598
   Ⅱ　負債総額            17,418
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）           12,732,180
   Ⅳ　発行済受益証券口数           12,669,554  口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            1.0049
  （ⅵ）円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

            （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額           15,511,842
   Ⅱ　負債総額            21,168
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）           15,490,674
   Ⅳ　発行済受益証券口数           15,128,991  口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            1.0239
  （ⅶ）円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券

            （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額          4,395,005,528
   Ⅱ　負債総額           7,673,413
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）          4,387,332,115
   Ⅳ　発行済受益証券口数          4,421,399,654   口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            0.9923
  （ⅷ）円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

             （2020 年５月末日現在）
             円（Ⅳを除く。）
   Ⅰ　資産総額          5,966,821,023
   Ⅱ　負債総額           10,353,698
   Ⅲ　純資産価額（Ⅰ－Ⅱ）          5,956,467,325
   Ⅳ　発行済受益証券口数          5,867,902,453   口
   Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）            1.0151
            202/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第４【外国投資信託受益証券事務の概要】

  （イ）ファンド証券の名義書換
  ファンドの記名式証券の名義書換機関は次のとおりである。
  名　　称　ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社
  取扱場所　ルクセンブルグ大公国　ルクセンブルグ　          L－1282 　ヒルデガルト・フォン・ビンゲン通り２
    番
  日本の受益者については、ファンド証券の保管を日本における販売会社に委託している場合、日本にお
  ける販売会社の責任で必要な名義書換手続がとられ、それ以外のものについては本人の責任で行う。
  名義書換の費用は受益者から徴収されない。
  （ロ）受益者集会

  受託会社は、信託証書の規定により要求される場合、または受益者決議の提議においては１口当たり純
  資産価格の総額が、トラストの全シリーズ・トラストの純資産価額の総額の              10分の１以上となる受益証券
  を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場合、またはファンド決議の提議においてはファンド
  の受益証券の   10分の１以上の口数を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場合、当該通知に記
  載される日時および場所にて、適宜すべての受益者またはファンドの受益者の集会を招集するものとす
  る。
  各集会の  15日以上前の書面による通知は、集会の場所、日時および当該集会において提議される予定の
  決議事項を明記した上、受託会社より、すべての受益者の集会の場合には各受益者に対し、ファンドの受
  益者の集会の場合にはファンドの受益者に対して、郵送されるものとする。集会の基準日は、通知に記載
  される当該集会の日付の     21日以上前であるものとする。受益者への通知の事故による不配または受益者の
  不受理は、集会における議事を無効としないものとする。受託会社または管理会社の取締役またはその他
  権限ある役員は、いずれの集会においても出席および発言の権利が与えられているものとする。
  受益者決議に関する純資産価額の計算は、集会の直前の関連する評価日に行われるものとする。定足数
  の要件は受益者２人とするが、受益者が１人しか存在しない場合はこの限りでない。かかる場合、定足数
  は受益者１人とする。
  集会において、集会の採決に付された決議は書面による投票により採択されるものとし、受益者決議に
  おいてはトラストの全シリーズ・トラストの純資産価額の総額の            50％以上にあたる１口当たり純資産価格
  の総額の受益証券を保有する受益者、ファンド決議においてはファンドの受益証券の２分の１以上の口数
  を保有する受益者により承認された場合に、投票の結果が当該集会の決議とみなされるものとする。
  投票において、議決権は本人または代理人のいずれかによって行使し得る。
  文書の提供および閲覧

  信託証書、管理事務代行契約、保管契約、受託会社および／または管理会社間で締結されたファンドに
  関するサービス提供者を任命する契約、ファンドの受益証券の日本における販売会社を任命する契約なら
  びに一切の年次報告書および半期報告書の写しは、あらゆる日（土曜、日曜および祝日を除く。）の通常
  の営業時間に管理事務代行会社の事務所において、無料で閲覧可能となり、かかる写しは、合理的な料金
  を支払った上で入手することができる。
  （ハ）受益者に対する特典

  受益者に対する特典はない。
  （ニ）受益証券の譲渡制限の内容

  各受益者は、受託会社の事前の書面による承諾に従い、管理会社との協議後、受託会社が随時承認する
  様式の書面により、いずれの受益証券についても名義書換ができる。ただし、譲受人は、関連もしくは該
            203/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  当する管轄地における制定法、政府その他の要求もしくは規制、または該当する時点において有効な受託
  会社の方針を遵守するため、その他受託会社の要請に従い、受託会社、または適正に授権された受託会社
  の代理人が要求する情報を、事前に提供するものとする。さらに、譲受人は、（ａ）適格投資家への名義
  書換であること、（ｂ）譲受人が、専ら投資目的のために、自己勘定で受益証券を取得していること、お
  よび（ｃ）受託会社がその裁量により要求するその他の事項につき書面で受託会社に対して表明する必要
  がある。
  （ホ）その他外国投資信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

  該当事項なし。
            204/266

















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第二部【特別情報】

  第１【管理会社の概況】

  １【管理会社の概況】

  （１）資本金の額
   2019 年12月末日現在、管理会社の資本金の額は       246,310 円（全額払込済）、授権株式総数は、普通株式
  450,000 株および償還可能優先株式     450,000 株、発行済株式数は、普通株式      1,000 株および償還可能優先株
  式1,000 株、純資産の額は約    79億円である。
   最近５年間に資本の増減はなされていない。ただし、          2007 年７月１日より、資本金を含む財務書類の
  記帳通貨が米ドルから円に変更された。
  （２）管理会社の機構

   管理会社はケイマン諸島において設立され、現在存続している法人である。              2020 年６月末日現在、同
  社の取締役会は、以下の３名の取締役から構成される。
   スコット・レノン　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役

   リチャード・Ｔ・クリングマン　　　　　　　　　　　取締役
   ジョゼフ・ジェナコ　　　　　　　　　　　　　　　　取締役
   権限を授権された取締役がファンドに関して管理会社を代理する。

   管理会社は、ファンドの管理事務をＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社に委託しており、ま

  た、投資運用業務をＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社に委託してい
  る。
            205/266










                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ２【事業の内容及び営業の概況】

  管理会社の事業の目的は、あらゆる種類の金融、商取引およびトレーディング業務ならびに銀行および
  信託業務を遂行し、引受け、また、これらの目的のいずれかに関連して差支えなく行うことのできるよう
  なその他の業務を営むことを含む。
  2020 年５月末日現在、管理会社は、下記の投資信託の管理および運用を行っている。

  国別（設立国）     種類別     本数    純資産額の合計
      オープン・エンド型
  ケイマン諸島籍          18     487,485,604,307   円
       契約型投資信託
            206/266

















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ３【管理会社の経理状況】

  （１）　管理会社である     BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「当社」とい

   う。）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和                38年大蔵省令第
   59号）第 131 条第５項本文を適用し、同規則及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成               19年８
   月６日　内閣府令第    52号）により作成しております。
   　また、財務諸表に記載している金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
  （２）　当社は、金融商品取引法第       193 条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自         2019 年１月１日  至

   2019 年12月31日）の財務諸表について、有限責任       あずさ監査法人により監査を受けております。
            207/266
















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  財務諸表

  （１）【貸借対照表】
                  （単位：千円）

           前事業年度      当事業年度
          （2018 年12月31日）    （2019 年12月31日）
  資産の部
  流動資産
  現金・預金          1,681,223      1,717,207
  未収委託者報酬          249,131      340,146
  前払販売関連費用          6,339,519      10,786,742
  未収入金          529,456      530,459
             16,824      37,856
  デリバティブ債権
  流動資産計          8,816,155      13,412,412
  資産合計          8,816,155      13,412,412
  負債の部
  流動負債
  短期借入金           －     2,424,626
  未払金          642,298      2,168,840
             688,124      892,935
  未払費用
  流動負債計          1,330,422      5,486,402
  負債合計          1,330,422      5,486,402
  純資産の部
  株主資本
  資本金           246      246
  資本剰余金
   その他資本剰余金         1,193,830      1,193,830
  利益剰余金
   その他利益剰余金
            6,291,655      6,731,934
   繰越利益剰余金
  株主資本合計          7,485,732      7,926,010
  純資産合計          7,485,732      7,926,010
  負債・純資産合計           8,816,155      13,412,412
            208/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （２）【損益計算書】

                  （単位：千円）

           前事業年度      当事業年度
          （自 2018 年１月１日     （自 2019 年１月１日
          至 2018 年12月31日）   至 2019 年12月31日）
  営業収益
  委託者報酬          3,100,923      3,525,755
            3,278,975      3,261,978
  販売管理報酬等
  営業収益計          6,379,898      6,787,733
  営業費用
  支払手数料          2,720,221      3,071,984
            2,944,151      2,911,246
  販売関連費用
  営業費用計          5,664,372      5,983,231
  一般管理費
  事務委託費           243,170      239,481
             20,298      17,180
  諸経費
  一般管理費計          263,469      256,662
  営業利益          452,056      547,840
  営業外収益
  受取利息           241       88
  為替差益           35,061       －
              －      10
  その他
  営業外収益計          35,303       99
  営業外費用
  支払利息            －      20,655
              －      85,022
  為替差損
  営業外費用計           －     105,678
  経常利益           487,360      442,260
  特別損失
          ＊１   2,889    ＊１   1,982
  前払販売関連費用追加償却費
  税引前当期純利益           484,470      440,278
  当期純利益           484,470      440,278
            209/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （３）株主資本等変動計算書

  前事業年度（自　   2018 年１月１日　至　   2018 年12月31日）      （単位：千円）

           株主資本
         資本剰余金   利益剰余金
            その他
                  純資産合計
       資本金     利益剰余金   株主資本合計
         その他
         資本剰余金
            繰越利益
            剰余金
  当期首残高      246  1,193,830   5,807,184   7,001,261   7,001,261
  当期変動額
  当期純利益           484,470   484,470   484,470
  当期変動額合計      －   －  484,470   484,470   484,470
  当期末残高      246  1,193,830   6,291,655   7,485,732   7,485,732
  当事業年度（自　   2019 年１月１日　至　   2019 年12月31日）      （単位：千円）

           株主資本
         資本剰余金   利益剰余金
            その他
                  純資産合計
       資本金     利益剰余金   株主資本合計
         その他
         資本剰余金
            繰越利益
            剰余金
  当期首残高      246  1,193,830   6,291,655   7,485,732   7,485,732
  当期変動額
  当期純利益           440,278   440,278   440,278
  株主資本以外の
  項目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計      －   －  440,278   440,278   440,278
  当期末残高      246  1,193,830   6,731,934   7,926,010   7,926,010
            210/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  注記事項

  （重要な会計方針）
  １．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

  時価法
  ２．前払販売関連費用の処理方法

   前払販売関連費用には、受益証券販売会社に支払った販売手数料を計上しており、将来ファンドから
  収受する販売管理報酬及び解約時には投資家から回収する手数料（販売管理報酬等）に対応させて営業
  費用の販売関連費用にて計上しております。
  （損益計算書関係）

  前事業年度（自   2018 年１月１日　至   2018 年12月31日）

  ＊１．前払販売関連費用追加償却費
   前払販売関連費用の価値の減少により、将来受取キャッシュ・フローの見込額が減少したため、当
   該見込み額に基づき、前払販売関連費用について追加償却費を認識しております。
  当事業年度（自   2019 年１月１日　至   2019 年12月31日）

  ＊１．前払販売関連費用追加償却費
   前払販売関連費用の価値の減少により、将来受取キャッシュ・フローの見込額が減少したため、当
   該見込み額に基づき、前払販売関連費用について追加償却費を認識しております。
  （株主資本等変動計算書関係）

  前事業年度（自   2018 年１月１日　至   2018 年12月31日）

  発行済株式総数に関する事項
  株式の種類   当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
   普通株式    1,000    －    －    1,000
   （株）
   優先株式    1,000    －    －    1,000
   （株）
  当事業年度（自   2019 年１月１日　至   2019 年12月31日）

  発行済株式総数に関する事項
  株式の種類   当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
   普通株式    1,000    －    －    1,000
   （株）
   優先株式    1,000    －    －    1,000
   （株）
            211/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （金融商品関係）

  １．金融商品の状況に関する事項

  （１）金融商品に対する取組方針
   当社は資産運用管理業務を行っております。これらの事業により生じる営業債権である未収委託者報
  酬、未収入金の管理はきわめて重要であると認識しております。
   これらの業務により生じた余剰資金の運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限
  定しており、外貨建預金については、為替予約を用いて管理しております。
   必要資金については借入により調達しており、必要に応じて短期借入により資金調達する方針であり
  ます。
  （２）金融商品の内容及びそのリスク

   営業債権は分別保管されているファンドの信託財産から回収されるため、信用リスクはほとんどない
  と認識しております。なお、営業債権のうち、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒され
  ております。
   また、短期借入金については、金利の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。
   預金のうち、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
  （３）金融商品に係るリスク管理体制

  ①　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
    借入金に係る金利の変動リスクにつきましては市場の動向を継続的に把握しその抑制に努めてお
   ります。外貨建ての預金及び借入金については急激な為替変動リスクを抑制するため、短期の為替
   予約を用いております。
  ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

    当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
   クを管理しております。
  （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

   金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
   価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
   件等によった場合、当該価額が異なることがあります。
            212/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ２．金融商品の時価等に関する事項

   貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
  前事業年度（   2018 年12月31日）

         貸借対照表上計上額      時価    差額

  （１）現金・預金          1,681,223    1,681,223     －
  資産計          1,681,223    1,681,223     －
  （２）未払金          642,298    642,298    －
  （３）未払費用          688,124    688,124    －
  負債計          1,330,422    1,330,422     －
  デリバティブ取引（＊１）
  （１）ヘッジ会計が適用
            16,824    16,824    －
   されていないもの
  （２）ヘッジ会計が適用
             －    －   －
   されているもの
  デリバティブ取引計          16,824    16,824    －
  当事業年度　（   2019 年12月31日）

                  （単位：千円）
         貸借対照表上計上額      時価    差額
  （１）現金・預金          1,717,207    1,717,207     －
  資産計          1,717,207    1,717,207     －
  （１）短期借入金          2,424,626    2,424,626     －
  （２）未払金          2,168,840    2,168,840     －
  （３）未払費用          892,935    892,935    －
  負債計          5,486,402    5,486,402     －
  デリバティブ取引（＊１）
  （１）ヘッジ会計が適用
            37,856    37,856    －
   されていないもの
  （２）ヘッジ会計が適用
             －    －   －
   されているもの
  デリバティブ取引計          37,856    37,856    －
  （＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな

   る項目については（　）で示しております。
            213/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

  資　産
  （１）現金・預金
   これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
  ります。
  負　債

  （１）短期借入金
   短期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額
  と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
  （２）未払金及び（３）未払費用

   これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
  ります。
  デリバティブ取引

  注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
  （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

  前事業年度（   2018 年12月31日）
           １年超   ５年超
        １年以内   ５年以内   10年以内   10年超
        （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  現金・預金      1,681,223     －   －   －
  合　　計      1,681,223     －   －   －
  当事業年度（   2019 年12月31日）

           １年超   ５年超
        １年以内   ５年以内   10年以内   10年超
        （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  現金・預金      1,717,207     －   －   －
  合　　計      1,717,207     －   －   －
  （注３）借入金の決算日後の返済予定額

  前事業年度（   2018 年12月31日）

  該当事項はありません。
  当事業年度（   2019 年12月31日）

         １年超   ２年超   ３年超   ４年超
      １年以内   ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内   ５年超
      （千円）   （千円）   （千円）   （千円）   （千円）  （千円）
  短期借入金    2,424,626    －   －   －   －  －
  合　　計    2,424,626    －   －   －   －  －
            214/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （デリバティブ取引関係）

  １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
  通貨関連

  前事業年度（   2018 年12月31日）

            契約額等のうち

          契約額等       時価  評価損益
  区分   取引の種類       １年超
          （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  市場取引
    為替予約取引
  以外の  売建
    オーストラリアドル      793,350    －  16,824   16,824
  取引
     合計     793,350    －  16,824   16,824
  当事業年度（   2019 年12月31日）

            契約額等のうち

          契約額等       時価  評価損益
  区分   取引の種類        １年超
          （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
    為替予約取引
    売建
  市場取引
                △ 5,070  △ 5,070
     オーストラリアドル      602,632    －
  以外の
  取引
    買建
     英ポンド     2,391,347     －  42,927   42,927
     合計     2,993,979       37,856   37,856
  （注）時価の算定方法
   契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。
  ２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  前事業年度（   2018 年12月31日）
  該当事項はありません。
  当事業年度（   2019 年12月31日）

  該当事項はありません。
  （セグメント情報等）

  セグメント情報

  当社の報告セグメントは、「管理業」という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
            215/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  関連情報

  前事業年度（自   2018 年１月１日　至   2018 年12月31日）

  １．製品及びサービスごとの情報

                  （単位：千円）
        委託者報酬    販売管理報酬等      合計
  外部顧客への売上高       3,100,923     3,278,975     6,379,898
  ２．地域ごとの情報

  （１）売上高
   損益計算書に占める外部顧客への売上高の        90％超は本邦におけるものであるため、記載を省略して
   おります。
  ３．主要な顧客ごとの情報

   外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の          10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
  しております。
  当事業年度（自   2019 年１月１日　至   2019 年12月31日）

  １．製品及びサービスごとの情報

                  （単位：千円）
        委託者報酬    販売管理報酬等      合計
  外部顧客への売上高       3,525,755     3,261,978     6,787,733
  ２．地域ごとの情報

  （１）売上高
   損益計算書に占める外部顧客への売上高の        90％超は本邦におけるものであるため、記載を省略して
   おります。
  ３．主要な顧客ごとの情報

   外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の          10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
  しております。
            216/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （関連当事者との取引）

  １．関連当事者との取引

  （１）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社
  前事業年度（自   2018 年１月１日　至   2018 年12月31日）

          議決権等

       資本金 事業の    関連
          の所有   取引の  取引金額    期末残高
  種類 会社等の名称   所在地  又は 内容又   当事者     科目
          (被所有 )   内容  （千円）    （千円）
       出資金 は職業   との関係
           割合
              投資
              運用
              委託
            投資運用
  同一の BNY メロン・ア
      東京都   資産
                2,589,840
              （注２）
       795     委託     未払
  親会社
   セット・マネジ
      千代田   運用  なし
  を持つ メント・ジャパ                 602,841
       百万円     役員の     費用
      区   業務
  会社
   ン株式会社
            兼任
              事務
              委託
                239,271
              （注４）
              預金の
              引出
            預金取引      預金  1,515,030
              （純額）
  同一の
                28,837
              （注３）
      米国  1,135
   ニューヨーク
  親会社
      ニュー  百万 銀行業  なし
              デリバ
  を持つ
   メロン銀行
      ヨーク  米ドル
            デリバ  ティブ    デリバ
  会社
            ティブ  取引に    ティブ
                    16,824
            取引 よる入金    債権
                32,141
              （注３）
  （注） 取引条件及び取引条件の決定方針
   （１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
   （２）当該会社との投資運用契約に基づき、独立第三者間取引と同様の取引条件で計算された金額
     を支払っております。
   （３）当社と関係を有しない他の当事者と同様の取引条件等によっております。
   （４）事務委託については、当社が提供を受ける役務に係る人件費、システム利用料等の経費相当
     額に基づいて算出されております。
            217/266









                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  当事業年度（自   2019 年１月１日　至   2019 年12月31日）

          議決権等

       資本金 事業の    関連
          の所有   取引の  取引金額    期末残高
  種類 会社等の名称   所在地  又は 内容又   当事者     科目
          (被所有 )   内容  （千円）    （千円）
       出資金 は職業   との関係
           割合
              投資
              運用
   BNY メロン・ア
              委託
            投資運用
  同一の
      東京都   資産
   セット・マネジ
                2,949,548
              （注２）
       795     委託     未払
  親会社
      千代田   運用  なし
   メント・ジャパ
  を持つ                  845,775
       百万円     役員の     費用
   ン株式会社（注
      区   業務
  会社
            兼任
              事務
   ５）
              委託
                239,271
              （注３）
              預金の
              預入
            預金取引      預金  1,647,942
              （純額）
  同一の
                133,706
              （注４）
      米国  1,135
   ニューヨーク
  親会社
      ニュー  百万 銀行業  なし
              デリバ
  を持つ
   メロン銀行
      ヨーク  米ドル
            デリバ  ティブ    デリバ
  会社
            ティブ  取引に    ティブ
                    37,856
            取引 よる収入    債権
                28,236
              （注４）
              資金の
              借入
   BNY メロン・イ
  同一の
              （注４）  2,424,626
         資金
   ンベスト・マネ
      ジャー  50百万     資金の     短期
  親会社
         融資  なし
   ジ メ ン ト ・
  を持つ                 2,424,626
      ジー  ポンド     借入     借入金
   ジャージー２株
         業務
              利息の
  会社
   式会社
              支払
                20,655
              （注４）
  （注）取引条件及び取引条件の決定方針

   （１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
   （２）当該会社との投資運用契約に基づき、独立第三者間取引と同様の取引条件で計算された金額
     を支払っております。
   （３）事務委託については、当社が提供を受ける役務に係る人件費、システム利用料等の経費相当
     額に基づいて算出されております。
   （４）当社と関係を有しない他の当事者と同様の取引条件等によっております。
   （５） BNY メロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社は、           2020 年４月１日から社名を    BNY
     メロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社に変更しております。
            218/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

   親会社情報
   ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（ニューヨーク証券取引所に上場）
  （１株当たり情報）

           前事業年度      当事業年度

          （自 2018 年１月１日    （自 2019 年１月１日
          至 2018 年12月31日）   至 2019 年12月31日）
  １株当たり純資産額         3,742,866  円6銭    3,963,005  円29銭
  １株当たり当期純利益金額         242,235 円44銭    220,139 円22銭
  （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており

   ません。
   ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度

          （自 2018 年１月１日    （自 2019 年１月１日
     項目
           至 2018 年12月31日）   至 2019 年12月31日）
  当期純利益（千円）          484,470      440,278
  普通株主に帰属しない金額（千円）           －      －
  普通株式に係る当期純利益（千円）          484,470      440,278
  期中平均株式数           2,000      2,000
  うち、普通株式          1,000      1,000
  うち、普通株式と同等の株式：
    優先株式         1,000      1,000
  （重要な後発事象）

  該当事項はありません。
            219/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ４【利害関係人との取引制限】

  管理会社および受託会社、これらの持株会社、かかる持株会社の株主および子会社ならびにその取締
  役、役員、従業員、代理人および関連会社（以下「関係当事者」という。）の各々は、場合によりファン
  ドとの利益相反を招き得る他の金融活動、投資活動その他の専門的な活動に関与することがある。かかる
  活動には、他の投資信託の受託者または管理者として活動すること、および他の投資信託または他の会社
  の取締役、役員、アドバイザーまたは代理人として行為することが含まれる。特に、管理会社は、ファン
  ドのそれと類似または重複する投資目的を有する他の投資信託に対する助言に関与することが予想され
  る。さらに、受託会社の関連会社は、ファンドに対し、管理会社に承認される条件により銀行サービスお
  よび金融サービスを提供することができ、この場合かかる銀行サービスおよび金融サービスの提供により
  得られた利益は関係当事者が保有することとなる。管理会社および受託会社は、第三者に対しファンドに
  提供されたものと類似するサービスを提供することができ、かかる行為により得られた利益につき説明す
  る責任を負わないものとする。利益相反が生じた場合、管理会社または受託会社（のうち該当する方）
  は、これが公平に解決されることを確保する努力を行うものとする。異なる顧客（ファンドを含む。）へ
  の投資機会の配分において、管理会社は、かかる義務につき利益相反に直面する可能性がある。ただし、
  管理会社は、当該状況下の投資機会が長期にわたり評価され公平に配分されることを保証する。
  各ファンドは、関係当事者またはかかる者により助言もしくは管理される投資信託または投資勘定から
  証券を取得するか、またはこれらに対し証券を処分することができる。関係当事者（受託会社を除く。）
  は、受益証券を保有し自己が適切と判断するところに従い取引を行うことができる。関係当事者は、類似
  の投資対象がファンドにより保有されるか否かにかかわらず、自己の勘定で投資対象を購入、保有または
  取引することができる。
  関係当事者は、受益者との間で、または自己の証券がファンドによりもしくはその勘定で保有されてい
  る事業体との間で金融その他の取引を行うか、またはかかる取引に関与することができる。さらに、関係
  当事者は、該当するファンドのためであるか否かを問わず当該ファンドの勘定で行ったファンドの投資対
  象の売却または購入に関し、自らが取り決める手数料および利益を受領することができる。
  適用ある法令に従い、
  （ａ）管理事務代行会社、保管会社ならびにその各子会社、関連会社、代理人、被委譲者および関係者
   （各々を「関連当事者」という。）は、本人または代理人として、または管理事務代行会社が管理
   事務代行契約の当事者でなかった場合に有していた権利と同一の権利を有するその他の者として、
   ファンドの勘定で資産または株式を購入、保有、処分その他取引することができるが、管理事務代
   行会社は、かかる取引の結果自らまたは関連当事者が保有することとなった情報に関する通知によ
   り影響を受けるとはみなされず、管理会社もしくは受託会社に対しかかる情報を開示する義務を負
   うともみなされない。
  （ｂ）関連当事者は、同一または類似の投資対象がファンドによりもしくはその勘定で保有されるかまた
   は当該ファンドに関係するか否かにかかわらず、自己の勘定、ファンドの勘定または自己の顧客の
   勘定で投資対象を購入、保有および取引することができ、これに関与するいかなる者も、かかる取
   引によりまたはこれに関連し得られた利益につき説明する義務を負わない。管理事務代行会社は、
   かかる取引の結果自らまたは関連当事者が保有することとなった情報に関する通知により影響を受
   けるとはみなされず、管理会社もしくは受託会社に対しかかる情報を開示する義務を負うともみな
   されない。
  （ｃ）関連当事者は、ファンドの勘定で、保管会社またはそのノミニーに対し投資対象を売却し、かかる
   者から投資対象を購入し、またはかかる者に対し投資対象を付与することができ、かつ、受益者、
   ファンド、または自己の証券がファンドによりもしくはその勘定で保有されているかまたは当該
   ファンドに関連する投資信託または機関の勘定で、保管会社もしくはそのノミニーとの間で金融取
   引、銀行取引、通貨取引またはその他の取引を行うか、またはかかる取引に関与することができる
            220/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   が、かかる関連当事者のいずれも、かかる取引に関し関係する当事者間の関係のみに基づき発生し
   た利益につき説明することを求められない。ただし、上記（ａ）乃至（ｃ）に企図される取引は、
   関係受益者の最善の利益において対等に取り決められる通常の商業条件に基づき成立したものとし
   て実行され、かつ、以下に従うものとする。
  （ⅰ）独立しておりかつ認定評価を行う資格を有すると保管会社により認められた者からかかる評価を
    受領すること、
  （ⅱ）該当する規則に基づく最高の条件による計画的な投資取引を実行すること、
  （ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）に規定される手続が実行可能でない場合は、保管会社（保管会社が関係
    する取引の場合は管理会社）が、関係受益者の最善の利益において対等に取り決められる通常の
    商業条件に基づき成立したものとして取引が行われたと満足する条件により実行すること。
  （ｄ）関連当事者は、購入者またはベンダーが当該時点で公開されていない証券取引所その他の市場にお
   いて通常の方法で成立する契約に従い行われる取引を完了することができる。
  （ｅ）関連当事者は、他の者の事務管理代行会社もしくは登録機関として行為することを継続するかまた
   はかかる行為に同意することができ、また、ファンドに対し同様のサービスを提供することなく他
   の顧客に対し事務管理サービスまたは登録サービスを提供することができる。
  （ｆ）関連当事者は、ファンドのために、（関連当事者または当該関連当事者に課せられる銀行手数料ま
   たは預金利息その他の事項に関する）通常の顧客向け銀行業務を条件として、銀行施設を提供する
   かまたは関連当事者をして銀行として行為し銀行施設（直物為替取引および為替予約取引を含
   む。）を提供せしめることができる。関連当事者は通常利息を認めるが、これに従い、該当する
   ファンドまたはその受益者に対し説明する義務を負うことなく、銀行としての役割に関連し自己に
   発生する利益を請求しこれを保有する権利を有するものとする。
  ５【その他】

  （１）定款の変更
   管理会社の定款は、株主総会の決議に従いその時々に変更される。
  （２）事業譲渡または事業譲受
   当初、管理会社の全ての発行済株式は、メロン・インターナショナル・ホールディング・コーポレー
  ション（以下   「MIHC 」という。）が保有していた。その後       MIHC は解散し、この解散に伴い、その当時
  MIHC の普通株  9,900 株を保有していた、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの
  完全子会社であるメロン・バンク・エヌ・エイ（以下          「メロン・バンク」    という。）は、メロン・バン
  ク・インターナショナルに分配された一定額の現金を除く           MIHC の資産および負債を全て引受けた。
   その後、メロン・バンクは     MIHC の解散に伴い受領した、メロン・バンクが保有する一定額の現金を除
  く全ての資産をメロン・オーバーシーズ・インベストメント・コーポレーション（以下                 「MOIC 」とい
  う。）に提供した。管理会社の全ての発行済株式は、          MOIC に提供されたかかる資産に含まれていたた
  め、管理会社は   MOIC の完全子会社になった。
   その後、  MOIC は、 MOIC が保有する管理会社の全ての発行済株式を同じくＢＮＹメロン・グループのグ
  ループ会社であるエムビーシー・インベストメンツ・コーポレーション（以下「               MBC 」という。）に譲渡
  したため、  2020 年６月末日現在、管理会社は     MBC の完全子会社である。
  （３）出資の状況
   該当なし。
  （４）訴訟事件その他の重要事項
   有価証券報告書提出前１年以内において、訴訟事件その他管理会社に重要な影響を与えた事実、また
  は与えると予想される事実はない。
   管理会社の会計年度は    12月31日に終了する１年である。
            221/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   管理会社の存続期間は無期限である。ただし、株主総会の決議によっていつでも解散することができ
  る。
            222/266




















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第２【その他の関係法人の概況】

  １【名称、資本金の額及び事業の内容】

  （１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（               「受託会社」   ）
  ①　資本金の額
   2020 年６月末日現在、受託会社の払込資本金の額は、         25,921,000  米ドル（約  27億8,729 万円）であ
   る。
   （注） 米ドルの円貨換算は、便宜上、     2020 年５月 29日現在の株式会社三菱   UFJ 銀行の対顧客電信売買相場の仲値     （１米ドル＝
    107.53 円）による。以下同じ。
  ②　事業の内容
   受託会社はケイマン諸島の法律に基づき        1965 年に設立された信託銀行であり、銀行、信託および投
   資サービスを包括的に提供している。その顧客には、ケイマン諸島だけでなく世界各地の個人、法人
   その他の機関が含まれる。受託会社は、ケイマン諸島の銀行および信託会社法（               2020 年改訂）に基づ
   き適法に設立され、存続しており、現在行っている自己の事業につき許可を受けている。また、受託
   会社は、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法に基づきミューチュアル・ファンド管理者とし
   ての許可も受けている。
  （２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（          「管理事務代行会社」    および 「保管会社」   ）

  ①　資本金の額
   2020 年５月末日現在、資本金の額は、      90,154,448  ユーロ（約  107 億4,010 万円）である。
   （注）ユーロの円換算は、別段の記載がない限り、便宜上、         2020 年５月 29日現在の株式会社三菱   UFJ 銀行の対顧客電信売買相場
    の仲値（１ユーロ＝   119.13 円）による。
  ②　事業の内容
   ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社は、ルクセンブルグで            1974 年２月 14日に設立された銀行
   であり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の       100 ％子会社である。
  （３）ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社（               「投資運用会社」   ）

  ①　資本金の額
   2020 年３月末日現在、投資運用会社の資本金の額は７億          9,500 万円である。
  ②　事業の内容
   投資運用会社は、   1998 年11月に日本において設立され、金融商品取引法に基づく登録を受け、投資
   運用業、投資助言・代理業および第二種金融商品取引業を営んでいる。
  （４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション         （「副投資運用会社」    ）

  ①　資本金の額
   2020 年３月末日現在、副投資運用会社の資本金の額は、          0.5 百万米ドル（約   5,377 万円）である。
  ②　事業の内容
   有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
            223/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（       「代行協会員」   および 「販売会社」   または 「日本における販売会

  社」 ）
  ①　資本金の額
   2020 年５月末日現在、代行協会員および日本における販売会社の資本金の額は、              100 億円である。
  ②　事業の内容
   金融商品取引法に基づき登録を受け、日本において金融商品取引業を営んでいる。なお、ＳＭＢＣ
   日興証券は証券投資信託受益証券を取扱っており、複数の外国投資信託証券について、日本における
   代行協会員業務および販売等の業務を行っている。
  ２【関係業務の概要】

  （１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（               「受託会社」   ）
   受託会社は、基本信託証書に基づき、各ファンドの受託業務を行う。
  （２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（          「管理事務代行会社」    および 「保管会社」   ）

   管理事務代行会社は、ファンドに関して管理事務、登録および名義書換ならびに保管業務を行う。ま
  た、管理事務代行契約に基づき、受託会社および管理会社の監督のもと、ファンドの業務を行い、ファ
  ンドの会計記録を維持し、ファンドの純資産価額の算定を行う。
   保管会社は、保管契約に定めるとおり、保管する証券の処理、評価および報告業務を行う。かかる業
  務には、信託および保護預り、資金管理および証券移動、ならびに月次評価といった業務が含まれる。
  （３）ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社（               「投資運用会社」   ）

   投資運用会社は、管理会社から委託を受け、投資運用契約に基づきファンドに関する投資運用業務を
  行う。
  （４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション         （「副投資運用会社」    ）

   副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約に基づきファンドに関する副投資
  運用業務を行う。
  （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（       「代行協会員」   および 「販売会社」   または 「日本における販売会

  社」 ）
   代行協会員の業務および受益証券の販売・買戻しに関する業務を行う。
            224/266







                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ３【資本関係】

  （１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（               「受託会社」   ）
   該当事項なし。
  （２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（          「管理事務代行会社」    および 「保管会社」   ）

   ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の              100 ％子会社である。
  （３）ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社（               「投資運用会社」   ）

   投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの完全子会社であ
  る。
  （４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション         （「副投資運用会社」    ）

   副投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの子会社である。
  （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（       「代行協会員」   および 「販売会社」   または 「日本における販売会

  社」 ）
   ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社の株式の               100 ％を保有してい
  る。
            225/266













                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第３【投資信託制度の概要】

  １．ケイマン諸島における投資信託制度の概要

  1.1 1993 年までは、ケイマン諸島には投資信託を具体的に規制する法律は存在しなかったが、ケイマン諸島

  内においてまたはケイマン諸島から運営している投資信託の受託者は銀行および信託会社法（                  2020 年改
  正）（以下「銀行および信託会社法」という。）の下で規制されており、ケイマン諸島内においてまたは
  ケイマン諸島から運営している投資運用会社、投資顧問会社およびその他の業務提供者は、銀行および信
  託会社法、会社管理法（     2018 年改正）または地域会社（管理）法（       2019 年改正）の下で規制されていた。
  1.2 　ケイマン諸島は連合王国の海外領であり、当時は為替管理上は「ポンド圏」に属していたため、多くの
  ユニット・トラストおよびオープン・エンド型の投資信託が           1960 年代の終わり頃に設立され、概して連合
  王国に籍を有する投資運用会社または投資顧問会社をスポンサー（以下「設立計画推進者」という。）と
  して設立されていた。その後、米国、ヨーロッパ、極東およびラテンアメリカの投資顧問会社が設立計画
  推進者となって、かなりの数のユニット・トラスト、会社ファンド、およびリミテッド・パートナーシッ
  プを設定した。
  1.3 　現在、ケイマン諸島は、投資信託について以下の二つの別個の法体制を運用している。
  （ａ） 1993 年７月に施行された、「ミューチュアル・ファンド」に分類されるオープン・エンド型の投資
   信託および投資信託管理者を規制するミューチュアル・ファンド法（             2020 年改正）（以下「ミュー
   チュアル・ファンド法」という。）、ならびに         2020 年に施行された直近の改正ミューチュアル・
   ファンド法
  （ｂ） 2020 年２月に施行された、「プライベート・ファンド」に分類されるクローズド・エンド型ファン
   ドを規制する   2020 年プライベート・ファンド法（以下「プライベート・ファンド法」といい、
   ミューチュアル・ファンド法と併せて「ファンド法」という。）
  1.4 　プライベート・ファンドについて明示的に別段の記載がなされる場合（または投資信託一般に対する言
  及により黙示的に記載される場合）を除き、本リーガルガイドの残りの記載は、ミューチュアル・ファン
  ド法の下で規制されるオープン・エンド型のミューチュアル・ファンドの運用に関するものであり、
  「ミューチュアル・ファンド」の用語は、これに応じて解釈されるものとする。
  1.5 2019 年12月現在、ミューチュアル・ファンド法に基づく規制を受けている、活動中のミューチュアル・
  ファンドの数は、   10,857 （2,886 のマスター・ファンドを含む。）であった。またそれに加え、同日時点
  で、適用可能な免除規定に従った相当数の未登録投資信託（           2020 年２月よりプライベート・ファンド法の
  下で規制されるクローズド・エンド型ファンド、および          2020 年２月より一般的にミューチュアル・ファン
  ド法の下で規制される限定投資家ファンド（以下に定義する。）の両方を含むが、これらに限られな
  い。）が存在していた。
  1.6 　ケイマン諸島は、カリブ金融活動作業部会（マネー・ロンダリング）のメンバーである。
  ２．投資信託規制

  2.1 　銀行、信託会社、保険会社、投資運用会社、投資顧問会社および会社の管理者をも監督しており金融庁

  法（ 2020 年改正）（以下「金融庁法」という。）により設置された法定政府機関であるケイマン諸島金融
  庁（以下「  CIMA 」という。）が、ファンド法のもとでのミューチュアル・ファンドおよびプライベート・
  ファンド規制の責任を課せられている。        CIMA は、証券監督者国際機構およびオフショア・バンキング監督
  者グループのメンバーである。
  2.2 　ミューチュアル・ファンド法において、ミューチュアル・ファンドとは、ケイマン諸島において設立さ
  れた会社、ユニット・トラストもしくはパートナーシップ、またはケイマン諸島外で設立されたものでケ
  イマン諸島から運用が行われており、投資者の選択により買戻しができる受益権を発行し、投資者の資金
            226/266

                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  をプールして投資リスクを分散し、かつ、投資を通じて投資者が収益もしくは売買益を享受できるように
  する目的もしくは効果を有するものと定義されている。
  2.3 　プライベート・ファンド法において、プライベート・ファンドとは、会社、ユニット・トラストまたは
  パートナーシップであり、その主たる業務が投資者の選択による買戻しができない投資持分の募集および
  発行であり、投資者の資金をプールして投資リスクを分散し、かつ、以下の場合にかかる事業体の投資対
  象の取得、保有、管理または処分を通じて投資者が収益もしくは売買益を享受できるようにする目的もし
  くは効果を有するものと定義されている。
  （ａ）投資持分の保有者が、投資対象の取得、保有、管理または処分について日常的支配権を有しない場
   合
  （ｂ）投資対象が、全体としてプライベート・ファンドの運営者またはその代理人によって直接的または
   間接的に管理されており、かかる運営者またはその代理人の報酬が、会社、ユニット・トラストま
   たはパートナーシップの資産、収益または売買益に基づき算定される場合
   ただし、以下を除く。
  （ａ）銀行および信託会社法または       2010 年保険法に基づく免許を受けた者
  （ｂ）住宅金融組合法（     2020 年改正）または共済会法（     1998 年改正）に基づき登録された者、または
  （ｃ）非ファンド・アレンジメント（アレンジメントの一覧は、プライベート・ファンド法の別紙に定め
   られる。）
  2.4 　ミューチュアル・ファンド法に基づき、        CIMA は、フィーダー・ファンドであり、それ自体が         CIMA の規制
  を受けるミューチュアル・ファンド（以下「規制フィーダー・ファンド」という。）のマスター・ファン
  ドとして行為するケイマン諸島の事業体についても、規制上の責任を負う。概して、かかるマスター・
  ファンドが、規制フィーダー・ファンドの総合的な投資戦略を実施することを主な目的として、少なくと
  も１つの規制フィーダー・ファンドを含む、一または複数の投資者に対して（直接的または仲介会社を通
  じて間接的に）受益権を発行し、投資対象を保有し、取引活動を行う場合、かかるマスター・ファンド
  は、 CIMA への登録を要求される場合がある。
  2.5 2020 年２月７日、ミューチュアル・ファンド法を改正した          2020 年（改正）ミューチュアル・ファンド法
  （以下「改正法」という。）が施行された。改正法は、その受益権に関する投資者が                15名以内であり、そ
  の過半数によってミューチュアル・ファンドの運営者を選任または解任することができるという条件で、
  従前登録を免除されていた一定のケイマン諸島のミューチュアル・ファンド（以下「限定投資家ファン
  ド」という。）を   CIMA に登録するよう定める。
  2.6 　ファンド法は、同法の規定に関する違反行為に対して厳しい刑事罰を課している。
            227/266








                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ３．規制を受けるミューチュアル・ファンドの四つの型

  ミューチュアル・ファンド法に基づくミューチュアル・ファンドの規制には、四つの類型がある。
  3.1 　免許を付与されたミューチュアル・ファンド

   第一の方法は、   CIMA の裁量により発行されるミューチュアル・ファンドに係る免許を            CIMA に申請するこ
  とである。所定の様式で     CIMA にオンライン申請を行い、     CIMA に対して募集書類を提出し、該当する申請手
  数料を支払う必要がある。各設立計画推進者が健全な評判を有し、投資信託を管理するのに十分な専門性
  を有し、取締役（または、場合により、それぞれの地位における管理者または役員）に適格かつ適切であ
  る者がミューチュアル・ファンドを管理しており、かつ、ファンドの業務が適切な方法で行われると考え
  られるものと   CIMA が判断した場合には、免許が与えられる。この投資信託は、著名な評判を有する機関が
  設立計画推進者であって、投資信託管理者としてケイマン諸島のミューチュアル・ファンドの管理者が選
  任されない投資信託に適している。
  3.2 　管理されたミューチュアル・ファンド
   第二の方法は、ミューチュアル・ファンドが、そのケイマン諸島における主たる事務所として免許投資
  信託管理者の事務所を指定する場合である。この場合、募集書類と所定の法定様式が、該当する申請手数
  料とともに  CIMA に対してオンラインで提出されなければならない。また、管理者に関するオンライン申請
  も所定の様式で行われなければならない。ミューチュアル・ファンド自体については、免許を取得する必
  要はない。ただし、投資信託管理者は、各設立計画推進者が健全な評判の者であること、投資信託の管理
  が投資信託管理の十分な専門性を有する健全な評判の者により管理されること、投資信託業務および受益
  権を募る方法が適切に行われることを満たしていることが要求される。投資信託管理者は、主たる事務所
  を提供している投資信託がミューチュアル・ファンド法に違反しており、支払不能となっており、または
  その他債権者もしくは投資者に対して害を与える方法で行動しているものと信じる理由があるときは、
  CIMA に対して報告しなければならない。
  3.3 　登録投資信託（第４（３）条ミューチュアル・ファンド）
   規制の第三の類型は、ミューチュアル・ファンド法第４（３）条に基づき登録され、以下のいずれかに
  該当するミューチュアル・ファンドに適用される。
  （ａ）一投資者当たりの最低初期投資額が（        CIMA が100,000 米ドルと同等とみなす）     80,000 ケイマン諸島
   ドルであるもの
  （ｂ）受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
   登録投資信託については、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド管理者による免許の取得または主
  たる事務所の提供に関する要件はなく、登録投資信託は、単に一定の詳細内容を記載した募集書類をオン
  ライン提出し、該当する申請手数料を支払うことにより          CIMA に登録される。
  3.4 　限定投資家ファンド
   限定投資家ファンドは、     2020 年２月以前は登録を免除されていたが、現在は         CIMA に登録しなければなら
  ない。限定投資家ファンドの義務は、ミューチュアル・ファンド法第４（３）条に基づき登録される
  ミューチュアル・ファンドの義務（       CIMA への登録時の当初手数料および年間手数料を含む。）に類似する
  が、両者には重要な相違点が複数存在する。ミューチュアル・ファンド法第４（３）条に基づき登録され
  るミューチュアル・ファンドとは異なり、限定投資家ファンドは、その投資者が               15名以内でなければなら
  ず、当該投資者がその過半数によってミューチュアル・ファンドの運営者（運営者とは、取締役、ジェネ
  ラル・パートナー、受託会社または管理者を意味する。）を選任または解任することができなければなら
  ない。他の重要な相違点は、ミューチュアル・ファンド法第４（３）条に基づき登録されるミューチュア
  ル・ファンドの投資者が法定当初最低投資額（         80,000 ケイマン諸島ドル／    100,000 米ドルと同等の額）の
  規制に服する一方で、限定投資家ファンドの投資者には法定当初最低投資額が適用されない点である。
            228/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ４．投資信託の継続的要件
  4.1 　限定投資家ファンドの場合を除き、いずれの規制投資信託も、            CIMA に免除されない限り、受益権につい

  てすべての重要な事項を記述し、投資希望者が（投資するか否かの）判断を十分情報を得た上でなし得る
  ようにするために必要なその他の情報を記載した募集書類を発行しなければならない。限定投資家ファン
  ドは、募集書類、条件要項または販促資料を届け出ることを選択できる。マスター・ファンドに募集書類
  がない場合、当該マスター・ファンドに係る詳細内容は、通常、規制フィーダー・ファンドの募集書類
  （当該書類は   CIMA に提出しなければならない。）に含まれる。さらに、偽りの記述に対する既存の法的義
  務およびすべての重要事項の適切な開示に関する一般的なコモン・ロー上の義務が適用される。募集が継
  続している場合で、重大な変更があった場合には、変更後の募集書類（限定投資家ファンドの場合は、条
  件要項もしくは販促資料（届出がされている場合））を、当該変更から             21日以内に  CIMA に提出する義務が
  ある。 CIMA は、募集書類の内容または様式を指図する特定の権限を有しないものの、折に触れて募集書類
  の内容について規則または方針を発表する。
  4.2 　すべての規制投資信託は、     CIMA が承認した監査人を選任しなければならず、ミューチュアル・ファンド
  の決算終了から６か月以内にミューチュアル・ファンドの監査済み年間会計書類を提出しなければならな
  い。監査人は、監査の過程で投資信託が以下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当
  すると疑う理由があるときは     CIMA に対し書面で通知する法的義務を負っている。
  （ａ）投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
  （ｂ）投資信託の投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業を
   解散し、またはそうしようと意図している場合
  （ｃ）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
   いる場合
  （ｄ）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
  （ｅ）ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、マネー・ロ
   ンダリング防止規則（    2020 年改正）（以下「マネー・ロンダリング防止規則」という。）または、
   免許を受けたミューチュアル・ファンドの場合に限り、ミューチュアル・ファンドの免許の条件を
   遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している場合
  4.3 　すべての規制投資信託は、登記上の事務所もしくは主たる事務所または受託会社の変更があったときは
  これを CIMA に通知しなければならない。かかる通知の期間は、該当する規則の様式（および該当する条
  件）によって異なる場合があり、かかる通知が変更の前提条件として要求される場合や、かかる通知が変
  更の実施から   21日以内に行うものとされる場合がある。
  4.4 　当初 2006 年12月27日に効力を生じた投資信託（年次申告書）規則（         2018 年改正）に従って、すべての規
  制投資信託は、投資信託の各会計年度について、会計年度終了後６か月以内に、規則に記載された項目を
  含んだ正確で完全な申告書を作成し、       CIMA に提出しなければならない。     CIMA は当該期間の延長を許可する
  ことができる。申告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情報および会計情報を含み、                 CIMA により承
  認された監査人を通じて     CIMA に提出されなければならない。規制投資信託の運営者は、投資信託にこの規
  則を遵守させることに責任を負う。監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各申告書を                  CIMA に適切
  な時期に提出することにのみ責任を負い、提出された申告書の正確性または完全性については法的義務を
  負わない。
  ５．投資信託管理者

  5.1 　ミューチュアル・ファンド法における管理者のための免許には、「投資信託管理者」の免許および「制

  限的投資信託管理者」の免許の二つの類型がある。投資信託の管理を行うことを企図する場合は、そのい
  ずれかの免許が要求される。管理とは、投資信託の資産のすべてまたは実質上資産のすべてを支配し投資
            229/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  信託の管理をし、または投資信託に対して主たる事務所を提供し、もしくは受託会社または投資信託の取
  締役を提供すること（免除会社またはユニット・トラストであるかによる。）を含むものとし、管理と定
  義される。ミューチュアル・ファンドの管理から除外されるのは、特に、パートナーシップ・ミューチュ
  アル・ファンドのジェネラル・パートナーの活動、ならびに法定・法的記録が保管されるか、会社の事務
  業務が行われる登記上の事務所の提供である。
  5.2 　いずれの類型の免許を受ける者も、規制投資信託を管理するのに十分な専門性を有し、健全な評判を有
  し、かつ、投資信託管理者としての業務は、それぞれの地位において取締役、管理者または役員として適
  格かつ適正な者により行われる、という法定のテスト基準を満たさなければならない。免許を受ける者
  は、上記の事柄を示しかつそのオーナーのすべてと財務構造およびその取締役と役員を明らかにして詳細
  な申請書を  CIMA に対し提出しなければならない。かかる者は少なくとも２名の取締役を有しなければなら
  ない。投資信託管理者の純資産は、最低約        48万米ドルなければならない。制限的投資信託管理者には、最
  低純資産額の要件は課されない。投資信託管理者は、ケイマン諸島に２名の個人を擁する本店をみずから
  有しているか、ケイマン諸島の居住者であるかケイマン諸島で設立された法人を代行会社として有さねば
  ならず、制限なく複数の投資信託のために行為することができる。
  5.3 　投資信託管理者の責任は、まず受諾できる投資信託（該当する場合）にのみ主たる事務所を提供し、第
  3.2 項に定めた状況において     CIMA に対して知らせる法的義務を遵守することである。
  5.4 　制限的投資信託管理者は、     CIMA が承認する規制投資信託（     CIMA の現行の方針は、最大    10のファンドに許
  可を付与するものである。）に関し管理者として行為することができるが、ケイマン諸島に登記上の事務
  所を有していることが必要である。この類型は、ケイマンに投資信託の運用会社を創設した投資信託設立
  推進者が投資信託に関連した一連の投資信託を管理することを認める。             CIMA の承認を条件として関連性の
  ないファンドを運用することができる。現在の方針では、制限的投資信託管理者は、投資信託に対して主
  たる事務所を提供することが許されていない。しかし、制限的投資信託管理者が投資信託管理業務を提供
  する各規制投資信託は、登録投資信託または限定投資家ファンドでない場合は、別個に免許を受けなけれ
  ばならない。
  5.5 　投資信託管理者は、    CIMA の承認を受けた監査人を選任しなければならず、決算期末から６か月以内に
  CIMA に対し監査済みの会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で免許投資信託管理者
  が以下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときは、                  CIMA に
  対し書面で通知する法的義務を負っている。
  （ａ）投資信託管理者がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
  （ｂ）投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信託の
   債権者を害するような方法で、事業を行いもしくは行っている事業を自発的に解散し、またはそう
   しようと意図している場合
  （ｃ）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
   いる場合
  （ｄ）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
  （ｅ）ミューチュアル・ファンド法または以下の（ⅰ）および（ⅱ）に基づく規則を遵守せずに事業を行
   い、またはそのように意図している場合
   （ⅰ）ミューチュアル・ファンド法、金融庁法、マネー・ロンダリング防止規則または免許の条件
   （ⅱ）免許を受ける者が、以下の各号のいずれかにおいて「法人向けサービス提供者」として定義
     されている場合
     （Ａ）会社法（   2020 年改正）（以下「会社法」という。）の第        17編Ａ
     （Ｂ）有限責任会社法（     2020 年改正）の第   12編
     （Ｃ） 2017 年有限責任事業組合法の第８編
     （以下、併せて「受益所有権法」という。）
            230/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  5.6 CIMA は投資信託管理者に対して純資産を増加し、または保証や満足できる財務サポートを提供すること
  を要求することもできる。
  5.7 　投資信託管理者の株主、取締役、上級役員、またはジェネラル・パートナーの変更については                  CIMA の承
  認が必要である。
  5.8 　非制限的免許を有する投資信託管理者が        CIMA に対して支払う当初手数料は、      24,390 米ドルまたは   30,488
  米ドルであり（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う当初手数料は
  8,536 米ドルである。一方、非制限的免許を有する投資信託管理者の支払う年間手数料は、                36,585 米ドル
  または 42,682 米ドルであり（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う年
  間手数料は  8,536 米ドルである。
  ６．ケイマン諸島における投資信託の構造の概要

  ケイマン諸島の投資信託について一般的に用いられている類型は以下のとおりである。

  6.1 　免除会社

  （ａ）最も一般的な投資信託の手段は、会社法に従って通常額面株式を発行する（無額面株式の発行も認
   められる）免除有限責任会社である。時には、保証による有限責任会社も用いられる。免除会社
   は、投資信託にしばしば用いられており、以下の特性を有する。
  （ｂ）設立手続には、会社の基本憲章の当初の制定（会社の目的、登記上の事務所、授権資本、株式買戻
   規定、および内部統制条項を記載した基本定款および定款）、基本定款の記名者による署名を行
   い、これをその記名者の簡略な法的宣誓文書とともに、授権資本に応じて異なる手数料とともに会
   社登記官に提出することを含む。設立書類（特に定款）は、通常、ファンドの条件案がより正確に
   反映されるよう、ミューチュアル・ファンドの設立からローンチまでの間に改定される。
  （ｃ）存続期限のある／存続期間限定会社　－　存続期間が限定される会社型のファンドで外国の税法上
   （例えば米国）非課税の扱いを受けるかパートナーシップとして扱われるものを設立することは可
   能である。
  （ｄ）免除会社がいったん設立された場合、会社法の下での主な必要要件は、以下のとおり要約される。
   （ⅰ）各免除会社は、ケイマン諸島に登記上の事務所を有さなければならない。
   （ⅱ）取締役、代理取締役および役員の名簿は、登記上の事務所に維持されなければならず、その
     写しを会社登記官に提出しなければならない。
   （ⅲ）免除会社の財産についての担保その他の負担の記録は、登記上の事務所に維持されなければ
     ならない。
   （ⅳ）株主名簿は、登記上の事務所においてまたは希望すればその他の管轄地において維持するこ
     とができる。
   （ⅴ）会社の手続の議事録は、利便性のある場所において維持する。
   （ⅵ）免除会社は、会社の業務状況に関する真正かつ公正な所見を提供するもので、かつ会社の取
     引を説明するために必要な帳簿、記録を維持しなければならない。
   （ⅶ）免除会社は、適用される受益所有権法を遵守しなければならない。
  （ｅ）免除会社は、株主により管理されていない限り、一または複数の取締役を有しなければならない。
   取締役は、コモン・ロー上の忠実義務に服すものとし、注意を払って、かつ免除会社の最善の利益
   のために行為しなければならない。
  （ｆ）免除会社は、様々な通貨により株主資本を指定することができる。
  （ｇ）額面株式または無額面株式のいずれかの設定が認められる（ただし、会社は額面株式および無額面
   株式の両方を発行することはできない。）。
  （ｈ）いずれのクラスについても償還株式の発行が認められる。
            231/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｉ）株式の買戻しも認められる。
  （ｊ）収益または払込剰余金からの払込済株式の償還または買戻しの支払に加えて、免除会社は資本金か
   ら払込済株式の償還または買戻しをすることができる。ただし、免除会社は、資本金からの支払後
   においても、通常の事業の過程で支払時期が到来する債務を支払うことができる（すなわち、支払
   能力を維持する）ことを条件とする。
  （ｋ）会社の払込剰余金勘定からも利益からも分配金を支払うことができる。免除会社の払込剰余金勘定
   から分配金を支払う場合は、取締役はその支払後、ファンドが通常の事業の過程で支払時期の到来
   する債務を支払うことができる、すなわち免除会社が支払能力を有することを確認しなければなら
   ない。
  （ｌ）免除会社は、今後     30年間税金が賦課されない旨の約定を取得することができる。実際には、ケイマ
   ン諸島の財務長官が与える本約定の期間は        20年間である。
  （ｍ）免除会社は、名称、取締役および役員、株式資本および定款の変更ならびに自発的解散を行う場合
   は、所定の期間内に会社登記官に報告しなければならない。
  （ｎ）免除会社は、毎年会社登記官に対して年次の法定の宣誓書を提出し、年間登録手数料を支払わなけ
   ればならない。
  6.2 　免除ユニット・トラスト
  （ａ）ユニット・トラストは、ユニット・トラストへの参加が会社の株式への参加よりもより受け入れら
   れやすく魅力的な地域の投資者によってしばしば用いられてきた。
  （ｂ）ユニット・トラストは、信託証書に基づき受益者の利益のために信託財産に対する信託を宣言する
   受託者またはこれを設立する管理者および受託者により形成される。
  （ｃ）ユニット・トラストの受託者は、ケイマン諸島内に、銀行および信託会社法に基づき信託会社とし
   て免許を受け、かつミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託管理者として免許を受けた法人
   受託者である場合がある。このように、受託者は、両法に基づいて             CIMA による規制・監督を受け
   る。
  （ｄ）ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、この問題に関する英国の信託法
   の相当程度の部分を採用している。さらに、ケイマン諸島の信託法（             2020 年改正）は、英国の    1925
   年受託者法を実質的に基礎としている。投資者は、受託者に対して資金を払い込み、（受益者であ
   る）投資者の利益のために投資運用会社が運用する間、受託者は、一般的に保管者としてこれを保
   持する。各受益者は、ユニット・トラストの資産の持分比率に応じて権利を有する。
  （ｅ）受託者は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務がある。その機能、義務および
   責任の詳細は、ユニット・トラストの信託証書に記載される。
  （ｆ）大部分のユニット・トラストは、「免除信託」として登録申請される。その場合、信託証書は、ケ
   イマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合を除き）受益者
   としない旨宣言した受託者の法定の宣誓書と併せて、登録料とともに信託登記官に提出される。
  （ｇ）免除信託の受託者は、受託者、受益者、および信託財産が            50年間課税に服さないとの約定を取得す
   ることができる。
  （ｈ）ケイマン諸島の信託は、      150 年まで存続することができ、一定の場合は無期限に存続できる。
  （ｉ）免除信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければならない。
  6.3 　免除リミテッド・パートナーシップ
  （ａ）免除リミテッド・パートナーシップは、プライベート・エクイティ、不動産、バイアウト、ベン
   チャーキャピタルおよびグロース・キャピタルを含むすべての種類のプライベート・ファンドにお
   いて用いられる。ある法域のファンドのスポンサーは、ミューチュアル・ファンドの文脈におい
   て、ケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップを採用している。免除リミテッド・パート
   ナーシップのパートナーとして認められる投資者の数に制限はない。
            232/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｂ）免除リミテッド・パートナーシップ法（         2018 年改正）（以下「免除リミテッド・パートナーシップ
   法」という。）は、ケイマン諸島の法律の下で別個の法人格を有しない免除リミテッド・パート
   ナーシップの設立および運用を規制する主なケイマン諸島の法律である。免除リミテッド・パート
   ナー シップ法は、英国の    1907 年リミテッド・パートナーシップ法に基づき、他の法域（特にデラ
   ウェア州）のリミテッド・パートナーシップ法の特徴を組み込んだ様々な修正がなされたものであ
   る。免除リミテッド・パートナーシップに適用されるケイマン諸島の法体制は、米国弁護士にとっ
   て非常に認識しやすいものである。
  （ｃ）免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ契約を締結するジェネラ
   ル・パートナー（企業またはパートナーシップである場合は、ケイマン諸島の居住者であるか、同
   島または他の所定の法域において登録されているかまたは設立されたものである。）およびリミ
   テッド・パートナーにより形成され、免除リミテッド・パートナーシップ法により登録されること
   によって形成される。リミテッド・パートナーシップ契約は、非公開である。登録はジェネラル・
   パートナーが、免除リミテッド・パートナーシップ登記官に対し法定の宣誓書を提出し、手数料を
   支払うことによって有効となる。登記をもって、リミテッド・パートナーに有限責任の法的保護が
   付与される。
  （ｄ）ジェネラル・パートナーは、リミテッド・パートナーを除外して、免除リミテッド・パートナー
   シップの業務の運営を外部と行い、リミテッド・パートナーは、例外的事態（例えば、リミテッ
   ド・パートナーが、パートナーでない者とともに業務の運営に積極的に参加する場合）がない限
   り、有限責任たる地位を享受する。ジェネラル・パートナーの機能、権限、権能、義務および責任
   の詳細は、リミテッド・パートナーシップ契約に記載される。
  （ｅ）ジェネラル・パートナーは、誠意をもって、かつパートナーシップ契約において別途明示的な規定
   により異なる定めをしない限り、常にパートナーシップの利益のために行為する法的義務を負って
   いる。免除リミテッド・パートナーシップ法の明示的な規定に矛盾する場合を除いて、ケイマン諸
   島パートナーシップ法（     2013 年改正）により修正されるパートナーシップに適用されるエクイティ
   およびコモン・ローの法則は、一定の例外を除き、免除リミテッド・パートナーシップに適用され
   る。
  （ｆ）免除リミテッド・パートナーシップは、以下の規定を順守しなければならない。
   （ⅰ）ケイマン諸島に登録事務所を維持する。
   （ⅱ）商号および所在地、リミテッド・パートナーに就任した日ならびにリミテッド・パートナー
     を退任した日の詳細を含むリミテッド・パートナーの登録簿を（ジェネラル・パートナーが
     決定する国または領域に）維持する。
   （ⅲ）リミテッド・パートナーの登録簿が維持される所在地に関する記録を登録事務所に維持す
     る。
   （ⅳ）リミテッド・パートナーの登録簿が登録事務所以外の場所で保管される場合は、税務情報庁
     法（ 2017 年改正）に従い税務情報庁による指示または通知に基づき、リミテッド・パート
     ナーの登録簿を電子的形態またはその他の媒体により登録事務所において入手可能にする。
   （ⅴ）リミテッド・パートナーの出資額および出資日ならびに当該出資額の引出額および引出日を
     （ジェネラル・パートナーが決定する国または領域に）維持する。
   （ⅵ）有効な通知が送達した場合、リミテッド・パートナーが許可したリミテッド・パートナー
     シップの権利に関する担保権の詳細を示す担保権記録簿を登録事務所に維持する。
  （ｇ）リミテッド・パートナーシップ契約およびパートナーシップは常に少なくとも１名のリミテッド・
   パートナーを有していなければならないという要件に従い、リミテッド・パートナーシップの権利
   は、パートナーシップの解散を引き起こすことなく償還、脱退、または買戻すことができる。
  （ｈ）リミテッド・パートナーシップ契約の明示的または黙示的な条項に従い、各リミテッド・パート
   ナーは、パートナーシップの業務と財務状況について完全な情報を求める権利を有する。
            233/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｉ）免除リミテッド・パートナーシップは、         50年間の期間について将来の税金の賦課をしないとの約定
   を得ることができる。
  （ｊ）免除リミテッド・パートナーシップは、登録内容の変更ならびにその正式な清算の開始および解散
   に際し、免除リミテッド・パートナーシップ登記官に対して通知しなければならない。
  （ｋ）免除リミテッド・パートナーシップは、免除リミテッド・パートナーシップ登記官に対して、年次
   法定申告書を提出し、かつ年間手数料を支払わなければならない。
  6.4 　有限責任会社
  （ａ）ケイマン諸島の有限責任会社は、        2016 年に初めて設立可能となった。これは、デラウェア州の有限
   責任会社に緊密に沿った構造の選択肢の追加を求める利害関係者からの要請に対して、ケイマン諸
   島政府が対応したものである。
  （ｂ）有限責任会社は、（免除会社と同様に）別個の法人格を有し、その株主は有限責任を負う一方で、
   有限責任会社契約は柔軟なガバナンス体制を規定しており、免除リミテッド・パートナーシップと
   同様の方法で資本勘定の構造を実施するために使用することができる。また、有限責任会社におい
   ては、免除会社の運営において要求されるよりも簡易かつ柔軟な管理が認められている。例えば、
   株主の投資の価値の追跡または計算をする際のより直接的な方法や、より柔軟なコーポレート・ガ
   バナンスの概念が挙げられる。
  （ｃ）有限責任会社は、複数の種類の取引（ジェネラル・パートナー・ビークル、クラブ・ディールおよ
   び従業員報酬／プラン・ビークルなどを含む。）において普及していることが証明されている。有
   限責任会社は、クローズド・エンド型ファンド（代替投資ビークルを含む。）がケイマン諸島以外
   の法、税制または規制上の観点から別個の法人格を必要とする場合に採用されることが増えてい
   る。
  （ｄ）特に、オンショア-オフショアのファンド構造において、オンショア・ビークルとの一層の調和を
   もたらす能力が、管理のさらなる緩和および費用効率をもたらし、かかる構造の異なるビークルの
   投資者の権利をより緊密に整合させることができる可能性がある。             2014 年契約（第三者の権利）法
   により提供される柔軟性は、有限責任会社についても利用可能である。
  （ｅ）有限責任会社は、最長で      50年間にわたる将来の非課税にかかる保証を得ることができる。
  ７．ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制投資信託に対するケイマン諸島金融庁（                  CIMA ）による

  規制と監督
  7.1 CIMA は、いつでも、規制投資信託に対して会計が監査されるように指示し、かつ              CIMA が特定する時まで

  にCIMA にそれを提出するように指示できる。
  7.2 　規制投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、運用者、受託会社またはジェネラル・パー
  トナー）は、第１項に従い投資信託に対してなされた指示が、所定の期間内に遵守されていることを確保
  し、本規定に違反する者は、罪に問われ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金および所定の時期以後も規制
  投資信託が指示に従わない場合はその日より一日につき          500 ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
  7.3 　ある者がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業を
  行なっているか行なおうとしていると信じる合理的根拠が           CIMA にある場合、   CIMA は、その者に対して、
  CIMA が法律による義務を実行するようにするために合理的に要求できる情報または説明を                CIMA に対して提
  供するように指示できる。
  7.4 　何人でも、第   7.3 項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ            10万ケイマン諸島ドル
  の罰金に処せられる。
  7.5 　第 7.3 項に従って情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くものである
  ことを知りながら、または知るべきであるにもかかわらず、これを             CIMA に提供してはならない。この規程
  に違反した者は、罪に問われ、かつ       10万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
            234/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  7.6 　投資信託がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業
  を営んでいるか行おうとしていると信じる合理的根拠が          CIMA にある場合は、   CIMA は、（高等裁判所の管轄
  下にある）グランドコート（以下「グランドコート」という。）に投資信託の投資者の資産を確保するた
  めに適切と考える命令を求めて申請することができ、グランドコートは係る命令を認める権限を有してい
  る。
  7.7 CIMA は、規制投資信託が以下の事由のいずれか一つに該当する場合、第             7.9 項に定めたいずれかの行為
  またはすべての行為を行うことができる。
  （ａ）規制投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できないか、そのおそれがある場合
  （ｂ）規制投資信託がその投資者もしくは債権者に有害な方法で業務を行っているかもしくは行おうとし
   ている場合、または自発的にその事業を解散する場合
  （ｃ）規制投資信託がミューチュアル・ファンド法またはマネー・ロンダリング防止規則の規定に違反し
   た場合
  （ｄ）免許投資信託の場合、免許投資信託がその投資信託免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、
   行おうとしている場合
  （ｅ）規制投資信託の指導および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合
  （ｆ）規制投資信託の取締役、管理者または役員としての地位にある者が、各々の地位を占めるに適正か
   つ正当な者ではない場合
  7.8 　第 7.7 項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて             CIMA を警戒させるために、
  CIMA は、規制投資信託の以下の事項の不履行の理由について直ちに質問をなし、不履行の理由を確認する
  ものとする。
  （ａ） CIMA が投資信託に対して発した指示に従ってその名称を変更すること
  （ｂ）会計監査を受け、監査済会計書類を        CIMA に提出すること
  （ｃ）所定の年間許可料または年間登録料を支払うこと
  （ｄ） CIMA に指示されたときに、会計監査を受けるか、または監査済会計書類を             CIMA に対して提出するこ
   と
  7.9 　第 7.7 項の目的のため、規制投資信託に関し       CIMA がとる行為は、以下を含む。
  （ａ）ミューチュアル・ファンド法の第４（１）（ｂ）条（管理投資信託）、第４（３）条（登録投資信
   託）または第４（４）（ａ）条（限定投資家ファンド）に基づき投資信託について有効な投資信託
   の許可または登録を取り消すこと
  （ｂ）投資信託が保有するいずれかの投資信託ライセンスに対して条件を付し、または条件を追加し、そ
   れらの条件を改定し、撤廃すること
  （ｃ）投資信託の推進者または運営者の入替えを求めること
  （ｄ）事柄を適切に行うようにファンドに助言する者を選任すること
  （ｅ）投資信託の事務を支配する者を選任すること
  7.10 CIMA が第 7.9 項の行為を行った場合、     CIMA は、投資信託の投資者および債権者の利益を保護するために
  必要と考える措置を行いおよびその後同項に定めたその他の行為をするように命じる命令を求めて、グラ
  ンドコートに対して、申請することができる。
  7.11 CIMA は、そうすることが必要または適切であると考え、そうすることが実際的である場合は、                 CIMA は
  投資信託に関しみずから行っている措置または行おうとしている措置を、投資信託の投資者に対して知ら
  せるものとする。
  7.12 　第 7.9 （ｄ）項または第   7.9 （ｅ）項により選任された者は、当該投資信託の費用負担において選任さ
  れるものとする。その選任により      CIMA に発生した費用は、投資信託が      CIMA に支払う。
  7.13 　第 7.9 （ｅ）項により選任された者は、投資信託の投資者および債権者の最善の利益のために運営者を
  排除して投資信託の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
  7.14 　第 7.13 項で与えられた権限は、投資信託の事務を終了する権限をも含む。
            235/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  7.15 　第 7.9 （ｄ）項または第   7.9 （ｅ）項により投資信託に関し選任された者は、以下の行為を行うものと
  する。
  （ａ） CIMA から求められたときは、     CIMA の特定する投資信託に関する情報を       CIMA に対して提供する。
  （ｂ）選任後３か月以内または      CIMA が特定する期間内に、選任された者が投資信託に関し行っている事柄
   についての報告書を作成して     CIMA に対して提出し、かつそれが適切な場合は投資信託に関する勧告
   をCIMA に対して行う。
  （ｃ）（ｂ）項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後            CIMA が特定する情報、報告書、勧告を
   CIMA に対して提供する。
  7.16 　第 7.9 （ｄ）項または第   7.9 （ｅ）項により投資信託に関し選任された者が第         7.15 項の義務を遵守しな
  い場合、または   CIMA の意見によれば当該投資信託に関するその義務を満足に実行していない場合、               CIMA
  は、選任を取り消して他の者をもってこれに替えることができる。
  7.17 　投資信託に関する第    7.15 項の情報または報告を受領したときは、        CIMA は以下の措置を執ることができ
  る。
  （ａ） CIMA が特定した方法で投資信託に関する事柄を再編するように要求すること
  （ｂ）投資信託が会社（有限責任会社を含む。）の場合、会社法の第             94（４）条によりグランドコートに
   対して同会社が法律の規定に従い解散されるように申し立てること
  （ｃ）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したユニット・トラストの場合、ファンドを解散させるため
   受託会社に対して指示する命令を求めてグランドコートに申し立てること
  （ｄ）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したパートナーシップの場合、パートナーシップの解散命令
   を求めてグランドコートに申し立てること
  （ｅ）また、   CIMA は、第 7.9 （ｄ）項または第   7.9 （ｅ）項により選任される者の選任または再任に関して
   適切と考える行為をとることができる。
  7.18 CIMA が第 7.17 項の措置をとった場合、投資信託の投資者および債権者の利益を守るために必要と考え
  るその他の措置および同項または第       7.9 項に定めたその他の措置をとるように命じる命令を求めてグラン
  ドコートに申し立てることができる。
  7.19 　規制投資信託がケイマン諸島の法律の下で組織されたパートナーシップの場合で               CIMA が第 7.9 （ａ）項
  に従い投資信託の免許を取り消した場合、パートナーシップは、解散されたものとみなす。
  7.20 　グランドコートが第    7.17 （ｃ）項に従ってなされた申立てに対して命令を発する場合、裁判所は受託
  会社に対して投資信託資産から裁判所が適切と認める補償の支払を認めることができる。
  7.21 CIMA のその他の権限に影響を与えることなく、        CIMA は、ファンドが投資信託として事業を行うことも
  しくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散に付されるものと了解したときは、ミューチュ
  アル・ファンド法の第４（１）（ｂ）条（管理投資信託）、第４（３）条（登録投資信託）または第４
  （４）（ａ）（限定投資家ファンド）に基づき投資信託について有効な投資信託の許可または登録をいつ
  でも取り消すことができる。
  ８．投資信託管理に対する     CIMA の規制および監督

  8.1 CIMA は、いつでも免許投資信託管理者に対して会計監査を行い、           CIMA が特定する合理的期間内に     CIMA に

  対し提出するように指示することができる。
  8.2 　免許投資信託管理者は、第     8.1 項により受けた指示に従うものとし、この規定に違反する者は、罪に問
  われ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金を課され、かつ所定の時期以後も免許投資信託管理者が指示に従
  わない場合はその日より一日につき       500 ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
  8.3 　ある者がミューチュアル・ファンド法に違反して投資信託管理業を行なっているか行おうとしていると
  信じる合理的根拠が    CIMA にある場合は、   CIMA は、その者に対して、    CIMA がミューチュアル・ファンド法に
            236/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  よる義務を実行するために合理的に要求できる情報または説明を            CIMA に対して提供するように指示でき
  る。
  8.4 　何人でも、第   8.3 項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ            10万ケイマン諸島ドル
  の罰金に処せられる。
  8.5 　第 8.3 項の目的のために情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くもの
  であることを知りながら、または知るべきであるのにかかわらず、これを              CIMA に提供してはならない。こ
  の規定に違反した者は、罪に問われ、かつ        10万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
  8.6 CIMA が以下に該当すると判断する場合には、        CIMA は、当該者によって管理されている投資信託の投資者
  の資産を維持するために適切と見られる命令を求めてグランドコートに申立てをすることができ、グラン
  ドコートはかかる命令を認める権限を有する。
  （ａ）ある者が投資信託管理者として行為し、またはその業務を行っており、かつ
  （ｂ）同人がミューチュアル・ファンド法に違反してこれを行っている場合。
  8.7 CIMA は、投資信託管理者が事業を行うこともしくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散
  に付されるものと了解したときは、いつでも投資信託管理者免許を取り消すことができる。
  8.8 CIMA は、免許投資信託管理者が以下のいずれかの事由に該当する場合は、第             8.10 項所定の措置をとるこ
  とができる。
  （ａ）免許投資信託管理者がその義務を履行するべきときに履行できないか、そのおそれがある場合
  （ｂ）免許投資信託管理者が、ミューチュアル・ファンド法またはマネー・ロンダリング防止規則の規定
   に違反した場合
  （ｃ）受益所有権法に定義される「法人向けサービス提供者」である免許投資信託管理者が、受益所有権
   法に違反した場合
  （ｄ）免許投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信
   託の債権者を害するような方法で、みずから事業を行いもしくは行っている事業を解散し、または
   そうしようと意図している場合
  （ｅ）免許投資信託管理者が投資信託管理の業務をその投資信託管理免許の条件を遵守しないで行いまた
   はそのように意図している場合
  （ｆ）免許投資信託管理業務の指示および管理が、適正かつ正当な方法で実行されていない場合
  （ｇ）免許投資信託管理業務について取締役、管理者または役員の地位にある者が、各々の地位に就くに
   は適正かつ正当な者ではない場合
  （ｈ）上場されている免許投資信託管理業務を支配しまたは所有する者が、当該支配または所有を行うに
   は適正かつ正当な者ではない場合
  8.9 CIMA は、第 8.8 項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて注意を払うために、
  規制投資信託の以下の事項についてその理由について直ちに質問をなし、かつ確認するものとする。
  （ａ）免許投資信託管理者の以下の不履行
   （ⅰ） CIMA に対して規制投資信託の主要事務所の提供を開始したことを通知すること、規制投資信
     託に関し所定の年間手数料を支払うこと
   （ⅱ）CIMA の命令に従い、保証または財政上の援助をし、純資産額を増加すること
   （ⅲ）投資信託、またはファンドの設立計画推進者または運営者に関し、条件が満たされているこ
     と
   （ⅳ）規制投資信託の事柄に関し書面による通知を         CIMA に対して行うこと
   （ⅴ） CIMA の命令に従い、名称を変更すること
   （ⅵ）会計監査を受け、    CIMA に対して監査済会計書類を送ること
   （ⅶ）少なくとも２人の取締役をおくこと
   （ⅷ）CIMA から指示されたときに会計監査を受け、かつ監査済会計書類を            CIMA に対し提出すること
  （ｂ） CIMA の承認を得ることなく管理者が株式を発行すること
            237/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｃ） CIMA の書面による承認なく管理者の取締役、主要な上級役員、ジェネラル・パートナーを選任する
   こと
  （ｄ） CIMA の承認なく、管理者の株式が処分されまたは取り引きされること
  8.10 　第 8.8 項の目的のために免許投資信託管理者について         CIMA がとりうる行為は以下の通りである。
  （ａ）投資信託管理者が保有する投資信託管理者免許を撤回すること
  （ｂ）その投資信託管理者免許に関し条件および追加条件を付し、またかかる条件を変更しまたは取り消
   すこと
  （ｃ）管理者の取締役、類似の上級役員またはジェネラル・パートナーの交代を請求すること
  （ｄ）管理者に対し、その投資信託管理の適正な遂行について助言を行う者を選任すること
  （ｅ）投資信託管理に関し管理者の業務の監督を引き受ける者を選任すること
  8.11 CIMA が第 8.10 項による措置を執った場合、      CIMA は、グランドコートに対して、      CIMA が当該管理者に
  よって管理されているすべてのファンドの投資者とそのいずれのファンドの債権者の利益を保護するため
  に必要とみなすその他の措置を執るよう命令を求めて申立てを行うことができる。
  8.12 　第 8.10 （ｄ）項または第   8.10 （ｅ）項により選任される者は、当該管理者の費用負担において選任さ
  れるものとする。その選任により      CIMA に発生した費用は、管理者が     CIMA に支払うべき金額となる。
  8.13 　第 8.10 （ｅ）項により選任された者は、管理者によって管理される投資信託の投資者および管理者の
  債権者およびかかるファンドの債権者の最善の利益のために（管財人、清算人を除く）他の者を排除して
  投資信託に関する管理者の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
  8.14 　第 8.13 項で与えられた権限は、投資信託の管理に関連する限り管理者の事務を終了させる権限をも含
  む。
  8.15 　第 8.10 （ｄ）項または第   8.10 （ｅ）項により許可を受けた投資信託管理者に関し選任された者は、以
  下の行為を行うものとする。
  （ａ） CIMA から求められたときは、     CIMA の特定する投資信託の管理者の管理に関する情報を          CIMA に対して
   提供する。
  （ｂ）選任後３か月以内または      CIMA が特定する期間内に、選任された者が投資信託の管理者の管理につい
   て実行する事柄についての報告書を作成して        CIMA に対して提出し、かつそれが適切な場合は管理に
   関する推奨を   CIMA に対して行う。
  （ｃ）（ｂ）項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後            CIMA が特定する情報、報告書、推奨を
   CIMA に対して提供する。
  8.16 　第 8.10 （ｄ）項または第   8.10 （ｅ）項により選任された者が、
  （ａ）第  8.15 項の義務に従わない場合、または
  （ｂ）満足できる形で投資信託管理に関する義務を実行していないと             CIMA が判断する場合、   CIMA は、選任
   を取り消しこれに替えて他の者を選任することができる。
  8.17 　免許投資信託管理者に関する第      8.15 項の情報または報告を受領したときは、        CIMA は以下の措置を執る
  ことができる。
  （ａ） CIMA が特定した方法で投資信託管理者に関する事柄を再編するように要求すること
  （ｂ）投資信託管理者が会社（有限責任会社を含む。）の場合、会社法の第               94（４）条によりグランド
   コートに対して同会社が法律の規定に従い解散されるように申し立てること
  （ｃ） CIMA は、第 8.10 （ｄ）項または第   8.10 （ｅ）項により選任される者の選任に関して適切と考える行
   為をとることができる。
  8.18 CIMA が第 8.16 項の措置をとった場合、     CIMA は、管理者が管理する投資信託の投資者、管理者の債権者
  およびかかるファンドの債権者の利益を守るために必要と考えるその他の措置をとるように命じる命令を
  求めてグランドコートに申し立てることができる。
  8.19 CIMA のその他の権限に影響を与えることなく、        CIMA は、以下の場合、いつでも投資信託管理者の免許
  を取り消すことができる。
            238/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ａ） CIMA は、免許保有者が投資信託管理者としての事業を行うことまたは行おうとすることをやめてし
   まっているという要件を満たした場合
  （ｂ）免許の保有者が、解散、または清算に付された場合
  8.20 　免許投資信託管理者がケイマン諸島の法律によって組織されたパートナーシップの場合で、                  CIMA が第
  8.10 項に従い、その投資信託管理者の免許を取り消した場合、パートナーシップは解散されたものとみな
  される。
  8.21 　投資信託管理者が免許信託会社の場合、たとえば、投資信託の受託者である場合、銀行および信託会
  社法により  CIMA によっても規制され監督される。かかる規制と監督の程度はミューチュアル・ファンド法
  の下でのそれにおよそ近いものである。
            239/266

















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  ９．ミューチュアル・ファンド法のもとでの一般的法の執行

  9.1 　下記の解散の申請が    CIMA 以外の者によりなされた場合、      CIMA は、申請者より申請の写しの送達を受け、

  申請の聴聞会に出廷することができる。
  （ａ）規制投資信託
  （ｂ）免許投資信託管理者
  （ｃ）規制投資信託であった人物、または
  （ｄ）免許投資信託管理者であった人物
  9.2 　解散のための申請に関する書類および第        9.1 （ａ）項から第   9.1 （ｄ）項に規定された人物またはそれぞ
  れの債権者に送付が要求される書類は       CIMA にも送付される。
  9.3 CIMA により当該目的のために任命された人物は、以下を行うことができる。
  （ａ）第  9.1 （ａ）項から第   9.1 （ｄ）項に規定された人物の債権者会議に出席すること
  （ｂ）仲裁または取り決めを審議するために設置された委員会に出席すること
  （ｃ）当該会議におけるあらゆる決済事項に関して代理すること
  9.4 　執行官が、   CIMA またはインスペクターと同じレベル以上の警察官が、ミューチュアル・ファンド法また
  は受益所有権法の下での犯罪行為がある一定の場所で行われたか、行われつつあるかもしくは行われよう
  としていると疑う合理的な根拠があるとしてなした申請に納得できた場合、執行官は                CIMA または警察官お
  よびその者が支援を受けるため合理的に必要とするその他の者に以下のことを授権する令状を発行するこ
  とができる。
  （ａ）必要な場合は強権を用いてそれらの場所に立ち入ること
  （ｂ）それらの場所またはその場所にいる者を捜索すること
  （ｃ）必要な場合は、記録が保存されているか、隠されている場所において、強制的に開扉して捜索をす
   ること
  （ｄ）ミューチュアル・ファンド法または受益所有権法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあ
   るか、または行われようとしていることを示すと思われる記録の占有を確保し安全に保持すること
  （ｅ）ミューチュアル・ファンド法または受益所有権法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあ
   るか、または行われようとしていることを示すと思われる場所において記録の点検をし写しをとる
   こと。もし、それが実際的でない場合は、かかる記録を持ち去って             CIMA に対して引き渡すこと
  9.5 CIMA が記録を持ち去ったとき、または      CIMA に記録が引き渡されたとき     CIMA はこれを点検し、写しや抜粋
  を取得するために必要な期間これを保持することができるが、その後は、それが持ち去られた場所に返還
  すべきものとする。
  9.6 　何人も  CIMA がミューチュアル・ファンド法の下での権限を行使することを妨げてはならない。この規定
  に違反する者は罪に問われ、かつ      20万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
  10．CIMA によるミューチュアル・ファンド法上またはその他の法律上の開示

  10.1 　ミューチュアル・ファンド法または金融庁法により、           CIMA は、 CIMA が法律に基づく職務を行い、その

  任務を遂行する過程で取得した下記のいずれかに関係する情報を開示してはならない。
  （ａ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの免許を受けるために             CIMA に対してなされた申請
  （ｂ）投資信託に関する事柄
  （ｃ）投資信託管理者に関する事柄
   ただし、以下の場合はこの限りでない。
            240/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ａ）例えば   2016 年秘密情報公開法、犯罪収益に関する法律（        2020 年改正）（以下「犯罪収益に関する法
   律」という。）または薬物濫用法（       2017 年改正）等にもとづき、ケイマン諸島内の裁判所によりこ
   れを行うことが合法的に要求されまたは許可された場合
  （ｂ） CIMA が金融庁法により与えられた職務を行うことを援助する目的の場合
  （ｃ）免許を受ける者または免許を受ける者の顧客、構成員、クライアントもしくは保険証券保持者もし
   くは免許を受ける者が管理する会社もしくは投資信託に関する事項（場合に応じて、免許を受ける
   者、顧客、構成員、クライアント、保険証券保持者、会社または投資信託によって自発的に同意が
   なされた場合に限る。）に関係する場合
  （ｄ）ケイマン諸島政府内閣が、金融庁法に基づき、または            CIMA が法律に基づく職務を行う際に内閣と
   CIMA の間で行われる取決めに関連して与えられた職務を行うことを可能にし、または援助する目的
   の場合
  （ｅ）開示された情報が、他の情報源によって公知となり、または公知となった場合
  （ｆ）開示される情報が免許を受ける者または投資者の身元を開示することなく（当該開示が許される場
   合を除く）、要約または統計的なものである場合
  （ｇ）刑事手続制度を視野に入れて、または刑事手続を目的として、公訴局長官またはケイマン諸島の法
   執行機関に開示する場合
  （ｈ）マネー・ロンダリング防止規則に従いある者に開示する場合
  （ｉ）ケイマン諸島外の金融監督当局に対し、         CIMA により免許に関し遂行される任務に対応する任務を当
   該当局が遂行するために必要な情報を開示する場合。ただし、            CIMA は情報の受領が予定されている
   当局が更なる開示に関し十分な法的規制を受けていることについて満足していることを条件とす
   る。
  （ｊ）投資信託、投資信託管理者または投資信託の受託者の解散、清算または免許所有者の管財人の任命
   もしくは職務に関連する法的手続を目的とする場合
  11．ケイマン諸島投資信託の受益権の募集／販売に関する一般的な民法上の債務

  11.1 　過失による誤った事実表明

   販売書類における不実表示に対しては民事上の債務が発生しうる。販売書類の条件では、販売書類の内
  容を信頼して受益権を申込む者のために、販売書類の内容について責任のある者、例えば（場合に応じ）
  ファンド、取締役、運用者、ジェネラル・パートナー等に注意義務を課している。この義務の違反は、販
  売文書の中のかかる者によって明示的または黙示的に責任を負うことが受け入れられている者に対する不
  実表示による損失の請求を可能にするであろう。
  11.2 　欺罔的な不実表明
   事実の欺罔的な不実表明（約束、予想、または意見の表明でなくとも）に関しては、不法行為の民事責
  任も生じうる。ここにいう「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実である
  か虚偽であるかについて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。
  11.3 　契約法（  1996 年改正）
  （ａ）契約法の第   14（１）条では、当該表明が欺罔的に行われていれば責任が生じたであろう場合には、
   契約前の不実の表明による損害の回復ができるであろう。ただし、かかる表明をした者が、事実が
   真実であるものと信じ、かつ契約の時まで信じていた合理的理由があったということを証明した場
   合はこの限りでない。一般的には、本条は、過失による不実の表明に関する損害に対しても法定の
   権利を与えるものである。同法の第       14（２）条は、不実の表明が行われた場合に、取消に代えて損
   害賠償を容認することを裁判所に対して認めている。
            241/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｂ）一般的に、関連契約はファンド自身（または受託会社）とのものであるため、ファンド（または受
   託会社）は、次にその運用者、ジェネラル・パートナー、取締役、設立計画推進者または助言者に
   対し請求することが可能であるとしても、申込人の請求の対象となる者はファンドとなる。
  11.4 　欺罔に対する訴訟提起
  （ａ）損害を受けた投資者は、欺罔行為について訴えを提起し（契約上でなく不法行為上の民事請求
   権）、以下を証明することにより、欺罔による損害賠償を得ることができる。
   （ⅰ）重要な不実の表明が欺罔的になされたこと。
   （ⅱ）そのような不実の表明の結果、受益証券を申し込むように誘引されたこと。
  （ｂ）「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実であるか虚偽であるかにつ
   いて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。だます意図があったことまたは欺
   罔的な不実表明が投資者を受益権購入に誘引した唯一の原因であったことを証明する必要はない。
  （ｃ）情報の欠落は、事実についての何らかの積極的な不実の表明があったとき、または欠落情報を入れ
   なかったために表明事項が虚偽となるか誤解を招くものとなるような部分的もしくは断片的な事実
   の表明があったときは、不実の表明となりうる。
  （ｄ）表明がなされたときは真実であっても、受益証券の申込の受諾が無条件となる前に表明が真実でな
   くなったときは、当該変更を明確に指摘せずに受益権の申込を許したことは欺罔にあたるであろう
   から、欺罔による請求権を発生せしめうる。
  （ｅ）事実の表明とは違い、意見または期待の表明は、本項の責任を生じることはないであろうが、表現
   によっては誤っていれば不実表示を構成する事実の表明となることもありうる。
  11.5 　契約上の債務
  （ａ）販売書類もファンド（または受託会社）と持分の成約申込者との間の契約の基礎を形成する。もし
   それが不正確か誤解を招くものであれば、申込者は契約を解除しまたは損害賠償を求めて管理会
   社、設立計画推進者、ジェネラル・パートナーまたは取締役に対し訴えを提起することができる。
  （ｂ）一般的事柄としては、当該契約はファンド（または受託会社）そのものと締結するので、ファンド
   は取締役、運用者、ジェネラル・パートナー、設立計画推進者、または助言者に求償することは
   あっても、申込者が請求する相手方当事者は、ファンド（または受託会社）である。
  11.6 　隠された利益および利益相反
   ファンドの受託会社、ジェネラル・パートナー、取締役、役員、代行会社は、ファンドと第三者との間
  の取引から利益を得てはならない。ただし、ファンドによって特定的に授権されているときはこの限りで
  ない。そのように授権を受けずに得られた利益は、ファンドに帰属する。
  12．ケイマン諸島投資信託の受益権の募集／販売に関する一般刑事法

  12.1 　刑法（  2019 年改正）第  257 条

   会社の役員（もしくはかかる者として行為しようとする者）が株主または債権者を会社の事項について
  欺罔する意図のもとに、「重要な事項」について誤解を招くか、虚偽であるか、欺罔的であるような声
  明、計算書を書面にて発行しまたは発行に同調する場合、彼は罪に問われるとともに７年間の拘禁刑に処
  せられる。
  12.2 　刑法（  2019 年改正）第  247 条、第 248 条
  （ａ）欺罔により、不正にみずから金銭的利益を得、または他の者をして金銭的利益を得させる者は、罪
   に問われるとともに、５年間の拘禁刑に処せられる。
  （ｂ）他の者に属する財産をその者から永久に奪う意図のもとに不正に取得する者は、罪に問われると共
   に10年の拘禁刑に処せられる。この目的上、彼が所有権、占有または支配を取得した場合は財産を
   取得したものとみなし、「取得」には、第三者のための取得または第三者をして取得もしくは確保
   を可能にすることを含む。
            242/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｃ）両条の目的上、「欺罔」とは、事実についてであれ法についてであれ、言葉であれ、行為であれ、
   欺罔を用いる者もしくはその他の者の現在の意図についての欺罔を含む。
  13．清算

  13.1 　免除会社

   免除会社の清算（解散）は、会社法、       2008 年会社清算規則および会社の定款に準拠する。清算は、自発
  的なもの（すなわち、株主の議決に従うもの）、または債権者、出資者（すなわち、株主）または会社自
  体の申立に従い裁判所による強制的なものがある。自発的な解散は、後に裁判所の監督の下になされるこ
  とになることもある。    CIMA も、投資信託または投資信託管理会社が解散されるべきことを裁判所に申立て
  る権限を有する（参照：第     7.17 （ｂ）項および第   8.17 （ｂ）項）。剰余資産は、もしあれば、定款の規定
  に従い、株主に分配される。
  13.2 　ユニット・トラスト
   ユニット・トラストの清算は、信託証書の規定に準拠する。           CIMA は、受託会社が投資信託を解散すべき
  であるという命令を裁判所に申請する権限をもっている。（参照：第             7.17 （ｃ）項）剰余資産は、もしあ
  れば、信託証書の規定に従って分配される。
  13.3 　免除リミテッド・パートナーシップ
   免除リミテッド・パートナーシップ       の終了、整理および解散は、免除リミテッド・パートナーシップ法
  およびパートナーシップ契約に準拠する。        CIMA は、パートナーシップを解散させるべしとの命令（参照：
  第7.17 （ｄ）項）を求めて裁判所に申立をする権限を有している。剰余資産は、もしあれば、パートナー
  シップ契約の規定に従って分配される。
   ジェネラル・パートナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された他の者は、パート
  ナーシップを解散する責任を負っている。パートナーシップが一度解散されれば、ジェネラル・パート
  ナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された他の者は、免除リミテッド・パートナー
  シップの登記官に解散通知を提出しなければならない。
  13.4 　有限責任会社
   有限責任会社は、登記を抹消または正式に清算することができる。清算手続は、免除会社に適用される
  制度と非常に類似している。
  13.5 　税金
   ケイマン諸島においては直接税、源泉課税または為替管理はない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島の投
  資信託に対してまたはよって行われるあらゆる支払に適用されるいかなる国との間でも二重課税防止条約
  を締結していない。免除会社、受託会社、免除リミテッド・パートナーシップおよび有限責任会社は、将
  来の課税に対して誓約書を取得することができる（第          6.1 （ｌ）項、第   6.2 （ｇ）項、第   6.3 （ｉ）項およ
  び第 6.4 （ｅ）項参照）。
  14．一般投資家向け投資信託（日本）規則（        2018 年改正）

  14.1 一般投資家向け投資信託（日本）規則（        2018 年改正）（以下「本規則」という。）は、日本で公衆に

  向けて販売される一般投資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものである。本規則の解釈上、
  「一般投資家向け投資信託」とは、ミューチュアル・ファンド法第４（１）（ａ）条に基づく免許を受
  け、その証券が日本の公衆に対して既に販売され、または販売されることが予定されている信託、会社
  （有限責任会社を含む。）またはパートナーシップである投資信託をいう。日本国内で既に証券を販売
  し、 2003 年11月17日現在存在している投資信託、または同日現在存在し、同日後にサブ・トラストを設定
  した投資信託は、本規則に基づく「一般投資家向け投資信託」の定義に含まれない。上記のいずれかの適
            243/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  用除外に該当する一般投資家向け投資信託は、本規則の適用を受けることを              CIMA に書面で届け出ることに
  よって、かかる選択（当該選択は撤回不能である。）をすることができる。
  14.2 CIMA が一般投資家向け投資信託に交付する投資信託免許には           CIMA が適当とみなす条件の適用がある。
  かかる条件のひとつとして一般投資家向け投資信託は本規則に従って事業を行わねばならない。
  14.3 　本規則は一般投資家向け投資信託の設立文書に特定の条項を入れることを義務づけている。具体的に
  は証券に付随する権利および制限、資産と負債の評価に関する条件、各証券の純資産価額および証券の募
  集価格および償還価格または買戻価格の計算方法、証券の発行条件、証券の譲渡または転換の条件、証券
  の買戻しおよびかかる買戻しの中止の条件、監査人の任命などが含まれる。
  14.4 　一般投資家向け投資信託の証券の発行価格および償還価格または買戻価格は請求に応じて管理事務代
  行会社の事務所で無料で入手することができなければならない。
  14.5 　一般投資家向け投資信託は会計年度が終了してから６か月以内、または目論見書に定めるそれ以前の
  日に、年次報告書を作成し、投資家に配付するか、またはこれらを指示しなければならない。年次報告書
  には本規則に従って作成された当該投資信託の監査済財務諸表を盛り込まなければならない。
  14.6 　また一般投資家向け投資信託の運営者は各会計年度末の６か月後から              20日以内に、一般投資家向け投
  資信託の事業の詳細を記載した報告書を        CIMA に提出する義務を負う。さらに一般投資家向け投資信託の運
  営者は、運営者が知る限り、当該投資信託の投資方針、投資制限および設立文書を遵守していること、な
  らびに当該投資信託は投資家の利益を損なうような運営をしていないことを確認した宣誓書を、年に一
  度、 CIMA に提出しなければならない。本規則の解釈上、「運営者」とは、ユニット・トラストの場合は信
  託の受託者、パートナーシップの場合はパートナーシップのジェネラル・パートナー、また会社の場合は
  会社の取締役をいう。
  14.7 　管理事務代行会社
  （ａ）本規則第   13.1 条は一般投資家向け投資信託の管理事務代行会社が履行すべき様々な職務を定めてい
   る。かかる職務には下記の事項が含まれる。
   （ⅰ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約およびその他の関係法に従って証
     券の発行、譲渡、転換および償還または買戻しが確実に実行されるようにすること
   （ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約および投資家または潜在的投資家
     に公表されるものに従って確実に証券の純資産価額、発行価格、転換価格および償還価格ま
     たは買戻価格が計算されるようにすること
   （ⅲ）管理事務代行会社が職務を履行するために必要なすべての事務所設備、機器および人員を確
     保すること
   （ⅳ）本規則、会社法およびミューチュアル・ファンド法に従って、一般投資家向け投資信託の運
     営者が同意した形式で投資家向けの定期報告書が確実に作成されるようにすること
   （ⅴ）一般投資家向け投資信託の会計帳簿が適切に記帳されるように確保すること
   （ⅵ）管理事務代行会社が投資家名簿を保管している場合を除き、名義書換代理人の手続および投
     資家名簿の管理に関して名義書換代理人に与えた指示が実効的に監視されるように確保する
     こと
   （ⅶ）別途名義書換代理人が任命されている場合を除き、一般投資家向け投資信託の設立文書で義
     務づけられた投資家名簿が確実に管理されるようにすること
   （ⅷ）一般投資家向け投資信託の証券に関して適宜宣言されたすべての分配金またはその他の配分
     が当該投資信託から確実に投資家に支払われるようにすること
  （ｂ）本規則は、一般投資家向け投資信託の資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的および投
   資制限に従って投資されていないことに管理事務代行会社が気付いた場合、または一般投資家向け
   投資信託の運営者または投資顧問会社が設立文書または目論見書に定める規定に従って当該投資信
   託の業務または投資活動を実施していない場合、できる限り速やかに             CIMA に連絡し、当該投資信託
   の運営者に書面で報告することを管理事務代行会社に対して義務づけている。
            244/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｃ）管理事務代行会社は、一般投資家向け投資信託の募集または償還もしくは買戻しを中止する場合、
   および一般投資家向け投資信託を清算する意向である場合、実務上できる限り速やかにその旨を
   CIMA に通知しなければならない。
  （ｄ）管理事務代行会社はケイマン諸島または犯罪収益に関する法律の第５（２）（ａ）条に従って指定
   された、ケイマン諸島のそれと同等のマネー・ロンダリングおよびテロリストの資金調達に係る対
   策を有する法域（以下「同等の法律が存在する法域」という。）で設立され、または適法に事業を
   営んでいる者にその職務または任務を委託することができる。ただし、管理事務代行会社は委託し
   た職務または任務の履行に関し引き続き責任を負わなければならない。管理事務代行会社は職務を
   委託する前に   CIMA に届け出るとともに、委託後直ちに運営者、サービス提供者および投資家に通知
   するものとする。
  14.8 　保管会社

  （ａ）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等の法律が存在する法域または               CIMA が承認したその他
   の法域で規制を受けている保管会社を任命し、維持しなければならない。保管会社を変更する場
   合、一般投資家向け投資信託は変更の１か月前までにその旨を書面で             CIMA 、当該投資信託の投資家
   およびサービス提供者に通知しなければならない。
  （ｂ）本規則は任命された保管会社の職務として、保管会社は投資対象に関する証券および権原に関する
   書類を保管し、当該投資信託の設立文書、目論見書、申込契約または関係法令と矛盾しない限り、
   契約により規定される一般投資家向け投資信託の投資に関する管理事務代行会社、投資顧問会社お
   よび運営者の指示を実行することを定めている。
  （ｃ）保管会社は、管理事務代行会社または一般投資家向け投資信託に対して、証券の申込代金の受取り
   および充当、当該投資信託の証券の発行、転換および買戻し、投資対象の売却に際して受取った純
   収益の送金、当該投資信託の資本および収益の充当ならびに当該投資信託の純資産価額の計算に関
   する写しおよび情報を請求する権利を有する。
  （ｄ）保管会社は副保管会社を任命することができ、保管会社は適切な副保管会社の選任に際して合理的
   な技量、注意および努力を払うものとする。保管会社はその業務を副保管会社に委託することを、
   １か月前までに書面でその他のサービス提供者に通知しなければならない。保管会社は保管サービ
   スを提供する副保管会社の適格性を継続的に確認する責任を負う。保管会社は各副保管会社を適切
   なレベルで監督し、各副保管会社が引き続きその任務を充分に履行していることを確認するために
   定期的に調査しなければならない。
  14.9 　投資顧問会社
  （ａ）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等の法律が存在する法域または               CIMA が承認したその他
   の法域で設立され、または適法に事業を営んでいる投資顧問会社を任命し、維持しなければならな
   い。本規則の解釈上、「投資顧問会社」とは、一般投資家向け投資信託の投資活動に関する投資運
   用業務を提供する目的で、一般投資家向け投資信託により、または一般投資家向け投資信託のため
   に任命された事業体をいう。かかる事業体により任命された副投資顧問会社はこれに含まれない。
   本規則の解釈上、「投資運用業務」には、ケイマン諸島の証券投資業法（              2020 年改正）の別表２第
   ３項に規定される活動が含まれる。
  （ｂ）投資顧問会社を変更する場合には、変更の１か月前までに            CIMA 、投資家およびその他の業務提供者
   に当該変更について通知しなければならない。更に、投資顧問会社の取締役を変更する場合には、
   運用する各一般投資家向け投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社または
   ジェネラル・パートナー）の事前の承認を要する。運営者は、かかる変更について、変更の１か月
   前までに書面で   CIMA に通知することが要求される。
            245/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｃ）本規則第   21条は、ミューチュアル・ファンド法に基づいて投資信託免許を取得する条件のひとつと
   して投資顧問会社を任命する契約に一定の職務が記載されていることを要求している。かかる職務
   には下記の事項が含まれる。
   （ⅰ）一般投資家向け投資信託が受取った申込代金が当該投資信託の設立文書、目論見書および申
     込契約に従って確実に充当されるようにすること
   （ⅱ）一般投資家向け投資信託の資産の売却に際してその純収益が合理的な期限内に確実に保管会
     社に送金されるようにすること
   （ⅲ）一般投資家向け投資信託の収益が当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に従っ
     て確実に充当されるようにすること
   （ⅳ）一般投資家向け投資信託の資産が、当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に記
     載される当該投資信託の投資目的および投資制限に従って確実に投資されるようにすること
   （ⅴ）保管会社または副保管会社が一般投資家向け投資信託に関する契約上の義務を履行するため
     に必要な情報および指示を合理的な時に提供すること
  （ｄ）本規則は、現在、一般投資家向け投資信託の投資顧問会社がユニット・トラストに対して投資顧問
   業務を行っているか、または会社に対して行っているかを区別しており、それに応じて、異なる投
   資制限が適用されている。
  （ｅ）投資信託がユニット・トラストである場合、本規則第           21条（４）項は投資顧問会社がかかるユニッ
   ト・トラストのために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
   （ⅰ）結果的に当該一般投資家向け投資信託のために空売りされるすべての有価証券の総額がかか
     る空売りの直後に当該一般投資家向け投資信託の純資産を超過することになる場合、かかる
     有価証券の空売りを行ってはならない。
   （ⅱ）結果的に当該投資信託のために行われる借入れの残高の総額がかかる借入れ直後に当該投資
     信託の純資産の   10％を超えることになる場合、かかる借入れを行ってはならない。ただし、
     （Ａ）特殊事情（一般投資家向け投資信託と別の投資信託、投資ファンドまたはそれ以外の
      種類の集団投資スキームとの合併を含むがそれらに限られない。）において、               12か月
      を超えない期間に限り、本（     ⅱ）項において言及される借入制限を超えてもよいもの
      とし、
     （Ｂ）１　当該一般投資家向け投資信託が、有価証券の発行手取金のすべてまたは実質的に
       すべてを不動産の権利を含む不動産に投資するとの方針を有し、
      ２　投資顧問会社が、当該一般投資家向け投資信託の資産の健全な運営または当該一
       般投資家向け投資信託の受益者の利益保護のために、かかる制限を超える借入れ
       が必要であると判断する場合、本（       ⅱ）項において言及される借入制限を超えて
       もよいものとする。
   （ⅲ）株式取得の結果、投資顧問会社が運用するすべての投資信託が保有する一会社（投資会社を
     除く。）の株式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の            50％を超えることになる場
     合、当該会社の議決権付株式を取得してはならない。
   （ⅳ）取引所に上場されていないか、または容易に換金できない投資対象を取得する結果として、
     取得直後に一般投資家向け投資信託が保有するかかる投資対象の総価値が当該投資信託の純
     資産価額の  15％を超えることになる場合、当該投資対象を取得してはならないが、投資顧問
     会社は、当該投資対象の評価方法が当該一般投資家向け投資信託の目論見書において明確に
     開示されている場合、当該投資対象の取得を制限されないものとする。
   （ⅴ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
     託の資産の適切な運用に違反する取引（投資信託の受益者ではなく投資顧問会社もしくは第
     三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはならない。
   （ⅵ）本人として自社またはその取締役と取引を行ってはならない。
            246/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ｆ）一般投資家向け投資信託が会社である場合、本規則第           21条（５）項は、投資顧問会社が当該会社の
   ために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
   （ⅰ）株式取得の結果、当該一般投資家向け投資信託が保有する一会社（投資会社を除く。）の株
     式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の         50％を超えることになる場合、当該会社の
     議決権付株式を取得してはならない。
   （ⅱ）当該一般投資家向け投資信託が発行するいかなる証券も取得してはならない。
   （ⅲ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
     託の資産の適切な運用に違反する取引（当該一般投資家向け投資信託の受益者ではなく投資
     顧問会社もしくは第三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはな
     らない。
  （ｇ）上記にかかわらず、本規則第       21条（６）項は、本規則第     21条（４）項または第    21条（５）項によっ
   て、投資顧問会社が、一般投資家向け投資信託のために、以下に該当する会社、ユニット・トラス
   ト、パートナーシップまたはその他の者のすべてのまたはいずれかの株式、証券、持分またはその
   他の投資対象を取得することを妨げないことを明記している。
   （ⅰ）投資信託、投資ファンド、ファンド・オブ・ファンズまたはその他の種類の集団投資スキー
     ムである場合
   （ⅱ）マスター・ファンド、フィーダー・ファンド、その他の類似の組織もしくは会社または事業
     体のグループの一部を構成している場合
   （ⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的または投資戦略を、全般的にまたは部分的に、直接促進
     する特別目的事業体である場合
  （ｈ）投資顧問会社は副投資顧問会社を任命することができ、副投資顧問会社を任命する場合は事前にそ
   の他の業務提供者、運営者および      CIMA に通知しなければならない。投資顧問会社は副投資顧問会社
   が履行する業務に関して責任を負う。
  14.10 　財務報告
  （ａ）本規則パートⅥは一般投資家向け投資信託の財務報告に充てられている。一般投資家向け投資信託
   は、各会計年度が終了してから６か月以内に、監査済財務諸表を織り込んだ財務報告書を作成し、
   ミューチュアル・ファンド法に従って投資家および          CIMA に配付しなければならない。また中間財務
   諸表については当該投資信託の設立文書および目論見書の中で投資家に説明した要領で作成し、配
   付すれば足りる。
  （ｂ）投資家に配付するすべての関連財務情報および純資産価額を算定するために使用する財務情報は、
   目論見書に定める一般に認められた会計原則に従って準備されなければならない。
  （ｃ）本規則第   26条では一般投資家向け投資信託の監査済財務諸表に入れるべき最低限の情報を定めてい
   る。
  14.11 　監査
  （ａ）一般投資家向け投資信託は監査人を任命し、維持しなければならない。監査人を変更する場合は１
   か月前までに書面で    CIMA 、投資家およびサービス提供者に通知しなければならない。また監査人を
   変更する場合は事前に    CIMA の承認を得なければならない。
  （ｂ）一般投資家向け投資信託は最初に監査人の書面による承認を得ることなく、当該投資信託の監査報
   告書を公表または配付してはならない。
  （ｃ）監査人はケイマン諸島以外の法域で一般に認められた監査基準を使用することができ、その際、監
   査報告書の中でかかる事実および法域の名称を開示しなければならない。
  （ｄ）監査人は一般投資家向け投資信託の運営者およびその他のサービス提供者から独立していなければ
   ならない。
  14.12 　目論見書
            247/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  （ａ）本規則パートⅧは、ミューチュアル・ファンド法第４（１）条および第４（６）条に従って                  CIMA に
   届け出られる一般投資家向け投資信託の目論見書に関する最低限の開示要件を定めている。目論見
   書に重大な変更があった場合も      CIMA に届け出なければならない。一般投資家向け投資信託の目論見
   書は当該投資信託の登記上の事務所またはケイマン諸島に所在するいずれかのサービス提供者の事
   務所において無料で入手することができなければならない。
  （ｂ）ミューチュアル・ファンド法に定める要件に追加して、本規則第             37条は一般投資家向け投資信託の
   目論見書に関する最低限の開示要件を定めており、以下の詳細が含まれていなければならない。
   （ⅰ）一般投資家向け投資信託の名称、また会社もしくはパートナーシップの場合はケイマン諸島
     の登記上の住所
   （ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立日または設定日（存続期間に関する制限の有無を表示する）
   （ⅲ）設立文書および年次報告書または定期報告書の写しを閲覧し、入手できる場所の記述
   （ⅳ）一般投資家向け投資信託の会計年度の終了日
   （ⅴ）監査人の氏名および住所
   （ⅵ）下記の（  ⅹⅹⅱ ）、（ ⅹⅹⅲ ）および（  ⅹⅹⅳ ）に定める者とは別に、一般投資家向け投資
     信託の業務に重大な関係を有す取締役、役員、名義書換代理人、法律顧問およびその他の者
     の氏名および営業用住所
   （ⅶ）投資信託会社である一般投資家向け投資信託の授権株式および発行済株式資本の詳細（該当
     する場合は現存する当初株式、設立者株式または経営株式を含む）
   （ⅷ）証券に付与されている主な権利および制限の詳細（通貨、議決権、清算または解散の状況、
     券面、名簿への記録等に関する詳細を含む）
   （ⅸ）該当する場合、証券を上場し、または上場を予定する証券取引所または市場の記述
   （ⅹ）証券の発行および売却に関する手続および条件
   （ⅹⅰ ）証券の償還または買戻しに関する手続および条件ならびに償還または買戻しを中止する状
     況
   （ⅹⅱ ）一般投資家向け投資信託の証券に関する配当または分配金の宣言に関する意向の説明
   （ⅹⅲ ）一般投資家向け投資信託の投資目的、投資方針および投資方針に関する制限の説明、一般
     投資家向け投資信託の重大なリスクの説明、および使用する投資手法、投資商品または借入
     の権限に関する記述
   （ⅹⅳ ）一般投資家向け投資信託の資産の評価に適用される規則の説明
   （ⅹⅴ）一般投資家向け投資信託の発行価格、償還価格または買戻価格の決定（取引の頻度を含
     む）に適用される規則および価格に関する情報を入手することのできる場所の説明
   （ⅹⅵ ）一般投資家向け投資信託から運営者、管理事務代行会社、投資顧問会社、保管会社および
     その他のサービス提供者が受取るまたは受取る可能性の高い報酬の支払方法、金額および報
     酬の計算に関する情報
   （ⅹⅶ ）一般投資家向け投資信託とその運営者およびサービス提供者との間の潜在的利益相反に関
     する説明
   （ⅹⅷ ）一般投資家向け投資信託がケイマン諸島以外の法域またはケイマン諸島以外の監督機関も
     しくは規制機関で登録し、もしくは免許を取得している場合（または登録し、もしくは免許
     を取得する予定である場合）、その旨の記述
   （ⅹⅸ ）投資家に配付する財務報告書の性格および頻度に関する詳細
   （ⅹⅹ ）一般投資家向け投資信託の財務報告書を作成する際に採用した一般に認められた会計原則
   （ⅹⅹⅰ ）以下の記述
     「ケイマン諸島金融庁が交付した投資信託免許は、一般投資家向け投資信託のパフォーマン
     スまたは信用力に関する金融庁の投資家に対する義務を構成しない。またかかる免許の交付
            248/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
     にあたり、金融庁は一般投資家向け投資信託の損失もしくは不履行または目論見書に記載さ
     れた意見もしくは記述の正確性に関して責任を負わないものとする。」
   （ⅹⅹⅱ ）管理事務代行会社（管理事務代行会社の名称、管理事務代行会社の登記上の住所もしく
     は主たる営業所の住所または両方の住所を含む）
   （ⅹⅹⅲ ）保管会社および副保管会社（下記事項を含む）
     （Ａ）保管会社および副保管会社（該当する場合）の名称、保管会社および副保管会社の登
      記上の住所もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
     （Ｂ）保管会社および副保管会社の主たる事業活動
   （ⅹⅹⅳ ）投資顧問会社（下記事項を含む）
     （Ａ）投資顧問会社の取締役の氏名および経歴の詳細ならびに投資顧問会社の登記上の住所
      もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
     （Ｂ）投資顧問会社のサービスに関する契約の重要な規定
     （Ｃ）ファンドに対する投資家の持分に関するケイマン諸島の法令に定める重要な規定
            249/266















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  第４【参考情報】

  ファンドについては、当計算期間において以下の書類が関東財務局長に提出されている。

  2019 年７月 31日  有価証券届出書

      有価証券報告書
  2019 年10月31日  半期報告書
      有価証券届出書の訂正届出書
  第５【その他】

  該当事項なし。

            250/266















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  別紙　Ａ
           定義
  本書では、以下の表現は以下の意味を有する。

  「営業日」および「ファン      ルクセンブルグ、ニューヨークおよび東京において銀行および日本に

  ド営業日」      おける金融商品取引業者が営業を行う日（土曜日もしくは日曜日を除
        く。）、またはファンドに関し管理会社が随時に決定することのでき
        るその他の日をいう。
  「英文目論見書」      ファンドに関する   2004 年６月付英文目論見書をいい、適宜変更または

        補足される。
  「円」および「￥」      日本の法定通貨をいう。

  「円建ヘッジあり資産形成      円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券と称する受益証券をい

  型クラスＡ受益証券」      う。
  「円建ヘッジあり資産形成      円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券と称する受益証券をい

  型クラスＢ受益証券」      う。
  「円建ヘッジあり毎月分配      円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券と称する受益証券をい

  型クラスＡ受益証券」      う。
  「円建ヘッジあり毎月分配      円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券と称する受益証券をい

  型クラスＢ受益証券」      う。
        円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券と称する受益証券をい

  「円建ヘッジなし資産形成
        う。
  型クラスＡ受益証券」
        円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券と称する受益証券をい

  「円建ヘッジなし資産形成
        う。
  型クラスＢ受益証券」
        円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券と称する受益証券をい

  「円建ヘッジなし毎月分配
        う。
  型クラスＡ受益証券」
        円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券と称する受益証券をい

  「円建ヘッジなし毎月分配
        う。
  型クラスＢ受益証券」
  「買付申込書」      管理会社または管理事務代行会社から入手することができる受益証券

        の買付申込書をいう。
  「買戻請求書」      管理会社または管理事務代行会社から入手できる買戻請求書をいう。

            251/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  「買戻日」      各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する
        ことのできるその他の日をいう。
  「管理会社」      ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドをい

        う。
  「管理事務代行会社」      ファンドの管理事務代行会社としての資格でのＳＭＢＣ日興ルクセン

        ブルク銀行株式会社をいう。
  「管理事務代行契約」      受託会社、管理会社および管理事務代行会社間で         2006 年３月 30日に締

        結された管理事務代行契約（     2009 年６月 22日に締結された   2006 年３月
        30日付管理事務代行契約の変更に係る契約により変更済み）をいう。
  「クラスＡ受益証券」      円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし毎月分

        配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証
        券、または円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券をいう。
  「クラスＢ受益証券」      円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし毎月分

        配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証
        券、または円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券をいう。
  「資産形成型受益証券」      円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり資産形

        成型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証
        券、および円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券を総称してい
        う。
  「受益者」      登録された受益証券の保有者をいい、共同登録者を含む。

  「受益証券」      ファンドの受益証券をいう。ただし、文脈上別の解釈が求められる場

        合を除き、すべてのクラスの受益証券を意味する。
  「受益者決議」      １口当たり純資産価格の総額がトラストの全シリーズ・トラストの純

        資産価額の総額の   50％以上となる受益証券の保有者が書面により承認
        した決議、または受益者集会において１口当たり純資産価格の総額が
        トラストの全シリーズ・トラストの純資産価額の総額の           50％以上とな
        る受益証券を保有する受益者により可決された決議をいう。
  「受託会社」      トラストの受託者としてのＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カン

        パニー（ケイマン）リミテッドをいう。
  「純資産価額」      基本信託証書に従い計算されるファンドの純資産価額をいう。

            252/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  「適格投資家」      （ａ）以下の（ⅰ）から（ⅳ）に該当しない者、法人もしくは法主体
        をいう。
        （ⅰ）米国の市民もしくは居住者、米国で設立されたもしくは存続す
        るパートナーシップ、または米国法に基づき設立されたもしくは存続
        する法人、信託もしくはその他の法主体、（ⅱ）ケイマン諸島に居住
        もしくは住所を置く者もしくは法主体（慈善信託もしくはその他の慈
        善団体、または免税もしくは非居住ケイマン諸島会社を除く）、
        （ⅲ）適用法に違反することなく受益証券の購入もしくは保有が不可
        能である者、ならびに（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）に規定される者、
        法人もしくは法主体の保管者、名義人もしくは受託者、または
        （ｂ）受託会社がファンドについて随時特定もしくは指定するその他
        の者、法人もしくは法主体をいう。
  「転換日」      各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する

        ことのできるその他の日をいう。
  「転換通知書」      管理会社または管理事務代行会社から入手することができる転換通知

        書をいう。
  「投資運用会社」      ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

        をいう。
  「投資運用契約」      管理会社と投資運用会社との間の      2009 年７月 29日に締結された投資運

        用契約をいう。
  「トラスト」      ケイマン諸島法に基づき設立されたオープン・エンド型アンブレラ型

        ユニット・トラストであるニッポン・オフショア・ファンズをいう。
  「取引日」      各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する

        ことのできるその他の日をいう。
  「販売会社」または「日本      ファンドの日本における販売会社としての資格でのＳＭＢＣ日興証券

  における販売会社」      株式会社をいう。
  「評価日」      各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する

        ことのできるその他の日をいう。
            253/266






                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  「ファンド」      随時修正される、受託会社と管理会社との間の信託証書に基づき構成

        されたトラストのシリーズ・トラストの利回り債券３分法ファンドを
        いう。
  「ファンド決議」      ファンドの発行済受益証券口数の２分の１以上の保有者が書面により

        承認した決議、または当該ファンドの受益者集会において当該ファン
        ドの受益証券口数の２分の１以上を保有する受益者により可決された
        決議をいう。
  「副投資運用会社」      メロン・インベストメンツ・コーポレーションをいう。

  「副投資運用契約」      投資運用会社と副投資運用会社との間で締結された          2009 年７月 29日付

        の副投資運用契約をいう。
  「分配期間」      前回の分配基準日の翌暦日から開始し、分配基準日（同日を含む。）

        に終了する期間をいう。
  「分配基準日」      （ａ）毎月分配型受益証券については、各暦月の最終ファンド営業

         日、かつ
        （ｂ）資産形成型受益証券については、        2019 年１月 31日から各暦年の
         １月の最終ファンド営業日
        またはいずれの場合においても、ファンドまたは受益証券のいずれか
        のクラスに関し管理会社が適宜決定することのできる各年のその他の
        日をいう。
  「分配日」      各分配基準日の後４ファンド営業日目の日またはファンドまたは受益

        証券のいずれかのクラスに関し管理会社が適宜決定することのできる
        各年のその他の日をいう。
  「米国」      アメリカ合衆国、その領土および属領をいう。

  「ヘッジあり受益証券」      円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり毎月分

        配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券
        および円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券を総称していう。
  「ヘッジなし受益証券」      円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジなし毎月分

        配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券
        および円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券を総称していう。
  「保管会社」      ファンドの保管会社としての資格でのＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀

        行株式会社をいう。
  「保管契約」      受託会社と保管会社との間で、      2006 年３月 30日に締結された保管契約

        （2009 年６月 22日に締結された   2006 年３月 30日付保管契約に係る変更
        契約による変更済み）をいう。
            254/266


                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  「毎月分配型受益証券」      円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券、円建ヘッジあり毎月分
        配型クラスＢ受益証券、円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証
        券、および円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券を総称してい
        う。
  「ユーロ」      1992 年２月７日にマーストリヒトで署名された欧州連合条約に従って

        単一通貨を採用した欧州連合参加加盟国の共通通貨をいう。
            255/266


















                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  独立監査人報告書
  利回り債券３分法ファンドの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー

  （ケイマン）リミテッド御中
   監査意見

   我々の意見では、当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥
   当と認められた会計原則に準拠して、ニッポン・オフショア・ファンズのシリーズ・トラスト
   である利回り債券３分法ファンド（以下「ファンド」という。）の             2020 年１月 31日現在の財務
   状態、ならびに同日に終了した年度の運用実績および純資産の変動について真実かつ公正に表
   示しているものと認める。
   我々が行った監査

   ファンドの財務書類は、以下により構成される。
   ・2020 年１月 31日現在の純資産計算書
   ・2020 年１月 31日現在の投資有価証券明細表
   ・同日に終了した年度の運用計算書および純資産変動計算書
   ・重要な会計方針の概要を含む財務書類に対する注記
   意見の根拠

   我々は、国際監査基準（以下「ＩＳＡｓ」という。）に準拠して監査を行った。当該基準の下
   での我々の責任については、「財務書類の監査に関する監査人の責任」の項において詳述され
   ている。
   我々は、我々が入手した監査証拠が監査意見表明のための基礎を得るのに十分かつ適切である

   と判断している。
   独立性

   我々は国際会計士倫理基準審議会の職業会計士の倫理規程（以下「ＩＥＳＢＡ規程」とい
   う。）に従ってファンドから独立した立場にある。我々はＩＥＳＢＡ規程に従って他の倫理的
   な義務も果たしている。
   その他の情報

   経営陣は、年次報告書を構成するその他の情報（ファンドの財務書類およびそれに対する我々
   の監査報告書は含まれない。）に関して責任を負う。
   ファンドの財務書類に対する我々の意見は、その他の情報を対象としておらず、我々は、その

   他の情報に対していかなる形式の結論の保証も表明しない。
   ファンドの財務書類の監査に関する我々の責任は、上記のその他の情報を精読し、当該情報

   が、財務書類または我々が監査で入手した知識と著しく矛盾していないか、もしくは重要な虚
   偽表示があると思われるかについて検討することである。我々が実施した調査に基づき、当該
   情報に重要な虚偽表示があるという結論に達した場合、我々はその事実を報告する義務があ
   る。この点に関し、我々に報告すべき事項はない。
   財務書類に対する経営陣の責任

   経営陣は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認められた会計原
   則に準拠して真実かつ公正に表示された当財務書類の作成、ならびに不正または誤謬のいずれ
   に起因するかを問わず、重要な虚偽表示がない財務書類を作成するために必要であると経営陣
   が決定する内部統制に関して責任を負う。
            256/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   財務書類の作成において、経営陣は、ファンドが継続企業として存続する能力を評価し、それ
   が適用される場合には、経営陣がファンドの清算または運用の中止を意図している、もしくは
   現実的にそれ以外の選択肢がない場合を除き、継続企業の前提に関する事象を適宜開示し、継
   続企業の会計基準を使用する責任を負う。
   財務書類の監査に関する監査人の責任

   我々の目的は、不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類に全体として重要な
   虚偽表示がないかどうかにつき合理的な保証を得ること、および監査意見を含む報告書を発行
   することである。合理的な保証は高度な水準の保証ではあるが、ＩＳＡｓに準拠して行われる
   監査が、重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は不正または
   誤謬により生じることがあり、単独でまたは全体として、当該財務書類に基づく利用者の経済
   的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に、重要とみなされる。
   ＩＳＡｓに準拠した監査の一環として、監査中、我々は専門的判断を下し、職業的懐疑心を

   保っている。また、以下も実行する。
   ・不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類の重要な虚偽表示のリスクを認識

   および評価し、それらのリスクに対応する監査手続を策定および実行し、我々の意見表明の
   ための基礎として十分かつ適切な監査証拠を得る。不正による重要な虚偽表示は共謀、偽
   造、意図的な削除、不正表示または内部統制の無効化によることがあるため、誤謬による重
   要な虚偽表示に比べて、見逃すリスクはより高い。
   ・ファンドの内部統制の有効性についての意見を表明するためではなく、状況に適した監査手
   続を策定するために、監査に関する内部統制についての知識を得る。
   ・使用される会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積りおよび関連する開示の
   合理性を評価する。
   ・経営陣が継続企業の前提の会計基準を採用した適切性および、入手した監査証拠に基づき、
   ファンドが継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある事象または
   状況に関連する重要な不確実性の有無について結論を下す。重要な不確実性が存在するとい
   う結論に達した場合、我々は、当報告書において、財務書類における関連する開示に対して
   注意喚起し、当該開示が不十分であった場合は、監査意見を修正する義務がある。我々の結
   論は、当報告書の日付までに入手した監査証拠に基づく。しかし、将来の事象または状況
   が、ファンドが継続企業として存続しなくなる原因となることがある。
   ・開示を含む財務書類の全体的な表示、構成および内容について、また、財務書類が、適正表
   示を実現する方法で対象となる取引および事象を表しているかについて評価する。
   我々は統治責任者に、特に、計画した監査の範囲および実施時期、ならびに我々が監査中に特

   定した内部統制における重大な不備を含む重大な監査所見に関して報告する。
   その他の事項

   監査意見を含む当報告書は、ファンドの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アンド・トラス
   ト・カンパニー（ケイマン）リミテッドのためのみに、監査契約書の条項に従い作成されたも
   のであり、他の目的はない。我々は、当意見を述べるにあたり、その他の目的に対して、また
   は、我々の事前の書面による明確な同意なしに当報告書が提示される、または当報告書を入手
   するその他の者に対して責任を負わない。
   プライスウォーターハウスクーパース

   ケイマン諸島
   2020 年５月 29日
            257/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  Independent  Auditor’s  Report
  To CIBC Bank and Trust Company  (Cayman)  Limited solely inits capacity  astrustee ofTri-Sector  High Income

  Bond Fund
  Our opinion

  In our opinion,  the financial  statements  give atrue and fair view of the financial  position  of Tri-Sector  High

  Income Bond Fund (the Series Trust), aseries trust ofNippon Offshore  Funds, asatJanuary 31, 2020, and ofthe
  results ofits operations  and changes inits net assets for the year then ended inaccordance  with generally  accepted
  accounting  principles  inLuxembourg  applicable  toinvestment  funds.
  What we have audited

  The Series Trust’s financial  statements  comprise:

  ・the statement  ofnet assets asatJanuary 31, 2020;

  ・the statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2020;
  ・the statement  ofoperations  and changes innet assets for the year then ended; and
  ・the notes tothe financial  statements,  which include asummary  ofsignificant  accounting  policies.
  Basis for opinion

  We conducted  our audit inaccordance  with International  Standards  on Auditing  (ISAs). Our responsibilities   under

  those standards  are further described  inthe Auditor’s  responsibilities   for the audit ofthe financial  statements
  section ofour report.
  We believe that the audit evidence  we have obtained  issufficient  and appropriate  toprovide abasis for our

  opinion.
  Independence

  We are independent  of the Series Trust in accordance  with the International  Ethics Standards  Board for

  Accountants’  Code of Ethics for Professional  Accountants  (IESBA  Code). We have fulfilled  our other ethical
  responsibilities   inaccordance  with the IESBA Code.
  Other Information

  Management  isresponsible  for the other information.  The other information  comprises  the Annual Report (but

  does not include the Series Trust’s financial  statements  and our auditor’s  report thereon).
  Our opinion on the Series Trust’s financial  statements  does not cover the other information  and we do not express

  any form ofassurance  conclusion  thereon.
  In connection  with our audit of the Series Trust’s financial  statements,  our responsibility  istoread the other

  information  identified  above and, indoing so, consider  whether the other information  ismaterially  inconsistent
  with the financial  statements  or our knowledge  obtained  in the audit, or otherwise  appears to be materially
  misstated.  If, based on the work we have performed,  we conclude  that there isamaterial  misstatement  of this
  other information,  we are required toreport that fact. We have nothing toreport inthis regard.
            258/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  Responsibilities   ofmanagement  for the financial  statements
  Management  isresponsible  for the preparation  of the financial  statements  that give atrue and fair view in

  accordance  with generally  accepted  accounting  principles  inLuxembourg  applicable  toinvestment  funds, and for
  such internal control asmanagement  determines  isnecessary  toenable the preparation  offinancial  statements  that
  are free from material misstatement,  whether due tofraud orerror.
  In preparing  the financial  statements,  management  isresponsible  for assessing  the Series Trust’s ability to

  continue  as agoing concern,  disclosing,  as applicable,  matters related to going concern  and using the going
  concern basis ofaccounting  unless management  either intends toliquidate  the Series Trust ortocease operations,
  orhas no realistic alternative  but todo so.
  Auditor’s  responsibilities   for the audit ofthe financial  statements

  Our objectives  are toobtain reasonable  assurance  about whether the financial  statements  asawhole are free from

  material  misstatement,  whether due tofraud orerror, and toissue an auditor’s  report that includes  our opinion.
  Reasonable  assurance  isahigh level ofassurance,  but isnot aguarantee  that an audit conducted  inaccordance
  with ISAs will always detect amaterial misstatement  when itexists. Misstatements   can arise from fraud orerror
  and are considered  material if,individually  orinthe aggregate,  they could reasonably  be expected  toinfluence  the
  economic  decisions  ofusers taken on the basis ofthese financial  statements.
  As part of an audit in accordance  with ISAs, we exercise  professional  judgment  and maintain  professional

  scepticism  throughout  the audit. We also:
  ・Identify and assess the risks ofmaterial  misstatement  ofthe financial  statements,  whether  due tofraud or

  erro r,design and perform  audit procedures  responsive  to those risks, and obtain audit evidence  that is
  sufficient  and appropriate  to provide  abasis for our opinion.  The risk of not detecting  amaterial
  misstatement  resulting  from fraud ishigher than for one resulting  from error, asfraud may involve collusion,
  forgery, intentional  omissions,  misrepresentations,   orthe override  ofinternal control.
  ・Obtain an understanding  ofinternal control relevant tothe audit inorder todesign audit procedures  that are
  appropriate  inthe circumstances,   but not for the purpose ofexpressing  an opinion on the effectiveness  ofthe
  Series Trust’s internal control.
  ・Evaluate  the appropriateness   ofaccounting  policies used and the reasonableness   ofaccounting  estimates  and
  related disclosures  made by management.
  ・Conclude  on the appropriateness   ofmanagement’s   use ofthe going concern basis ofaccounting  and, based
  on the audit evidence  obtained,  whether amaterial uncertainty  exists related toevents orconditions  that may
  cast significant  doubt on the Series Trust’s ability tocontinue  as agoing concern.  Ifwe conclude  that a
  material uncertainty  exists, we are required  todraw attention  inour auditor’s  report tothe related disclosures
  inthe financial  statements  or, ifsuch disclosures  are inadequate,  tomodify our opinion.  Our conclusions  are
  based on the audit evidence  obtained  up to the date of our auditor’s  report. However,  future events or
  conditions  may cause the Series Trust tocease tocontinue  asagoing concern.
  ・Evaluate  the overall presentation,  structure  and content ofthe financial  statements,  including  the disclosures,
  and whether  the financial  statements  represent  the underlying  transactions  and events in amanner that
  achieves  fair presentation.
  We communicate  with those charged with governance  regarding,  among other matters, the planned scope and

  timing ofthe audit and significant  audit findings,  including  any significant  deficiencies  ininternal control that we
  identify during our audit.
            259/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  Other Matter
  This report, including  the opinion, has been prepared  for and only for CIBC Bank and Trust Company  (Cayman)

  Limited solely inits capacity  astrustee ofthe Series Trust inaccordance  with the terms ofour engagement  letter
  and for no other purpose.  We do not, ingiving this opinion, accept orassume responsibility  for any other purpose
  ortoany other person towhom this report isshown orinto whose hands itmay come save where expressly  agreed
  by our prior consent inwriting.
  PricewaterhouseCoopers

  Cayman Islands
  May 29, 2020

  （※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代

   理人が別途保管している。
 次へ

            260/266














                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
         独立監査人の監査報告書
                  2020 年５月 19日

  BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド

  取締役会　御中
        有限責任  あずさ監査法人

         指定有限責任社員

             公認会計士   三　上　和　彦　㊞
         業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第      193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「管理会社

  の経理状況」に掲げられている      BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドの           2019 年
  １月１日から   2019 年12月31日までの第  41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算
  書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表
  を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表
  を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
  る。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意
  見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
  準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
  いて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
  る。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
  監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評
  価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明する
  ためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を
  立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経
  営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
  準拠して、  BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドの           2019 年12月31日現在の財政
  状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示
  しているものと認める。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
  ない。
                   以　上

  （注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代

   理人が別途保管しております。
            261/266



                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  独立監査人報告書
  利回り債券３分法ファンド（旧利回り債券３分法ファンド毎月分配型）の受託会社としてのＣＩＢ

  Ｃバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド御中
   監査意見

   我々の意見では、当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥
   当と認められた会計原則に準拠して、ニッポン・オフショア・ファンズのシリーズ・トラスト
   である利回り債券３分法ファンド（旧利回り債券３分法ファンド毎月分配型）（以下「ファン
   ド」という。）の   2019 年１月 31日現在の財務状態、ならびに同日に終了した年度の運用実績お
   よび純資産の変動について真実かつ公正に表示しているものと認める。
   我々が行った監査

   ファンドの財務書類は、以下により構成される。
   ・2019 年１月 31日現在の純資産計算書
   ・2019 年１月 31日現在の投資有価証券明細表
   ・同日に終了した年度の運用計算書および純資産変動計算書
   ・重要な会計方針の概要を含む財務書類に対する注記
   意見の根拠

   我々は、国際監査基準（以下「ＩＳＡｓ」という。）に準拠して監査を行った。当該基準の下
   での我々の責任については、「財務書類の監査に関する監査人の責任」の項において詳述され
   ている。
   我々は、我々が入手した監査証拠が監査意見表明のための基礎を得るのに十分かつ適切である

   と判断している。
   独立性

   我々は国際会計士倫理基準審議会の職業会計士の倫理規程（以下「ＩＥＳＢＡ規程」とい
   う。）に従ってファンドから独立した立場にある。我々はＩＥＳＢＡ規程に従って他の倫理的
   な義務も果たしている。
   その他の情報

   経営陣は、年次報告書を構成するその他の情報（ファンドの財務書類およびそれに対する我々
   の監査報告書は含まれない。）に関して責任を負う。
   ファンドの財務書類に対する我々の意見は、その他の情報を対象としておらず、我々は、その

   他の情報に対していかなる形式の結論の保証も表明しない。
   ファンドの財務書類の監査に関する我々の責任は、上記のその他の情報を精読し、当該情報

   が、財務書類または我々が監査で入手した知識と著しく矛盾していないか、もしくは重要な虚
   偽表示があると思われるかについて検討することである。我々が実施した調査に基づき、当該
   情報に重要な虚偽表示があるという結論に達した場合、我々はその事実を報告する義務があ
   る。この点に関し、我々に報告すべき事項はない。
   財務書類に対する経営陣の責任

   経営陣は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認められた会計原
   則に準拠して真実かつ公正に表示された当財務書類の作成、ならびに不正または誤謬のいずれ
   に起因するかを問わず、重要な虚偽表示がない財務書類を作成するために必要であると経営陣
   が決定する内部統制に関して責任を負う。
            262/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
   財務書類の作成において、経営陣は、ファンドが継続企業として存続する能力を評価し、それ
   が適用される場合には、経営陣がファンドの清算または運用の中止を意図している、もしくは
   現実的にそれ以外の選択肢がない場合を除き、継続企業の前提に関する事象を適宜開示し、継
   続企業の会計基準を使用する責任を負う。
   財務書類の監査に関する監査人の責任

   我々の目的は、不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類に全体として重要な
   虚偽表示がないかどうかにつき合理的な保証を得ること、および監査意見を含む報告書を発行
   することである。合理的な保証は高度な水準の保証ではあるが、ＩＳＡｓに準拠して行われる
   監査が、重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は不正または
   誤謬により生じることがあり、単独でまたは全体として、当該財務書類に基づく利用者の経済
   的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に、重要とみなされる。
   ＩＳＡｓに準拠した監査の一環として、監査中、我々は専門的判断を下し、職業的懐疑心を

   保っている。また、以下も実行する。
   ・不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類の重要な虚偽表示のリスクを認識

   および評価し、それらのリスクに対応する監査手続を策定および実行し、我々の意見表明の
   ための基礎として十分かつ適切な監査証拠を得る。不正による重要な虚偽表示は共謀、偽
   造、意図的な削除、不正表示または内部統制の無効化によることがあるため、誤謬による重
   要な虚偽表示に比べて、見逃すリスクはより高い。
   ・ファンドの内部統制の有効性についての意見を表明するためではなく、状況に適した監査手
   続を策定するために、監査に関する内部統制についての知識を得る。
   ・使用される会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積りおよび関連する開示の
   合理性を評価する。
   ・経営陣が継続企業の前提の会計基準を採用した適切性および、入手した監査証拠に基づき、
   ファンドが継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある事象または
   状況に関連する重要な不確実性の有無について結論を下す。重要な不確実性が存在するとい
   う結論に達した場合、我々は、当報告書において、財務書類における関連する開示に対して
   注意喚起し、当該開示が不十分であった場合は、監査意見を修正する義務がある。我々の結
   論は、当報告書の日付までに入手した監査証拠に基づく。しかし、将来の事象または状況
   が、ファンドが継続企業として存続しなくなる原因となることがある。
   ・開示を含む財務書類の全体的な表示、構成および内容について、また、財務書類が、適正表
   示を実現する方法で対象となる取引および事象を表しているかについて評価する。
   我々は統治責任者に、特に、計画した監査の範囲および実施時期、ならびに我々が監査中に特

   定した内部統制における重大な不備を含む重大な監査所見に関して報告する。
   その他の事項

   監査意見を含む当報告書は、ファンドの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アンド・トラス
   ト・カンパニー（ケイマン）リミテッドのためのみに、監査契約書の条項に従い作成されたも
   のであり、他の目的はない。我々は、当意見を述べるにあたり、その他の目的に対して、また
   は、我々の事前の書面による明確な同意なしに当報告書が提示される、または当報告書を入手
   するその他の者に対して責任を負わない。
   プライスウォーターハウスクーパース

   ケイマン諸島
   2019 年５月 28日
            263/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  Independent  Auditor’s  Report
  To CIBC Bank and Trust Company  (Cayman)  Limited solely inits capacity  astrustee ofTri-Sector  High Income

  Bond Fund (formerly  known asTri-Sector  High Income Bond Fund Monthly  Distribution  Type)
  Our opinion

  In our opinion,  the financial  statements  give atrue and fair view of the financial  position  of Tri-Sector  High

  Income Bond Fund (formerly  known as Tri-Sector  High Income Bond Fund Monthly  Distribution  Type) (the
  Series Trust), aseries trust ofNippon Offshore  Funds, asatJanuary 31, 2019, and ofthe results ofits operations
  and changes inits net assets for the year then ended inaccordance  with generally  accepted  accounting  principles
  inLuxembourg  applicable  toinvestment  funds.
  What we have audited

  The Series Trust’s financial  statements  comprise:

  ・the statement  ofnet assets asatJanuary 31, 2019;

  ・the statement  ofinvestments  asatJanuary 31, 2019;
  ・the statement  ofoperations  and changes innet assets for the year then ended; and
  ・the notes tothe financial  statements,  which include asummary  ofsignificant  accounting  policies.
  Basis for opinion

  We conducted  our audit inaccordance  with International  Standards  on Auditing  (ISAs). Our responsibilities   under

  those standards  are further described  inthe Auditor’s  responsibilities   for the audit ofthe financial  statements
  section ofour report.
  We believe that the audit evidence  we have obtained  issufficient  and appropriate  toprovide abasis for our

  opinion.
  Independence

  We are independent  of the Series Trust in accordance  with the International  Ethics Standards  Board for

  Accountants’  Code of Ethics for Professional  Accountants  (IESBA  Code). We have fulfilled  our other ethical
  responsibilities   inaccordance  with the IESBA Code.
  Other Information

  Management  isresponsible  for the other information.  The other information  comprises  the Annual Report (but

  does not include the Series Trust’s financial  statements  and our auditor’s  report thereon).
  Our opinion on the Series Trust’s financial  statements  does not cover the other information  and we do not express

  any form ofassurance  conclusion  thereon.
  In connection  with our audit of the Series Trust’s financial  statements,  our responsibility  istoread the other

  information  identified  above and, indoing so, consider  whether the other information  ismaterially  inconsistent
  with the financial  statements  or our knowledge  obtained  in the audit, or otherwise  appears to be materially
  misstated.  If, based on the work we have performed,  we conclude  that there isamaterial  misstatement  of this
  other information,  we are required toreport that fact. We have nothing toreport inthis regard.
            264/266




                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  Responsibilities   ofmanagement  for the financial  statements
  Management  isresponsible  for the preparation  of the financial  statements  that give atrue and fair view in

  accordance  with generally  accepted  accounting  principles  inLuxembourg  applicable  toinvestment  funds, and for
  such internal control asmanagement  determines  isnecessary  toenable the preparation  offinancial  statements  that
  are free from material misstatement,  whether due tofraud orerror.
  In preparing  the financial  statements,  management  isresponsible  for assessing  the Series Trust’s ability to

  continue  as agoing concern,  disclosing,  as applicable,  matters related to going concern  and using the going
  concern basis ofaccounting  unless management  either intends toliquidate  the Series Trust ortocease operations,
  orhas no realistic alternative  but todo so.
  Auditor’s  responsibilities   for the audit ofthe financial  statements

  Our objectives  are toobtain reasonable  assurance  about whether the financial  statements  asawhole are free from

  material  misstatement,  whether due tofraud orerror, and toissue an auditor’s  report that includes  our opinion.
  Reasonable  assurance  isahigh level ofassurance,  but isnot aguarantee  that an audit conducted  inaccordance
  with ISAs will always detect amaterial misstatement  when itexists. Misstatements   can arise from fraud orerror
  and are considered  material if,individually  orinthe aggregate,  they could reasonably  be expected  toinfluence  the
  economic  decisions  ofusers taken on the basis ofthese financial  statements.
  As part of an audit in accordance  with ISAs, we exercise  professional  judgment  and maintain  professional

  scepticism  throughout  the audit. We also:
  ・Identify and assess the risks ofmaterial  misstatement  ofthe financial  statements,  whether  due tofraud or

  erro r,design and perform  audit procedures  responsive  to those risks, and obtain audit evidence  that is
  sufficient  and appropriate  to provide  abasis for our opinion.  The risk of not detecting  amaterial
  misstatement  resulting  from fraud ishigher than for one resulting  from error, asfraud may involve collusion,
  forgery, intentional  omissions,  misrepresentations,   orthe override  ofinternal control.
  ・Obtain an understanding  ofinternal control relevant tothe audit inorder todesign audit procedures  that are
  appropriate  inthe circumstances,   but not for the purpose ofexpressing  an opinion on the effectiveness  ofthe
  Series Trust’s internal control.
  ・Evaluate  the appropriateness   ofaccounting  policies used and the reasonableness   ofaccounting  estimates  and
  related disclosures  made by management.
  ・Conclude  on the appropriateness   ofmanagement’s   use ofthe going concern basis ofaccounting  and, based
  on the audit evidence  obtained,  whether amaterial uncertainty  exists related toevents orconditions  that may
  cast significant  doubt on the Series Trust’s ability tocontinue  as agoing concern.  Ifwe conclude  that a
  material uncertainty  exists, we are required  todraw attention  inour auditor’s  report tothe related disclosures
  inthe financial  statements  or, ifsuch disclosures  are inadequate,  tomodify our opinion.  Our conclusions  are
  based on the audit evidence  obtained  up to the date of our auditor’s  report. However,  future events or
  conditions  may cause the Series Trust tocease tocontinue  asagoing concern.
  ・Evaluate  the overall presentation,  structure  and content ofthe financial  statements,  including  the disclosures,
  and whether  the financial  statements  represent  the underlying  transactions  and events in amanner that
  achieves  fair presentation.
  We communicate  with those charged with governance  regarding,  among other matters, the planned scope and

  timing ofthe audit and significant  audit findings,  including  any significant  deficiencies  ininternal control that we
  identify during our audit.
            265/266





                     EDINET提出書類
             ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                  有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
  Other Matter
  This report, including  the opinion, has been prepared  for and only for CIBC Bank and Trust Company  (Cayman)

  Limited solely inits capacity  astrustee ofthe Series Trust inaccordance  with the terms ofour engagement  letter
  and for no other purpose.  We do not, ingiving this opinion, accept orassume responsibility  for any other purpose
  ortoany other person towhom this report isshown orinto whose hands itmay come save where expressly  agreed
  by our prior consent inwriting.
  PricewaterhouseCoopers

  Cayman Islands
  May 28, 2019

  （※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代

   理人が別途保管している。
            266/266

PDFをダウンロード

関連コンテンツ