株式会社アプリックス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アプリックス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アプリックス(E05369)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年７月30日
【会社名】 株式会社アプリックス
【英訳名】 Aplix Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 根本 忍
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号
【電話番号】 (050)3786-1715
【事務連絡者氏名】 常務取締役 倉林 聡子
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号
【電話番号】 (050)3786-1715
【事務連絡者氏名】 常務取締役 倉林 聡子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社アプリックス(E05369)
臨時報告書
１【提出理由】
当社連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）は、令和２年７月29日開催の同
社取締役会において、アドベント株式会社（以下「アドベント」）におけるWiMAX及びモバイルネットワークに関する事
業（以下「本事業」）を会社分割（吸収分割）の方法により承継すること（以下「本吸収分割」）について決議し、同
日吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
本店の所在地 東京都文京区関口一丁目24番８号
代表取締役社長 鳥越 洋輔
代表者の氏名
２．当該吸収分割の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（令和２年３月31日現在）
商号 アドベント株式会社
本店の所在地 東京都港区北青山一丁目２番３号
代表取締役 安藤 国威
代表者の氏名
代表取締役 佐藤 一雅
資本金の額 20,000千円 （令和２年７月30日現在）
純資産の額 △77,068千円
総資産の額 29,797 千円
コンピュータならびに周辺機器の販売及びメンテナンス
事業の内容 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス
ソフトウェア開発 他
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（千円）
決算期 平成30年３月期 平成31年３月期 令和２年３月期
売上高 217,319 241,745 209,081
営業利益 △28,247 △14,081 △13,751
経常利益 △31,130 △15,885 △10,078
当期純利益 △31,310 △16,065 △10,258
（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
コアネットワーク株式会社 86.9％
ジャスミー株式会社 13.1％
（４）当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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３．当該吸収分割の目的
SMCは、独自のMVNOブランド「スマモバ」にて格安ケータイや格安SIMの提供を行うほか、モバイルWiFiルーターサー
ビス等の提供を行っております。また、平成28年５月に、株式会社COPILAより同社が「COPILA WiMAX」ブランドで運営
を行っていたWiMAX事業を吸収分割により承継しており、「スマモバWiMAX」として事業展開しております。
アドベントは、PCやタブレット端末のMVNO事業を行うことを目的に、アドベントの代表取締役である佐藤一雅氏が当
時代表取締役を務めていた株式会社BJIT、同じくアドベントの代表取締役である安藤国威氏、株式会社光通信による合
弁会社として平成27年に設立されました。なお、合弁状態については本年４月に解消しており、現在のアドベントの株
主は、安藤国威氏が代表取締役を務めるコアネットワーク株式会社と、佐藤一雅氏が代表取締役を務めるジャスミー株
式会社となっております。
アドベントは、設立以来WiMAXに関連する本事業を「advent WiMAX」ブランドにて展開するほか、WiFi関連事業、AI
（人口知能）やブロックチェーンに関する事業に取り組んでいます。そのような中、アドベントは、事業の選択と集中
を行うべく、WiMAX及びモバイルネットワークに関する事業より撤退しその他の事業に注力する方針を定め、本事業につ
いて譲渡先の検討を重ねていたところ、MVNOを営む通信事業者でありすでにWiMAX事業を展開しているSMCに対して、ア
ドベントより本年１月頃に事業譲渡の提案がなされました。
SMC及び当社では当該提案を受け、本事業について主に法務及び財務に係るデューデリジェンスを実施し、本事業にお
ける収益性のほか回線仕入等の契約内容について精査するとともに、アドベントに対してビジネスインタビューを行っ
てまいりました。その結果、アドベントは本事業の撤退を決定した令和２年３月頃より新規顧客の獲得を停止してお
り、今後顧客数については減少していくものの、現時点において１月あたり１千万円程度の売上獲得が見込まれている
こと、またSMCはこれまでも「スマモバWiMAX」サービスを展開しており比較的容易に事業運営を承継できること、更に
は本事業の顧客へSMCが展開する他のサービス等を提案することが可能になる等から、今後減少する既存顧客から得られ
る収益の減少を勘案しても収益性やその他ビジネス面においてメリットがあるものと判断しました。
SMCでは、上記に記載した検討過程を踏まえ、本吸収分割を実施し本事業を承継すること、またアドベントとの間で吸
収分割契約を締結することについて、令和２年７月29日開催の同社取締役会にて決議いたしました。
４．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
（１）当該吸収分割の方法
SMCを吸収分割承継会社、アドベントを吸収分割会社とする吸収分割であります。アドベントが有するWiMAX及びモバ
イルネットワークに関する事業における権利義務を承継します。
（２）吸収分割に係る割当ての内容
SMCは、本吸収分割により承継する本事業の対価として、効力発生日にアドベントに対し現金１円を交付する予定であ
ります。なお、本吸収分割に際してSMCが交付する金銭の額の算定については、「３.当該吸収分割の目的」に記載のと
おり、本吸収分割についてはアドベントにおいて本事業の撤退を目的として行われるものであること、またすでに本事
業の新規顧客獲得を停止しており、今後顧客数の減少に伴い本事業の収益性についても低下していくことが見込まれる
ことから、そのような事情を勘案した上でSMC及びアドベントにおいて協議した結果、本事業の譲渡対価を現金１円とい
たしました。
（３）吸収分割の日程
取締役会決議日 令和２年７月29日
吸収分割契約締結日 令和２年７月29日
吸収分割予定日（効力発生日） 令和２年９月１日（予定）
金銭交付日 令和２年９月１日（予定）
（４）吸収分割により増加する承継会社の資本金
本吸収分割に伴う資本金の増加はありません。
（５）当該連結子会社が承継する権利義務
SMCは、本吸収分割によりアドベントが有するWiMAX及びモバイルネットワーク事業における権利義務を承継します。
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５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
本店の所在地 東京都文京区関口一丁目24番８号
代表取締役社長 鳥越 洋輔
代表者の氏名
資本金の額 10,000千円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
電気通信事業法に定める電気通信事業
事業の内容 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
MVNO事業
以上
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