株式会社ラクーンホールディングス 有価証券報告書 第24期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

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                                                株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年７月30日
      【事業年度】                    第24期（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
      【会社名】                    株式会社ラクーンホールディングス
      【英訳名】                    RACCOON    HOLDINGS,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　小方　功
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
      【電話番号】                    03-5652-1692（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長　　今野　智
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
      【電話番号】                    03-5652-1711
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長　　今野　智
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
             決算年月             2016年４月       2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月

                    （千円）       2,229,642       2,359,311       2,546,080       2,980,398       3,477,670
     売上高
                    （千円）        367,760       414,313       431,501       545,697       708,451
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）        239,376       255,791       282,920       379,545       451,103
     利益
                    （千円）        239,376       255,791       282,920       379,545       451,103
     包括利益
                    （千円）       1,777,194       1,907,984       2,133,504       2,697,642       3,999,711
     純資産額
                    （千円）       4,969,086       5,566,077       6,056,772       8,848,060       13,600,077
     総資産額
                    （円）        101.17       108.89       119.67       144.86       197.68
     １株当たり純資産額
                    （円）        13.84       14.58       16.05       21.05       23.73
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        13.20       14.08       15.61       20.68       22.85
     期純利益金額
                    （％）         35.7       34.2       35.2       30.4       29.3
     自己資本比率
                    （％）         14.4       13.9       14.0       15.7       13.5
     自己資本利益率
                    （倍）         38.2       35.1       40.1       33.0       27.6
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）        398,071       469,058       374,275      △ 569,335      1,768,058
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 102,005      △ 153,907       △ 97,927     △ 1,679,165       △ 427,683
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 81,602      △ 180,754      △ 113,652      2,416,788       2,969,966
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       1,858,349       1,992,746       2,155,442       2,323,730       6,634,071
     高
                             133       141       143       164       175
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 10 )      ( 12 )      ( 8 )      ( 5 )      ( 7 )
     （注）売上高には、消費税等は含まれておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
             決算年月             2016年４月       2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月

                    （千円）       1,754,919       1,861,663       1,999,050       1,226,494        590,400
     売上高及び営業収益
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）        252,783       243,282       265,278       △ 35,047      △ 161,338
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）        168,773       144,679       172,100       △ 49,972      △ 81,062
     （△）
                    （千円）        821,382       823,392       834,227       846,224      1,187,195
     資本金
                    （株）      18,312,300       18,369,900       18,680,400       19,024,200       20,176,043
     発行済株式総数
                    （千円）       1,496,021       1,515,698       1,630,399       2,286,711       3,056,614
     純資産額
                    （千円）       4,539,212       4,974,830       5,310,804       4,669,717       6,181,461
     総資産額
                    （円）        85.14       86.47       91.42       122.73       150.94
     １株当たり純資産額
                             4.50       4.50       5.20       6.00       6.50
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
     は１株当たり当期純損失金額               （円）         9.75       8.25       9.76      △ 2.77      △ 4.26
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         9.31       7.96       9.50        －       －
     期純利益金額
                    （％）         32.9       30.4       30.7       48.8       49.3
     自己資本比率
                    （％）         12.0        9.6       11.0        －       －
     自己資本利益率
                    （倍）        54.15       62.06       65.88         －       －
     株価収益率
                    （％）         46.2       54.5       53.3        －       －
     配当性向
                             104       113       112        72       75

     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 10 )      ( 12 )      ( 7 )      ( 2 )      ( 2 )
                    （％）        177.1       173.3       218.6       237.8       226.7

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                    （％）        ( 86.0  )    ( 100.3   )    ( 118.9   )    ( 110.8   )    ( 103.0   )
     TOPIX）
                    （円）         879       674       889       778       955
     最高株価
                           (1,799)
                    （円）         322       428       506       494       310

     最低株価
                            (860)
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当
          たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        ３．第23期及び第24期の経営指標等における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載を
          省略しております。
        ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。当社は
          2016年３月29日付で、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
        ５．当社は、      2015年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いました。第20期の株価については株式分割後の
          最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      1993年９月       東京都狛江市にラクーントレイドサービス（個人事業主）を創業
      1995年９月       有限会社ラクーントレイドサービス（資本金5,000千円）を設立
      1996年５月       株式会社に組織変更し、社名を株式会社ラクーン（資本金10,000千円）とする
      1998年８月       過剰在庫品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「オンライン激安問屋」をインターネット上に開設
      2000年４月       本社を東京都渋谷区に移転
      2000年10月       日本経済新聞社主催「日経インターネット・アワード2000」ビジネス部門日本経済新聞社賞を受賞
      2001年11月       本社を東京都中央区へ移転
      2002年２月       新商品及び定番品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」を開設
      2002年９月       「スーパーデリバリー」においてクレジットカード決済開始
      2004年７月       本社を東京都中央区内で移転
      2004年９月       「オンライン激安問屋」及び「スーパーデリバリー」で掛売決済開始
      2006年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2007年４月       本社を東京都中央区内で移転
      2007年６月       大阪支社を開設
      2008年９月       集客用の売れ筋商品を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「バイヤーズナビ」を開設
      2008年10月       事業再編に伴い「オンライン激安問屋」サイトを閉鎖
      2009年５月       「バイヤーズナビ」「スーパーデリバリー」両サービスを統合
             「スーパーデリバリー」へ一本化
      2010年11月       株式会社トラスト＆グロースの株式100％を取得し、子会社化
      2011年10月       企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」を開設
      2012年10月       本社を東京都中央区内で移転
      2014年３月       企業間取引（BtoB）における受発注をWeb上で一元管理できるクラウド型受発注ツール「COREC（コ
             レック）」のサービスを開始
      2014年４月       連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが保証業務を行う「事業用家賃保証サービス」を開
             始
      2015年８月       「スーパーデリバリー」が越境ECとなる輸出販売サービス「SD                             export」を開始
      2016年３月       東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更
      2016年６月       サービス産業生産性協議会主催「第１回                   日本サービス大賞」地方創生大臣賞を受賞
      2016年８月       連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが中小企業向けネット完結型売掛保証サービス
             「URIHO（ウリホ）」のサービスを開始
      2018年11月       当社のグループ会社の経営管理及びシステム開発等を除く全ての事業を株式会社ラクーンコマース
             （新設）及び株式会社ラクーンフィナンシャル（旧株式会社トラストアンドグロース）に引き継ぐ
             会社分割を行い、持株会社体制に移行。社名を株式会社ラクーンホールディングスに変更
      2018年12月       ALEMO株式会社の株式100％を取得し、子会社化
      2020年５月       ALEMO株式会社が株式会社ラクーンフィナンシャルの事業用家賃保証事業を承継し、社名を株式会社
             ラクーンレントに変更
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      ３【事業の内容】
       当社は持株会社として当社グループの経営管理を担当しております。当社グループの経営戦略の策定及びグループ内

      の経営資源の適性配分の実施によるグループシナジー効果の最大化を推進しております。
       当社グループは当社と子会社3社で構成され、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取
      引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有と意識した事業展
      開を行うことを基本方針としております。「EC事業」、「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしており、
      サービス内容は以下のとおりです。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することと
      なります。
      (1）EC事業

      　EC事業は、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取
      引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行って
      おります。
      ①スーパーデリバリー
      　スーパーデリバリーは、アパレルメーカー・雑貨メーカーである出展企業がサイトに掲載した商品を会員企業が購入
      するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模企業に対する卸売を安心
      かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SD                                   export）の2つのサイトを主軸に運営し、加
      えて、海外は一部の国においてローカライズしたサイトを開設しております。
      ⅰ.国内向けサイト
       中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスク
      が比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に
      販路拡大ができないのが現状であると考えております。
       スーパーデリバリーでは、当社グループが会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対
      する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への
      新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営する
      サイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。
       会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかった
      メーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品の情報の入手や、事務管理コスト
      や仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。
       国内向けサイトは、当初、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトとして始まりまし
      た。事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れ
      ニーズの高まりを受け、現在は、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び
      国内に受取拠点を持つ海外事業者にも拡大しております。
       スーパーデリバリーでは、出展企業、会員小売店の双方から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム
      利用料を出展企業から徴収しております。なお、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者から
      は月会費を徴収しておりません。
      ⅱ.海外向けサイト（SD           export）
       海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メー
      カーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状で
      あると考えております。
       SD  exportでは、当社グループが輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社グ
      ループが指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の
      回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供して
      いるため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。
       海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。海外向け
      サイトでは、出展企業からSD              export利用に際しての追加徴収を行っておらず、また、会員小売店から月会費を徴収し
      ておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。
      ②COREC

       企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞
      り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事
      業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要
      なく、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライ
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      ヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境
      に応じて発注方法を使い分けることができます。CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始で
      き、  特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。
      (2）フィナンシャル事業

       フィナンシャル事業は売掛保証、家賃保証、決済代行で構成されております。
      ①売掛保証

      　売掛保証は、企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービスです。販
      売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できま
      す。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先
      には保証をかけていることを知らせずに利用できます。
      　企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の
      与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債
      権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したく
      ても、なかなか難しいのが現状です。売掛保証サービスは、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の
      売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであ
      ります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、
      与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できるこ
      とで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。
      　当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企
      業に利用されていることも特徴で、利用する販売側企業の事業規模や保証ニーズに応じて「T&G売掛保証」と「URIHO」
      の2種類を提供しております。
      　「T&G売掛保証」では、販売側企業から保証料を徴収しております。保証料はサービス及び取引先の信用リスクの度
      合いによって異なり、また、提供するサービスは、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証
      月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えて
      おります。その中から、企業は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。
      　「URIHO」は、年商10億円以下の企業向け売掛保証サービスです。販売側企業から、当該企業の年商に応じた月会費
      を徴収しております。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべての手続きをインターネット上で行うことで当
      社グループの業務を効率化し、利用する販売側企業の利便性を高め、従来ターゲットにするのが難しかった年商10億円
      以下の企業に対し売掛保証のサービス提供を可能にしております。プランごとに保証額の上限が設定されております
      が、その枠の中であれば何社でも保証をかけることが可能です。
      ②家賃保証

      　家賃保証は不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オー
      ナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。具体的には、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契
      約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、家主に対し
      代位弁済を行うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃貸滞納リスクの排除が可能になることで、
      不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象と
      しているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。
      　家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後
      は、更新保証委託料を支払うことで保証期間も更新となります。
      　当社グループでは、住宅確保要配慮者など様々な入居者に対応できる強みを持つ「居住用家賃保証」と売掛保証で
      培った中小企業の与信ノウハウを生かした事務所や店舗などの事業用途の不動産物件を取り扱う「事業用家賃保証」の
      2種類を提供しております。
      ③決済代行

      　企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービス「Paid」を提供しておりま
      す。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっておりますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にか
      かる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）と
      その取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際
      もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引
      から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」に
      て取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。
      　また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライ
      ン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。
      　Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。
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      　当社グループの主な事業の内容とセグメントとの関係は以下の通りです。

       セグメント名称                   サービス                     運営会社

                 「スーパーデリバリー」
                 アパレル・雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）
                 サイト                      （株）ラクーンコマース
                 ・国内受けサービス
     EC事業
                 ・海外向けサービス
                 「COREC」
                                       （株）ラクーンコマース
                 クラウド型受発注システム
                 「T&G売掛保証」
                                       （株）ラクーンフィナンシャル
                 企業間取引で発生する売掛金保証サービス
                 「URIHO」
                 年商10億円以下を対象とする売掛金保証サービ                      （株）ラクーンフィナンシャル
                 ス
                 「事業用家賃保証」(注)
                 事務所、店舗等、事業用途の不動産物件の家賃                      （株）ラクーンフィナンシャル
                 保証を専業で提供するサービス
     フィナンシャル事業
                 「ALEMO家賃保証」
                 居住用をメインに事業用も網羅している家賃保
                 証サービス                       ALEMO（株）
                 ・居住用サービス
                 ・事業用サービス
                 「Paid」
                 企業間取引で発生する請求書の発行から代金回                      （株）ラクーンフィナンシャル
                 収までをすべて代行する決済代行サービス
      (注)株式会社      ラクーンフィナンシャルは、2020年５月１日付で事業用家賃保証事業をＡＬＥＭＯ株式会社に承継させる

        吸収分割を行いました。なお、ＡＬＥＭＯ株式会社は、同日付で商号を株式会社ラクーンレントに変更しておりま
        す。
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      （事業系統図）
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      ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割合
                             資本金
            名称            住所           主要な事業の内容          又は被所有割合          関係内容
                             （千円）
                                              （％）
                                                      役員の兼任
         （連結子会社）                                             債務保証
     株式会社ラクーンフィナンシャル                東京都中央区       490,000     フィナンシャル事業             100       経営管理等
         （注）２、３、４                                             資金貸借
                                                      債務被保証
         （連結子会社）                                            役員の兼任

       株式会社ラクーンコマース               東京都中央区       300,000        EC事業          100       経営管理等
          （注）２、４                                            債務被保証
         （連結子会社）

                                                      役員の兼任
          ALEMO株式会社            東京都中野区       100,000     フィナンシャル事業             100
                                                      経営管理等
           （注）３
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社ラクーンフィナンシャルは、2020年５月１日付で事業用家賃保証事業をＡＬＥＭＯ株式会社に承継さ
          せる吸収分割を行いました。なお、ＡＬＥＭＯ株式会社は、同日付で商号を株式会社ラクーンレントに変更し
          ております。
        ４．株式会社ラクーンコマース及び株式会社ラクーンフィナンシャルについては、売上高（連結会社相互間の内部
          売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                 ㈱ラクーンコマース          ㈱ラクーンフィナンシャル
          (1）   売上高                1,962,936千円             1,402,966千円
          (2）   経常利益                 861,966千円             215,213千円
          (3）   当期純利益                 597,340千円             148,421千円
          (4）   純資産額                1,022,975千円              579,183千円
          (5）   総資産額                3,024,936千円             6,469,797千円
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
                                                   2020年４月30日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                 39 ( 0 )
      EC事業
                                                 61 ( ▶ )
      フィナンシャル事業
      全社（共通）                                           75 ( 2 )
                                                 175  ( 7 )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時
           間換算)であります。
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       (2）提出会社の状況

                                                   2020年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            75 ( 2 )              33.3              7.0           5,969,155

     　（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から子会社への出向者は含まれておりません。
         ２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時
           間換算)であります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。
         ５．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）のセグメントに属しております。
       (3）労働組合の状況
        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）経営方針

       　当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。
       　「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。
       　a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。
       　b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。
       　c.システム開発に関しては極力自社開発とする。
       　d.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。
       　当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化さ
       せていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。
       (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社グループは、IT及びFinTechを活用した企業間取引サービスを軸に、事業相互間でのシナジー効果ないしリ
       ソースの共有を意識した事業展開により安定成長してきました。                              今後は成長ペースを速めることを積極的に模索し、
       早期に2018年4月期の約２倍の水準である「EBITDA                        10億円」の達成を目指すことを第一段階の成長目標にしておりま
       す。
       (3）経営戦略等

        成長目標の早期達成の実現を図るため、以下のグループ経営戦略に取り組んでまいります。
       ①既存事業の成長スピード加速

       当社はこれまでEC事業、フィナンシャル事業ともに安定的かつ堅調な事業成長を歩んでまいりました。持株会社体制
       へ移行したことで各事業の意思決定の迅速化を図る体制が整いましたので、成長機会を貪欲に追及することで既存事
       業の成長スピードを加速させてまいります。
       ②M&Aの実施

       持株会社体制への移行から、新規事業の創出やM&Aの検討・実施を担当する経営企画部の創設及び、M&A及び資本・業
       務提携の実現のために必要と考えられる資金を確保することを目的とした新株予約権の発行と、必要な体制を整えて
       まいりました。現時点では、M&Aについては既存事業分野とのシナジー効果のある分野が特に有望と考えておりま
       す。
       ③新規事業の創出

       スムーズな新規事業の立ち上げを図っていくためにイントレプレナー（社内起業家）制度を新設いたしました。EC事
       業、フィナンシャル事業ともに業歴が長く、それぞれの事業に精通した人材が多く在席しております。イントレプレ
       ナー制度の運用により創造性のある事業を活発に立ち上げてまいる所存であります。特に決済、保証サービスを提供
       しているフィナンシャル事業は、AIやフィンテック等と親和性の高い金融サービスです。
       (4）経営環境

       　IT  及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化
       し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、既存事業、新規事業ともに
       付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。
       　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景とした政府による「新しい生活様式」の提言を受け、ビジネス

       の現場においても「働き方の新しいスタイル」に対応するべく行動変容が起きております。新しい働き方を推進して
       いくために必要なIT及びFinTechを活用した企業間取引サービスの需要が今後高まっていくことが推察されます。当
       社は現時点において「インターネット上で完結できるサービス」を複数提供しております。この優位性を高めていく
       ためにより利便性の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。
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       (5）優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

       ①新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の変化に対する対応
       　新型コロナウイルス感染症の影響により当社グループの経営環境に変化が生じております。短期的には、プラス面
       として当社グループのサービスの認知度が向上いたしました。EC事業においては非対面での商いを求める企業ニーズ
       により「スーパーデリバリー」の新規の出展企業数、会員数が増加いたしました。フィナンシャル事業においては、
       取引先に対する信用不安に備えたい企業ニーズから売掛保証サービスのクライアント数が増加いたしました。一方、
       マイナス面としては景気の悪化による企業倒産件数の増加が懸念され、フィナンシャル事業では審査を慎重に行うと
       ともに審査の精度をより向上させていくことが課題であると認識しております。なお、デフォルトの発生状況につい
       ては現状、通常起こりうる変動範囲内に収まっておりますが、長期化に備え引当金について会計上の見積りを行った
       他、借入等により手元資金を手厚くすることで財務基盤を強化する対応を行っております。
       　中長期的には世の中の意識が変わったことで、ITノウハウ、金融ノウハウを活かした当社グループのサービスの事
       業環境は今後、良化するものと認識しております。財務の安全性を確保しながら、サービスの認知度向上を図ること
       で事業規模の拡大に努めてまいります。
       ②全社的な課題

       新規事業の展開について
        当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。今後も、
       当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、更なる収益基盤の強化及び事業領域を拡大していくこと
       が課題であると認識しております。
        この課題に対応するため、当社グループでは既存事業の事業成長とともに、積極的に新規事業の創出や、必要に
       応じて   M&A  を実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでまいります。
       ③EC事業

       ａ．スーパーデリバリーの海外展開
       　「スーパーデリバリー」は、サービス開始以来、増収を続けておりますが、その成長スピードを上げていくことが
       課題であると認識しております。
       　この課題に対応するための施策の一つとして、これまで国内の小売店に限定していた取引を、海外の小売店にも拡
       張しております。日本製の商品や、日本で企画された商品は海外における人気が高いことから、海外展開を「スー
       パーデリバリー」の成長施策の一つとして位置づけております。今後、海外の小売店に対する流通額の増加を促進す
       るために、戦略的な広告投資により集客を行い、また、利便性向上のためのシステム投資や仕組みの導入に努める方
       針であります。
       ｂ．スーパーデリバリーの出展企業の確保と安定的な取引の拡大

       　「スーパーデリバリー」の中長期的な事業規模拡大には、新規の出展企業の獲得とともに、既存会員小売店との安
       定した継続取引の確保及び取引の拡大が課題であると認識しております。
       　この課題に対応するために、小売店からのニーズが高い出展企業の更なる獲得、及び出展企業１社の出品する商材
       掲載数の増加といったEC卸サイト媒体としての価値向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リ
       ピート率の向上といった稼働率アップを図る方針であります。
       ④フィナンシャル事業

       ａ．保証サービスの         利益の安定性
        　売掛保証サービス、家賃保証サービスは順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さ
        いと認識しております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一
        方で当社グループ内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、                                 保証履行による損失が利益に与える影響が
        大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。
        　この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、                          保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発
        生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。
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       b．商品力の強化

        　売掛保証サービス、家賃保証サービスの事業規模拡大には、保証残高を積み上げていくことが必要であり、その
        ためには、売掛保証サービスにおいては、より多くの企業がクライアントとしてサービスを利用することが必要で
        あると認識しております。また、家賃保証サービスにおいては、より多くの不動産会社がサービスを利用すること
        が必要であると認識しております。
        　この課題に対応するために、様々なニーズに対応した商品の開発を行っていく方針であります。
       c. Paidの参加企業の拡大

         Paidの事業規模拡大には、取扱高の増加が必要であり、そのためには、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメン
        バーを増加させることが課題であると認識しております。
        　この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行っていく方針であります。また、                                                   獲得
        した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努める方針であります。
      ２【事業等のリスク】

      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
      ります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）事業環境について

       ①B2B-EC業界の成長性について
       　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用し
       たサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴
       史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後
       もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生
       した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。
       ②景気動向と新型コロナウイルス感染症の影響について

       　当社グループは、企業間取引に係るサービスとして「情報」と「決済」に関するサービス及び「売掛金」や「家
       賃」を保証するサービスを提供しております。そのため、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりサービスを利
       用する企業や保証する企業の経営状況が悪化する場合、また市場環境が著しく変化する場合、当社グループの事業及
       び業績に影響を与える可能性があります。
       　今般の新     型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、各サービスの認知度が向上しサービスを利用する企業
       が増加いたしました。一方で、景気の悪化により企業倒産件数が増加するリスクが懸念されております。フィナン
       シャル事業においては、審査を慎重に行うとともに審査の精度をより向上させていくことで現状、デフォルトの発生
       状況を通常起こりうる変動範囲内にコントロールできていると認識しております。しかしながら、新型コロナウイル
       ス感染症の収束時期は不透明であり、また、今後、想定以上の大規模な感染拡大が発生する可能性もあります。これ
       により   サービスを利用する企業や保証する多くの企業の経営状況が大幅に悪化した場合、当社グループの事業成長が
       阻害される可能性があります。また、                  想定をはるかに超える保証履行が発生した場合には当社グループの事業運営及
       び財政状態、業績に影響を与える可能性があります。
       ③競合について

       　当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社
       グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社
       グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よ
       りスピーディーで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品
       構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと
       同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績
       に影響を与える可能性があります。
      (2）事業内容について

       ①フィナンシャル事業の与信リスクについて
       　フィナンシャル事業の売掛保証               は、  顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保
       証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。
       売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけて
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       おります。家賃保証は、入居者から徴収する保証料を売上として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保
       証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。家賃保証の市場についても、民法改正の
       影 響等による物件オーナーからの保証ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。
       　当社グループでは、売掛保証、家賃保証の保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロー
       ルすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。                                            そのため、日々の営
       業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、
       保証先企業及び入居者の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の
       経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の
       活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証
       履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行
       実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証
       履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。
       　なお、2020年４月末現在の保証事業保証残高は75,644,504千円(株式会社ラクーンフィナンシャル分26,774,695千
       円、ALEMO株式会社分48,869,809千円）です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は
       69,695,603千円であります。
       ②新規事業展開に伴う影響について

       　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、こ
       れまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引
       にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広
       告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新
       規事業展開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際
       には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があるとともに、事業展開が計画通りに進まない場合には                                                  当社グ
       ループの業績に影響を与える可能性があります。
       (3）法的規制について

       ①当社の事業を取り巻く法的規制について
       　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が
       存在しております。
       　a.ブランド品の販売について
       　ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵
       触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、
       「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商
       標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。
       　また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や
       知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令
       等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事
       態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事
       業の遂行に支障をきたす可能性があります。
       　b.医薬部外品、化粧品、加工食品、酒類等の販売について

       　「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含
       む）、酒類は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企
       業に対し、必要に応じて化粧品等の製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求め、酒
       類の販売においては、出展企業が酒類販売業の免許を取得していることを確認しております。また、「出展規約」
       に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、
       関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がな
       いかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。
       　しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、
       新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的
       規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社
       会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
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                 法令名                     主な法的規制の内容
          私的独占の禁止及び公正取引の確保

                              不当廉売・再販売価格維持行為・誇大広告の禁止
          に関する法律
                              医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生

          医薬品、医療機器等の品質、有効性
                              医療等製品の製造販売の承認と許可
          及び安全性の確保等に関する法律
                              虚偽・誇大広告の禁止、医薬品的表現の規制
          健康増進法                    栄養表示基準の明示、誇大表示の禁止

                              飲食に起因する衛生上の危害発生の防止

          食品衛生法
                              誇大表示・広告の禁止
                              名称、アレルゲン、保存の方法、消費期限、原材料、

          食品表示法                    添加物、栄養成分の量及び熱量、原産地等の食品へ
                              の表示義務
          知的財産基本法                    特許権、著作権、商標権等の知的財産権侵害の禁止

          酒税法                    酒類取引者の納税義務、酒類製造販売の免許取得義務

       　c.フィナンシャル事業の売掛債権保証について

       　フィナンシャル事業の売掛債権保証は                   、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債
       権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしませ
       ん。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行
       法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象と
       はなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業
       が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える
       可能性があります。
       ②取引先情報の管理体制について

       　当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けて
       おります。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管
       理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が
       外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
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      (4）事業体制について
       ①システム開発及び運用・管理の体制について
       　当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインター
       ネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。従っ
       て、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズ
       に行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、そ
       の場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。
       ②システム障害について

       　当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによ
       りインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大
       な支障をきたす可能性があります。
       　また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、
       ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同
       様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
       　さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中による
       サーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になっ
       た場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
       ③災害による影響について

       　当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、
       大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業
       績に悪影響を与える可能性があります。
      (5）その他

       ①M&A   について
       　当社グループは、         グループ全体の成長戦略を推進していくために必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aの実行
       に際しては対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスク検討を行う方針であり
       ますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の
       変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの
       業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、M&A等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、当該事業固有のリスク要因が加
       わる可能性があります。
       ②ストック・オプションについて

       　当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従っ
       て、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。                                       これらストック・オプションの
       権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
       　なお、2020年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は759,300株で                                         あり発行済株式総数に対し
       て3.8％に相当します。
       ③行使条件付新株予約権について

       　当社グループは中期的な目標として想定する                      M&A  及び資本・業務提携の実現のために必要と考えられる資金を確保
       することを目的として行使条件付新株予約権を発行しております。これら新株予約権の権利行使がなされた場合に
       は、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
       　2020年４月30日現在での行使条件付新株予約権による潜在株式数は1,483,000株（第6回新株予約権769,000株、第7
       回新株予約権714,000株）であり、発行済株式総数の7.4％に相当します。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
       下「経営成績等」という。）の状況の概況は以下のとおりであります。
       ①財政状態の状況
       　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より4,752,016千円増加                                   して13,600,077千円になりました。流動
       資産は、4,430,176千円増加して10,923,413千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により売掛金が
       242,608千円増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益が増加した影響と長期借入金及び短期借入金の
       新規借入の影響により現金及び預金が4,311,299千円増加したことによるものです。固定資産は、321,840千円増加し
       て2,676,664千円になりました。増加の主な要因は、TAAS株式会社の発行する転換社債型新株予約権付社債の引受け
       及び株式の一部取得等により投資有価証券が307,378千円増加したことに加え、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定
       が合計で25,627千円増加したことによるものです。
       　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より3,449,947千円増加して9,600,365千円になりました。流動負債
       は3,416,335千円増加して8,146,180千円になりました。                          増加の主な要因は、新型コロナウイルスの一段の感染拡大と
       長期化に備えて手元資金を手厚くし、財務基盤をより一層強固なものにすることを目的とした新規借入に伴い、１年
       内返済予定の長期借入金が133,332千円、短期借入金が1,940,000千円増加したことに加え、買掛金が1,403,895千円
       増加したことによるものです。固定負債は33,611千円増加して1,454,184千円になりました。増加の主な要因は、新
       規借入400,000千円により長期借入金が55,004千円増加したことによるものです。
       　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より1,302,068千円増加して3,999,711千円になりました。増加の
       主な要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が111,381千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益
       451,103千円の計上により利益剰余金が増加したことと、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が合計で
       827,116千円増加、自己株式が132,348千円減少したことによるものです。
       ②経営成績の状況

       　当連結会計年度（2019年５月１日～2020年４月30日）における我が国経済は、                                     堅調な企業収益や雇用・所得環境の
       改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、急速な景気
       減速が見られ厳しい状況にあります。新型コロナウイルス感染症の収束状況によっては、国内外の経済にさらに大き
       な影響を与える可能性があることから、先行きも極めて厳しい状況が続くことが見込まれます。
       　このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のイン
       フラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。当第４四半期連結会計期間において感染が拡大した新型コ
       ロナウイルス感染症により、これまでどおりの対面での企業活動を行うことが厳しくなった企業、また、取引先の倒
       産・未入金リスク懸念の高まりにより対策を検討する企業からの問い合わせや申込が増加し、EC事業、フィナンシャ
       ル事業ともに新規利用者が増加いたしました。この結果                          、 当連結会計年度       における売     上高は3,477,670千円（前年同
       期比16.7％増）となりました。
        費用面におきましては、今期は広告投資を積み増しする方針で広告宣伝費が増加しております。また、前期に実施
       したALEMO株式会社の株式取得による影響により、のれん償却費が増加いたしました。この他、自社ビル取得に伴い
       減価償却費が増加いたしましたが地代家賃は大幅に削減されております。なお、新型コロナウイルス感染拡大により
       フィナンシャル事業におけるデフォルトコストの増大を懸念しましたが、                                  2020年４月期に関しては新型コロナウイル
       スの影響によるデフォルトが一部発生したものの、                        通常起こりうる       変動範囲内における若干高めの水準                 となりまし
       た。一方で現時点においては新型コロナウイルス感染症の収束時期は見通しが立たず、当社サービスを利用している
       企業の今後の経済活動に与える影響が不透明であると想定しております。そのため、当該影響により予想されるデ
       フォルトコストの増大に備え、保証履行引当金、求償債権引当金及び貸倒引当金について会計上の見積もりを行って
       おります。
       　この結果、EBITDA          848,626千円（前年同期比30.3％増）、営業利益706,086                          千円（前年同期比28.7％増）、経常利
       益708,451千円（前年同期比29.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益451,103千円（前年同期比18.9％増）とな
       りました。
       　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

       ⅰ.EC事業

       　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、新規会員獲得数の増加と客単価の向上により流通額を増加さ
       せていくことに取り組んでおります。利用できる会員は国内の小売店、小売業以外の事業者に加え、海外事業者と国
       内外問わず幅広い事業者が対象となっております。幅広いターゲットのそれぞれの仕入ニーズに対応するために出展
       企業数を増やし商材掲載数を増加させる他、取扱う商品ジャンルの拡充にも積極的に取り組んでおります。なお、
       2020年４月期は、これまで実施してこなかった出展企業向けの広告を行うことで出展企業の獲得を強化し商材掲載数
       の増加を図りました。
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       　新型コロナウイルス感染拡大の影響により、                      これまで通りの対面での営業活動による卸売りが困難になった企業、
       仕入れに困難になった企業が流入し、当第４四半期連結会計期間において会員、出展企業ともに登録数が増加いたし
       ま した。出展企業については、新型コロナウイルス感染拡大により企業活動に影響を受けている中小メーカーの支援
       策として、新規契約を対象に出展                基本料が3ヵ月間無料となるサポートプランの提供を開始したことも出展企業数増
       加の後押しとなりました。この結果、当連結会計年度末における                              「スーパーデリバリー」の会員小売店数は167,067
       店舗（前期末比39,905店舗増）、出展企業数は1,853社（前期末比434社増）、商材掲載数は1,147,291点（前期末比
       272,348点増）となりました。
        当第４四半期連結会計期間の             流通額につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により国内流通、海外流通
       ともに、マスクと除菌グッズの流通額が増加しました。一方で、緊急事態宣言により外出自粛やリモートワークの推
       進が行われた影響を受け           、国内の小売店向けのファッションジャンルの流通額は当第４四半期連結会計期間において
       前年同期比で大幅に減少しました。しかし、                     巣ごもり消費需要により雑貨やインテリアなどその他のジャンルについ
       ては堅調に推移し、さらに、大幅に流通額が増加したマスクと除菌グッズも加わった結果                                         、購入者数、客単価ともに
       増 加し、   当連結会計年度における           「スーパーデリバリー」全体の流通額は12,808,725千円（前年同期比13.9%増）と
       なりました。なお、国内流通額は前年同期比10.4％増、海外流通額は前年同期比32.2％増とそれぞれ2桁増となりま
       した。
       　この結果、EC事業の売上高は1,962,936千円（前年同期比11.3％増）、セグメント利益は859,123千円（前年同期比
       20.2％増）となりました。
       ⅱ.フィナンシャル事業

       　「Paid」におきましては、引き続き獲得した加盟企業の稼働率の向上と売上企業単価を増加させることに取り組ん
       でおります。当連結会計年度末における加盟企業数も順調に増加し3,700社を超えました。新型コロナウイルス感染
       拡大により売上高が減少した加盟企業も多く、この影響から当第４四半期連結会計期間の取扱高は第３四半期連結会
       計期間対比で減少いたしました。しかしながら、第３四半期連結累計期間までは順調に推移していたことで、                                                   当連結
       会計年度    のグループ外の取扱高は19,092,083千円（前年同期比17.0％増）、全体の取扱高（グループ内の取扱高
       6,924,856千円を含む）は、26,016,939千円（前年同期比12                           .9％増）となりました。
       　「保証」におきましては、「T&G売掛保証」、「URIHO」では引き続き、                                  地域金融機関との業務提携を進め、販売
       チャネルを拡大することに加え、より効率のよい広告媒体を模索しながら知名度向上にも取り組んでおります。                                                    新型
       コロナウイルス感染症の影響により、                  取引先の倒産・未入金リスク対策を検討する中小企業からの問い合わせが増加
       し、保証残高及び売上高が増加いたしました。なお、2020年３月末に損害保険会社との保険契約を更新いたしまし
       た。契約更新に伴い、再保証の対象企業範囲が拡大されるとともに、保険会社から当社への総支払限度額が増額し、
       財務的安全性を向上しつつ、今般の需要増による事業機会を積極的に生かせる体制を整えました。
       　「  家賃保証」におきましては、引き続き、事業用家賃保証、居住用家賃保証ともに不動産会社に対する知名度向上
       に取り組みました。
        当連結会計年度末        の保  証残高は、75,644,504千円（株式会社ラクーンフィナンシャル分26,774,695千円、ALEMO株
       式会社分48,869,809千円）と前期末比20.2％増になりました。                             この結果、フィナンシャル事業の売上高は1,694,996
       千円（前年同期比21.7％増）となりました。
       　なお、新型コロナウイルス感染拡大によりフィナンシャル事業におけるデフォルトコストの増大を懸念しました
       が 、 2020年４月期に関しては新型コロナウイルスの影響によるデフォルトが一部発生したものの、                                           通常起こりうる       変
       動範囲内における若干高めの水準               となりました。一方で現時点においては新型コロナウイルス感染症の収束時期は見
       通しが立たず、当社サービスを利用している企業の今後の経済活動に与える影響が不透明であると想定しておりま
       す。そのため、当該影響により予想されるデフォルトコストの増大に備え、保証履行引当金、求償債権引当金及び貸
       倒引当金について会計上の見積もりを行っております。                          これにより     セグメント利益は187,527千円（前年同期比
       31.3％増）となりました。
       ③キャッシュ・フローの状況

       　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は6,634,071千円                                            になりました。
       　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1,768,058千円（前年同期比2,337,393千円の資金の増加）に
       なりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益を708,451千円計上及び                                     仕入債務が1,403,895千円増加したこ
       とによるものです。
       　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は427,683千円（前年同期比1,251,481千円の資金の増加）とな
       りました。この主な要因は、TAAS               株式会社    の発行する転換社債型新株予約権付社債の引受け及び株式の一部取得によ
       り投資有価証券の取得による支出325,750千円とソフトウエア開発及び購入による無形固定資産の取得による支出
       104,554千円を計上したことによるものです。
       　（財務活動によるキャッシュ・フロー）
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       　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,969,966千円（前年同期比553,177千円の資金の増加）とな
       りました。この主な要因は、新型コロナウイルスの一段の感染拡大と長期化に備えて手元資金を手厚くし、財務基盤
       を より一層強固なものにすることを目的とした長期借入金による収入400,000千円の計上と、短期借入金が1,940,000
       千円増加したことに加え、新株予約権の行使による株式の発行による収入679,158千円を計上したことによるもので
       す。
       ④生産、受注及び販売の実績

       (1）生産実績
        　該当事項はありません。
       (2）受注実績

        　該当事項はありません。
       (3）販売実績

        ①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                   前年同期比（％）
            セグメントの名称
                               至　2020年４月30日）
       EC事業                (千円)            1,962,936                   111.3

       フィナンシャル事業                (千円)            1,514,733                   124.4

             合計         （千円）             3,477,670                   116.7

     　（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
     　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

                                当連結会計年度
                             （自　2019年５月１日                  前年同期比（％）
             売上種類別
                              至　2020年４月30日）
       システム利用料売上                (千円)            1,332,229                   115.2

       会員小売店向け売上（会費）                (千円)             248,216                  101.8

       出展企業向け売上（基本料等）                (千円)             370,791                  104.7

       その他                (千円)              11,698                 132.6

             合計         （千円）             1,962,936                   111.3

      （注）　     上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりま
       す。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要
       とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果
       は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       　重要な会計方針及び見積りについての詳細及び新型コロナウイルスの感染症の拡大に係る当連結会計年度の会計上
       の見積りについては、「第５              経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成の
       ための基本となる重要な事項）」に記載の通りであります。
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       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       （売上高）
       　当連結会計年度における売上高は、EC事業、フィナンシャル事業ともに増加したことにより3,477,670千円（前年
       同期比16.7％増）となりました。
       （売上総利益）

       　売上原価は、保証事業において、2019年4月期第3四半期より子会社化したALEMO株式会社の居住用家賃保証分が通
       年分加わったことと、新型コロナウイルス感染症が長期化する可能性に備え、保証履行引当金、求償債権引当金及び
       貸倒引当金について         会計上の見積もりを行っております。
       　この結果、売上総利益は2,743,900千円（前年同期比15.8％増）となりました。
       （営業利益）

       　販売費及び一般管理費は、             ALEMO株式会社の子会社化に伴う通年分の費用計上と広告投資を積み増しした方針に伴
       う広告宣伝費の増加により、2,037,813千円（前年同期比11.9％増）となりました。
       　この結果、営業利益は706,086千円（前年同期比28.7％増）となりました。
       （経常利益及び       親会社株主に帰属する当期純利益               ）

       　長期借入金の増加に伴う支払利息4,870千円とコミットメントライン契約の手数料支払いによる支払手数料2,732千
       円を営業外費用に計上した            結果、経常利益は708,451千円（前年同期比29.8％増）、                          親会社株主に帰属する当期純利
       益は451,103千円（前年同期比18.9％増）となりました。
       ③経営成績に重要な影響を与える要因について

       　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、                          「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり
       であります。
       ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

       　キャッシュ・フローにつきましては、                   「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のと
       おりであります。
       　当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事
       業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金
       で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、必要に応じて銀行から
       の借入を行う方針です。
       　今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じて                                        M&A  を実施し成長性のあるビ
       ジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたしま
       す。
       　なお、新型コロナウイルスの一段の感染拡大と長期化に備えて手元資金を手厚くし、財務基盤をより一層強固なも
       のにすることを目的に、2020年3月30日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議いたしました。当連結
       会計年度末において         、長期借入金の残高は1,763百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融
       機関との間で合計3,900百万円の当座貸越及びコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高2,640百
       万円）。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は                             114,892    千円であります。その主なものは有形固定
       資産の購入による設備の増加17,198千円、並びにソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加97,694千
       円であります。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                     2020年４月30日現在
                                    帳簿価額（千円）
       事業所名      セグメントの       設備の                                     従業員数
                                 工具、器
               名称     内容
       （所在地）                       車両         土地    ソフト              （人）
                         建物        具及び備              その他     合計
                             運搬具         (面積㎡)     ウエア
                                   品
     本社
                                      882,140                   75
             全社（共通）       事務所     578,941       －   3,573         20,364     1,810   1,486,830
     （東京都中央区）                                (415.11㎡)                    (2)
     　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８
           時間換算）を（　）外数で記載しております。
       (2）国内子会社
                                                     2020年４月30日現在
                                         帳簿価額（千円）
              事業所名      セグメントの名                                    従業員数
       会社名                    設備の内容
                                      工具、器
                       称
              （所在地）                             ソフト              （人）
                                  建物    具及び備          その他     合計
                                           ウエア
                                      品
               本社
     株式会社ラクーン               フィナンシャル                                     46
              （東京都中央               事務所       －     0   61,448      307   61,756
     フィナンシャル                 事業                                   （2）
               区）
               本社
     株式会社ラクーン                                                     39
              （東京都中央         EC事業      事務所       －   1,420    103,453       －   104,873
       コマース
                                                         （0）
               区）
               本社
                    フィナンシャル                                     15
      ALEMO株式会社        （東京都中野               事務所      4,884     1,179     6,457      0   12,521
                      事業
                                                         （2）
               区）
     　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８
           時間換算）を（　）外数で記載しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        (1）重要な設備の新設等（2020年４月30日現在）
                                  投資予定額
          事業所名        セグメント
                           設備の内容               資金調達方法       着手年月      完了年月
                                  総額   既支払額
                    の名称
          （所在地）
                                 （千円）    （千円）
                    EC事業
           本社              Webアプリケー
                 フィナンシャル事                76,000     －    自己資金      2020年５月      2021年４月
        （東京都中央区）                  ション開発
                     業
        （注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        (2）重要な設備の除却等（2020年４月30日現在）

        　　特記すべき事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                                  37,411,200

       普通株式
                                                  37,411,200

                  計
        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数（株）
                  （株）
        種類                                名又は登録認可金融               内容
                            （2020年７月30日）
               （2020年４月30日）                         商品取引業協会名
                                          東京証券取引所            単元株式数

                   20,176,043             20,945,043
     普通株式
                                           市場第一部            100株
                   20,176,043             20,945,043             －           －

         計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     １．第４回新株予約権
      決議年月日                              2014年11月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社取締役　　3

                                    2,340   [2,340]

      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                    普通株式     702  ,000   [702  ,000  ]
      （注）１、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※　（注）７                              165（注）
      新株予約権の行使期間           ※                   自   2017年８月１日         至   2027年７月31日

                                    発行価格              165
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額（円）※　（注）２、３、７                              資本組入額             83
      新株予約権の行使の条件            ※
                                    （注）４
                                    当社取締役会の決議による承認を要するものとす
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                    （注）６
      ※当事業年度の末日（          2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式300株と
         する。
         　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以
         下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調
         整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数に
         ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率
         　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
         る。
        ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
            う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
         　行使価額は、金165円とする。
         　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
         し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（または併合）の比率
         　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
         処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
         転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
          調整後行使価額＝調整前行使価額×                           新規発行前の１株当たりの時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数

         　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
         かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
         式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
         うことができるものとする。
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     　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
        （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
           増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     　　　４．新株予約権の行使条件
        （１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に
           記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。な
           お、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
           き指標を取締役会にて定めるものとする。
        （２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証
           券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満
           切り捨て）を下回った場合、上記４．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約
           権を行使することはできないものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいず
           れの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事
           情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
        （４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる
           場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られ
           る。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承
           継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
        （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
     　　　５．新株予約権の取得に関する事項
        （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
           たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
           を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
           て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
           合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
     　　　６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
         　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
         下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
         以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
         約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           　再編成対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           　組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
           え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定
           される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
            上表の新株予約権の行使期間の初日                 と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新
           株予約権の行使期間の末日までとする。
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        （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　上記３．に準じて決定する。
        （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        （８）その他新株予約権の行使の条件
           　上記４．に準じて決定する。
        （９）新株予約権の取得事由及び条件
           　上記５.に準じて決定する。
        （10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
     　　　７.2015年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割してい
         る。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
         行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
     ２．第８回新株予約権

      決議年月日                           2019年９月５日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　4
      新株予約権の数（個）※
                                 328  [328]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　32,800         [32,800]     (注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　  (注)３
      新株予約権の行使期間           ※               自   2022年９月20日         至   2034年９月19日　        (注)４
                                 発行価格　     (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                 資本組入額　      (注)５
      の発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※              (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※           (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．  募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
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         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）   本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、                                （注）   ９ （３）   に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）   ６に準じて決定する。
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     ３．第９回新株予約権
      決議年月日                           2019年９月５日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 245  [245]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　24,500         [24,500]     (注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　  (注)３
      新株予約権の行使期間           ※               自   2022年９月20日         至   2034年９月19日　        (注)４
                                 発行価格　     (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                 資本組入額　      (注)５
      の発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※              (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※           (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．  募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）   本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
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           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、                                （注）   ９ （３）   に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）   ６に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        １．第６回新株予約権
      決議年月日                           2018年８月７日
      新株予約権の数（個）※
                                 7,690   [－]
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                           －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　769,000         [ － ]　  (注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 650
      新株予約権の行使期間           ※               自   2018年８月24日         至   2021年８月23日
                                 発行価格　     (注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                 資本組入額　      (注)６
      の発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)５
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
          (１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式769,000株とする（本新株予約権１個当
             たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、                                         第４項   第(２)号
             乃至第(４)号      により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
             割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の
             算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
             おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
             る。
                           調整前割当株式数　×　調整前行使価額
                       ＝
             調整後割当株式数
                                調整後行使価額
          (３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整
             に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         ２．募集新株予約権の払込金額
           本新株予約権１個につき、金218円
         ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
             た額とする。
          (２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
             う。）は、650円とする。
         ４．行使価額の調整
          (１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
             生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
             う。）をもって行使価額を調整する。
                                      新発行・処分株式数          ×  1株当たりの払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                                時価
                            ×
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
          (２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            ①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
             する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約
             権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
             普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
             換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
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             調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
             場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利
             を 与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②株式の分割により普通株式を発行する場合
             調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
             付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
             株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はそ
             の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をい
             う。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
             調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
             行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合
             は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受
             ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
             む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
             合
             調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
             締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
             価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
             該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
             り、当社普通株式を交付する。
                        －  調整後行使価額)        ×
               (調整前行使価額                    調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
              ＝
          株式数
                                  調整後行使価額
             この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          (３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
             場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
             価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
          (４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
             ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
             まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
             日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
             捨五入する。
             ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
             日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
             数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
             日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
          (５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
             権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
             ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
             するとき。
             ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
             あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         ５．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
          (１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
             降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
             新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
             保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
             の合理的な方法により行うものとする。
          (２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社と
             なる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全
             子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総
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             会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従っ
             て通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日
             に、  本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除
             く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
          (１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
             項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる
             場合はその端数を切り上げるものとする。
          (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本
             金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ２．第７回新株予約権

      決議年月日                           2018年８月７日
      新株予約権の数（個）※
                                 7,140   [7,140]
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                           －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　714,000         [714,000]　      (注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 700　   (注)３
      新株予約権の行使期間           ※               自   2018年８月24日         至   2021年８月23日
                                 発行価格　     (注)４，５
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                 資本組入額　      (注)７
      の発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)６
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       (注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
          (１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式714,000株とする（本新株予約権１個当
             たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、                                         第５項   第(２)号
             乃至第(４)号      により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
             割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の
             算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
             おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
             る。
                           調整前割当株式数　×　調整前行使価額
                       ＝
             調整後割当株式数
                                調整後行使価額
          (３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整
             に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         ２．募集新株予約権の払込金額
           本新株予約権１個につき、金201円
         ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
             た額とする。
          (２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
             う。）は、当初700円とする。
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         ４．行使価額の修正

           行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」とい
           う。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
           い場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
           ただし、修正後の行使価額が第２項第（２）号に定める金額の100％に相当する金額円（以下「下限行使価
           額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
           額とする。
         ５．行使価額の調整
          (１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
             生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
             う。）をもって行使価額を調整する。
                                      新発行・処分株式数          ×  1株当たりの払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                                時価
                            ×
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
          (２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            ①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
             する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約
             権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
             普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
             換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
             調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
             場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利
             を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②株式の分割により普通株式を発行する場合
             調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
             付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
             株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はそ
             の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をい
             う。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
             調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
             行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合
             は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受
             ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
             む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
             合
             調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
             締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
             価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
             該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
             り、当社普通株式を交付する。
                        －  調整後行使価額)        ×

               (調整前行使価額                    調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
              ＝
          株式数
                                  調整後行使価額
             この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          (３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
             場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
             価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
          (４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
             ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
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             まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
             日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
             捨 五入する。
             ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
             日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
             数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
             日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
          (５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
             権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
             ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
             するとき。
             ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
             あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第９
             項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないも
             のとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
         ６．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件
          (１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
             降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
             新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
             保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
             の合理的な方法により行うものとする。
          (２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社と
             なる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全
             子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総
             会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従っ
             て通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日
             に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除
             く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
          (１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
             項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる
             場合はその端数を切り上げるものとする。
          (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本
             金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        　　　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      　2015年５月１日～
       2015年７月31日             83,400      6,028,500         8,647      813,467        8,647      169,884
         (注)１
       2015年８月１日
                  12,057,000       18,085,500           －     813,467          －     169,884
         (注)２
      　2015年８月１日～
       2016年４月30日             226,800      18,312,300          7,914      821,382        7,914      177,799
         (注)１
      　2016年５月１日～
       2017年４月30日             57,600     18,369,900          2,009      823,392        2,009      179,809
         (注)１
      　2017年５月１日～
       2018年４月30日             310,500      18,680,400         10,835       834,227        10,835       190,644
         (注)１
      　2018年５月１日～
       2019年４月30日             343,800      19,024,200         11,997       846,224        11,997       202,641
         (注)１
      　2019年５月１日～
                                  340,971      1,187,195               543,612
       2020年４月30日            1,151,843       20,176,043                       340,971
         (注)１
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
        ２．2015年８月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が12,057,000株増加しております。
        ３．2020年５月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が769,000株、資
          本金及び資本準備金がそれぞれ250,763千円増加しております。
       （５）【所有者別状況】

                                                    2020年４月30日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の
                 金融機関                          個人その他       計     （株）
           方公共団体           引業者     法人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）         －     15     35     33     44      5    4,132     4,264       －
     所有株式数
               －    58,942      6,890     1,307     31,015       23   103,504     201,681      7,943
     （単元）
     所有株式数の
               －     29.2      3.4     0.6     15.4      0.0     51.3     100.0       －
     割合（％）
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2020年４月30日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                              4,877,300           24.17

     小方　功                  東京都品川区
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1丁目8-11                       2,867,800           14.21
     株式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2-11-3                       1,598,200            7.92
     会社（信託口）
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  I
                       PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   SYREET
                                               792,609           3.93
     SG（FE-AC）（常任代理人　㈱三菱
                       LONDON（千代田区丸の内2丁目7-1）
     UFJ銀行）
                       MINITRIES     COMPLEX    POBOX   64  SATAT
     KIA  FUND   136（常任代理人　シティ
                       13001   KUWAIT（東京都新宿区新宿6丁目                     739,201           3.66
     バンク、エヌ・エイ東京支店）
                       27-30）
                                               459,500           2.28
     石井　俊之                  東京都中央区
     資金管理サービス信託銀行株式会社                  東京都中央区晴海１丁目8-12　晴海トリ
                                               446,300           2.21
     （証券投資信託口）                  トンスクエアタワーＺ
                       1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
     NOMURA    PB  NOMI   NEES   LIMITED    （常
                       UNITED    KINGDOM（中央区日本橋1丁目9-                     422,800           2.10
     任代理人　野村證券(株)）
                       1）
                                               299,200           1.48
     今野　智                  東京都世田谷区
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL(常任          133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB  U,K
                                               234,291           1.16
     代理人　ゴールドマン・サックス証                  (東京都港区六本木6丁目10-1　六本木ヒ
     券株式会社）                  ルズ森タワー）
                                －              12,737,201            63.13
             計
     （注）１    ．2020年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、                                              ユービーエ
          ス・エイ・ジー（銀行）           が2020年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているもの
          の、当社として2020年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には
          含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                             （株）         （％）
                             東京都千代田区大手町１丁
                                          株式    1,644,900
           ユービーエス・エイ・ジー（銀行）                                               7.74
                             目５番１号
        ２．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、みずほ証券

          株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年２月28日現在でそれぞれ以下
          の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年４月30日現在における実質所有株式数の
          確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
               氏名又は名称                  住所
                                             （株）         （％）
                          東京都千代田区大手町１丁目５
                                          株式                0
           みずほ証券株式会社                                               0.00
                          番１号
           アセットマネジメントOne株式               東京都千代田区丸の内１丁目８
                                          株式    1,706,600
                                                         8.71
           会社               番２号
                                 35/99



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        ３．2020年３月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、                                               三菱ＵＦＪ

          信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                                  が2020年３月２日現在でそれぞれ以
          下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年４月30日現在における実質所有株式数
          の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
               氏名又は名称                  住所
                                             （株）         （％）
                          東京都千代田区丸の内一丁目４
                                          株式    1,717,800
           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                               8.76
                          番５号
                          東京都千代田区有楽町一丁目１
                                          株式    　351,500
           三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                                               1.79
                          ２番１号
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2020年４月30日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                 －         －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                           －         －            －
      議決権制限株式（その他）                           －         －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                           －         －            －

      完全議決権株式（その他）                         20,168,100            201,681           －

                         普通株式
                                 7,943        －            －
      単元未満株式                    普通株式
                               20,176,043           －            －
      発行済株式総数
                                 －          201,681           －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                     （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
                               460,657
      その他（新株予約権の権利行使）                                 132,348           －        －
      保有自己株式数                           －      －          －      －

      ３【配当政策】

        当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化
       に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針として
       おります。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は
       中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基
       準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。
        当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり６円50銭の配当金の実施を行
       うことを決定いたしました。
        来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実
       を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につき
       ましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。
        なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額            １株当たり配当額

           決議年月日
                         (千円)             (円)
          2020年７月23日
                            131,144              6.50
         定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識
        し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナン
        スが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、より
        よいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社で
        は、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を
        強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
        　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制につ
        いては随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
       ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        　当社は2018年7月28日開催の第22回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。こ
        の移行により本報告書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員であ
        る取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会
        を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監
        査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、                                                取締役の
        業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基
        づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸
        会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査に
        おいて社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の
        客観性・中立性は確保されているものと考えております。
        ⅰ．取締役会

        　　取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名（小方                                    功、今野     智、阿部     智樹、田邨      知
         浩）、監査等委員である取締役4名（林                   藤吉郎、小宮山        澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕)により構成されており
         ます。監査等委員である取締役4名のうち、小宮山                        澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕は社外取締役であります。
        　　取締役会は、代表取締役社長の小方                   功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随
         時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項に
         ついて意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
        ⅱ．監査等委員会
        　　監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林                                    藤吉郎、小宮山        澄枝、多喜田       二
         郎、福田     素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林                                    藤吉郎は常勤監査等委
         員であります。小宮山           澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立
         役員として指定しております。
        　　監査等委員会は、常勤監査等委員の林                    藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を
         必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を
         行い、又は決議を行っております。
        ⅲ．経営会議
        　　経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名（小方                                    功、今野     智、阿部     智樹、田邨      知
         浩）により構成されております。代表取締役社長の小方                          功が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会
         の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。
        ⅳ．コンプライアンス事務局
        　　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライア
         ンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局
         は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しておりま
         す。
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       ③企業統治に関するその他の事項







        （イ）内部統制システムの整備状況
        　当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリス
        ク管理体制の整備を行っております。
        １．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        　　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心とし
         て、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを
         周知徹底する。
        　　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理
         解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
        　　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプ
         ライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研
         修等を実施する。
        　　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適
         法、適切な運営が行われていることを監査する。
        　　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築
         する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
        　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排
         除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
        ２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        　　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または
         電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
        ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        　　当社のリスク管理体制については、取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整
         備及び推進を行う。
        　　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締
         役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心
         とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
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        ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        　　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執
         行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
        　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について
         事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
        　　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを
         行う。
        ５．  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        （1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
        　　当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項
         等について報告を受ける。
        （2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
        　　子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委
         員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を
         講じる。
        （3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        　　子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理
         を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役
         会で審議を行う。
        （4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        　　子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局
         とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理
         等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
        　　当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部
         監査を行う。
        ６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

        　　内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
        ７．  前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の
          確保に関する事項
        　　監査等委員会        より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要
         請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任
         命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。
        ８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関す
          る体制
        　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務
         執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
        　　監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務
         執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
        　　当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を
         及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に
         応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
        ９．監査等委員会        へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
          体制
          当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかな
         る不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
        10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務
         執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
        　　監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査
         人と定期的に意見交換を行う。
        　　監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請
         求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。
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        11．財務報告の信頼性を確保するための体制
          当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指
         示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。
        （ロ）責任限定契約の内容の概要

        　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
        第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100
        万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
        （ハ）取締役の定数

        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする
        旨、定款に定めております。
        （ニ）取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めておりま
        す。
        （ホ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

        １.中間配当
        　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式
        質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めてお
        ります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目
        的とするものであります。
        ２.自己の株式取得

        　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
        により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ３.取締役の責任免除

        　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害
        賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これ
        は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであ
        ります。
        （ヘ）株主総会の特別決議要件

        　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の
        決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ
        り、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                         所有

          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期    株式数
                                                         （株）
                                 1988年４月     パシフィックコンサルタンツ株式会
                                      社入社
                                 1993年９月     ラクーントレイドサービス（個人事
                                      業主）創業
                                 1995年９月     有限会社ラクーントレイドサービス
         代表取締役
                                      設立　取締役社長
                    小方　功      1963年７月５日      生
                                                     (注)２   4,877,300
           社長
                                 1996年５月     株式会社ラクーンに組織変更　代表
                                      取締役社長
                                 2013年５月     当社代表取締役社長兼SD統括本部長
                                 2015年２月

                                      当社代表取締役社長（現任）
                                 1994年11月     朝日監査法人（現有限責任あずさ監

                                      査法人）入所
                                 1998年４月     公認会計士登録
                                 1998年６月     公認会計士福田勉事務所入所
                                 1999年１月     東京共同会計事務所入所
                                 2000年７月     当社入社　財務経理部長
                                 2000年７月     当社取締役財務経理部長
                                 2003年４月     当社取締役副社長兼財務経理部長
                                 2004年５月     当社取締役副社長兼管理部長
                                 2008年７月     当社取締役財務担当副社長兼管理部
                                      長
         取締役副社長
                                 2010年12月     株式会社トラスト＆グロース（現株
        経営管理本部長
                                      式会社ラクーンフィナンシャル）取
                    今野　智      1972年１月25日      生                      (注)２    299,200
           兼
                                      締役（現任）
      経営管理本部財務経理部長
                                 2018年５月     当社取締役財務担当副社長兼経営管
                                      理本部長兼経営管理本部          財務経理部
                                      長
                                 2018年７月     当社取締役副社長兼経営管理本部長
                                      兼経営管理本部      財務経理部長（現
                                      任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース取締役
                                      （現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
                                 株式会社ラクーンコマース　取締役
                                 42/99








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          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期    株式数
                                                         （株）
                                 2001年３月     当社入社
                                 2004年６月
                                      当社セールスマネージメント部
                                      部長
                                 2006年５月     当社経営企画室副室長
                                 2008年５月     当社事業企画部長
                                 2008年７月     当社取締役事業企画部長
                                 2009年５月     当社取締役社長室長
                                 2011年５月     当社取締役リテイルマネージメント
                                      部長
                                 2011年６月     当社取締役社長室長
                                 2012年５月     当社取締役社長室長兼SD統括本部長
                                 2013年５月     当社取締役マーケティング部長
                                 2014年１月     当社取締役COREC事業推進部長
          取締役
                                 2018年５月     当社取締役経営管理本部          経営企画部
                   阿部　智樹      1979年10月21日      生                      (注)２    101,500
      経営管理本部      経営企画部長
                                      長（現任）
                                 2018年７月     株式会社トラスト＆グロース（現株
                                      式会社ラクーンフィナンシャル）取
                                      締役（現任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース取締役
                                      （現任）
                                 2018年12月     ALEMO株式会社（現株式会社ラクーン
                                      レント）取締役（現任）
                                 2019年12月     TAAS株式会社取締役（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
                                 株式会社ラクーンコマース　取締役
                                 株式会社ラクーンレント　取締役
                                 TAAS株式会社　取締役
                                 2000年４月     株式会社システムハウス.アイエヌ
                                      ジー入社
                                 2003年12月     同社退社
                                 2004年２月     株式会社ヒューマンシステム入社
                                 2008年５月     同社退社
          取締役
                                 2008年６月     当社入社
         技術戦略部長
                                 2013年５月     当社技術戦略部長
                   田邨　知浩      1976年９月25日      生                      (注)２     7,400
           兼
                                 2018年５月     当社技術戦略部長兼デザイン戦略部
                                      長
        デザイン戦略部長
                                 2018年７月     当社取締役技術戦略部長兼デザイン
                                      戦略部長
                                 2019年５月     当社取締役デザイン戦略部長
                                 2020年５月     当社取締役技術戦略部長兼デザイン
                                      戦略部長（現任）
                                 1996年３月     株式会社ジャパンスリーブ入社
                                 2002年１月     同社退社
                                 2005年３月     当社入社
                                 2006年５月     当社セールスマネージメント部流通
                                      開発　　チームリーダー
                                 2008年５月     当社OG事業推進部マネージメント
                                      チーム
                                 2008年７月     当社管理部総務人事チーム
                                 2015年７月     当社社長室　内部監査担当
                                 2017年７月     当社監査役
                                 2018年７月
                                      当社取締役（監査等委員）（現任）
       取締役（監査等委員）            林　藤吉郎      1969年10月21日      生                      (注)３     8,100
                                 2018年７月     株式会社トラスト＆グロース（現株
                                      式会社ラクーンフィナンシャル）監
                                      査役（現任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース監査役
                                      （現任）
                                 2019年11月     ALEMO株式会社（現株式会社ラクーン
                                      レント）監査役（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　監査役
                                 株式会社ラクーンコマース　監査役
                                 株式会社ラクーンレント　監査役
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                                                         所有
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期    株式数
                                                         （株）
                                 1987年４月     弁護士登録
                                 1987年４月     片岡総合法律事務所入所
                                 2002年４月     片岡総合法律事務所休職
                                 2002年７月     米国ウィスコンシン州立大学ロース
                                      クール入学
                                 2004年10月     片岡総合法律事務所復職
                                 2006年10月     片岡総合法律事務所退所
                                 2006年11月     小宮山澄枝法律事務所開設
                                      同事務所所長（現任）
                                 2010年６月     株式会社Minoriソリューションズ監
                                      査役
                   小宮山　澄枝
                                 2012年10月     オリックス債権回収株式会社取締役
       取締役（監査等委員）                  1960年２月20日      生                      (注)３      －
                    (注)１
                                      （現任）
                                 2014年７月     当社社外監査役
                                 2015年４月     国立研究開発法人土木研究所監事
                                      （現任）
                                 2017年７月     全国農業協同組合連合会参事（現
                                      任）
                                 2018年７月
                                      当社取締役(監査等委員）（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 小宮山澄枝法律事務所　所長
                                 オリックス債権回収株式会社　取締役
                                 国立研究開発法人土木研究所　監事
                                 全国農業協同組合連合会　監事
                                 1976年４月     株式会社柏そごう(現株式会社そご
                                      う・西武)　入社
                                 1979年６月     株式会社ソニープラザ(現株式会社ス
                                      タイリングライフ・ホールディング
                                      ス)　入社
                                 2005年６月     同社執行役員
                                 2010年３月     株式会社スタイリングライフ・ホー
                   多喜田　二郎
                                      ルディングス取締役
                         1953年７月５日      生
       取締役（監査等委員）                                              (注)３      －
                                 2012年３月     同社取締役退任
                    (注)１
                                 2012年４月     同社シェアサービスカンパニーデ
                                      ピュティプレジデント
                                 2013年８月     同社グループコンプライアンス本部
                                      本部長
                                 2014年７月     同社退社
                                 2015年７月     当社社外取締役
                                 2018年７月
                                      当社取締役（監査等委員）（現任）
                                 1998年４月     経済産業省九州経済産業局入局
                                 2008年３月     監査法人トーマツ（現有限責任監査
                                      法人トーマツ）入所
                                 2015年６月     デロイト中国香港事務所出向
                   福田　素裕
                                 2019年７月     有限責任監査法人トーマツ帰任
       取締役（監査等委員）                  1975年12月18日      生                      (注)３      －
                                 2020年４月     福田素裕公認会計士事務所設立　代
                    (注)１
                                      表（現任）
                                 2020年７月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 福田素裕公認会計士事務所　代表
                              計                          5,293,500
      　　(注)１．取締役小宮山澄枝、多喜田二郎及び福田素裕は、社外取締役であります。
         ２．2020年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         ３．2020年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         ４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
           委員長    林藤吉郎　委員        小宮山澄枝     　委員    多喜田二郎　委員         福田素裕
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        ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社には社外取締役を選任するための当社独自
        の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立
        役員の独立性の判断基準等を参考にしております。
        　当社は社外取締役として小宮山澄枝氏、                    多喜田二郎氏及び        福田素裕氏     を選任し、全員を独立役員として指定して
        おります。     当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執
        行を客観的に監査することを期待しております                      。
        　小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただける
        ものと判断しております。なお、               当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
        　多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を
        有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別
        な人的関係、その他利害関係はありません。
         福田素裕    氏は、   公認会計士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を当社の監
        査・監督に反映していただけるものと判断しております。                           なお  、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人
        トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。                                               なお、当社
        と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
        　社外取締役を含む         監査等委員会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たって
        は、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立
        会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人
        と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っており
        ます。また、当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しており
        ます。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業
        務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結
        果を代表取締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、
        通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。
                                 45/99











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       （３）【監査の状況】
       ①監査等委員監査の状況
        a.監査等委員監査の組織、人員及び手続
        　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎と、監査等委員である社外取締役の小宮山澄枝、多
        喜田二郎、     福田素裕    の3名によって構成されております。常勤の監査等委員である林藤吉郎は、当社の内部監査及
        び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、日常の監査で得られた情報を監
        査等委員である社外取締役に適時に共有することで監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
        　監査等委員である社外取締役の3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、それぞれの専門的な知
        識と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督しております。小宮山澄枝は弁護士としての豊富な経
        験と法律に関する専門知識、多喜田二郎はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づいた企業経営に係
        る幅広い知識と見識、          福田素裕    は公認会計士としての財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
        　なお、内部監査専任者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。
        b.  監査等委員会の開催回数および出席回数

        　監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め、月に1度の定時開催に加えて、必要に応じて臨時開催されてお

        り、当事業年度においては17回開催されました。                       2020年4月期における          各監査等委員の監査等委員会への出席状況
        は以下の通りです
             地位               氏名                 出席状況

             取締役              林　藤吉郎                 監査等委員会17回

           社外取締役              中辻　一剛(注)                  監査等委員会17回

           社外取締役               小宮山　澄枝                 監査等委員会16回

           社外取締役               多喜田　二郎                 監査等委員会17回

        （注）中辻一剛氏は2020年7月23日開催の第24回定時株主総会をもって任期満了にて監査等委員を退任しておりま
           す。
        ｃ.  監査等委員会の活動状況

        　監査等委員会は、事業年度ごとに監査方針及び監査実施計画を策定しております。監査にあたっては、議事録、
        稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査
        並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。また、代表取締役社長と取締役副社長との会
        合を毎月実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。期末監査終了
        後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報
        告を行っております。
        　常勤監査等委員は、内部監査専任者及び内部統制チームから、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・

        運用状況について適時報告を受ける他、必要に応じてヒアリングに同席するなど緊密に連携しており、会計監査人
        とは四半期決算ごとに会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。
        　また常勤監査等委員は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業
        の状況等について報告を受けております。
        　監査等委員会の当事業年度における主な検討事項は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと

        決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、
        会計監査人の再任適否と会計監査人報酬等に関する同意、取締役（監査等委員を除く）の選任及び報酬等に対する
        意見決定、監査等委員である取締役の選任議案に関する同意等となっております。
       ②内部監査の状況

        a.内部監査の組織、人員及び手続
        　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部
        監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な
        遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取
        締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞
        なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。
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        b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
        　常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする
        他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告
        会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
        　常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果につい
        て報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。
        　常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部
        統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取
        締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。
       ③会計監査の状況

        a.監査法人の名称
        　有限責任監査法人トーマツ
        b.継続監査期間

        　17年間
        c.業務を執行した公認会計士

        　末村    あおぎ
        　佐々田     博信
        d.監査業務に係る補助者の構成

        　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者3名、その他11名になりま
        す。
        e. 監査法人の選定方針と理由

        　会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合
        的に判断し選定しております。
        　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
        監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
        は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
        　監査等委員会において、            有限責任監査法人トーマツ            に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任してお
        ります。
        f.監査等委員会による監査法人の評価

        　監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、                                       有限責任監査法人トーマツ            と
        十分コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、同法
        人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
       ④監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                       当連結会計年度

         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      23,000             －         25,000             －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                      23,000             －         25,000             －

         計
        b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く）

        　該当事項はありません。
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        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

        　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
        e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

        　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
        あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、                        会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第
        １項の同意を行っております。
       （４）【役員の報酬等】

       ①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針
        　役員の報酬等については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役（監査等委員である取締役を
        除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により
        決定しております。
        　なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、従業員の平均年収及び世間水準等を参考に、
        当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。
        　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきまして、取締役会は報酬に関する基本方針を決
        議した上で、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。
       ②役員報酬等
       イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）

                                                      対象となる
                   報酬の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                    （千円）
                                  ストック
                                                       （名）
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                 オプション
       取締役
       （監査等委員及び社外              102,889        99,000        3,889         －       －        5
       取締役を除く。）
       取締役（監査等委員）
       （社外取締役を除               8,040       8,040         －       －       －        1
       く。）
                      12,600       12,600         －       －       －        3

       社外役員
       （注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

          ２．  当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は４名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委
            員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。上記の員数と相違しておりますのは、2019年７月27日
            開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員を除く）１名
            （うち社外取締役は０名）が含まれるためであります。
          ３．  取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額
            300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬とは
            別枠で、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額と
            して年額100百万円以内と決議いただいております。
          ４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万
            円以内と決議いただいております。
       ③役員ごとの報酬等

        　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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       （５）【株式の保有状況】
       ①投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式について
       は保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目
       的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式（非上場株
       式）のみ保有しております。
       ②株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況

       当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）で
       ある株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。
       保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      2           51,750

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以
        下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年５月１日から2020年４月30日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査
       法人トーマツによる監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監
       査法人等の行う研修への参加等を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年４月30日)              (2020年４月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,329,734              6,641,033
         現金及び預金
                                       3,965,484              4,208,093
         売掛金
                                        ※２ 33,041             ※２ 43,761
         求償債権
                                           114              105
         貯蔵品
                                        163,563              187,585
         前払費用
                                        173,589               70,770
         その他
                                       △ 172,291             △ 227,937
         貸倒引当金
                                       6,493,237              10,923,413
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        615,881              627,207
          建物
                                        △ 16,784             △ 41,729
            減価償却累計額
                                       ※１ 599,097             ※１ 585,478
            建物（純額）
          車両運搬具                               3,537              3,537
                                        △ 3,537             △ 3,537
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                                0              0
          工具、器具及び備品                               47,358              48,347
                                        △ 39,101             △ 42,015
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              8,257              6,331
                                       ※１ 877,903             ※１ 882,140
          土地
                                       1,485,258              1,473,950
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        172,109              191,723
          ソフトウエア
                                         24,099              30,113
          ソフトウエア仮勘定
                                        324,080              281,579
          のれん
                                         2,487              2,118
          その他
                                        522,777              505,534
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
          投資有価証券                              120,362              427,740
                                         12,337              15,463
          敷金及び保証金
                                        204,036              241,725
          繰延税金資産
                                         10,051              12,249
          その他
                                        346,787              697,178
          投資その他の資産合計
                                       2,354,823              2,676,664
         固定資産合計
                                       8,848,060              13,600,077
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年４月30日)              (2020年４月30日)
      負債の部
       流動負債
                                       2,961,539              4,365,434
         買掛金
                                       ※４ 700,000            ※４ 2,640,000
         短期借入金
                                       ※１ 211,664             ※１ 344,996
         1年内返済予定の長期借入金
                                         73,473              77,515
         未払金
                                        244,084               78,073
         未払法人税等
                                         83,472              125,073
         保証履行引当金
                                         51,498              74,457
         賞与引当金
                                         7,910              13,280
         販売促進引当金
                                         17,543               8,612
         預り金
                                        378,660              418,737
         その他
                                       4,729,845              8,146,180
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※１ 1,363,338             ※１ 1,418,342
         長期借入金
                                         3,673              3,682
         資産除去債務
                                         53,561              32,160
         その他
                                       1,420,572              1,454,184
         固定負債合計
                                       6,150,418              9,600,365
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        846,224             1,187,195
         資本金
                                        362,906              849,051
         資本剰余金
                                       1,612,425              1,952,147
         利益剰余金
                                       △ 132,348                 －
         自己株式
                                       2,689,206              3,988,394
         株主資本合計
                                         8,435              11,317
       新株予約権
                                       2,697,642              3,999,711
       純資産合計
                                       8,848,060              13,600,077
      負債純資産合計
                                 52/99










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                                　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
                                       2,980,398              3,477,670
      売上高
                                       ※１ 610,392             ※１ 733,769
      売上原価
                                       2,370,005              2,743,900
      売上総利益
                                      ※２ 1,821,280             ※２ 2,037,813
      販売費及び一般管理費
                                        548,725              706,086
      営業利益
      営業外収益
                                         2,940              3,586
       受取手数料
                                         6,511              4,872
       投資事業組合運用益
                                           －             1,376
       還付加算金
                                         1,555              3,187
       雑収入
                                         11,007              13,022
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,847              4,870
       支払利息
                                         4,515                －
       債権流動化費用
                                           539             2,732
       支払手数料
                                         5,615                －
       新株予約権発行費
                                           －             2,563
       租税公課
                                         1,515               490
       雑損失
                                         14,034              10,656
       営業外費用合計
                                        545,697              708,451
      経常利益
      特別損失
                                        ※３ 21,888
                                                         －
       組織再編関連費用
                                         21,888                －
       特別損失合計
                                        523,809              708,451
      税金等調整前当期純利益
                                        267,235              295,037
      法人税、住民税及び事業税
                                       △ 122,971              △ 37,689
      法人税等調整額
                                        144,263              257,348
      法人税等合計
                                        379,545              451,103
      当期純利益
                                        379,545              451,103
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 53/99









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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                                　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
                                        379,545              451,103
      当期純利益
                                        379,545              451,103
      包括利益
      （内訳）
                                        379,545              451,103
       親会社株主に係る包括利益
                                 54/99


















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             834,227      221,699      1,325,490      △ 250,143      2,131,273        2,231     2,133,504

     当期変動額
      新株の発行             11,997      11,997                   23,994             23,994
      剰余金の配当
                               △ 92,610            △ 92,610            △ 92,610
      親会社株主に帰属する
                               379,545             379,545             379,545
      当期純利益
      自己株式の取得                                 △ 0      △ 0            △ 0
      自己株式の処分
                         129,209             117,794      247,004             247,004
      株主資本以外の項目の
                                                   6,204      6,204
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              11,997      141,206      286,935      117,794      557,933       6,204      564,137
     当期末残高
                   846,224      362,906      1,612,425      △ 132,348      2,689,206        8,435     2,697,642
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高

                   846,224      362,906      1,612,425      △ 132,348      2,689,206        8,435     2,697,642
     当期変動額
      新株の発行            340,971      340,971                   681,942             681,942
      剰余金の配当                        △ 111,381            △ 111,381            △ 111,381
      親会社株主に帰属する
                               451,103             451,103             451,103
      当期純利益
      自己株式の取得                                                     －
      自己株式の処分                   145,173             132,348      277,522             277,522
      株主資本以外の項目の
                                                   2,881      2,881
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             340,971      486,145      339,721      132,348      1,299,187        2,881     1,302,068
     当期末残高            1,187,195       849,051      1,952,147         －   3,988,394        11,317     3,999,711
                                 55/99







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                                　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        523,809              708,451
       税金等調整前当期純利益
                                         73,859              100,942
       減価償却費
                                         28,842              42,501
       のれん償却額
                                           －             6,794
       株式報酬費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 165,281               55,646
       保証履行引当金増減額（△は減少）                                  26,296              41,601
                                          △ 25             △ 26
       受取利息及び受取配当金
                                         1,847              4,870
       支払利息
       投資事業組合運用損益（△は益）                                 △ 6,511             △ 4,872
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 842,557             △ 242,608
       求償債権の増減額（△は増加）                                  46,061             △ 10,720
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  13,389                 9
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  97,639             1,403,895
       預り金の増減額（△は減少）                                △ 392,259              △ 8,931
       債権流動化に伴う支払債務の増減額（△は減少）                                △ 141,000                 －
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 25,415              25,704
       前払費用の増減額（△は増加）                                  18,318             △ 24,022
                                        △ 54,495              102,501
       未払又は未収消費税等の増減額
                                         62,732               3,804
       その他
                                       △ 404,185             2,205,542
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    25              26
                                        △ 2,341             △ 6,618
       利息の支払額
                                       △ 162,832             △ 467,589
       法人税等の支払額
                                           －            36,696
       法人税等の還付額
                                       △ 569,335             1,768,058
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 1,468,200               △ 17,198
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 66,129             △ 104,554
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 325,750
       投資有価証券の取得による支出
                                         6,000              23,000
       投資事業組合からの分配による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２ △ 186,214
                                                         －
       支出
                                           －            △ 3,125
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         35,182                －
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           195              △ 55
       その他
                                      △ 1,679,165              △ 427,683
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 700,000             1,940,000
                                       1,700,000               400,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 161,678             △ 211,664
       長期借入金の返済による支出
       配当金の支払額                                 △ 92,610             △ 111,381
                                         8,011                －
       新株予約権の発行による収入
                                         23,722              679,158
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           △ 0              －
       自己株式の取得による支出
       新株予約権の行使による自己株式の処分による収
                                        246,000              276,394
       入
                                        △ 6,655             △ 2,540
       その他
                                       2,416,788              2,969,966
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   168,287             4,310,340
                                       2,155,442              2,323,730
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 2,323,730             ※１ 6,634,071
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

        　　１．連結の範囲に関する事項
        　　　　連結子会社の数　　             3 社
        　　　　連結子会社の名称　株式会社ラクーンフィナンシャル
                     株式会社ラクーンコマース
                     ALEMO株式会社
            　　　　　　　　　ALEMO株式会社は2020年5月1日付で株式会社ラクーンレントに商号変更しておりま
                     す。
        　　２．持分法の適用に関する事項

        　　　　該当事項はありません。
        　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        　　４．会計方針に関する事項

        　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
        　　　　①　有価証券
        　　　　　　その他有価証券
        　　　　　　　時価のないもの
               　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、
               組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額
               で取り込む方法によっております。
        　　　　②　たな卸資産
        　　　　　　貯蔵品
              先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの
              方法により算定）。
        　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

        　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　　　　　　定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物及び建物附属設備については、
              定額法を採用しております。
        　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　　　　　建物　　　　　　　　　８～27年
        　　　　　　車両運搬具　　　　　　　　２年
        　　　　　　工具、器具及び備品　　５～20年
        　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　　　　　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
        　　　　③　リース資産
        　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
              する固定資産の科目に含めて計上しております。
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        　　　(3）重要な引当金の計上基準
        　　　　①　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        　　　　②　保証履行引当金
             　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しており
             ます。
        　　　　③　求償債権引当金
             　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上
             しております。
        　　　　④　賞与引当金
             　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しており
             ます。
        　　　　⑤　販売促進引当金
             　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会
             計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
             （追加情報）

             　新型コロナウイルス感染拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、当社サービ
             スを利用している企業の今後の経済活動に与える影響が不透明であると想定しております。そのため、
             当該影響により予想されるデフォルトコストの増大に備え、保証履行引当金、求償債権引当金及び貸倒
             引当金について会計上の見積りを行っております。なお、現時点での見積りであり、不確実性が高いこ
             とから、新型コロナウイルスの感染状況やその経済活動への影響が変化した場合には、翌年度の連結財
             務諸表において当該引当金は増減する可能性があります。
        　　　(4）のれんの償却方法及び償却期間

             のれん償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
        　　　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        　　　(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①　消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消
             費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
            ②　連結納税制度の適用
            　　　当社及び連結子会社は、              当連結会計年度       より連結納税制度を適用しています。
            ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             　　当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設
              されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが
              行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に
              関する取扱い」（実務対応報告第39号                    2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係
              る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                            2018年２月16日）第44項の定めを適用せ
              ず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
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         （未適用の会計基準等）
          (収益認識に関する会計基準)
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会）
          (1）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております     。
          (2）適用予定日

          　　2022年４月期の期首から適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」               等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
          (時価の算定に関する会計基準等)

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計
           基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会
          (1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           めることとされております。
          (2）適用予定日

          　　2022年４月期の期首から適用予定であります。
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          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
           定であります。
          (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員
           会）
          (1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
           「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討
           するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下
           「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
           はなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
           とされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2）適用予定日

          　　2021年４月期の年度末から適用予定であります。
          (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月
           31日　企業会計基準委員会）
          (1）概要

           　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
           の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
           い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
           記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
           響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
          (2）適用予定日

          　　2021年４月期の年度末から適用予定であります。
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         （表示方法の変更）
         （連結キャッシュ・フロー計算書）
         　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減価償却費」に含めていた「のれん償
         却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更
         を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
         ロー」の「減価償却費」102,702千円は、「減価償却費」73,859千円、「のれん償却額」28,842千円として組み
         替えております。
         （連結貸借対照表関係）

       ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        建物                            587,518千円                  574,864千円
        土地                            877,903                  882,140
                計                    1,465,422                  1,457,004
        　担保に係る債務

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        長期借入金（※）                           1,200,000千円                  1,155,000千円
                計                   1,200,000                  1,155,000
      　（※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
      　※２　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        求償債権                            211,829    千円              262,278    千円
     　　　３　保証債務

       　　　当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、下記保証債
         務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             　（2019年４月30日）                 　（2020年４月30日）
        　保証債務残高                           62,945,450     千円            75,644,504     千円
        　保証履行引当金                            △83,472                 △125,073
                計                   62,861,978                 75,519,431
        （注）前連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が21,492,574千円、ALEMO
          株式会社分が41,452,875千円であります。
          　当連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が26,774,695千円、ALEMO
          株式会社分が48,869,809千円であります。
     　　※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

       　　　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契
         約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契
         約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年４月30日）                 （2020年４月30日）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                    1,910,000     千円             3,900,000     千円
        ントの総額
        借入実行残高                            700,000                2,640,000
                差引額                    1,210,000                 1,260,000
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         （連結損益計算書関係）
     　　※１　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                              至　2019年４月30日）                 至　2020年４月30日）
        保証履行引当金繰入額                             26,296千円                 41,601千円
        求償債権引当金繰入額                             117,298                 133,657
        貸倒引当金繰入額                             108,534                 117,656
     　　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                            　　至　2019年４月30日）                 　　至　2020年４月30日）
        広告宣伝費                             124,150    千円              181,239    千円
                                      75,203                 81,035
        販売促進費
                                      7,910                 13,280
        販売促進引当金繰入額
                                      2,755                 3,575
        決済手数料
                                     141,108                 162,541
        役員報酬
                                     664,995                 681,338
        給与手当
                                      51,498                 69,468
        賞与引当金繰入額
                                      1,540                 1,040
        貸倒引当金繰入額
     　　※３　組織再編関連費用の内容は次のとおりであります。

        前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
        　持株会社体制への移行に伴う組織再編に関連する費用を計上しております。
        当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

        　該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）

         該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
       前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
       １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式

        普通株式　（注）１                18,680,400            343,800             －      19,024,200

                        18,680,400

            合計                       343,800             －      19,024,200
       自己株式

        普通株式　（注）２、３                 870,656             1       410,000          460,657

            合計             870,656             1       410,000          460,657

       （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加343,800株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の増加１                    株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。
          ３．普通株式の自己株式の株式数の減少410,000株は、新株予約権の権利行使による処分に伴う減少でありま
            す。
       ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                            新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                            権の目的
         区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                            となる株
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                        （千円）
                            式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －      17
       （親会社）      の第３回新株予約権
              自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    1,411
              の第４回新株予約権
              第５回新株予約権
                           普通株式         －  2,000,000       410,000     1,590,000        3,895
              （注）１、２
              第６回新株予約権（注）１              普通株式         －   769,000        －   769,000       1,676

              第７回新株予約権（注）１              普通株式         －   714,000        －   714,000       1,435

                合計             －       －      －      －      －    8,435

      （注）１．第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行
           によるものであります。
         ２．第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
       ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
         （決議）
                          （千円）          （円）
       2018年７月28日
                  普通株式           92,610          5.20    2018年４月30日         2018年７月30日
       定時株主総会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
         （決議）
                       （千円）             当額（円）
       2019年７月27日
                 普通株式        111,381     利益剰余金          6.00   2019年４月30日         2019年７月29日
       定時株主総会
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       当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
       １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式

        普通株式　（注）１                19,024,200           1,151,843              －      20,176,043

            合計            19,024,200           1,151,843              －      20,176,043

       自己株式

        普通株式　（注）２                 460,657             －        460,657             －

            合計             460,657             －        460,657             －

       （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,151,843株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の減少460,657株は、新株予約権の権利行使による処分に伴う減少でありま
            す。
       ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                            新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                            権の目的
         区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                            となる株     当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                        （千円）
                            式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －      －
       （親会社）      の第３回新株予約権
              自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    1,411
              の第４回新株予約権
              第５回新株予約権
                           普通株式     1,590,000         －  1,590,000         －      －
              （注）
              第６回新株予約権              普通株式      769,000        －      －   769,000       1,676

              第７回新株予約権              普通株式      714,000        －      －   714,000       1,435

              自社株式オプションとして

                             －       －      －      －      －    3,889
              の第８回新株予約権
              自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    2,905
              の第９回新株予約権
                合計             －       －      －      －      －    11,317
      （注）第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
       ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
         （決議）
                          （千円）          （円）
       2019年７月27日
                  普通株式           111,381           6.00    2019年４月30日         2019年７月29日
       定時株主総会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
         （決議）
                       （千円）             当額（円）
       2020年７月23日
                 普通株式        131,144     利益剰余金          6.50   2020年４月30日         2020年７月27日
       定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
       ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                              至　2019年４月30日）                 至　2020年４月30日）
         現金及び預金勘定                           2,329,734     千円             6,641,033     千円
         定期預金                            △3,200                 △4,500
         別段預金                            △2,803                 △2,462
         現金及び現金同等物                           2,323,730                 6,634,071
     　　※２　     株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
         　株式の取得により新たにALEMO株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社
         株式の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
           流動資産                      127,174    千円
           固定資産                       22,240
           のれん                      327,813
           流動負債                     △202,207
           固定負債                      △5,020
           子会社株式の取得価額
                                 270,000
           子会社   現金及び現金同等物                   △83,786
           差引：子会社取得のための支出
                                 186,214
        当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

        　該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入）しております。一時的な余剰資金につ
            いては、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則と
            して行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客
            並びに預入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
            　借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年であ
            ります。
           (3）金融商品に係わるリスク管理体制
            （イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理
               売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリン
               グし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権
               については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図ってお
               ります。
               求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及
               び残高を管理することでリスク軽減を図っております。
            （ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
               投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的な
               モニタリングを行っております。
            （ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスク
               を管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。
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            前連結会計年度（2019年４月30日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
        (1）現金及び預金                        2,329,734           2,329,734               －
        (2）売掛金                        3,965,484
                                △172,291
            貸倒引当金（※１）
                                3,793,193           3,793,193               －
        (3）求償債権
                                  33,041           33,041             －
        (4）敷金及び保証金                         12,337           12,289            △48
                資産計                6,168,306           6,168,258              △48
        (1）買掛金                        2,961,539           2,961,539               －
        (2）短期借入金                         700,000           700,000              －
        (3）未払金                         73,473           73,473             －
        (4）未払法人税等                         244,084           244,084              －
        (5）長期借入金（※２）                        1,575,002           1,572,321            △2,680
                負債計                5,554,098           5,551,418            △2,680
        (※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
        (※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
            当連結会計年度（2020年４月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
        (1）現金及び預金                        6,641,033           6,641,033               －
        (2）売掛金                        4,208,093
                                △227,937
            貸倒引当金（※１）
                                3,980,155           3,980,155               －
        (3）求償債権
                                  43,761           43,761             －
        (4）敷金及び保証金                         15,463           15,521             57
                資産計                10,680,414           10,680,472               57
        (1）買掛金                        4,365,434           4,365,434               －
        (2）短期借入金                        2,640,000           2,640,000               －
        (3）未払金                         77,515           77,515             －
        (4）未払法人税等                         78,073           78,073             －
        (5）長期借入金（※２）                        1,763,338           1,764,478             1,140
                負債計                8,924,361           8,925,502             1,140
        (※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
        (※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
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        （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
            資　産
             （1）現金及び預金、（2）売掛金
              　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
              おります。
             （3）求償債権

              　求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借
              対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似して
              いることから、当該価額をもって時価としております。
             （4）敷金及び保証金

              　敷金及び保証金は、主に事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定
              時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去ま
              での期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
            負　債

             （1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
              　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
              おります。
             （5）長期借入金

              　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
              いた現在価値によっております。
           ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                     区分
                                  （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
             保証債務（※１）                           62,945,450              75,644,504

             投資事業有限責任組合への出資（※２）                             94,362              75,990

             非上場株式（※３）                             26,000              51,750

             転換社債型新株予約権付社債（※３）                               －            300,000

            （※１）保証債務については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載
                しておりません。
            （※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極
                めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。
            （※３）非上場株式及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握すること
                が極めて困難と認められるため記載しておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度（2019年４月30日）
                                １年以内（千円）

             (1）現金及び預金                          2,329,734

             (2）売掛金                          3,965,484

            （注）求償債権33,041千円、敷金及び保証金12,337千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を
               省略しております。
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             当連結会計年度（2020年４月30日）
                                １年以内（千円）

             (1）現金及び預金                          6,641,033

             (2）売掛金                          4,208,093

            （注）求償債権43,761千円、敷金及び保証金15,463千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を
               省略しております。
           ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

             前連結会計年度（2019年４月30日）
                                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                               １年以内
                                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                               （千円）
                                     （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             長期借入金                  211,664      211,664       86,674      45,000     1,020,000
                    合計           211,664      211,664       86,674      45,000     1,020,000

             当連結会計年度（2020年４月30日）

                                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                               １年以内
                                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                               （千円）
                                     （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             長期借入金                  344,996      220,006      178,336     1,020,000          －
                    合計           344,996      220,006      178,336     1,020,000          －

         （有価証券関係）

          その他有価証券
           前連結会計年度（2019年４月30日）
           　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は94,362千円）及び非上場株式（連結貸借対照表
           計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載
           しておりません。
           当連結会計年度（2020年４月30日）

           　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は75,990千円）、非上場株式（連結貸借対照表計
           上額は51,750千円）及び転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額は300,000千円）は、市場価
           格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2018年５月１日                  （自　2019年５月１日
                            至　2019年４月30日）                  至　2020年４月30日）
           販売費及び一般管理費                             －                 6,794
          ２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプション等の内容
                               2011年                  2014年
                            第３回    新株予約権               第４回    新株予約権
                               (注)１                  (注)５
                             当社取締役　　3名
                             当社監査役　　1名
           付与対象者の区分及び数                  当社従業員         76名            当社取締役　　3名
                             子会社取締役　3名
                             子会社従業員       10名
           株式の種類別のストック・
                             普通株式　1,638,000株                  普通株式　964,500株
           オプション等の数                    (注)２、３                   (注)６
                             2011年７月27日                  2014年12月１日
           付与日
           新株予約権の行使条件                     (注)４                  (注)７

           対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                             自  2011年７月27日                 自  2017年８月１日

           権利行使期間
                             至  2019年７月26日                 至  2027年７月31日
                               2019年                  2019年

                            第８回    新株予約権               第９回    新株予約権
           付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　4名                  子会社取締役　3名

           株式の種類別のストック・

                             普通株式　32,800株                  普通株式　24,500株
           オプション等の数
                             2019年９月20日                  2019年９月20日
           付与日
           新株予約権の行使条件                     (注)８                  (注)８

           対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                             自  2022年９月20日                 自  2022年９月20日

           権利行使期間
                             至  2034年９月19日                 至  2034年９月19日
      （注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。
         ２．株式数に換算して記載しております。なお、2013年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による
           分割後の株式数に換算して記載しております。
         ３．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分
           割後の株式数に換算して記載しております。
      　　　４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
        （１）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権
           を行使することができる。
           (a)2013年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利
            益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業
            利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
           (b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第
            ４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予
            約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。
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        （２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいず
           れの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事
           情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。
        （３）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる
           場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られ
           る。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継
           者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。
        （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （５）各本新株予約権の一部行使はできない。
         ５．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。
         ６．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分
          割後の株式数に換算して記載しております。
         ７．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
        （１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に
           記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。な
           お、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
           き指標を取締役会にて定めるものとする。
        （２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証
           券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満
           切り捨て）を下回った場合、上記７．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約
           権を行使することはできないものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいず
           れの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事
           情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
        （４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる
           場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られ
           る。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承
           継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。
        （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         ８．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
        （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
           式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人である
           ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
           い。
        （２）   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        （３）   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
        （５）   本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
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           (2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2020年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オ
            プション等の数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプション等の数

                           2011年         2014年         2019年         2019年
                        第３回    新株予約権      第４回    新株予約権      第８回    新株予約権      第９回    新株予約権
           権利確定前（株）
            前連結会計年度末                   －       702,000            －         －
            付与                   －         －       32,800         24,500
            失効                   －         －         －         －
            権利確定                   －       702,000          32,800         24,500
            未確定残                   －         －         －         －
           権利確定後（株）
            前連結会計年度末                 22,500           －         －         －
            権利確定                   －       702,000          32,800         24,500
            権利行使                 22,500           －         －         －
            失効                   －         －         －         －
            未行使残                   －       702,000          32,800         24,500
            ②　単価情報

                           2011年         2014年         2019年         2019年
                        第3回   新株予約権      第4回   新株予約権      第８回    新株予約権      第９回    新株予約権
           権利行使価格　（円）                    69         165          1         1
           行使時平均株価（円）                    670          －         －         －
           付与日における
                               －         －         580         580
           公正な評価単価　　（円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された第８回及び第９回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は
           以下のとおりであります。
          ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
          ②   主な基礎数値及び見積方法
                                  第８回    新株予約権           第９回    新株予約権
                                         61.93％              61.93％
             株価変動性（注）１
             予想残存期間（注）２                             ９年              ９年
             予想配当（注）３                           ６円／株              ６円／株
             無リスク利子率（注）４                           △0.25％              △0.25％
            （注）１．９年間（2010年９月21日から2019年９月20日まで）の株価実績に基づき算定しております。
               ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                て行使されるものと推定して見積もっております。
               ３．2019年４月期の配当実績によっております。
               ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によって
                おります。
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          ４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）２                             26,172千円              22,393千円
            株式報酬費用                               －            2,080
            賞与引当金                             15,923              25,347
            販売促進引当金                              2,422              4,066
            保証履行引当金                             26,130              39,162
            貸倒引当金                             15,699              40,333
            求償債権引当金                             56,896              60,016
            売上計上認容額                             60,510              67,372
            未払事業所税等                             14,099              13,730
            未払費用否認                              3,078              3,612
            減価償却超過額                               967              209
            一括償却資産                               222              324
            資産除去債務                              1,230              1,232
                                          1,506              2,167
            その他
           繰延税金資産小計
                                         224,861              282,049
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △5,262             △22,393
                                         △2,214              △5,864
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１                              △7,477             △28,257
           繰延税金資産合計                              217,383              253,791
           繰延税金負債
            費用計上認容額                              8,804              9,990
            投資未実現利益                              1,678               －
            未収還付事業税等                              1,562               969
            資産除去債務に対応する除去費用                               855              659
                                           446              446
            その他
           繰延税金負債合計                              13,347              12,066
           繰延税金資産の純額                              204,036              241,725
           （注）１．評価性引当額が20,780千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において回収不能と
                判断した将来減算一時差異と税務上の繰越欠損金について評価性引当額を計上したことによるも
                のであります。
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              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

               前連結会計年度（2019年４月30日）
                             １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                       １年以内                           ５年超       合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                       （千円）                          （千円）      （千円）
                            （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
                税務上の繰越
                          －     －     －     －     －   26,172       26,172
                欠損金(※1)
                                          －
                評価性引当額          －     －     －          －   △5,262       △5,262
                繰延税金資産          －     －     －     －     －   20,909    (※2)20,909

               (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               (※2)　税務上の繰越欠損金26,172千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産
                   20,909千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、当
                   社において前事業年度に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、連結
                   納税制度の適用による連結グループでの将来課税所得の見込に基づき、回収可能と判断し
                   た部分については評価性引当額を認識しておりません。
               当連結会計年度（2020年４月30日）
                             １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                       １年以内                           ５年超       合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                       （千円）                          （千円）      （千円）
                            （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
                税務上の繰越
                          －     －     －     －     －   22,393      22,393
                欠損金(※)
                評価性引当額          －     －     －     －     －  △22,393      △22,393
                                                           －

                繰延税金資産          －     －     －     －     －      －
               (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
           法定実効税率
                                         30.62％              30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.53              0.22
            住民税均等割                             0.82              0.55
            連結修正による影響                             1.69              1.84
            評価性引当の増減                            △9.28               2.93
            子会社取得関連費用                             1.54               －
            連結子会社の税率差異                             0.31              0.12
            その他                             1.32              0.05
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              27.54              36.33
         （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

         　該当事項はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
         　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会
         が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         　当社グループは、持株会社である当社が包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略
         に基づき、独自の事業活動を展開しております。各事業会社は、企業活動を効率化し便利にすることを目的とし
         た各企業間取引のインフラサービスを提供しており、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図
         り、事業活動を展開しております。
         　したがって、当社グループは、事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事
         業」及び「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。
         　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に事業を展開しています。
         「フィナンシャル事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、企業の取
         引先に対する売掛債権等の保証サービス「T&G売掛保証」・「URIHO」の運営及び家賃保証サービスを展開してお
         ります。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
         おける記載の方法と概ね同一であります。
         　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        　　前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                フィナンシャ
                                                (注)１
                           EC事業               計
                                                     (注)２,３,４
                                  ル事業
         売上高
                          1,763,055       1,217,342       2,980,398           －    2,980,398
           外部顧客への売上高
           セグメント間の内部売上高又
                              －     174,937       174,937      △ 174,937          －
           は振替高
                          1,763,055       1,392,280       3,155,335       △ 174,937      2,980,398
                計
                           714,528       142,834       857,363      △ 308,637       548,725
         セグメント利益
                          2,059,511       4,772,318       6,831,829       2,016,231       8,848,060
         セグメント資産
                          1,453,875       4,257,469       5,711,345        439,072      6,150,418
         セグメント負債
         その他の項目
                            37,490       29,082       66,572        7,286       73,859
           減価償却費
                              －     28,842       28,842         －     28,842
           のれんの償却額
                            2,531       1,294       3,826       18,061       21,888
           特別損失
           有形固定資産及び無形固定資
                            33,524       28,838       62,362      1,481,866       1,544,229
           産の増加額
        （注）１．セグメント利益の調整額△308,637千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費
             用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全
             社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
           ３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
           ４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
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        　　当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                フィナンシャ
                                                (注)１
                           EC事業               計
                                                     (注)２,３,４
                                  ル事業
         売上高
                          1,962,936       1,514,733       3,477,670           －    3,477,670
           外部顧客への売上高
           セグメント間の内部売上高又
                              －     180,262       180,262      △ 180,262          －
           は振替高
                          1,962,936       1,694,996       3,657,932       △ 180,262      3,477,670
                計
                           859,123       187,527      1,046,650       △ 340,564       706,086
         セグメント利益
                          3,024,936       6,803,449       9,828,386       3,771,691       13,600,077
         セグメント資産
                          2,001,960       6,131,274       8,133,234       1,467,131       9,600,365
         セグメント負債
         その他の項目
                            39,184       32,328       71,512       29,430       100,942
           減価償却費
                              －     42,501       42,501         －     42,501
           のれんの償却額
           有形固定資産及び無形固定資
                            59,486       23,193       82,680       32,212       114,892
           産の増加額
        （注）１．セグメント利益の調整額△340,564千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費
             用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全
             社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
           ３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
           ４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載し
            ておりません。
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           当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載し
            ておりません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                                          全社（共通）

                       EC事業       フィナンシャル事業                        合計
                            －        28,842            －        28,842

         当期償却額
                            －        324,080             －        324,080
         当期末残高
           当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

                                                     （単位：千円）
                                          全社（共通）

                       EC事業       フィナンシャル事業                        合計
                            －        42,501            －        42,501

         当期償却額
                            －        281,579             －        281,579
         当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
           関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                   資本金又          議決権等の所
         会社等の名               事業の内容            関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    は出資金          有（被所有）            取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業            との関係           （千円）         （千円）
                    （千円）          割合（％）
                                         新株予約権
                              （被所有）
                                         （ストックオ
         今野  智
      役員                  当社取締役
                －       －               －          13,103     －      －
                                         プション）の
                              直接      1.82
                                         権利行使
     （注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．2011年７月８日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度における権利
          行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使
          による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

        　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年５月１日                （自　2019年５月１日
                                至　2019年４月30日）                至　2020年４月30日）
     １株当たり純資産額                                 144.86円                197.68円

     １株当たり当期純利益金額                                 21.05円                23.73円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 20.68円                22.85円

      （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
         ります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年５月１日               （自　2019年５月１日
                                 至　2019年４月30日）               至　2020年４月30日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                                379,545               451,103

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金
                                       379,545               451,103
      額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               18,030,061               19,007,161
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                   －               －

      普通株式増加数（株）                                322,712               732,957

      　（うち新株予約権（株））                               （322,712）               （732,957）

                                第４回新株予約権
                                新株予約権の数        2,340個
                                （普通株式      702,000株）
                                第６回新株予約権               第７回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                                新株予約権の数        7,690個        新株予約権の数        7,140個
     り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概
     要                          （普通株式      769,000株）         （普通株式      714,000株）
                                第７回新株予約権
                                新株予約権の数        7,140個
                                （普通株式      714,000株）
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                当期首残高        当期末残高       平均利率
                 区分                                      返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                             700,000       2,640,000         0.34      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             211,664        344,996        0.43      －

     １年以内に返済予定のリース債務                              2,540        1,750        －     －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            1,363,338        1,418,342         0.33    2021年～24年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                              2,761        1,010        －   2021年～22年

                 計                2,280,304        4,406,099          －     －

     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
     　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定
           額は以下のとおりであります。
                       １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
          長期借入金               220,006          178,336         1,020,000             －

          リース債務                1,010           －          －          －

         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定よ
         り記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    818,113         1,667,844          2,531,098          3,477,670
     税金等調整前四半期（当期）
                         175,241          369,712          529,792          708,451
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         111,590          236,960          338,040          451,103
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          6.01          12.75          18.10          23.73
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                          6.01          6.74          5.36          5.65
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年４月30日)              (2020年４月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        787,699             2,467,013
         現金及び預金
                                            7              20
         貯蔵品
                                        ※２ 43,438            ※２ 193,499
         未収入金
                                      ※２ 1,000,000              ※２ 500,175
         短期貸付金
                                         15,922              15,812
         前払費用
                                         84,381                －
         未収消費税等
                                         36,696                －
         未収還付法人税等
                                         1,340              2,342
         その他
                                       1,969,486              3,178,864
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※１ 593,136             ※１ 580,593
          建物
                                         3,467              3,731
          工具、器具及び備品
                                       ※１ 877,903             ※１ 882,140
          土地
                                       1,474,508              1,466,465
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,743              1,423
          特許出願権等
                                         15,232              20,364
          ソフトウエア
                                         24,099              30,113
          ソフトウエア仮勘定
                                           387              387
          その他
                                         41,463              52,288
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,027,740              1,027,740
          関係会社株式
                                        120,362              427,740
          投資有価証券
                                         8,101              8,674
          敷金及び保証金
                                         28,004              19,637
          繰延税金資産
                                           50              50
          その他
                                       1,184,258              1,483,842
          投資その他の資産合計
                                       2,700,230              3,002,597
         固定資産合計
                                       4,669,717              6,181,461
       資産合計
                                 81/99








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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年４月30日)              (2020年４月30日)
      負債の部
       流動負債
                                       ※４ 700,000            ※４ 1,600,000
         短期借入金
                                       ※１ 211,664             ※１ 211,664
         1年内返済予定の長期借入金
                                                      ※２ 12,730
                                         19,516
         未払金
                                         24,704              21,048
         未払費用
                                         3,278              20,479
         未払法人税等
                                         7,242              26,248
         未払消費税等
                                         31,874              68,705
         賞与引当金
                                         16,252               8,012
         預り金
                                         2,417              2,516
         その他
                                       1,016,950              1,971,406
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※１ 1,363,338             ※１ 1,151,674
         長期借入金
                                         1,016              1,025
         資産除去債務
                                         1,702               741
         その他
                                       1,366,056              1,153,440
         固定負債合計
                                       2,383,006              3,124,846
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        846,224             1,187,195
         資本金
         資本剰余金
                                        202,641              543,612
          資本準備金
                                        160,265              305,438
          その他資本剰余金
                                        362,906              849,051
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         38,328              38,328
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,163,165               970,721
            繰越利益剰余金
                                       1,201,493              1,009,049
          利益剰余金合計
                                       △ 132,348                 －
         自己株式
                                       2,278,275              3,045,297
         株主資本合計
                                         8,435              11,317
       新株予約権
                                       2,286,711              3,056,614
       純資産合計
                                       4,669,717              6,181,461
      負債純資産合計
                                 82/99








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                                　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
                                      ※１ 1,033,894
                                                         －
      売上高
                                       ※１ 192,600             ※１ 590,400
      営業収益
                                       ※１ 238,810
                                                         －
      売上原価
                                        987,684              590,400
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 669,517
      販売費及び一般管理費                                                    －
                                       ※３ 361,450             ※３ 750,964
      営業費用
      営業損失（△）                                  △ 43,283             △ 160,564
      営業外収益
                                         ※１ 206            ※１ 1,676
       受取利息及び配当金
                                         1,530                －
       受取手数料
                                        ※１ 10,350
                                                         －
       経営指導料
       投資事業組合運用益                                  6,511              4,872
                                           －             1,376
       還付加算金
                                           897              569
       雑収入
                                         19,496               8,494
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,740              4,654
       支払利息
                                         2,793                －
       債権流動化費用
                                           539             1,634
       支払手数料
                                         5,615                －
       新株予約権発行費
                                           －             2,563
       租税公課
                                           570              416
       雑損失
                                         11,260               9,268
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 35,047             △ 161,338
      特別損失
                                         18,061                －
       組織再編関連費用
                                         18,061                －
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 53,109             △ 161,338
      法人税、住民税及び事業税                                    3,051             △ 88,642
                                        △ 6,188              8,366
      法人税等調整額
                                        △ 3,137             △ 80,275
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 49,972             △ 81,062
                                 83/99









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        【売上原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年５月１日                  （自　2019年５月１日
                              至　2019年４月30日）                  至　2020年４月30日）
                       注記                構成比                  構成比
            区分                金額（千円）                  金額（千円）
                       番号                （％）                  （％）
     債権保証料                          137,607         57.6           －       －

     決済手数料                          57,434        24.1           －       －

     減価償却費                          17,554         7.4           －       －

     その他                          26,213        11.0           －       －

     売上原価合計                          238,810        100.0            －       －

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                                資本剰余金                  利益剰余金
                                                 その他利益剰
                    資本金                             余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                          資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                 繰越利益剰余
                                                 金
     当期首残高                834,227      190,644      31,055      221,699      29,067      793,317      822,384
     当期変動額
      新株の発行                11,997      11,997            11,997
      剰余金の配当                                        9,261    △ 101,871      △ 92,610
      当期純損失（△）                                            △ 49,972     △ 49,972
      自己株式の取得
      自己株式の処分                           129,209      129,209
      会社分割による増加                                             521,691      521,691
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                11,997      11,997      129,209      141,206       9,261     369,847      379,108
     当期末残高                846,224      202,641      160,265      362,906      38,328     1,163,165      1,201,493
                       株主資本

                                新株予約権      純資産合計
                    自己株式     株主資本合計
     当期首残高               △ 250,143     1,628,168        2,231    1,630,399

     当期変動額
      新株の発行
                            23,994            23,994
      剰余金の配当                     △ 92,610           △ 92,610
      当期純損失（△）                     △ 49,972           △ 49,972
      自己株式の取得
                       △ 0     △ 0           △ 0
      自己株式の処分               117,794      247,004            247,004
      会社分割による増加                     521,691            521,691
      株主資本以外の項目の当期変動
                                  6,204      6,204
      額（純額）
     当期変動額合計                117,794      650,107       6,204     656,311
     当期末残高               △ 132,348     2,278,275        8,435    2,286,711
                                 85/99






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          当事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                                資本剰余金                  利益剰余金
                                                 その他利益剰
                    資本金                             余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                          資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                 繰越利益剰余
                                                 金
     当期首残高                846,224      202,641      160,265      362,906      38,328     1,163,165      1,201,493
     当期変動額
      新株の発行
                     340,971      340,971            340,971
      剰余金の配当                                            △ 111,381     △ 111,381
      当期純損失（△）                                            △ 81,062     △ 81,062
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                 145,173      145,173
      会社分割による増加
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                     340,971      340,971      145,173      486,145        －   △ 192,443     △ 192,443
     当期末残高               1,187,195       543,612      305,438      849,051      38,328      970,721     1,009,049
                       株主資本

                                新株予約権      純資産合計
                    自己株式     株主資本合計
     当期首残高               △ 132,348     2,278,275        8,435    2,286,711

     当期変動額
      新株の発行                     681,942            681,942
      剰余金の配当
                          △ 111,381           △ 111,381
      当期純損失（△）                     △ 81,062           △ 81,062
      自己株式の取得                                   －
      自己株式の処分               132,348      277,522            277,522
      会社分割による増加                                   －
      株主資本以外の項目の当期変動
                                  2,881      2,881
      額（純額）
     当期変動額合計                132,348      767,022       2,881     769,903
     当期末残高
                       －   3,045,297       11,317     3,056,614
                                 86/99






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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

        　　１．資産の評価基準及び評価方法
           （1）有価証券の評価基準及び評価方法
              ①子会社株式
               移動平均法による原価法によっております。
              ②その他有価証券
               時価のないもの
               　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、
               組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額
               で取り込む方法によっております。
           （2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
              ・貯蔵品
               　先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
               の方法により算定）。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           （1）有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備について
              は、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物…………………………８～27年
              工具、器具及び備品………５～20年
           （2）無形固定資産（リース資産を除く）
              自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
           （3）リース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
              する固定資産の科目に含めて計上しております。
        　　３．引当金の計上基準

           　賞与引当金
            　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
        　　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           （1）消費税等の会計処理
              　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方
              消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
           （2）連結納税制度の適用
              　当社は、当事業年度より連結納税制度を適用しています。
           （3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
              　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ
              通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目に
              ついては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」
              （実務対応報告第39号            2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適
              用指針」（企業会計基準適用指針第28号                     2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産
              及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
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         （会計方針の変更）
          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

         （損益計算書）
         　前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取利息及び配当金」は、金額的重要性が
         増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度
         の財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた1,104千円は、
         「受取利息及び配当金」206千円、「雑収入」897千円として組み替えております。
         （追加情報）

          該当事項はありません。
         （貸借対照表関係）

       ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        建物                            587,518千円                  574,864千円
        土地                            877,903                  882,140
                計                    1,465,422                  1,457,004
        　担保に係る債務

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        長期借入金（※）                           1,200,000千円                  1,155,000千円
                計                   1,200,000                  1,155,000
       （※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
     　　※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
         短期金銭債権                          1,042,289千円                   692,010千円
         短期金銭債務                              －                3,603
     　　　３　保証債務

         　以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        株式会社ラクーンフィナンシャル                               －千円              1,500,000千円
                計                       －              1,500,000
       ※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

         　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
         しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入
         未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             　（2019年４月30日）                  　（2020年４月30日）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                    1,910,000     千円             2,800,000     千円
        ントの総額
        借入実行残高                             700,000                 1,600,000
               差引額                     1,210,000                  1,200,000
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         （損益計算書関係）
       ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年４月30日）                  （2020年４月30日）
        営業取引による取引高
         売上                             382千円                  －千円
         営業収益                           192,600                  590,400
         売上原価                           141,902                    －
         販売費及び一般管理費                            4,839                   －
        営業取引以外の取引による取引高
         経営指導料                            10,350                    －
         受取利息                             192                 1,669
       ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7％、当事業年度－％、一般管理費に属する費用のおおよ

         その割合は前事業年度93％、当事業年度－％であります。
         　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年５月１日                  （自　2019年５月１日
                            　　至　2019年４月30日）                  　　至　2020年４月30日）
        広告宣伝費                             40,748   千円                 － 千円
                                     29,476                    －
        販売促進費
                                      7,560                   －
        販売促進引当金繰入額
                                     62,670                    －
        役員報酬
                                     256,530                    －
        給与手当
                                     27,104                    －
        賞与引当金繰入額
                                       58                  －
        貸倒引当金繰入額
                                      7,779                   －
        減価償却費
                                     30,935                    －
        地代家賃
       ※３　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年５月１日                  （自　2019年５月１日
                            　　至　2019年４月30日）                  　　至　2020年４月30日）
        広告宣伝費                              882千円                 1,430千円
                                     54,420                 123,529
        役員報酬
                                     150,171                  271,436
        給与手当
                                      1,507                 22,979
        賞与引当金繰入額
                                      4,379
        減価償却費                                              28,526
                                     26,299
        地代家賃                                              10,112
         （有価証券関係）

         　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は1,027,740千円、前事業年度の貸借対照表計上額は1,027,740千
         円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             26,172千円              22,393千円
            関係会社株式                              7,317              7,317
            株式報酬費用                               －            2,080
            賞与引当金                              2,803             10,884
            未払事業所税等                              1,663              3,161
            未払費用否認                               903             1,491
            資産除去債務                               311              314
            一括償却資産                               191              306
                                           108             1,076
            その他
           繰延税金資産小計
                                         39,471              49,025
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △5,262             △22,393
                                         △2,719              △6,370
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                              △7,982             △28,763
           繰延税金資産合計                              31,489              20,262
           繰延税金負債
            投資未実現利益                              1,678               －
            未収還付事業税等                              1,562               400
            資産除去債務                               151              131
                                           92              92
            関係会社株式
                                          3,485               624
           繰延税金負債合計
           繰延税金資産の純額                              28,004              19,637
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           前事業年度     （2019年４月30日）
           　税引前当期純損失のため記載を省略しております。
           当事業年度     （2020年４月30日）

           　税引前当期純損失のため記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却累計
       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                         額
            建物

                          593,136       11,326        －     23,869      580,593       39,415
            工具、器具及び備品              3,467      1,636        －     1,372      3,731      14,147

     有形固定資産
            土地             877,903       4,236        －      －    882,140        －
                 計

                         1,474,508        17,198        －    25,241     1,466,465       53,562
            特許出願権等              1,743        －      －      320      1,423       －

            ソフトウエア              15,232       9,000        －     3,868      20,364        －

     無形固定資産       ソフトウエア仮勘定

                          24,099      77,404      71,390        －     30,113        －
            その他               387                   －      387       －

                                  －      －
                 計          41,463      86,404      71,390       4,189      52,288        －

     　（注）１．ソフトウエア仮勘定は自社システム開発中の仕掛勘定であり、完成後、連結子会社に売却しております。
         ２．当期増加の主な内訳
         　　建物　　　　　　　　　　本社ビルの取得（不動産取得税）　　　　　　　　　                                        11,326千円
         　　土地　　　　　　　　　　本社ビル（土地）の取得（不動産取得税）　　　　　                                         4,236千円
           ソフトウエア　　　　　　給与ソフトの購入　　　　　　　　　　　　　　　　                                       9,000千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
             科目            当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

      賞与引当金                       31,874         68,705         31,874         68,705

       （２）【主な資産及び負債の内容】

     　　　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         　　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ５月１日から４月30日まで
      定時株主総会                  ７月中

      基準日                  ４月30日

                        10月31日
      剰余金の配当の基準日
                        ４月30日
      １単元の株式数                  １００株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －
       買取手数料                 無料

                        電子公告の方法により行います。
                        但し、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由
                        が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載方法
                        なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以
                        下のとおりです。
                         https://www.raccoon.ne.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
        に定めております。
        ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第23期）（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）2019年７月30日関東財務局長に提出
       （2）内部統制報告書及びその添付書類
         2019年７月30日関東財務局長に提出
       （3）四半期報告書及び確認書
        　（第24期第１四半期）（自　2019年５月１日　至　2019年７月31日）2019年９月12日関東財務局長に提出
        　（第24期第２四半期）（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）2019年12月12日関東財務局長に提出
        　（第24期第３四半期）（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）2020年３月12日関東財務局長に提出
       （4）臨時報告書
         2020年７月27日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第24回定
         時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年７月22日

     株式会社ラクーンホールディングス

     　取　　締　　役　　会　　御中

                            有限責任監査法人　            ト　ー　マ　ツ

                               東    京    事    務    所

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               末　村　　あおぎ          　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               佐々田　　博　信          　　印
                             業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社ラクーンホールディングスの2019年5月1日から2020年4月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ラクーンホールディングス及び連結子会社の2020年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし

     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
       価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
       づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
       事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
       表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
       拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
       かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
       る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
       意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ラクーンホールディン
     グスの2020年4月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社ラクーンホールディングスが2020年4月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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      ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
       る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
       適用される。
      ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
       部統制報告書の表示を検討する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
       は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
       任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
     内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
     告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    2020年７月22日

     株式会社ラクーンホールディングス

     　取　　締　　役　　会　　御中

                            有限責任監査法人　            ト　ー　マ　ツ

                               東    京    事    務    所

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               末　村　　あおぎ          　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               佐々田　　博　信          　　印
                             業  務  執  行  社  員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社ラクーンホールディングスの2019年5月1日から2020年4月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ラクーンホールディングスの2020年4月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及

       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
       論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
       注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
       事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
       るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
       事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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