沢井製薬株式会社 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年７月29日

    【会社名】                       沢井製薬株式会社

    【英訳名】                       SAWAI   PHARMACEUTICAL        CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　澤井　健造

    【本店の所在の場所】                       大阪市淀川区宮原五丁目２番30号

    【電話番号】                       06-6105-5711(代表)

    【事務連絡者氏名】                       上席執行役員　経営管理部長　　桜井　良樹

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市淀川区宮原五丁目２番30号

    【電話番号】                       06-6105-5711(代表)

    【事務連絡者氏名】                       上席執行役員　経営管理部長　　桜井　良樹

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                  1/64











                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    １【提出理由】
      当社は、2020年７月28日開催の取締役会において、2020年12月21日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総
     会」といいます。)での承認決議等所定の手続を経たうえで、2021年４月１日(予定)を期日として、当社単独による株
     式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「サワイ                                          グループホ     ールディングス
     株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立する                           ことを決    議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
     第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしま
     す。
    ２【報告内容】

     (1)  本株式移転の背景及び目的
       日本では、急速な少子高齢化の進展とこれに伴う国民医療費の増加から、医療保険財政の厳しさは年々増してお
      り、この状況に対して、医療の質を落とすことなく、医療の効率化(医療費の削減)を図るべく、政府によりジェネ
      リック医薬品の使用促進が図られてきました。その結果、本年度中にはジェネリック医薬品の数量シェア80％以上
      という政府目標の達成が視野に入ってきており、今後もジェネリック医薬品は医療にとって必要不可欠な存在であ
      り続けるものと考えております。
       しかしながら、それと同時に政府は「薬価制度の抜本改革」で、ジェネリック医薬品上市後10年を経過した先発
      品(長期収載品)の薬価についてジェネリック医薬品の薬価を基準に段階的に引き下げる政策や毎年の薬価改定を実
      施する方針であり、このことは結果として製薬業界の再編・集約化を促すことになると考えております。また、政
      府は2040年を展望した将来ビジョンとして、「誰もがより長く元気に活躍できる社会の実現」に向け、「健康寿命
      延伸プラン」や「医療・福祉サービス改革プラン」の方向性を打ち出し、狭義の医療だけでなく、未病・予防対策
      やデータヘルス改革等を通じた健康長寿社会の実現を目指しており、今後慢性疾患については予防や本人による管
      理に重点が置かれ、国民の健康・医療に対する認識も大きく変化すると思われます。さらに政府が提唱している未
      来社会のコンセプトである「Society                  5.0」の社会に向けて、今後はあらゆる分野で市場構造が急激に変化し、多く
      の産業でビジネスモデルの転換が進むとされています。
       このような将来展望を前提に、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、日米を中心とした既存事
      業の一層の強化と同時に、時代の要請に即応した新たな事業の育成も行わねばならないと考えており、これを実現
      するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。また、当社グループが、持株会社体制へ
      移行する目的は、以下のとおりです。
      ①　戦略的提携の加速

        当社は、現行の中期経営計画“M1                TRUST   2021”において、“戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワーク構
       築”を掲げております。持株会社体制へ移行することにより、Ｍ＆Ａを含む戦略的提携をよりフレキシブルかつ
       迅速に実現することが可能と考えております。
      ②　新規事業の早急な育成のための体制構築

        ジェネリック医薬品若しくは事業に続く柱となる新規事業の育成に当たっては、ジェネリック医薬品事業会社
       内で新規事業を育成するよりも、特定事業又は特定部門の利害の影響を受けにくく、かつ、グループ全体の最適
       な企業価値向上の観点から経営判断がなされる持株会社体制の下で育成する方が、より速やかにかつ効率的な育
       成が可能と考えております。また、既存のジェネリック事業会社にとっても新規事業を独立した経営主体に委ね
       ることで、当該事業に専念でき効率的な事業運営が可能であると考えております。
      ③　グループ経営・監督と業務執行の分離

        当社グループは、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、従来
       から執行役員制度を導入しておりますが、持株会社体制への移行により、ガバナンス体制の一層の強化と業務執
       行の迅速化・効率化の両立につながると考えております。
      ④　グループ経営人材の育成

        有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず持株会社傘下の事業会社で経営経験を積
       ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な
       企業価値向上につながるものと考えております。
                                  2/64


                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     (2)  本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
      ①　本株式移転の方法
        当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
      ②　本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

                       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社                沢井製薬株式会社

           会社名
                           (完全親会社：持株会社)                   (完全子会社：当社)
          株式移転比率                      1                  1
     (注)   １　株式移転比率
          本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下、「基準時」といいます。)に
          おける当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を
          割当交付いたします。
        ２　単元株式数
          持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
        ３　株式移転比率の算定根拠
          本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株
          主構成と持株会社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、
          株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
        ４　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
          上記３の理由により、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は
          行っておりません。
        ５　本株式移転により交付する新株式数(予定)
          普通株式43,782,739株
          上記新株式数は、当社の発行済株式総数44,082,388株(2020年３月31日時点)に基づいて記載しております。
          ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する
          上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持
          株会社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本
          株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、当社が2020年３月31日時点において保有する自
          己株式299,649株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の
          皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2020年３月31日時点における自己株式数が基準時
          までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
      ③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        当社が発行している新株予約権につきましては、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当社新株予約権
       に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
       なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので該当事項はありません。
      ④　その他の株式移転計画の内容

       ア　本株式移転の日程
         株式移転計画承認取締役会                    2020年７月28日
         本臨時株主総会基準日          の公告日         2020年９月15日
         本臨時株主総会基準日                    2020年９月30日
         株式移転計画承認本臨時株主総会                    2020年12月21日(予定)
         当社株式上場廃止日                    2021年３月30日(予定)
         持株会社設立登記日         ( 効力発生日     )     2021年４月１日(予定)
         持株会社株式上場日                    2021年４月１日(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       イ　その他の株式移転計画の内容

         その他の株式移転計画の内容は添付の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
                                  3/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     (3)  本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
       産の額、総資産の額及び事業             の 内容
     商号           サワイ   グループ    ホールディングス株式会社

     本店の所在地           大阪市淀川区宮原五丁目２番30号

     代表者の氏名           未定

     資本金の額           100億円

     純資産の額           未定

     総資産の額           未定

                １．医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれら
                  に付帯又は関連する各種事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有するこ
                  とにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。
     事業の内容
                ２．当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、そ
                  の業務の全部又は一部を受託すること。
                ３．その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
                                  4/64














                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
                           株式移転計画書(写)
     沢井製薬株式会社(以下「当会社」という。)は、単独株式移転の方法により当会社を株式移転完全子会社とする株式

    移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあ
    たり、以下のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
     第１条　(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

      １　持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次のとおりとする。
       (1)  目的
         持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
       (2)  商号
         持株会社の商号は、サワイ            グループ    ホールディングス株式会社と称し、英語ではSAWAI                         GROUP    HOLDINGS     Co.,
        Ltd.とする。
       (3)  本店の所在地
         持株会社の本店の所在地は、大阪市とする。
       (4)  発行可能株式総数
         持株会社の発行可能株式総数は、7,760万株とする。
      ２　前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
     第２条　(持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

      １　持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
        取締役　　     澤井　光郎
        取締役　　     澤井　健造
        取締役　　     末吉　一彦
        取締役　　     寺島　徹
        取締役　　     小原　正敏
        取締役　　     東堂　なをみ
      ２　持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
        監査役　　     坪倉　忠男
        監査役　　     友廣　隆宣
        監査役　　     平野　潤一
      ３　持株会社の設立時補欠監査役の氏名は次のとおりとする。
        補欠監査役　　       相見　智之
        補欠監査役　　       西村　善嗣
      ４　持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
        会計監査人　有限責任           あずさ監査法人
     第３条　(本株式移転に際して交付する株式及びその割当)

      １　持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の
        直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当
        会社が基準時現在発行する普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付す
        る。
      ２　持株会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、そ
        の所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
                                  5/64




                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     第４条　(持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
      １　持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
       (1)  資本金の額
         100億円
       (2)  資本準備金の額
         持株会社の設立の日における持株会社の資本準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、当会社が決
        定する   。
       (3)  利益準備金の額
         0円
     第５条　(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当)

      １　持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①
        から⑨までの第１欄に掲げる当会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する
        当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社の新
        株予約権をそれぞれ交付する。
                  第１欄                         第２欄

                名称            内容             名称             内容

            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ①     2013年７月発行新株予約権                 別紙２         2021年第１回新株予約権                 別紙３
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ②     2014年８月発行新株予約権                 別紙４         2021年第２回新株予約権                 別紙５
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ③     2015年７月発行新株予約権                 別紙６         2021年第３回新株予約権                 別紙７
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ④     2016年７月発行新株予約権                 別紙８         2021年第４回新株予約権                 別紙９
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ⑤     2017年７月発行新株予約権                 別紙10         2021年第５回新株予約権                 別紙11
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ⑥     2018年７月発行新株予約権                 別紙12         2021年第６回新株予約権                 別紙13
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ⑦     2019年７月発行新株予約権                 別紙14         2021年第７回新株予約権                 別紙15
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ⑧     2020年７月発行新株予約権                 別紙16         2021年第８回新株予約権                 別紙17
         (株式報酬型ストックオプション)                         (株式報酬型ストックオプション)
            沢井製薬株式会社                    サワイ   グループ    ホールディングス株式会社
     ⑨                      別紙18                          別紙19
            第２回新株予約権                       2021年４月発行新株予約権
      ２　持株会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対

        し、その所有する前項の表の①から⑨までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２
        欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
                                  6/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     第６条　(持株会社の成立の日)
         持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2021年４月１日とする。但
        し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議により、
        これを変更することができる。
     第７条　(本計画承認株主総会)

         当会社は、2020年12月21日開催予定の株主総会において、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関
        する決議を求める。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、                                       当該株主総会の開催日          を変
        更することができる。
     第８条　(株式上場)

         持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を
        予定する。
     第９条　(株主名簿管理人)

         持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
     第10条　(自己株式の取扱い)

         当会社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当会社が所有する自己株式
        のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取
        請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
     第11条　(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)

         本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政
        状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場
        合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
     第12条　(本計画の効力)

         本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
       (1)  持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。
       (2)  持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承
         認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
        2020年７月28日

                                          大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
                                          沢井製薬株式会社
                                          代表取締役社長　澤井　健造　　印
                                  7/64







                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙１)
                     サワイ   グループ    ホールディングス株式会社定款
                             第１章　総則

     第１条　(商号)

         当会社は、サワイ        グループ    ホールディングス株式会社と称し、英語ではSAWAI                         GROUP    HOLDINGS     Co.,   Ltd.と
        する。
     第２条　(目的)

         当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
       (1)  医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種
         事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経
         営の支援や指導を行うこと。
       (2)  当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を
         受託すること。
       (3)  その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
     第３条　(本店の所在地)

         当会社は、本店を大阪市に置く。
     第４条　(機関の設置)

         当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
       (1)  取締役会
       (2)  監査役
       (3)  監査役会
       (4)  会計監査人
     第５条　(公告の方法)

         当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
        を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第２章　株式

     第６条　(発行可能株式総数)

         当会社の発行可能株式総数は、7,760万株とする。
     第７条　(自己株式の取得)

         当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
     第８条　(単元株式数)

         当会社の単元株式数は、100株とする。
     第９条　(単元未満株式についての権利)

         当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
        い。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                  8/64


                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     第10条　(株主名簿管理人)
         当会社は、株主名簿管理人を置く。
      ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
      ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関
        する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
     第11条　(株式取扱規則)

         当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
                            第３章　株主総会

     第12条　(招集)

         当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があると
        きに随時これを招集する。
     第13条　(定時株主総会の基準日)

         当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
     第14条　(招集権者及び議長)

         株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長とな
        る。
      ２．取締役社長に事故があるときは、他の代表取締役が、代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあら
        かじめ定めた順序により他の取締役が、株主総会を招集し、議長となる。
     第15条　(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

         当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表
        示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
        により、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     第16条　(決議の方法)

         株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行う。
      ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
     第17条　(議決権の代理行使)

         株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
      ２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第４章　取締役及び取締役会

     第18条　(員数)

         当会社の取締役は、12名以内とする。
     第19条　(選任方法)

         取締役は、株主総会において選任する。
      ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
                                  9/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     第20条　(任期)
         取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
        でとする。
     第21条　(代表取締役及び役付取締役)

         取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
      ２．取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名を定めるものとし、必要に応じ
        て取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
     第22条　(取締役会の招集権者及び議長)

         取締役会の招集は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
      ２．取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会において
        あらかじめ定めた順序により他の取締役が、取締役会を招集し、議長となる。
     第23条　(取締役会の招集通知)

         取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
        ある場合は、この期間を短縮することができる。
      ２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
     第24条　(取締役会の決議の省略)

         当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
     第25条　(取締役会規則)

         取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
     第26条　(報酬等)

         取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」とい
        う。)は、株主総会の決議によって定める。
     第27条　(取締役との責任限定契約)

         当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任
        務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任
        の限度額は、法令が規定する額とする。
                         第５章　監査役及び監査役会

     第28条　(員数)

         当会社の監査役は、５名以内とする。
     第29条　(選任方法)

         監査役は、株主総会において選任する。
      ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ３．当会社は、会社法第329条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて株主
        総会において補欠監査役を選任することができる。
      ４．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議において短縮されない限り当該決議後４
        年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
                                 10/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     第30条　(任期)
         監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
        でとする。
      ２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
        までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役と
        しての選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることが
        できないものとする。
     第31条　(常勤の監査役)

         監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
     第32条　(監査役会の招集通知)

         監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、
        この期間を短縮することができる。
      ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
     第33条　(監査役会規則)

         監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
     第34条　(報酬等)

         監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
     第35条　(監査役との責任限定契約)

         当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
        定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                             第６章　計算

     第36条　(事業年度)

         当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
     第37条　(剰余金の配当の基準日)

         当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
     第38条　(中間配当)

         当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
     第39条　(配当金の除斥期間)

         配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社
        はその支払の義務を免れる。
      ２．未払の配当金には、利息をつけないものとする。
                                 11/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
                             附　　　　則
     第１条　(最初の事業年度)

         当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず当会社設立の日から2022年３月31日までとする。
     第２条　(報酬)

         第26条の規定にかかわらず、取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の
        額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。)とする。
      ２．第34条の規定にかかわらず、監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とする。
     第３条　(附則の削除)

         本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
                                 12/64
















                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙２)
            沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2013年７月11日から2043年７月10日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 13/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                 14/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下のア．又はイ．に定める場合(ただ
        し、イ．については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契
        約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に
        限り新株予約権を行使できる。
       ア．新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
         2042年７月11日から2043年７月10日
       イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
         承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
         当該承認日の翌日から15日間
      (3)  上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2013年７月10日
                                 15/64










                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙３)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2043年７月10日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 16/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする                                           。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                 17/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下のア．又はイ．に定める場合(ただ
        し、イ．については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契
        約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に
        限り新株予約権を行使できる。
       ア．新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
         2042年７月11日から2043年７月10日
       イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
         承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
         当該承認日かの翌日から15日間
      (3)  上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 18/64











                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙４)
            沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2014年８月12日から2044年８月11日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 19/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 20/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使できる。
        新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2043年８月12日から2044年８月11日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2014年８月11日
                                 21/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙５)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2044年８月11日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 22/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 23/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使できる。
        新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2043年８月12日から2044年８月11日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 24/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙６)
            沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2015年７月11日から2045年７月10日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 25/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 26/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使できる。
        新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2044年７月11日から2045年７月10日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2015年７月10日
                                 27/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙７)
                サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2045年７月10日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 28/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 29/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使できる。
        新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2044年７月11日から2045年７月10日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 30/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙８)
            沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権                     (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2016年７月13日から2046年７月12日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 31/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 32/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使できる。
        新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2045年７月13日から2046年７月12日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2016年７月12日
                                 33/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙９)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2046年７月12日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 34/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 35/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使できる。
        新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2045年７月13日から2046年７月12日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 36/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙10)
            沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権                     (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2017年７月13日から2047年７月12日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 37/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 38/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2046年７月13日から2047年７月12日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2017年７月12日
                                 39/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙11)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2047年７月12日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 40/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 41/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2046年７月13日から2047年７月12日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 42/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙12)
            沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2018年７月12日から2048年７月11日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 43/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 44/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2047年７月12日から2048年７月11日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2018年７月11日
                                 45/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙13)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2048年７月11日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 46/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 47/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2047年７月12日から2048年７月11日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 48/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙14)
            沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2019年７月11日から2049年７月10日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 49/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 50/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2048年７月11日から2049年７月10日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2019年７月10日
                                 51/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙15)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2049年７月10日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 52/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 53/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2048年７月11日から2049年７月10日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 54/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙16)
            沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2020年７月９日から2050年７月８日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 55/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 56/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以
        下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができ
        る。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2049年７月９日から2050年７月８日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未
      満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額
      の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2020年７月８日
                                 57/64












                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙17)
                サワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権
                      (株式報酬型ストックオプション)の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
      数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以
      降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又
      は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これ
      を切り捨てる。
        調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生

      日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準
      備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の
      終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日
      以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
       また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
      する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
       付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
      原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該
      適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
     ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ４．新株予約権を行使することができる期間

       2021年４月１日から2050年７月８日までとする。
     ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
        げる。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ６．譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 58/64





                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ７．新株予約権の取得条項
       以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
      取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
      きる。
      (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
        めを設ける定款の変更承認の議案
     ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
      る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
      下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効
      力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
      日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移
      転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存
      新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
      以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
      設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
       行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
       当たり１円とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
       か遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記５．に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)  新株予約権の取得条項
        上記７．に準じて決定する。
      (9)  その他の新株予約権の行使の条件
        下記10．に準じて決定する。
                                 59/64



                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      る。
     10．その他の新株予約権の行使の条件

      (1)  新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含
        む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過する
        までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
      (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限
        り新株予約権を行使することができる。
        新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
        2049年７月９日から2050年７月８日
      (3)  上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
      (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     11．新株予約権の払込金額の算定方法

       金銭の払込みを要しない。
     12．新株予約権を割り当てる日

       2021年４月１日
                                 60/64













                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙18)
                      沢井製薬株式会社第２回新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

       沢井製薬株式会社第２回新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
       なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。た
      だし、かかる調整は本件株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権目的である株式の数について行
      われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
        調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の

      無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
      え、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
     ３．新株予約権の払込金額

       金銭の払込みを要しないものとする。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１
      株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、                                                 行使価額
      は、7,716円とする         。
       なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合
      の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １

        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
       また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第

      194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される
      証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
      含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生
      じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 新規発行株式数×１株当たり払込価額

                        既発行株式数＋
        調  整  後    調  整  前
             ＝       ×                  １株当たり時価
        行使価額       行使価額
                              既発行株式数＋新規発行株式数
       上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株

      式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、
      「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
       さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合
      には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができ
      る。
                                 61/64




                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ５．新株予約権を行使することができる期間
       2017年８月８日から2021年８月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その
      前営業日を最終日とする。
     ６．新株予約権の行使の条件

       新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、
      取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、又は、従業員が定年により退職した場合にはこの限りで
      はない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ８．新株予約権の取得に関する事項

      (1)  当社は、新株予約権者が上記６．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権
        を無償で取得することができる。
      (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子
        会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、
        新株予約権を無償で取得することができる。
     ９．新株予約権の譲渡制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に
      は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
      (1)  合併(当社が消滅する場合に限る。)
        合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
      (2)  吸収分割
        吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
      (3)  新設分割
        新設分割により設立する株式会社
      (4)  株式交換
        株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
      (5)  株式移転
        株式移転により設立する株式会社
     11．新株予約権の割当日

       2015年８月７日
     12．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

       新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 62/64




                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
    (別紙19)
              サワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権の内容
     １．新株予約権の名称

       サワイ   グループ    ホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権
     ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
       なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。た
      だし、かかる調整は本件株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権目的である株式の数について行
      われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
        調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の

      無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
      え、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
     ３．新株予約権の払込金額

       金銭の払込みを要しないものとする。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１
      株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額
      は、7,716円とする。
       なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合
      の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １

        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
       また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第

      194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される
      証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
      含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生
      じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 新規発行株式数×１株当たり払込価額

                        既発行株式数＋
        調  整  後    調  整  前
             ＝       ×                  １株当たり時価
        行使価額       行使価額
                              既発行株式数＋新規発行株式数
       上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株

      式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、
      「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
       さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合
      には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができ
      る。
                                 63/64




                                                           EDINET提出書類
                                                       沢井製薬株式会社(E00976)
                                                              臨時報告書
     ５．新株予約権を行使することができる期間
       2021年４月１日から2021年８月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その
      前営業日を最終日とする。
     ６．新株予約権の行使の条件

       新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)のい
      ずれかの取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了によ
      り退任した場合、又は、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理
      由があると認めた場合はこの限りでない。
     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
      (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
        限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ８．新株予約権の取得に関する事項

      (1)  当社は、新株予約権者が上記６．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権
        を無償で取得することができる。
      (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子
        会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、
        新株予約権を無償で取得することができる。
     ９．新株予約権の譲渡制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

       組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に
      は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
      (1)  合併(当社が消滅する場合に限る。)
        合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
      (2)  吸収分割
        吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
      (3)  新設分割
        新設分割により設立する株式会社
      (4)  株式交換
        株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
      (5)  株式移転
        株式移転により設立する株式会社
     11．新株予約権の割当日

       2021年４月１日
     12．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

       新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 64/64

PDFをダウンロード

関連コンテンツ