株式会社 コロワイド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 コロワイド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2020年７月28日
【会社名】 株式会社コロワイド
【英訳名】 COLOWIDE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野尻 公平
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２－２－１ ランドマークタワー12階
【電話番号】 045-274-5970
【事務連絡者氏名】 取締役 瀬尾 秀和
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２－２－１ ランドマークタワー12階
【電話番号】 045-274-5970
【事務連絡者氏名】 取締役 瀬尾 秀和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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１【提出理由】
当社は、2020年７月28日開催の取締役会において、第三者割当の方法により第３回優先株式を発行することを決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項
第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．有価証券の種類および銘柄
株式会社コロワイド第３回優先株式（以下「第３回優先株式」といいます。）
２．発行数
90株
３．発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額）１株につき 100,000,000円
資本組入額 １株につき 50,000,000円
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 9,000,000,000円
資本組入額の総額 4,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は4,500,000,000円で
あります。
５．株式の内容
第３回優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
①優先配当金の額
当社は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普
通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行う場合（以下、「期末配当」という。）に限り、第３
回優先株式を有する株主（以下、「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下、
「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株
式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入す
る）の金銭（以下、「第３回優先配当金」という。）を支払う。
第３回優先配当金＝100,000,000円×3.5％
②優先中間配当金の額
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、第３回優先株主又は第３回優先登
録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当
金の２分の１に相当する額の金銭（以下、「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。
③優先中間配当金の控除
第３回優先中間配当金が支払われた場合においては、上記①の第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間
配当金を控除した額による。
④非累積条項
ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優
先配当金の額に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤非参加条項
第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当はしない。
(2) 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第3回優先
登録株式質権者に対し、第３回優先株式１株につき、100,000,000円に下記に定める第３回経過優先配当金相当額
を加えた額を支払う。
第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
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第３回優先株式１株当たりの第３回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第３回
優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配が
な される日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数
第１位を四捨五入する）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第３回優先株主又は第３回優先登録株
式質権者に対して第３回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(3) 買受け
当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第３回優先株式のみを買い受けることができる。
第３回優先株主は、他の種類の株式に関する買受けについて、会社法第160条第３項の請求をなし得ず、第３回
優先株主に関する請求権に係る同条第２項の招集通知の記載を要しない。
(4) 議決権
第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 新株引受権等
当社は、第３回優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 分割又は併合
当社は、第３回優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(7) 取得請求
第３回優先株主は、当社の取締役会の承認を受けた場合に限り、法令上可能な範囲で、第３回優先株式１株につ
き100,000,000円に第３回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対して、自己の有する第3
回優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。
第３回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事業年度に係る第3回優先配当金について、１年を365日とし、
取得を行う日の属する事業年度の初日から取得の効力発生日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算し
た額（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。
取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、
当該直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得
の効力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交
付される金銭の額を含む）の合計額を控除した金額（以下、「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場
合は、抽選その他の方法により決定する。
(8) 取得条項
当社は、取締役会決議をもって別途定める日において、第３回優先株式１株につき100,000,000円に第３回経過
優先配当金相当額を加えた額を取得の対価として、第３回優先株式の全部又は一部を取得することができる。
一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。
第３回経過優先配当金相当額は、取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日と
し、取得日の属する事業年度の初日から取得がなされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で日割計算した
額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する）とする。
取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該
直前事業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び取得の効
力発生日が属する事業年度において既に取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得と引換えに交付さ
れる金額の額を含む）の合計額を控除した金額を限度とする。
(9) 優先順位
第３回優先株式に係る利益配当金、中間配当金及び残余財産の支払順位は、優先株式及び第２回優先株式に係る
利益配当金、中間配当金及び残余財産の支払に劣後する。
６．発行方法
第三者割当の方法により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に90株を割り当てます。
７．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定次時期
(1) 手取金の総額
払込金額総額 9,000,000,000円
発行諸費用概算額 35,000,000円
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差引手取概算額 8,965,000,000円
(注) 発行緒費用の概算額は、登録免許税等を前提として試算しております。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及支出予定時期等
当社グループではＭ＆Ａを成長戦略の柱の一つと位置づけておりますが、Ｍ＆Ａを行う際に設立したグループ内
の中間持株会社の中には、外部投資家に対して優先株式を発行して資金調達を行ったものがございます。コロワイ
ド連結決算においては中間持株会社の優先株式も非支配持分として純資産の一部を構成しております が、2020年８
月20日、今回のコロワイドによる優先株式の発行により調達する差引手取概算額8,965,000,000円 を 中間持株会社
の優先株式の自社株買いに充当することによりコロワイド連結上の親会社持分比率の向上に資する ものでありま
す。
８．新規発行年月日（払込期日）
2020年８月20日（木）
９．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10．引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
11．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、該当予定先の第３回優先株式の保有方針については、後 記「14． (4) 」を ご参照ください。
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14．第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
割当予定先の名称
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺伸充
資本金の額 510億円
投資ファンド管理、年金資産等ファンド管理、国内証券
管理、外国証券管理、国内外カストディ業務、生保資産
管理業務、資産運用会社のミドルバック事務受任業務、
事業の内容 店頭デリバティブ取引の担保管理業務、セキュリティー
ズ・レンディング、運用有価証券信託・管理有価証券信
割当予定先の概要
託・口座管理機関業務等の受託資産に係る事務、金融機
関業務の受任に関する事務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
主たる出資者及びその出資比 第一生命保険株式会社 8.0％
率 朝日生命相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
当社が保有してい
る取得者の株式の 該当事項はありません。
数
出資関係
取得者が保有して
いる当社の株式の 7,228,760株
数
当社との関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に対する緊急事態宣言期間の臨時店舗休業や時短営業等による来店客数
の激減を踏まえ、更にその後の消費行動の変化に対応すべく、将来的に収益性が低下すると予想される店舗につい
ても減損損失の計上・閉店損失引当金繰入等を行い、「フューチャーバリューの獲得」を目指した結果発生した自
己資本の毀損を回復するため第三者割当による増資を行うことといたしました。
上記当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的
に勘案の上、第３回優先株式による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、株式会社日本カストディ
銀行を割当先に選定いたしました。
(3) 割り当てようとする優先株式の数
第３回優先株式 90株
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当先が、第３回優先株式の取得につき原則として中長期投資として取り組む意向であるものと認識し
ております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割
当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
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(6) 割当予定先の実態
割当先は、東京証券取引所第一部に上場している三井住友トラスト・ホールディングス株式会社を筆頭株主とす
る国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、特定団体等との関係はな
いものと判断しております。
(7) 株券等の譲渡制限
第３回優先株式には、譲渡制限を付しておりません。
(8) 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリスク等
を総合的に勘案し、決定しております。なお、第３回優先株式は、普通株式、優先株式および第２回優先株式とは
異なる新規発行の株式であり、また無議決権株式であることから、当社といたしましては有利発行に該当しないと
判断しております。
(9) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(10)第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の所 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 有株式数 る所有議決権
（千株） 決権数の割合
（千株） 数の割合
（％）
（％）
㈱サンクロード 横浜市中区太田町５－58 5,966,930 7.97 5,966,930 7.97
蔵人 良子 神奈川県逗子市 4,062,750 5.43 4,062,750 5.43
蔵人 賢樹 神奈川県横浜市 3,264,617 4.36 3,264,617 4.36
蔵人 金男 神奈川県逗子市 2,667,605 3.56 2,667,605 3.56
日本マスタートラ
スト信託銀行㈱ 東京都港区浜松町２－11－３ 1,570,300 2.10 1,570,300 2.10
（信託口）
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 1,332,100 1.78 1,332,100 1.78
銀行（信託口５）
鈴木 理永 神奈川県横浜市 1,094,625 1.46 1,094,625 1.46
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 883,000 1.18 883,000 1.18
銀行（信託口）
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 685,600 0.92 685,600 0.92
銀行（信託口１）
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 609,000 0.81 609,000 0.81
銀行（信託口２）
計 － 22,136,527 29.57 22,136,527 29.57
(注)１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年３月31日現在の株主名簿を基
準として記載しております。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱は、2020年７月27日付でJTCホールディングス㈱と資産管理サービ
ス信託銀行を吸収合併し、㈱日本カストディ銀行に名称変更しております。
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②優先株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の所 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名または名称 住所 有株式数 る所有議決権
（千株） 決権数の割合
（千株） 数の割合
（％）
（％）
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 30 － 30 －
銀行（信託口）
③第２回優先株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の所 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名または名称 住所 有株式数 る所有議決権
（千株） 決権数の割合
（千株） 数の割合
（％）
（％）
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 30 － 30 －
銀行（信託口）
④第３回優先株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の所 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名または名称 住所 有株式数 る所有議決権
（千株） 決権数の割合
（千株） 数の割合
（％）
（％）
㈱日本カストディ
東京都中央区晴海１－８－12 － － 90 －
銀行（信託口）
(11)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
15．その他の事項
(1) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 14,030百万円
発行済株式総数 75,284,101株
普通株式 75,284,041株
優先株式 30株
第２回優先株式 30株
以 上
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