株式会社ルネサンス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ルネサンス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ルネサンス(E05361)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月28日
【会社名】 株式会社ルネサンス
【英訳名】 RENAISSANCE,INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 岡 本 利 治
【本店の所在の場所】 東京都墨田区両国二丁目10番14号
【電話番号】 03(5600)5312
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員
最高財務責任者
企画本部長 兼 経営管理本部長 安 澤 嘉 丞
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区両国二丁目10番14号
【電話番号】 03(5600)5312
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員
最高財務責任者
企画本部長 兼 経営管理本部長 安 澤 嘉 丞
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 2,731,071,500 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 2,603,500株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年７月28日(火)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第２条に規定する定
義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,603,500株 2,731,071,500 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 2,603,500株 2,731,071,500 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の
対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,049 ― 100株 2020年８月13日 ― 2020年８月13日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、自己株式処分に係る株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ルネサンス 経理財務部 東京都墨田区両国二丁目10番14号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 日本橋支店 東京都中央区日本橋本石町１－３－２
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,731,071,500 1,500,000 2,729,571,500
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案し
ます。」の企業理念のもと、国内外においてスポーツクラブ事業及びその関連事業を営んでおります。当社は、
フィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業を中核とし、自治体や企業等
での健康づくり事業、元氣ジム等の介護リハビリ事業をはじめ、健康をキーワードに多様な事業を展開しておりま
す。2020年３月31日現在で、日本国内で直営スポーツクラブ98施設、業務受託施設31施設、スタジオ業態施設12施
設、介護リハビリ施設31施設の合計172施設を運営しております。直営スポーツクラブの会員数は2020年３月31日現
在で404,906名となります。
2020年２月頃より新型コロナウイルスの感染が拡大し、３月には全国の小中学校が臨時休校となったことによ
り、当社は、ジュニアスクールを休講し、また、フィットネスクラブにおいて「密閉・密集・密接」を回避するた
め、スタジオプログラムの休止等を実施しました。その結果、休会者が大幅に増加し、入会者数が減少したため、
2020年３月末の会員数が前年同月差▲6,506名減少したことから、売上高が減少いたしました。
この結果、2020年３月期決算においては、新型コロナウイルスの感染拡大によるスクールの休止や休会者数の増
加、及び、前連結会計年度第３四半期よりエステ、及び、マッサージの業務委託先との契約形態変更に伴い売上高
の総額表示から純額表示へ変更したことによる影響もあり、売上高が450億49百万円（前年同期比2.2%減）となりま
した。前述のスクール休止、休会者数増加による会費売上減少等の影響により、営業利益は32億67百万円（同
13.6％減）、経常利益は30億42百万円（同16.2％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、営業施
設に対する固定資産の減損損失や新型コロナウイルスの感染拡大による休業補償等を特別損失に計上したことによ
り、13億78百万円（同43.4％減）となりました。
なお、財政状態につきましては、2020年３月期決算の資産合計は、前連結会計年度末に比べ30億80百万円増加
し、397億65百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による資金需要を勘案したこ
とに伴い現金及び預金が増加したことなどにより流動資産合計が34億円増加した一方、固定資産合計が３億20百万
円減少したことによるものです。2020年３月期決算の負債合計は、前連結会計年度末に比べ22億51百万円増加し、
236億72百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による資金需要を勘案したことに
伴い短期借入金が増加したことにより流動負債合計が28億99百万円増加した一方、リース債務が減少したことによ
り固定負債が６億47百万円減少したことによるものです。2020年３月期決算の純資産合計は、前連結会計年度末に
比べ８億29百万円増加し、160億92百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益13億78百万
円を計上したこと、配当金５億69百万円を支払ったことにより利益剰余金が８億８百万円増加したことによるもの
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です。
また、キャッシュ・フローの状況につきましては、2020年３月期決算における現金及び現金同等物（以下「資
金」という。）は、前連結会計年度末に比べ34億38百万円増加し、61億97百万円となりました。2020年３月期決算
における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。営業活動により得られた資金は、51億60百
万円（前連結会計年度比0.9％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益23億98百万円（同35.0％
減）、減価償却費26億９百万円（同1.6％増）、法人税等の支払額12億18百万円（同11.9％減）によるものです。投
資活動に使用した資金は、27億29百万円（前連結会計年度比8.3％増）となりました。これは主に有形固定資産の取
得による支出25億26百万円（同19.7％増）によるものです。財務活動により得られた資金は、９億99百万円となり
ました。これは主に短期借入金の純増加額32億40百万円、長期借入れによる収入12億円（同25.0％減）、長期借入
金の返済による支出24億30百万円（同4.7％増）、配当金の支払額５億70百万円（同3.6％減）、によるものです。
資金の状況につきましては、2020年3月度までの新型コロナウイルス感染症の影響は軽微でしたが、４月７日に政
府が発出した緊急事態宣言を受けた地方自治体からの休業要請により、当社施設は、元氣ジム等のリハビリ施設を
除くすべての施設（145施設）を４月８日から５月31日（一部地域により期間は異なります）の約２ヶ月間休業を余
儀なくされ、これに伴い、既に前受金として受け取っていた４月分の会費については、休会や退会により返金が発
生し、また、５月分の会費は休業により入金が無く、６月分の会費については休会の影響で前年度を下回る会費収
入となり、新たな資金調達が必要となりました。
緊急事態宣言の解除後に向け、新型コロナウイルス感染症の影響における施設の運営を早期に安定させること、
並びに施設への来館のみに頼らないビジネスモデルを早急に確立することが最優先課題と考えており、その実現に
向けて、事業推進を司る機能を営業本部に集約、企画本部、並びにプロジェクト推進部の新設を行うため、2020年
５月16日付で組織改定を実施いたしました。
2020年５月25日に緊急事態宣言が解除され、当社はスポーツクラブ事業において、日本フィットネス産業協会の
「フィットネス関連施設における新型コロナウイルス感染拡大対応ガイドライン」の作成や、政府、自治体への働
きかけ等に協力し、同ガイドラインに沿った安全・安心への取り組みを徹底し、６月から順次全国で営業を再開い
たしましたが、一定の入会者数はあるものの、休会者数の増加傾向は変わらず、休会者や入会者の動向に関して
は、現時点では不透明な状況にあります。さらに、新型コロナウイルス感染拡大の第２波、第３波の懸念もあり、
依然として厳しい状況にあると認識しています。
当社では施設への来館のみに頼らない取り組みとして、オンラインを活用したレッスンプログラムの配信サービ
スをスポーツクラブ会員向けに2020年６月より開始いたしました。今後は、企業・保険者、自治体向けにもオンラ
インによるプログラムを提供し、より多くの人が運動の機会を創出できるサービスを提供することで、新たな事業
の展開を図ってまいります。
さらに、スポーツクラブ店頭のみで販売していた当社オリジナルサプリメント等の販売を2020年６月15日よりオ
ンラインショップを開設し、開始いたしました。今後お客様のニーズに合わせて商品ラインナップの拡充を図ると
ともに、当社オリジナルの運動器具等の企画、開発及び販売を進めていく予定です。
これらを受けて、当社は、事業継続に必要な資金を確保すべく、金融機関からの借入を増加させております。当
社は、自己資本比率につきましては40％～50％程度を確保することを目標としておりますが、現在有利子負債が増
加し、一時的10％程度低下しております。そのため、自己資本比率を改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健
全性を長期的に維持・確保し、企業価値・株主価値を向上させていくために、第三者割当の方法による自己株式の
処分を検討した結果、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社とは、そのグループ会社であるＳＯＭＰＯケア株式会
社やＳＯＭＰＯヘルスサポート株式会社と健康ソリューション事業の領域で事業連携の検討を進めていたこと、住
友生命保険相互会社と当社は、健康増進型保険住友生命「Vitality」におけるパートナー契約を締結しており、事
業上でつながりがあったことにより、両社に打診し、当社から両社に対し、本件の趣旨を説明、引受の意向が示さ
れたことから、上記目的の達成のために、両社に対し当社普通株式の自己株式処分（以下「本自己株式処分」とい
います）を行うことを決議しました。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち2,603,500株（発行済株式総数の12.18％、2,731百
万円）を第三者割当の方法により処分いたします。
なお、当該資金調達の方法を選択した理由につきましては、公募増資、株主割当増資、社債発行等も考えられま
すが、必要な資金を迅速かつ確実に調達する手法としては、現在の財務状況からすると、非常に難易度が高いと思
われます。新株予約権発行では、調達額が確定せず、財務の健全性を長期的に維持・確保するという目的を実現で
きないおそれがあります。また、借入による調達については、すでに実施済みであることから現実的ではなく、財
務の健全性を長期的に維持・確保するという目的にもそぐいません。以上から、他の手法と比較しても、本自己株
式処分による資金調達は、現実的な手法であり、相当性が明らかに認められると判断しました。
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よって、財務の健全性を長期的に維持・確保していくために、その全額を2020年８月～2021年４月に期限を迎え
る取引金融機関からの借入金5,500百万円の返済の一部に充当する予定であります。借入金返済により自己資本比率
を 改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健全性を長期的に維持・確保するとともに、システム投資を伴う自社
開発はせず、クラウドサービスを利用した施策として、2020年６月より開始いたしましたオンラインを活用した
レッスンプログラムの配信サービスや、2020年６月15日に開設した当社オリジナルサプリメント等の販売を目的と
したオンラインショップ等の売上高向上の施策により、企業価値・株主価値向上につながるものと考えており、資
金使途には合理性があるものと判断しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
借入金返済 2,729百万円 2020年８月～2021年４月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都新宿区西新宿1－26－1
a．割当予定
先の概要
有価証券報告書 事業年度 第10期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2019年４月1日 至 2020年３月31日)
2020年６月26日に関東財務局長に提出
当社が保有する割当予
該当事項はありません。
定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有する
該当事項はありません。
当社株式の数
b．提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
名称 住友生命保険相互会社
本店の所在地 大阪府大阪市中央区城見1－4－35
取締役代表執行役社長 橋本 雅博
代表者の役職及び氏名
a．割当予定
先の概要
資本金 (基金の総額)639,000百万円<2020年３月末現在>
事業の内容 生命保険業
主たる出資者及び出資比率 ―
当社が保有する割当予
該当事項はありません。
定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有する
該当事項はありません。
当社株式の数
b．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
当社は、住友生命保険相互会社との間で、健康増進型保険
取引等関係
「Vitality」におけるパートナー契約を締結しております。
c．割当予定先の選定理由
当社は、「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) ［手取金の使途］」に記載のとおり、事業継
続に必要な資金を確保すべく、金融機関からの借入を増加させております。当社は、自己資本比率につきましては
40％～50％程度を確保することを目標としておりますが、現在有利子負債が増加し、10％程度低下しております。
そのため、自己資本比率を改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健全性を長期的に維持・確保し、企業価値・
株主価値を向上させていくために、第三者割当の方法による自己株式の処分を検討した結果、ＳＯＭＰＯホール
ディングス株式会社とは、そのグループ会社であるＳＯＭＰＯケア株式会社やＳＯＭＰＯヘルスサポート株式会社
と健康ソリューション事業の領域で事業連携の検討を進めていたこと、住友生命保険相互会社と当社は、健康増進
型保険住友生命「Vitality」におけるパートナー契約を締結しており、事業上でつながりがあったことにより、両
社に打診し、当社から両社に対し、本件の趣旨を説明、引受の意向が示されたことから、上記目的の達成のため
に、両社に対し当社普通株式の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます）を行うことを決議しました。
本自己株式の処分予定先である、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、「安心・安全・健康のテーマパー
ク」を目指すという方針のもとグループ各社において、人・企業向け保険をはじめ、保険に付帯する健康維持・増
進に資するサービスの提供、企業・健保向け健康経営ソリューションの提供、介護施設・サービスの運営・受託な
ど健康分野における幅広いフィールドで事業展開しております。ＳＯＭＰＯグループ各社と当社は、今後、健康維
持・増進に資するサービスの提供、企業・健康保険組合向け健康経営ソリューションの提供、介護施設、サービス
の運営・受託などの領域、またそれらに関するデータの利活用の分野で、事業連携の検討を進めます。
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本自己株式処分の処分予定先である、住友生命保険相互会社につきましては、当社との健康増進型保険住友生命
「Vitality」におけるパートナー契約を通じて、当社のビジネスの成長性をご理解いただいたことから、処分先と
し て選定にいたりました。なお、健康増進型保険住友生命「Vitality」とは、「加入時またはある一時点の健康状
態を基に保険料を決定し、病気等のリスクに備える」という従来の生命保険とは一線を画し、「加入事毎年の健康
診断や日々の運動等、継続的な健康増進活動を評価し、保険料が変動する」ことにより、「リスクそのものを減少
させる」ことを目的とした生命保険です。当社と住友生命相互会社は2018年９月１日より、住友生命「Vitality」
の契約者に対し、当社が運営するスポーツクラブを特別割引価格で利用できる特典（リワード）を提供するパート
ナー契約を締結いたしております。
d．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 処分予定株式
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 当社普通株式 1,603,500株
住友生命保険相互会社
当社普通株式 1,000,000株
合計 ― 2,603,500株
e．株券等の保有方針
当社は、処分予定先が本自己株式処分により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを口頭により確
認しております。
なお、当社は、処分予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当される当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理
由等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、当該報告内
容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつきまして、確約書を 2020年８月13日に取得する予定で す。
f．払込みに要する資金等の状況
当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社が2020年６月26日付で関東財務局長宛に提出した第10期有価証券
報告書の2020年３月31日における貸借対照表により記載されている現金及び預貯金、総資産、純資産、経常収益等
の状況を確認した結果、同社は本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な預貯金を保有しているものと判断し
ております。なお、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社から、本第三者割当増資に係る払込金額に要する資金は
確保されている旨の報告を2020年７月以降に口頭で受けております。
当社は、住友生命保険相互会社が同社ホームページにて公表している「2019年度決算公告」に記載されている現
金及び預貯金、総資産、純資産、経常収益等の状況を確認した結果、同社は本自己株式処分に係る払込みに必要か
つ十分な現預金を保有しているものと判断しております。なお、住友生命保険相互会社から、本第三者割当増資に
係る払込金額に要する資金は確保されている旨の報告を2020年７月以降に口頭で受けております。
g．割当予定先の実態
処分予定先であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、株式会社東京証券取引所に上場しており、また、そ
の「ＳＯＭＰＯグループ 反社会的勢力対応基本方針」において、反社会的勢力又は団体と一切の取引を行わない
ものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認、また、インターネットの掲
載情報を検索して確認しております。さらに、反社会的勢力と関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統
括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、処分予定先である
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社からヒアリングし確認しております。
処分予定先である住友生命保険相互会社は、「住友生命グループ行動規範」において、「市民社会の秩序や安全
に脅威を与える反社会勢力に対しては、断固たる態度で組織的に対応することにより、同勢力との関係を遮断し排
除します。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認、また、インターネットの掲載
情報を検索して確認するとともに、処分予定先である住友生命保険相互会社からヒアリング確認しております。こ
れらのことから当社は、割当予定先及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。ま
た、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額については、2020年７月28日開催の取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値である1,049円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）といたしまし
た。
本自己株式処分の払込金額の算定方法について直前３ヶ月平均値を採用した理由につきましては、直近の当社株
式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、割当予定先との交渉の中で、本自己株式処分の払込
金額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された
値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、合理的で
あること、また、直前３ヶ月平均の株価は緊急事態宣言発出後の株価であり、新型コロナウイルス感染拡大の影響
を織り込んだ株価であることから適切であると判断し、合意にいたりました。直前１ヶ月平均では短期的な外部要
因による相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６ヶ月平均ですと、短期的な変動要因を平準化する効果
はありますが、市場評価を適切に反映できない可能性があると判断しました。
なお、処分価額1,049円は、本取締役会決議日の直前営業日（2020年７月27日）の終値903円に対し16.17％のプレ
ミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2020年６月29日から2020年７月27日）の終値平均値934円
（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し12.31％のプレミアム、同６ヶ月間（2020年１月28日から
2020年７月27日）の終値平均値1,156円に対し9.26％のディスカウントとなります。
また、本自己株式処分の処分価額については、株式の発行にかかる取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額
以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであ
り、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、当該処分価額につきまして
は、取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は
適正・妥当であり、特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分による処分株式数は2,603,500株（議決権数26,035個）であり、2020年３月31日現在の発行済株式
総数21,379,000株に対して12.18％、同日現在の当社の総議決権数162,801個に対して16.00％の割合に相当し、一定
の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社は、前記「１［割当予定先の状況］」及び「第１［募集
要項］ ４［新規発行による手取金の使途］」に記載のとおり、本自己株処分により調達した資金によって借入金
2,729百万円の返済を行い 、自己資本比率を改善させ、財務基盤の強化を図り、財務の健全性を長期的に維持・確
保することにより、今後の事業拡大、当社の企業価値及び既存株主の株主価値の向上に資するものであると考えて
おります。
また、当社株式の直近６ヶ月間の１日当たりの平均出来高は175,653株、直近３ヶ月間の１日当たりの平均出来高
は179,327株、直近１ヶ月間の１日当たりの平均出来高は102,563株、となっており、一定の流動性を有しておりま
す。また、本自己株式処分による処分株式数は2,603,500株となっており、１年間（245日／年営業日で計算）で売
却されたと仮定した場合の１日当たりの数量は10,626株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６ヶ月間の１日当
たりの平均出来高の6.05％、直近３ヶ月間の１日当たりの平均出来高の5.93％、直近１ヶ月間の１日当たりの平均
出来高の10.36％となるため、当社への株価に与える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性がありますが、
処分予定先より、本自己株式処分による取得する株式について、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予
定先の状況 c．株券等の保有方針」に記載のとおり、中長期に保有する方針であることを口頭で確認しており、
株式が株式市場に流出する可能性は低く、流通市場への影響は軽微であると考えております。以上により、本自己
株式処分の処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
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割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(千株) 決権数の割合
(千株) 数の割合
（％）
（％）
東京都板橋区坂下３丁
ＤＩＣ株式会社 3,742 22.99 3,742 19.82
目35－58
ＳＯＭＰＯホールディングス 東京都新宿区西新宿１
― ― 1,603 8.49
株式会社 －26－１
大阪府大阪市中央区城
住友生命保険相互会社 ― ― 1,000 5.30
見１－４－35
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町２丁
892 5.48 892 4.73
行株式会社(信託口) 目11番３号
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１丁
797 4.90 797 4.22
託銀行株式会社(信託口) 目８－11
東京都千代田区大手町
三菱地所株式会社 637 3.92 637 3.38
１丁目１番１号
東京都墨田区両国２丁
ルネサンス従業員持株会 目10―14両国シティコ 463 2.85 463 2.45
ア３階
斎藤 敏一 千葉県船橋市 350 2.15 350 1.85
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１丁
287 1.76 287 1.52
託銀行株式会社(信託口９) 目８－11
資産管理サービス信託銀行株 東京都中央区晴海１丁
236 1.45 236 1.25
式会社(年金信託口) 目８－12
計 ― 7,406 45.50 10,009 53.01
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2020年３月31日現在の株主名簿上の株式数によっ
て算出しております。
２．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後2,490,706株となります(2020年３月31日現在の保有自己
株式から算出)。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合などの予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月25日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年７月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日（2020年７月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。なお、（追加
情報）については、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年７月28日）までの間におい
て生じた変更は以下の通りとなります。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月28日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
（追加情報）
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、2020年３月にスタジオプログラム等を休止し、2020年４月
から緊急事態宣言を受けた地方自治体からの休業要請により、当社施設は、元氣ジム等のリハビリ施設を除くすべて
の施設を休業いたしました。
緊急事態宣言が解除されたことに伴い、６月よりスポーツクラブ等の施設の営業を再開しておりますが、入会者数
の減少、退会者数及び休会者数の増加等を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の収束後の業績の回復については、
2021年３月までに感染拡大の前の状況に戻ると仮定しています。
当社は、固定資産の減損等の会計上の見積りについて、上述した仮定をもとに算定しておりますが、前連結会計年
度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ルネサンス 本店
(東京都墨田区両国二丁目10番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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