株式会社フレンドリー 有価証券報告書 第66期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                      株式会社フレンドリー(E03110)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      近畿財務局長

    【提出日】                      2020年７月31日

    【事業年度】                      第66期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      株式会社フレンドリー

    【英訳名】                      FRIENDLY　CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　小　野　哲　矢

    【本店の所在の場所】                      大阪府大東市寺川三丁目12番１号

    【電話番号】                      072―874―2747

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員営業本部長　　八　木　　徹

    【最寄りの連絡場所】                      大阪府大東市寺川三丁目12番１号

    【電話番号】                      072―874―2747

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員営業本部長　　八　木　　徹

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

             回次             第62期       第63期       第64期       第65期       第66期

            決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高                (千円)     8,675,831       7,890,758       7,250,427       6,875,848       6,749,672
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)       38,042     △ 144,512      △ 96,293     △ 203,507      △ 522,603
     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)     △ 176,036      △ 356,874       37,519     △ 454,533     △ 2,603,683

     持分法を適用した
                    (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金                (千円)     4,175,062       4,175,062       4,175,062        100,000       100,000
     発行済株式総数                (株)
      普通株式                   13,599,281       13,599,281       13,599,281       2,855,699       2,855,699
      Ａ種優先株式                        1       1       1       1       1
     純資産                (千円)     1,370,748       1,034,288       1,069,881       1,594,603      △ 1,028,009
     総資産                (千円)     5,315,222       4,773,095       3,984,965       4,981,949       2,937,339
     １株当たり純資産額                (円)      707.14       453.25       473.64       406.43      △ 515.89
     １株当たり配当額                (円)
     (内１株当たり中間配当額)
      普通株式                        ―       ―       ―       ―       ―
                            ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
      Ａ種優先株式                        ―       ―       ―       ―       ―
                            ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純利益又は
                     (円)     △ 135.64      △ 268.94       21.76     △ 176.39      △ 915.67
     １株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                     (円)         ―       ―     20.05         ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                (％)       25.8       21.7       26.8       32.0      △ 35.0
     自己資本利益率                (％)      △ 12.0      △ 29.7       3.6     △ 34.1     △ 919.1
     株価収益率                (倍)         ―       ―     93.1        ―       ―
     配当性向                (％)         ―       ―       ―       ―       ―
     営業活動による
                    (千円)      160,563      △ 158,375       77,969     △ 202,794      △ 443,973
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)      △ 88,043     △ 150,473       669,758      △ 109,743      △ 709,255
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)       △ 600        ―   △ 751,323      1,500,531       △ 47,616
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                    (千円)      908,375       599,526       595,930      1,783,924        583,080
     の期末残高
     従業員数
                            154       154       142       144       129
                     (名)
                          ( 1,117   )    ( 1,002   )     ( 894  )     ( 861  )     ( 871  )
     (外、平均臨時雇用者数)
                            91.4       76.4       69.5       54.9       49.2
     株主総利回り                (％)
                                        ( 111.2   )
                           ( 87.3  )    ( 98.0  )           ( 103.1   )     ( 90.9  )
     (比較指標：TOPIX）                （％）
                                                2,500
                            305       271       223
     最高株価（普通株式）                （円）                                   1,753
                                                (250)
                                                1,301
                            265       222       201
     最低株価（普通株式）                （円）                                   1,400
                                                (130)
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     (注)   １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。
        ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３　持分法を適用すべき関連会社はありません。
        ４　第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記
          載しておりません。
        ５　第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、ま
          た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ６　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第62期の期首に
          当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
          及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第65期の株価につい
          ては、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に
          記載しております。
        ８　Ａ種優先株式の最高株価及び最低株価は、非上場であるため該当事項はありません。
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    ２  【沿革】
       当社は、日本フードサービス株式会社(実質上の存続会社)の株式の額面金額の変更のため、1978年８月１日を合併
      期日として、同社を吸収合併いたしました。
       合併前の当社は休業状態であり、したがって法律上消滅した日本フードサービス株式会社が実質上の存続会社であ
      るため、会社の沿革につきましては、実質上の存続会社について記載しております。
             大阪市浪速区霞町に、資本金500千円をもって株式会社すし半を設立し、すし専門店「すし半新世界

     1954年８月
             店」を経営。
             商号を河重産業株式会社に変更。
     1959年６月
             商号を日本フードサービス株式会社に変更。
     1968年６月
             日本ファーストフードサービスインダストリ株式会社(資本金10,000千円、大阪市浪速区)を吸収合
     1971年８月
             併。
             大阪府大東市に、郊外型大型レストラン１号店「ステーキ日本大東店」、和食レストラン「すし半
     1971年10月
             大東店」出店。
             本店を大阪市浪速区恵美須町に移転。
     1972年４月
             大阪府門真市に巣本工場新設。
     1974年３月
             「ステーキ日本」をファミリーレストラン「フレンドリー」に業態を変更。ファミリーレストラン
     1977年１月
             のチェーン展開を開始。
             株式の額面金額変更のため日本フードサービス株式会社(旧商号陸水組)に吸収合併。
     1978年８月
             同時にダイトチ株式会社、東京フードサービス株式会社、日本食品販売株式会社と同時合併。
             本店を大阪府大東市寺川に移転。野崎工場を建設。巣本工場設備を移転。
     1978年10月
             大阪府堺市に、居酒屋風シーフードレストラン１号店「ボンズ鳳店」出店。
     1984年８月
             商号を株式会社フレンドリーに変更。
     1985年４月
             大阪証券取引所市場第二部に株式上場。
     1986年11月
             大阪市淀川区宮原に新大阪本社事務所を設置。
     1987年４月
             野崎工場増設完了。
     1987年５月
             全額出資の子会社エフ・アール興産株式会社を設立。
     1987年７月
             大阪市淀川区宮原新大阪本社事務所を廃止。大東市の本店へ統合。
     1993年８月
             居酒屋風シーフードレストラン「ボンズ」を和食レストラン「団欒れすとらん・ボンズ」に業態を
     1997年４月
             転換。
             野崎工場ＩＳＯ9002認証取得。
     2002年２月
             野崎工場ＩＳＯ9001認証取得。
     2003年３月
             品質保証システム構築。
     2003年４月
             大阪府東大阪市に地鶏と旬魚・旬菜１号店「つくしんぼう布施南口駅前店」を出店。
     2005年３月
             大阪府枚方市に産直鮮魚と寿司・炉端１号店「源ぺい東香里店」を出店。
     2005年４月
             大阪府寝屋川市に釜揚げ讃岐うどん１号店「香の川製麺寝屋川昭栄町店」を出店。
     2009年９月
             大阪市中央区に新・酒場なじみ野１号店「なじみ野南海難波駅前店」を出店。
     2009年10月
             野崎工場を廃止。
     2011年６月
             本社移転（隣接地）。
     2011年９月
             全額出資の非連結子会社エフ・アール興産株式会社を清算結了。
     2012年12月
             東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場。
     2013年７月
     2013年９月        大阪府堺市にフレッシュフレンドリー１号店「フレッシュフレンドリー美原店」を出店。
             主要取引先金融機関である株式会社りそな銀行と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構に対
     2014年８月
             して、事業再生計画に対する再生支援の申込みを行い、支援決定を受ける。
             株式会社地域経済活性化支援機構に対して第三者割当による転換社債型新株予約権付社債、新株予
     2014年10月
             約権の発行、並びに株式会社りそな銀行に対する債務の株式化を行い、資本金4,175百万円となる。
             大阪市城東区に海鮮うまいもんや１号店「マルヤス水軍古市店」を出店。
     2017年４月
             大阪市住吉区にカフェレストラン１号店「ゴッツ我孫子店」を出店。
     2017年10月
             株式会社地域経済活性化支援機構による転換社債型新株予約権付社債、新株予約権の行使により、
     2018年５月
             資本金4,675百万円となる。
             株式会社ジョイフルによる公開買付けにより同社の子会社となる。
     2018年６月
             減資により資本金100百万円となる。
     2019年１月
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    ３  【事業の内容】
        当社は、親会社である株式会社ジョイフルを中心とする企業グループに属し、関西地区を中心にファミリーレス
       トラン事業を主な事業内容とする活動を展開しております。株式会社ジョイフルは、洋食メニューを中心としたレ
       ストラン事業を国内で展開しております。
       ファミリーレストラン事業

        　当社は、セルフうどん店の「釜揚げ讃岐うどん                        香の川製麺」、和食主体の「産直鮮魚と寿司・炉端                         源ぺ
        い」・「海鮮うまいもんや             マルヤス水軍」、都市型居酒屋の「地鶏と旬魚・旬菜                         つくしんぼう」・「新・酒場
        なじみ野」、西欧料理主体の「ファミリーレストラン                         フレンドリー」・「カフェレストラン                  ゴッツ」・「キッ
        チンジロー」の８業態を展開しております。
    ４  【関係会社の状況】

    （１）親会社である株式会社ジョイフルの状況について、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　
    　　　注記事項　関連当事者情報」において記載しているため、記載を省略しております。
    （２）株式会社ジョイフルは、有価証券報告書の提出会社であります。
    ５  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               2020年３月31日       現在
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            129   （ 871  )            44.3             16.2             4,703
     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３　従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        ４　当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりませ
          ん。
      (2)  労働組合の状況

        1983年７月１日にフレンドリー労働組合を結成しております。
        2020年３月31日現在における組合員数は119人で、上部団体として全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合
       同盟（ＵＡゼンセン）に属しております。
        なお、労使関係は円満な関係を持続しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
    （１）会社の経営の基本方針

      ①低価格競争、店舗数拡大競争とは一線を画し、「おいしい・たのしい・ここちいい」の三要素トータルの付
       加　　価値の提供を競争力の源泉とします。
      ②経営スタイルを店舗ごとの採算を重視するスタイルとします。
      ③顧客満足度の向上と社員の自主性を尊重する企業風土を確立します。
      　「お客様満足度」の向上を徹底して追求していくことによりお客様の支持の回復を図るとともに、既存店の集客
      力の回復により収益改善を図ります。
    （２）目標とする経営指標

      　資本効率の向上、指標としては営業利益、売上高営業利益率、株主資本当期純利益率を重視した経営に努めてま
      いります。
      　また、経済環境の変化や競争・競合に対する優位性（劣位性）を示す指標として、既存店売上高の推移にも着目
      してまいります。
    （３）中長期的な会社の経営戦略

      　経営環境の変化とお客様のニーズに対して、的確・迅速に対応し、既存業態の再構築を図ることにより、早期の
      業績回復（営業利益の黒字化）と復配に目途を立てることが最優先であると考えます。
      　市場戦略として、①業態における「コンセプト」を設定し、商品・サービス・プロモーションのトータルでの施
      策を実施します。②顧客満足度（ＣＳ）の向上を考え方・判断の基軸とします。（「おいしい・たのしい・ここち
      いい」の具現化が、ＣＳの向上に繋がるかを常に考え追求します。）③各店の立地・競合状態に応じた競争力対策
      を実施します。
      　利益・組織戦略として、①店舗作業の抜本的見直し及び採用・訓練体制の見直しによる店舗業務の効率化と、き
      め細かいコストコントロールの徹底により、個店ごとの採算を向上させます。②業務の抜本的見直し・改善と更な
      るスリム化により、本社部門の生産性向上と仕入部門のコストダウンを図ります。
    （４）会社の対処すべき課題

      　外食産業を取り巻く環境は、依然として厳しい状況が続くと考えております。当社は、①既存店舗の集客力の改
      善、②業態転換による業態の絞り込みと集中、③コストの適正化、④戦略的な店舗撤退と出店の４つの施策を柱と
      し、業績改善を図っておりました。
      　しかしながら、本年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、全店舗の56.6％を占める居酒屋業態で
      売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その後、５月中
      旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の緊急事態宣言の
      解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、「釜揚げ讃岐うどん香の川製
      麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
      　この閉店にあわせて、今後は店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく、大幅な
      人員等の経営資源の効率的運用を行うことにより、黒字化を図ろうとしているところであります。また、香の川製
      麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」を設立するこ
      とで、現在各店舗で実施している「仕込み作業」を集中的に生産性高く実施する体制に移行する実験を５店で開始
      しております。
      　さらに、これらの抜本的な経営改善施策を実行するために必要な資金を、不動産の売却と金融機関等からの調達
      により行う予定であります。
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        (1)  法的規制について
          当社は、レストラン事業を行っているため、食品衛生法による規制を受けています。食品衛生法は、飲食に
         起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営
         業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県知事の許可を受
         けなければなりません。 
          当社では、店舗における食材の管理・取扱い並びに設備機器、従業員等の衛生状態について十分留意し、定
         期的に厳格な衛生検査を実施しております。また、外注先に対しても同様に厳しい基準を要求しております
         が、食中毒事故を起こした場合、食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取消を命
         じられることがあります。
          また、環境の保護に関して、食品リサイクル法、容器包装リサイクル法等、各種環境保全に関する法令の制
         限を受けております。環境関連規制をはじめとするこれらの法的規制が強化された場合、法的規制に対応する
         ための新たな費用が増加することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)  食材について
          食材につきましては、過去の事例として、鳥インフルエンザ、食材の偽装、残留農薬等食材についての安全
         性や信頼性が疑われる問題が生じますと、需給関係に変動が生じる事態も予想され、良質な食材を安定的に確
         保することが難しくなることが懸念されます。
          当社におきましては、食材の品質保証システムを構築し、衛生管理と検査体制を確立しておりますが、この
         ような事態が発生すれば、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (3)  出店政策について
          出店にあたっては、社内基準に基づき、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況、賃借料等種々の条件
         を検討したうえで、選定を行っております。ただし当社の出店条件に合致した物件がなく、計画通りに出店が
         できない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、当社の業績は影響を受ける可能性がありま
         す。
          また、当社の都合により、賃貸借契約の期限前に不採算店を閉鎖することがあります。その場合、店舗の減
         損処理に加え、差入保証金・敷金の返還請求権を放棄することによる店舗閉鎖損失が生じることがあります。
         なお、好採算店であっても、賃貸人の事情により閉店を余儀なくされる場合があり、賃貸人の財政状況によっ
         ては保証金・敷金の回収が困難となる可能性があります。
          このような事態が発生すれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)  店舗が近畿圏に集中していることについて
          当社の店舗は2020年３月末において近畿圏（大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県）に100％（内                                                 大
         阪府下67％）集中しております。このため、地震予知連絡会の予測にある南海トラフ巨大地震等広範囲な大災
         害が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (5)  固定資産の減損について
          「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、当社の資産について、今後の事業収支の状況及び資産時
         価の状況によっては、今後新たな固定資産の減損処理が必要となった場合に、当社の業績及び財政状態に影響
         を及ぼす可能性があります。
        (6)  感染症の流行に関するリスク
          新型インフルエンザや新型コロナ等のウイルスが全国的に流行し、感染が拡大及び長期化した場合は、当社
         の店舗の営業及び稼動を縮小又は停止する可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        (7)  継続企業の前提に関する事項について
          当社は、2019年９月13日に公表しました「親会社からの資金の借入および取引先金融機関への借入金の返済
         に関するお知らせ」の通り、2019年９月に取引先金融機関への借入金の返済を目的とした借入を親会社から行
         い、取引先金融機関に対しての借入金を完済いたしましたが、過去に再生支援等を受けながらも継続的に発生
         している営業損失が解消されず、当事業年度において2,603,683千円の当期純損失を計上した結果、1,028,009
         千円の債務超過になっております。
         　これにより継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
         　当該状況を解消すべく、当社は、①既存店舗の集客力の改善、②業態転換による業態の絞り込みと集中、③
         コストの適正化、④戦略的な店舗撤退と出店の４つの施策を柱とし、業績改善を図っておりました。
         　しかしながら、本年２月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、全店舗の56.6％を占める居酒屋業
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         態で売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その
         後、５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の
         緊 急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、「釜揚げ讃
         岐うどん香の川製麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
         　この閉店にあわせて、今後は店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく、大
         幅な人員等の経営資源の効率的運用を行うことにより、黒字化を図ろうとしているところであります。また、
         香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」
         を設立することで、現在各店舗で実施している「仕込み作業」を集中的に生産性高く実施する体制に移行する
         実験を５店で開始しております。
         　さらに、これらの抜本的な経営改善施策を実行するために必要な資金を、「第３　設備の状況　３設備の新
         設、除却等の計画　(2)重要な設備の除却等」に記載のとおり３件の土地の売却と「第５　経理の状況　１　
         財務諸表等　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおり親会社及び金融機関それぞれから借入金により調達
         する予定であります。
         　しかし、これらの施策は実行に必要な資金の手当ても含め実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関
         する重要な不確実性が認められます。
         　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
         務諸表には反映しておりません。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    （1）経営成績等の状況の概要
        当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
       況の概要は次のとおりであります。
        当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に
       記載しております。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

       　当期におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや設備投資の増加の動きにより、緩やかに回復する状況で推移
       しておりましたが、2020年２月以降、新型コロナウイルスの全世界的な感染症拡大の影響により、大変厳しい状況
       になりました。
       　当外食業界においても、日本政府が発表したイベント等の自粛要請以降、地方自治体からの外出自粛要請により
       外食需要の急激な減少が発生するなど、非常に厳しい経営環境になっております。
       　このような環境のもと、当社におきましては、引き続き永続的、安定的に成長できる基盤づくりのため、ＱＳＣ
       （クオリティー、サービス、クリンリネス）の見直しに取組んでまいりました。
       　クオリティー施策では、提供品質を向上すべく、「仕入からお客様の口元」までの食材の流れを一貫して見直
       し、「熱いものは熱く、冷たいものは冷たく、お客様が期待される時間に鮮度の良いおいしい料理が提供できる」
       ように提供品質の改善を進めてまいりました。
       　さらに、食の安全・衛生管理施策として、引き続き「フレンドリー品質基準」の構築と、従業員への教育を徹底
       することにより、衛生管理・検査体制を確立するとともに厳格に運用してまいりました。
       　サービス施策では、何度も店舗に足を運んでいただけるよう「お迎えからお見送り」までの一連の接客を確認
       し、特にお客様の印象に残りやすいお迎え時の接客レベルの向上に努めてまいりました。
       　クリンリネス施策では、本部からの臨店頻度を向上させ、お客様目線で店舗クリンリネス状態の確認を実施する
       とともに、老朽化した設備に関しましては、修繕を行いお客様に快適に過ごしていただける店舗環境作りを進めて
       まいりました。
       　売上向上策としましては、前述のＱＳＣの向上をベースに適切な販促活動の実施や、新しい売り方にチャレンジ
       してまいりました。特に収益性の高い「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」においては、13店舗の業態転換と１店舗の
       新規出店を行うとともに、前期より実施している「麺１玉２玉３玉を同じ値段で提供するサービス」が大変好評を
       いただいております。
       　また、2019年10月よりグループ会社である株式会社キッチンジローから、大阪２店舗の経営委託を受け、さらな
       る売上向上に努めてまいりました。
       　コスト削減としましては、継続的な食材原価や販売費及び一般管理費の見直しや、本社機能のスリム化のため主
       に親会社と管理機能をシェアード化するとともに、不採算店舗の退店を４店行っております。
       　その結果、当期末の店舗数は、前期末から１店舗減少し、76店舗となりました。

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       　業態別には、「ファミリーレストランフレンドリー」１店舗、「カフェレストランゴッツ」２店舗、「産直鮮魚
       と寿司・炉端源ぺい」18店舗、「海鮮うまいもんやマルヤス水軍」12店舗、「地鶏と旬魚・旬菜つくしんぼう」７
       店 舗、「新・酒場なじみ野」６店舗、「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」28店舗、「キッチンジロー」２店舗となっ
       ております。
        以上の取り組みを行いましたが、業態転換に伴う一時閉店による売上減少や設備投資に伴う費用、さらにオープ

       ン前の従業員教育に関する人件費増加等が発生したこと、2019年10月から実施された消費税増税及び2020年２月26
       日に日本政府が発表した新型コロナウイルスに関するイベント開催・外出等の自粛要請以降、外食の利用需要が大
       きく減少し、厳しい状況に変化いたしました。2020年６月４日に発表しました「店舗の閉店等に関するお知らせ」
       の通り、総店舗数70店舗のうち、41店舗の閉店を決定したこと等により、減損損失を1,575百万円、店舗閉鎖損失
       引当金繰入額を320百万円、事業整理損失引当金繰入額を209百万円計上いたしました。
       　以上の結果、当期の売上高は6,749百万円（前期比126百万円の減、1.8%減）、営業損失は541百万円（前期は営

       業損失209百万円）、経常損失は522百万円（前期は経常損失203百万円）、当期純損失は2,603百万円（前期は当期
       純損失454百万円）となりました。
       <参考：計画値との比較分析>

       　上半期におきましては、収益性の高い「釜揚げ讃岐うどん                             香の川製麺」への10店舗の業態転換も寄与し、売上
       高計画比プラス７百万円（計画               3,454   百万円、計画比        100.2%）、営業利益計画比プラス                16  百万円（計画△240
       百万円）、経常利益計画比プラス                14  百万円（計画△236         百万円）、当期純利益計画比プラス                 26  百万円（計画△
       249百万円）と、計画を若干上回る状況で推移いたしました。
       　下半期におきましても、上半期の10店舗に加え継続して「釜揚げ讃岐うどん                                     香の川製麺」へ３店舗を業態転換
       するとともに、１店舗の新規出店を行いましたが、
       ①10月の消費増税以降、客単価の高い「地鶏と旬魚・旬菜つくしんぼう」と「産直鮮魚と寿司・炉端源ぺい」の２
       業 態を中心に、売上の減少が見られたこと
       ②「釜揚げ讃岐うどん           香の川製麺」のうち当期に業態転換を進めた店舗において、店舗オペレーションの不慣れ
       　と教   育の不足から、売上原価及び人件費のコントロール不足が発生したこと
       ③本年２月以降、新型コロナウィルスの感染拡大に伴い、都市型居酒屋業態の「地鶏と旬魚・旬菜つくしんぼ
       　う」、    「新・酒場      なじみ野」や、郊外型居酒屋業態の「産直鮮魚と寿司・炉端源ぺい」と「海鮮うまいもんや
       　マルヤス水軍」の４業態を中心とした売上高の急減により、２月、３月の累計売上高が計画比                                             73.0％に大きく
       　落ち込む結果となったこと
       　以上のことから、通期では売上高計画比△468百万円、営業利益計画比△208百万円、経常利益計画比△198百                                                    万
       円、当期純利益計画比△2,253百万円と、計画を下回りました。
       次に部門別の概況をご報告致します。

       「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」

       　国産小麦を使った自家製麺をセルフスタイルで楽しめる、うどん専門店です。お子様からお年寄りまで、男女を
       問わず幅広い人気のうどんを税抜280                  円から提供いたしております。低価格でも“打ち立て・ゆでたて”の本格う
       どんを、各種天ぷら・おにぎりと組み合わせてお楽しみ頂いております。月替わりのおすすめうどんが好評で、特
       に590～600円の「ちょっと贅沢な旬のうどん」は人気商品となっております。また、新たに「麺１玉２玉３玉お値
       段同じ」で提供するサービスを                2019   年３月より開始いたしました。当部門の店舗数は28店舗で、部門売上は
       1,927百万円となりました。前期比では、当期に業態転換をファミリーレストランフレンドリーから８店舗、カ
       フェレストランゴッツから１店舗、マルヤス水軍から３店舗、フレッシュフレンドリーから１店舗、新規開店１店
       舗を行った結果、909百万円の増加（89.3％増）となりました。
       　「産直鮮魚と寿司・炉端源ぺい」

       　旬の魚と寿司、炉端のお店です。厳選された海鮮食材にこだわり、市場直送の天然魚や活け〆の魚を使った鮮度
       の 高い刺身を提供いたしております。また、お寿司は新鮮な魚をデカネタにて提供しており、集客の柱となってお
       ります。ランチメニューにおきましては、内容を大幅に見直した「新ランチメニュー」の導入をすすめており、ご
       好評を頂いております（現在６店舗）。当部門の店舗数は18店舗で、部門売上は1,881百万円となりました。前期
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       比では、94百万円の減少（4.8％減）となりました。
        「海鮮うまいもんやマルヤス水軍」

       　源ぺいの姉妹店として「鮮度感・季節感のある魚介・野菜類を豊富に品揃えし、お手頃価格で提供する」をコン
       セ プトとしたお店です。①握り寿司２貫80円～                     ②ランチ海鮮メニュー500円～               ③天ぷら80円～を中心にメニュー
       を取り揃えました。当部門の店舗数は12店舗に減少し、部門売上は                                1,205   百万円となりました。前期比では、今
       期中に香の川製麺への業態転換を３店舗、閉店１店舗の影響もあり、300百万円の減少（19.9％減）となりまし
       た。
       「新・酒場なじみ野」

       　元気で楽しい酒場、仕事帰りに気軽に立ち寄れる酒場、“安くて旨い毎日でも通いたくなる居心地の良い新時代
       の酒場”をコンセプトとした低価格居酒屋です。月変わりの新メニュー３品、こだわりの日本酒、定番の刺身・天
       ぷらは人気のメニューになっています。新商品として、関西では馴染みの深い「どて焼串」を導入しご好評を頂い
       ております。当部門の店舗数は６店舗で、部門売上は536百万円となりました。前期比では、前期中の開店２店舗
       の影響もあり、87百万円の増加（19.6％増）となりました。
       「地鶏と旬魚・旬菜つくしんぼう」

       　「日本の原風景“里山”」をテーマにした都市型居酒屋です。古民家造りの旅館をイメージし、日本の四季や自
       然の中での懐かしい記憶を呼び起こすことのできるノスタルジックな雰囲気と素材にこだわった季節ごとのメ
       ニューは、充実したドリンクメニューとともにお客様からご好評を頂いております。当部門の店舗数は７店舗で、
       部門売上は738百万円となりました。前期比では、今期中の閉店２店舗の影響もあり119百万円の減少（14.0％減）
       となりました。
       「ファミリーレストランフレンドリー」

       　「おいしい・たのしい・ここちいい」をコンセプトとする地域に根ざしたカジュアルな洋食のレストランです。
       こだわりのバイキング料理（「サラダバー」「ランチバイキング」）が、特徴あるメニューとなっております。当
       部門の店舗数は１店舗で、部門売上は241百万円となりました。前期比では、今期に香の川製麺への業態転換８店
       舗を行った影響もあり、436             百万円の減少（64.4％減）となりました                   。
       「カフェレストランゴッツ」

       　よりお気軽に品質にこだわったお値打ち商品を、リーズナブルな価格で提供する郊外型ファミリーレストランで
       す。日替りランチ         599  円、チーズハンバーグ599円、サラダ249円～などお手頃で豊富な品揃えはファミリーを中
       心としたお客様よりご好評を頂いております。当部門の店舗数は２店舗で、部門売上は155百万円となりました。
       前期比では、今期に香の川製麺への業態転換を１店舗、閉店１店舗をおこなった影響もあり、159百万円の減少
       （50.6％減）となりました。
       「キッチンジロー」

       　東京神田神保町に創業して56年（1964年創業）の老舗の洋食店です。お店で仕込んだ、ハンバーグ、メンチカ
       ツ、帆立クリームコロッケ等、定番の人気メニューを２品組み合わせたセットメニューが、好評を頂いておりま
       す。昨年10月株式会社キッチンジローより大阪2店舗を経営受託いたしました。当部門の店舗数は２店舗で、部門
       売上は45百万円となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況

       　当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末比1,200百万円減少して583百万円となりました。その要因
       は、営業活動により443百万円減少、投資活動により709百万円減少、財務活動により47百万円減少したことによる
       ものであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　営業活動によるキャッシュ・フローは、前期比241百万円減少して△443百万円となりました。主な増加要因は、
       減損損失1,575百万円、減価償却費144百万円、店舗閉鎖損失引当金の増加320百万円、事業整理損失引当金の増加
       209百万円に対し、主な減少要因は、税引前当期純損失2,603百万円、仕入債務の減少額59百万円等であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　投資活動によるキャッシュ・フローは、前期比599百万円減少して△709百万円となりました。主な要因は、有形
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       固定資産の取得による支出△793百万円、投資有価証券の売却による収入78百万円、差入保証金の回収による収入
       20百万円等であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       　財務活動によるキャッシュ・フローは、前期比1,548百万円減少して△47百万円となりました。主な要因は、長
       期借入金の返済による支出930百万円、関係会社長期借入れによる収入930百万円、関係会社長期借入金の返済によ
       る支出△46百万円等であります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
        当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に
       記載しております。
      (a)  生産実績

        記載すべき事項はありません。
      (b)  仕入実績
        当事業年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。
           品目               仕入高(千円)                    前年同期比(％)
      魚介類                             511,799                      92.3
      ドリンク類                             392,635                      87.4
      野菜・果物類                             259,929                      98.3
      肉類                             259,349                      85.5
      グロッサリー類                             240,500                     101.8
      パン・米類                             208,167                     131.2
      ソース類                             119,652                     119.3
      その他                              1,630                    102.4
           合計                       1,993,665                       96.4
     (注)　１     金額は、仕入価格によっております。
        ２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (c)  受注実績
        当社はレストラン業であり、受注高及び受注残高について記載すべき事項はありません。
      (d)  販売実績
        当事業年度における販売実績を業態区分別、品目別、地域別に示すと、次のとおりであります。
       イ　業態区分別品目別販売実績

              業態区分・品目                  販売高(千円)          構成比(％)         前年同期比(％)
                  一品料理類                1,466,786            21.7          94.4
                  アルコールドリンク類                 307,729            4.6         95.3
      産直鮮魚と寿司・炉端
                  ソフトドリンク類                  73,970           1.1         105.2
      源ぺい
                  その他                  33,434           0.5         114.9
                       計           1,881,920            27.9          95.2
                  一品料理類                 973,809           14.4          79.5
                  アルコールドリンク類                 183,971            2.7         80.8
      海鮮うまいもんや
                  ソフトドリンク類                  24,338           0.4         78.5
      マルヤス水軍
                  その他                  22,896           0.3         105.1
                       計           1,205,016            17.8          80.1
      釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺                            1,927,635            28.6         189.3
                  一品料理類                 334,183            5.0         88.1
                  アルコールドリンク類                 295,106            4.4         86.5
      地鶏と旬魚・旬菜
                  ソフトドリンク類                  18,740           0.3         94.4
      つくしんぼう
                  その他                  90,745           1.3         76.7
                       計            738,775           11.0          86.0
      ファミリーレストラン　フレンドリー                             241,025            3.6         35.6
      新・酒場　なじみ野                             536,568            7.9         119.6
      カフェレストラン　ゴッツ                             155,345            2.3         49.4
      フレッシュフレンドリー                              18,115           0.3         23.7
      キッチンジロー                              45,268           0.6           ―
                合計                  6,749,672            100.0          98.2
     (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       ロ　業態区分別地域別販売実績
             業態区分・都道府県                   販売高(千円)          構成比(％)         前年同期比(％)
                  大阪府                 860,211           12.8          95.3
                  京都府                 226,941            3.4         100.5
                  兵庫県                 427,582            6.3         95.3
     産直鮮魚と寿司・炉端
     源ぺい
                  奈良県                 184,722            2.7         91.5
                  和歌山県                 182,461            2.7         92.5
                       計           1,881,920            27.9          95.2
                  大阪府                1,128,436            16.7          79.3
     海鮮うまいもんや
                  奈良県                  76,579           1.1         94.0
     マルヤス水軍
                       計           1,205,016            17.8          80.1
                  大阪府                1,229,475            18.3         214.5
                  京都府                 210,229            3.1         282.5
                  兵庫県                  81,882           1.2         117.9
     釜揚げ讃岐うどん
     香の川製麺
                  奈良県                 210,112            3.1         125.6
                  和歌山県                 195,935            2.9         146.0
                       計           1,927,635            28.6         189.3
                  大阪府                 465,447            6.9         85.7
                  京都府                  80,557           1.2         81.4
     地鶏と旬魚・旬菜
     つくしんぼう
                  兵庫県                 192,770            2.9         89.1
                       計            738,775           11.0          86.0
                  大阪府                 186,857            2.7         39.2
                  京都府                  23,780           0.4         18.1
     ファミリーレストラン
     フレンドリー 
                  和歌山県                  30,387           0.5         44.0
                       計            241,025            3.6         35.6
     新・酒場　なじみ野             大阪府                 536,568            7.9         119.6
     カフェレストラン　　　
                  大阪府                 155,345            2.3         49.4
     ゴッツ
     フレッシュフレンドリー             大阪府                  18,115           0.3         23.7
     キッチンジロー             大阪府                  45,268           0.6           ―
                合計                  6,749,672            100.0          98.2
     (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記
      載しております。
      ①  財政状態について

                        前事業年度             当事業年度               増減
     資産          (百万円)              4,981             2,937            △2,044
     負債          (百万円)             3,387             3,965              578
     純資産          (百万円)              1,594            △1,028             △2,622
     自己資本比率           (％)             32.0            △35.0             △67.0
     １株当たり純資産額           (円)            406.43            △515.89             △922.32
        資産は、前期末比2,044百万円減少して2,937百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少1,200百万

       円、減損損失の計上等による有形固定資産の減少698百万円等によるものです。
       　負債は、前期末比578百万円増加して3,965百万円となりました。主な要因は、親会社からの借入による借入金の
       増加883百万円、資産除去債務の増加237百万円、店舗閉鎖損失引当金の増加320百万円、事業整理損失引当金の増
       加209百万円、金融機関への借入の返済による借入金の減少930百万円によるものです。
       　純資産は、前期末比2,622百万円減少してマイナス1,028百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少
       3,765百万円、土地の減損による再評価差額金の増加1,161百万円であります。
       　その結果、当事業年度末の自己資本比率は、前期末比67.0ポイント減少してマイナス35.0%となりました。
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      ②  経営成績の分析及び経営成績に重要な影響を与える要因
        当社は、資本効率の向上のため指標として営業利益、売上高営業利益率、株主資本当期純利益率を重視した経営
       に努めており、2020年3月期の営業利益はマイナス541百万円、売上高営業利益率はマイナス8.0％、株主資本当期
       純 利益率はマイナス324.0％となりました。
        主な要因及び対策につきましては、「（                   1 ）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」・「第
       ５　経理の状況」に記載のとおりであり、また、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「１　経営
       方針、経営環境及び対処すべき課題等」・「２　事業等のリスク」に詳しく記載しております
      ③  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        当社の2020年3月期のキャッシュ・フローは「（1）経営成績等の状況の概要　②                                      キャッシュ・フローの状況」
       に詳しく記載しております。
        当社の資本の財源及び資金の流動性に係る情報については、以下のとおりであります。
        当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、また、投資を目
       的とした資金需要は営業店舗の業態転換に伴う設備投資によるものであります。
        資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、不足する
       資金需要に対応する場合には円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持する
       ため、銀行または親会社から借入を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自
       己資本比率、株主資本当期純利益率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施し
       ます。
        なお、当事業年度末における有利子負債の残高は2,383百万円となっております。また、当事業年度末における
       現金及び現金同等物の残高は583百万円となっております。
      ④  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
        財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務
       諸表等　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行
       う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす
       と考えています。
       固定資産の減損処理

        当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得ら
       れる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
       該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生し、利益に
       影響を与える可能性があります。
       資産除去債務

        当社は、営業店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関し、「資産除去債務に関する会計基準」に基づき
       過去の実績等から合理的な見積りを行い資産除去債務を計上しております。しかしながら、新たな事実の発生等に
       伴い、資産除去債務の計上額が変動する可能性があります。
      ⑤  今後の方針について
        ①低価格競争、店舗数拡大競争とは一線を画し、「おいしい・たのしい・ここちいい」の三要素トータルの付加
         価値の提供を競争力の源泉とします。
        ②経営スタイルを店舗ごとの採算を重視するスタイルへ転換します。
        ③顧客満足度の向上と社員の自主性を尊重する企業風土を確立します。
         「お客様満足度」の向上を徹底して追求していくことによりお客様の支持の回復を図るとともに、既存店の集
         客力の回復により収益改善を図ります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

       特記すべき事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
       当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に

      記載しております。
    １  【設備投資等の概要】

       設備投資につきましては、販売力の増強を目的とした新規店舗の開発、並びに既存店のリニューアルなどを継続的
      に実施しております。
       当事業年度の設備投資等の総額は               774,816    千円であり、その内訳は次のとおりであります。
       (1)  新店　　　　　「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」　　　　　                             　１店舗
                                                     48,675   千円
       (2)  業態転換　　　「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」　　　　　                             　13店舗
                                                    665,090    千円
       (3)  既存店改装　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                              27店舗
                                                     20,860   千円
       (4)  本社設備
                                                     3,863   千円
       (5)  その他機器更新入替等
                                                     36,327   千円
       なお、上記設備投資総額は有形固定資産の他、無形固定資産、投資その他の資産等を含んでおります。
       当事業年度の設備の除却損は既存店の改装等による6,519千円であります。
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    ２  【主要な設備の状況】
      (1)  事業所別設備の状況
        2020年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本の帳簿価額並びに従業員の配置状況は次のとおりであり
       ます。
                                  帳簿価額(千円)

                                                         従業
                            有形固定資産
      事業所        設備の
          所在地                                               員数
                                            無形   投資その他
                      機械装置
                              工具、器
      (業態)         内容
                                                     合計
                 建物及び         土地
                                   リース資
                                                         (人)
                                            固定資産     の資産
                              具及び備          計
                      及び運搬
                                    産
                  構築物        (面積㎡)
                                品
                       具
                           280,370
              店 舗
          大阪府           0    0   (1,637)      0    －  280,370      －   74,040    354,410     12
              ７店
                          〔5,918〕
                             －
              店 舗
          京都府           0    0    (－)     0    －     0    －   72,000     72,000     ▶
              ２店
                          〔2,742〕
                             －
              店 舗
          兵庫県           0   －    (－)     0    －     0    －   73,039     73,040     11
    産直鮮魚と
              ５店
                          〔5,951〕
    寿司・炉端
                           172,129
              店 舗
    源ぺい
          奈良県           0   －   (1,441)      0    －  172,129      －   10,000    182,129      ▶
              ２店
                          〔1,613〕
                             －
              店 舗
          和歌山県           0   －    (－)     0    －     0    －   11,600     11,600     2
              ２店
                          〔2,978〕
                           452,499
              店 舗
          計           0    0   (3,078)      0    －  452,500      －  240,679     693,180     33
              18店
                          〔19,201〕
                           206,518
              店 舗
          大阪府           0    0    (945)      0    －  206,518      －  109,583     316,101     19
              11店
                          〔12,536〕
    海鮮うまいも                        －
              店 舗
    んやマルヤス      奈良県           0   －    (－)     0    －     0    －   13,359     13,359     1
              １店
    水軍                       〔276〕
                           206,518
              店 舗
          計           0    0    (945)      0    －  206,518      －  122,942     329,460     20
              12店
                          〔12,812〕
                           209,204
              店 舗
          大阪府        73,978      －   (1,340)      0    －  283,183      －  223,285     506,468     10
              18店
                          〔24,539〕
                             －
              店 舗
          京都府        16,060      －    (－)     0    －   16,060      －   13,104     29,164     2
              ３店
                          〔3,522〕
                             －
              店 舗
          兵庫県           0   －    (－)     0    －     0    －   14,799     14,799     －
    釜揚げ讃岐
              １店
                          〔1,745〕
    うどん
                             －
              店 舗
    香の川製麺
          奈良県           0   －    (－)     0    －     0    －   34,675     34,675     1
              ３店
                          〔3,799〕
                             －
              店 舗
          和歌山県         7,364     －    (－)     0    －   7,364     －   39,053     46,418     2
              ３店
                          〔3,452〕
                           209,204
              店 舗
          計        97,404      －   (1,340)      0    －  306,608      －  324,917     631,526     15
              28店
                          〔37,056〕
                             －
              店 舗
          大阪府           0   －    (－)     0    －     0    －   64,759     64,760     7
              ４店
                           〔－〕
                             －
              店 舗
          京都府           0   －    (－)     0    －     0    －     34     34   2
    地鶏と          １店
                           〔－〕
    旬魚・旬菜
                             －
    つくしんぼう          店 舗
          兵庫県           0   －    (－)     0    －     0    －   7,500     7,500     ▶
              ２店
                           〔－〕
                             －
              店 舗
          計           0   －    (－)     0    －     0    －   72,293     72,294     13
              ７店
                           〔－〕
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                                  帳簿価額(千円)
                                                         従業
                           有形固定資産
     事業所        設備の
          所在地                                               員数
                                            無形   投資その他
     (業態)         内容
                     機械装置
                              工具、器
                                                     合計
                                                         (人)
                 建物及び         土地
                                  リース資
                                           固定資産     の資産
                              具及び備          計
                     及び運搬
                                    産
                  構築物        (面積㎡)
                                品
                       具
    ファミリー
                             －
              店 舗
    レストラン      大阪府           0    0    (－)     0   －     0    －   5,000     5,000     1
              １店
                          〔1,021〕
    フレンドリー
                             －
    新・酒場          店 舗
          大阪府           0   －    (－)     0   －     0    －   39,681     39,681     9
    なじみ野          ６店
                           〔－〕
                             －
              店 舗
    カフェレスト
          大阪府           0    0    （－)      0   －     0    －   15,000     15,000     2
    ランゴッツ          ２店 
                          〔1,715〕
                          868,221
              店 舗
    店舗計              97,405      0   (5,363)      2   －   965,628      －  820,515    1,786,144      93
              76店
                          〔71,805〕
              本社
                          129,472
    本社      大阪府           0    0   (1,456)      0   －   129,472      －   5,000    134,472     34
              事務所
                           〔－〕
              他
    賃貸店舗
                          213,319
              店 舗
    （転貸店舗     大阪府他           0   －   (3,043)      0   －   213,319      －   29,000    242,319     －
              ４店
                          〔3,223〕
    含む）
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。
        ２   投資その他の資産には、長期前払費用、差入保証金を含んでおります。
        ３  〔外書〕は賃借設備の面積であります。
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      (2)  店舗設置状況
        2020年３月31日現在における店舗の所在地・開店年月・客席数は次のとおりであります。
       ①　「産直鮮魚と寿司・炉端              源ぺい」

         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     美原店         2005年10月       堺市美原区平尾292－1                                  130
     深井店         2006年３月       堺市中区深井北町3499番地                                  144
     香芝五位堂店         2006年７月       奈良県香芝市瓦口2133番地                                  125
     神戸有野店         2006年11月       神戸市北区有野中町４丁目２番１号                                  125
     ＪＲ尼崎駅前店         2006年12月       兵庫県尼崎市長洲西通１丁目３番19号                                  131
     橿原店         2007年１月       奈良県橿原市五井町223番地35                                  144
     鈴蘭台店         2007年２月       神戸市北区山田町小部字北ノ谷43番地３                                  124
     我孫子店         2007年４月       大阪市住吉区苅田５丁目19－20                                  164
     和歌山宮街道店         2007年４月       和歌山市秋月288                                  127
     和歌山岩出店         2007年10月       和歌山県岩出市中迫141－１                                  123
     高槻緑ヶ丘店         2008年５月       大阪府高槻市真上町３丁目12番３号                                  112
     巣本店         2008年６月       大阪府門真市巣本町１番８号                                  121
     泉北豊田店         2013年11月       堺市南区竹城台３丁目22－１                                  114
     新大阪店         2014年12月       大阪市淀川区西宮原２丁目７番22号                                  124
     神戸元町店         2015年５月       神戸市中央区相生町１丁目３番４号                                  112
     川西加茂店         2015年５月       兵庫県川西市加茂３丁目15番４号                                  124
     伏見竹田店         2016年９月       京都市伏見区深草西浦町８丁目120番地                                  118
     山科東野店         2016年12月       京都市山科区東野片下り町７番地                                  108
       ②　「海鮮うまいもんや            マルヤス水軍」

         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     中野店         2017年４月       大阪府東大阪市中野南２－40                                  130
     門真月出店         2017年４月       大阪府門真市月出町26番２号                                  128
     住之江店         2017年４月       大阪市住之江区浜口西３丁目12番２号                                  116
     高槻松川店         2017年９月       大阪府高槻市松川町21番地２                                  122
     阿倍野区役所前店         2017年９月       大阪市阿倍野区三明町２丁目９番21号                                  123
     河内長野店         2017年９月       大阪府河内長野市昭栄町３番１号                                  108
     岸和田小松里店         2017年10月       大阪府岸和田市小松里町2550番地                                  129
     堺東店         2017年10月       堺市堺区中瓦町１丁３－18                                   99
     豊中春日店         2017年10月       大阪府豊中市春日町５丁目８番15号                                  122
     学園前店         2017年11月       奈良県奈良市中町１丁目78番                                  119
     泉佐野上瓦屋店         2017年11月       大阪府泉佐野市上瓦屋226番地１                                  135
     吹田店         2018年１月       大阪府吹田市泉町２丁目45番12号                                  180
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      ③　「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」
         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     寝屋川昭栄町店         2009年９月       大阪府寝屋川市昭栄町11番40号                                   90
     狭山くみの木店         2010年１月       大阪府大阪狭山市茱萸木４丁目326番地１                                  108
     八尾楠根店         2010年５月       大阪府八尾市楠根４丁目31－４                                  100
     和歌山次郎丸店         2010年５月       和歌山市次郎丸229番－１                                  108
     香芝五位堂店         2010年６月       奈良県香芝市瓦口30－１                                  104
     川辺店         2010年７月       和歌山市里10－１                                   90
     枚方招堤店         2010年７月       大阪府枚方市西招堤町2174－１                                  108
     枚方津田店         2010年８月       大阪府枚方市津田北町１丁目32－22                                  100
     堺福田店         2010年９月       堺市中区福田1089－４                                  108
     向日店         2010年９月       京都府向日市鶏冠井町清水11番地                                  100
     伊川谷店         2010年10月       神戸市西区伊川谷町有瀬1356－１                                   90
     羽曳野店         2010年11月       大阪府羽曳野市野々上３丁目７－１                                   90
     法隆寺店         2011年３月       奈良県北葛城郡河合町大字川合938－１                                   90
     鴻池店         2011年４月       大阪府東大阪市鴻池町2丁目7番16号                                   80
     泉大津店         2019年４月       大阪府泉大津市千原町１丁目57番１号                                  105
     守口大日店         2019年６月       大阪府守口市大日東町35番８号                                  104
     堺宿院店         2019年６月       堺市堺区中之町東１丁１番30号                                  110
     西大路七条店         2019年６月       京都市下京区七条御所ノ内北町92番地                                  122
     茨木店         2019年７月       大阪府茨木市上穂東町２番10号                                  106
     美原店         2019年８月       堺市美原区平尾299－３                                  110
     住之江店         2019年８月       大阪市住之江区南加賀屋３丁目３番14号                                  124
     古市店         2019年９月       大阪市城東区古市３丁目22番23号                                  124
     山科店         2019年９月       京都市山科区上花山坂尻町１番地                                  108
     貝塚店         2019年９月       大阪府貝塚市石才230番地１の１                                  126
     築地橋店         2019年10月       和歌山県和歌山市舟津町１丁目10番地                                  126
     瓢箪山店         2019年10月       大阪府東大阪市若草町１番１号                                  129
     天理インター         2019年11月       奈良県天理市石上町597-1                                   86
     長吉店         2019年11月       大阪市平野区長吉出戸７丁目２番67号                                  102
       ④　「ファミリーレストラン              フレンドリー」

         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     緑橋店         1984年４月       大阪市東成区東中本１丁目17番13号                                  130
      ⑤　「地鶏と旬魚・旬菜            つくしんぼう」

         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     布施南口駅前店         2005年３月       大阪府東大阪市足代２丁目３番１号　現代布施駅前ビル２Ｆ                                  130
     堺東駅前店         2005年８月       堺市堺区北瓦町２－１－28　ヤングタウン103ビル２階                                  138
     江坂駅前店         2005年10月       大阪府吹田市豊津町９－16　第一ロンヂェビルＢ１Ｆ                                  178
     香里園駅前店         2006年７月       大阪府寝屋川市香里新町７番10－301　ハイムモリシタ                                  122
     ＪＲ尼崎駅前店         2006年12月       兵庫県尼崎市長洲西通１丁目３番19号                                  131
     伏見桃山駅前店         2007年８月       京都市伏見区両替町４－293－１                                  119
     神戸国際会館前店         2009年６月       神戸市中央区磯上通り８丁目１－19　カーサグランデビル３Ｆ                                  110
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      ⑥　「新・酒場　なじみ野」
         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     阪急高槻市駅前店         2010年４月       大阪府高槻市城北町２丁目２番８号　228ビル１階                                   70
     大阪駅前第2ビル
               2015年６月       大阪市北区梅田１－２－２－B100号　大阪駅前第２ビル地下１Ｆ                                   81
     店
     大阪駅前第3ビル
               2016年８月       大阪市北区梅田１－１－３－B200号　大阪駅前第３ビル地下２Ｆ                                   70
     B2店
     大阪駅前第3ビル
               2018年１月       大阪市北区梅田１－１－３－B100号　大阪駅前第３ビル地下１Ｆ                                   58
     B1店
     天神橋５丁目店         2018年11月       大阪市北区天神橋５丁目８番22号　ベンセドール天五ビル１階                                   75
     天神橋４丁目店         2019年３月       大阪市天神橋４丁目６番２０号                                   70
      ⑦　「カフェレストラン            ゴッツ」

         店名       開店年月                    所在地                  客席数

     我孫子店         2017年10月       大阪市住吉区我孫子東２丁目１番10号                                  105
     豊中刀根山店         2017年11月       大阪府豊中市刀根山元町12番57号                                  120
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1) 重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

      　売却
                                          期末帳簿価額
     事業所（業態）           物件名         所在地        設備の内容                  売却の予定時期
                                           （千円）
     産直鮮魚と寿司・
               橿原店        奈良県橿原市         土地              172,129         2020年9月
     炉端　源ぺい
     産直鮮魚と寿司・
               泉北豊田店        大阪府堺市         土地              267,337         2020年9月
     炉端　源ぺい
     賃貸店舗          枚方貸土地        大阪府枚方市         土地              143,762         2020年9月
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

       当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、第66回定時株主総会の延期及び当該株主総会招集のための基準
      日設定について決議いたしました。その結果、事業年度末（2020年３月31日）と議決権行使基準日（2020年６月19
      日）が異なることとなり、（５）所有者別状況、（６）大株主の状況、及び（７）議決権の状況、については、議決
      権行使基準日（2020年６月19日）現在に基づく株主名簿による記載をしております。
      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      6,180,000
               Ａ種優先株式                                            1
                 計                                     6,180,000
    （注）「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定され
      ている発行可能株式総数を記載しております。
       ②  【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2020年３月31日       )  (2020年７月31日)          商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                             単元株式数は100株でありま
       普通株式            2,855,699          2,855,699
                                             す。
                                    （市場第二部）
      Ａ種優先株式                 1          1      ―          （注）１,２
         計           2,855,700          2,855,700          ―            ―

    （注）１　Ａ種優先株式は、現物出資（債務の株式化　400,000千円）によって発行されたものであります。
    　　　２　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
      　(１)    単元株式数は１株であります。
      　(２)    優先配当金
        　　①優先配当金
           ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記
          録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下
          「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する
          株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
          う。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を
          金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日
          よりも前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
          ②優先配当金の額
          　Ａ種優先株式１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗
          じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日
          が2015年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から
          当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算によ
          り算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
          ③累積条項
          　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配
          当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事
          業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業
          年度以降、Ａ種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優
          先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
          ④非参加条項
          　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。
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      　(３)    残余財産の分配
        　　①残余財産の分配額
          　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
          して、Ａ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を普通株主及び
          普通登録株式質権者に先立ち、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000
          円、(ⅱ)解散日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000                                  円に、解散日が属する事業年度の
          初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の
          うち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対し
          て年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることに
          より算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
          ②非参加条項
          　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
      　(４)    議決権
        　　　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
      　(５)    種類株主総会の議決権
        　　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を
          除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
      　(６)    優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
        　　　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当
          社は、Ａ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償
          割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
      　(７)    優先株式の金銭対価の取得条項
        　　　当社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式１株につき、下記に
          定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の
          発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「取得日」という。）に、Ａ種優先株式を取得
          することができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000円、
          (ⅱ)取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000                                 円に取得日が属する事業年度の初日
          （但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち
          最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年
          率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより
          算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
      　(８)    優先株式の金銭対価の取得請求権
        　　　Ａ種優先株主は、2029年10月１日以降いつでも、Ａ種優先株式償還請求が効力を生じた日（以下「Ａ種優
          先株式取得請求日」という。）に、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に
          定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、下記に定め
          る金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の取
          得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ａ種優先株式取得請
          求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式１株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。
          なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得を請求
          することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000                                                円、
          (ⅱ)Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000                                        円にＡ種優先株式取
          得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われて
          いる場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式取得請
          求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数
          を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、そ
          の小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
      　(９)    優先株式の譲渡の制限
        　　　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
      　(10)    種類株主総会の決議
        　　　定款において、会社法第322条２項に関する定めはしていない。
      　(11)    議決権を有しないこととしている理由
        　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                  普通株式       普通株式
      2018年５月14日           14,957,714       28,556,995
                                 500,335      4,675,398        500,335      3,055,867
        （注）１        Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                      ―       １
                  普通株式       普通株式
      2018年10月１日          △25,701,296         2,855,699
                                    ―   4,675,398           ―   3,055,867
        （注）２        Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                      ―       １
                          普通株式
                  普通株式
                         2,855,699
       2019年1月19日               ―
                               △4,575,398         100,000          ―   3,055,867
        （注）３        Ａ種優先株式
                        Ａ種優先株式
                      ―
                             １
     （注）１.2018年５月14日付で無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権が行使されたことにより、発行済株
          式総数が14,957,714株、資本金が500,335千円及び資本準備金が500,335千円増加しております。
        ２.2018年６月22日開催の第64回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で株式併合（10株を１株に併
          合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより、発行済株式総数は
          25,701,296株減少し、2,855,699株になっております
        ３.2018年12月18日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2019年１月19日を
          効力発生日として、資本金を4,575,398千円減少させ、その金額をその他資本剰余金に振り替えておりま
          す。
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      (5)  【所有者別状況】
    　　　①普通株式
                                               2020年６月19日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数
               ―     3     14     57      6     12    4,767     4,859        ―
     (人)
     所有株式数
               ―    939     699    18,359       33     23    8,456     28,509      4,799
     (単元)
     所有株式数
               ―    3.29     2.45     64.40      0.12     0.08     29.66     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)　自己株式3,617株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
    　　　②Ａ種優先株式

                                               2020年６月19日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             1 株)
                                                     単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数
               ―     1     ―     ―     ―     ―     ―     1      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     1     ―     ―     ―     ―     ―     1      ―
     (単元)
     所有株式数
               ―   100.00        ―     ―     ―     ―     ―   100.00        ―
     の割合(％)
      (6)  【大株主の状況】

    　　　①普通株式
                                               2020年６月19日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     株式会社ジョイフル                大分市三川新町１丁目１番45号                          1,496        52.46
     株式会社きずな                大阪市天王寺区真法院町23番20号                           214       7.51
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11号                           65       2.30
     銀行株式会社
     アサヒビール株式会社                東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号                           50       1.75
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                           25       0.89
     前　田　　保                大阪市福島区                           24       0.87
     サントリー酒類株式会社                東京都港区台場２丁目３番３号                           20       0.70
     重　里　育　孝                大阪市天王寺区                           18       0.65
     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                           18       0.65
     楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６番21号                           15       0.54
            計                    ―                1,948        68.32
     (注)   １　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示し
          ております。
       　２　2020年６月24日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2020年６月24日現在で株式会社きず
          なが212千株を保有している旨が記載されておりますが、上表は議決権行使基準日（2020年６月19日）現在
          に基づく株主名簿による記載をしております。
        ３　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は総て信託業務に係る株式数であります。
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    　　　②Ａ種優先株式
                                                2020年６月19日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     株式会社りそな銀行                大阪市中央区備後町２丁目２番１号                            1     100.00
            計                    ―                  1     100.00
     (注)   上記に記載している株式会社りそな銀行所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。
    　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

                                                2020年６月19日現在
                                                  総株主の議決権
                                           所有議決権数        に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             (個)     議決権数の割合
                                                     (％)
     株式会社ジョイフル                大分市三川新町１丁目１番45号                         14,960        52.54
     株式会社きずな                大阪市天王寺区真法院町23番20号                          2,143        7.53
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11号                           656       2.30
     銀行株式会社
     アサヒビール株式会社                東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号                           500       1.76
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                           255       0.90
     前　田　　保                大阪市福島区                           247       0.87
     サントリー酒類株式会社                東京都港区台場２丁目３番３号                           200       0.70
     重　里　育　孝                大阪市天王寺区                           184       0.65
     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                           184       0.65
     楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６番21号                           155       0.54
            計                    ―               19,484        68.43
     (注)   総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
      (7)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                               2020年６月19日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
                     Ａ種優先株式         1

     無議決権株式                                 ―            (注)１
     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                 ―              ―
                     普通株式       3,600
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                   28,473            ―
                          2,847,300
                     普通株式       4,799
     単元未満株式                                 ―            (注)２
     発行済株式総数                      2,855,699           ―              ―

     総株主の議決権                      ―             28,473            ―

     （注）１．Ａ種優先株式の内容は、「１                   株式等の状況　(1)         株式の総数等　②         発行済株式」(注)に記載しておりま
         　　す。
         ２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式17株が含まれております。
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       ②  【自己株式等】
                                               2020年６月19日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
                  大阪府大東市寺川
     (自己保有株式)
                                 3,600        ―    3,600         0.13
     株式会社フレンドリー
                  三丁目12番１号
          計              ―          3,600        ―    3,600         0.13
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】            会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                    164               263
     当期間における取得自己株式                                     20               20

     (注)   当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
        よる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                       3,597           ―       3,617           ―

     (注)   当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
       当社は、利益配分については、中長期的な視点から、企業体質の強化と今後の事業展開のための内部留保の蓄積及
      び株主に対する安定配当の継続を基本方針としております。
       また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当性向30％程度を目
      安に企業収益と安定配当を考慮して決定しております。
       配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい業績に鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
       当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
      ております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の
      基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能
      する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。
      ②  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
      　企業統治の体制の概要
      　イ   取締役会
         当社の取締役会は、代表取締役社長                 小野哲矢が議長を務めております。その他メンバーは取締役                             八木徹、取
        締役   田之頭悟の取締役３名で構成されております。経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催する
        ほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、社内取締役３名(2020年７月31日現在)の合
        議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知
        を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性を確保
        することに努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計
        監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。
      　ロ   監査役、監査役会
         当社は監査役会制度を採用しております。監査役                        若林弘之、社外監査役           渋谷元宏、社外監査役           川畑晴彦の
        常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役には、
        独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士等が就任しております。
         監査役全員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の適法性・相当性について監査
        し必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役との定期的会合や取締役等へのヒアリングにおける意見交換
        等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。
         監査役監査の組織、監査実施状況等については、「（３）監査の状況　②内部監査及び監査役監査」に記載し
        ております。
      　ハ   経営会議
         当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営
        会議を随時開催しております。会議には全取締役・執行役員のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナン
        スの実効性が高まるよう努めております。
      　現状の体制を採用する理由
         独立性の高い弁護士等２名を社外監査役に選任することにより、法務の専門知識と幅広い経験と知識に基づく
        監査が実施されることとなり、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能が果たせる体制が
        整っていると考えております。
      ③  企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
      　内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体
        制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、2006年５月８日の取締役会において決
        議し、直近においては、2019年５月21日に一部修正決議しております。
         当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が
        監査役と連携して全部門を対象に問題点の指摘・改善に取組んでおります。
         それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。
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       当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
      　リスク管理体制の整備状況








      　イ   コンプライアンス体制の整備について
         全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行
        動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。
         経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営
        会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。
         また、社内の相談・通報の受付窓口として、公益通報者保護法に則り「フレンドリー倫理ホットライン」を設
        置し、代表取締役社長のもと、社内取締役と監査役よりなる「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵
        守体制の実効ある運用に努めております。
         また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を
        図っております。
      　ロ   リスク管理体制の整備について
         リスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ＥＲＭ)の考え方により、リスクを「見える化」いたしま
        した。毎年、コンプライアンス委員会において、リスク評価とその対策をすすめております。
      　ハ   品質保証システムの構築について
         当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使
        命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基
        準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一
        環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と
        指導、店舗の衛生管理と食材管理の指導に努めております。
      ④  企業統治に関するその他の事項
     　（取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合）
         当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役および会計監査人との間で会社法第427条第
        １項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
     　（会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）
        該当事項はありません。
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      ⑤  取締役の定数
         当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑥  取締役の選解任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
        を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に
        定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を
        有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
      　イ   自己の株式の取得
         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
        ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己
        の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
      　ロ   中間配当
         当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
        おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
      　ハ   取締役及び監査役の責任免除
         当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう
        にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であっ
        た者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議に
        よって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
      ⑧  株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
        ります。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
      ⑨  種類株式について
         当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３
        号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式を発行しております。その引受先はりそな銀
        行であります。Ａ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議
        決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式に関する内容等については、「第４                                         提出会社の状況、１          株
        式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。
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      （２）【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  6 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (百株)
                              2006年７月      株式会社ジョイフル入社
                              2008年４月      同社管理本部財務部長
                              2010年12月      同社管理本部経理部長
                              2011年９月      同社経理部長
                              2013年２月
                                    同社総務・経理部長
                              2013年３月      同社取締役就任　総務・経理部長
                              2013年10月      同社取締役　管理本部長兼経理部
                                                     普通株式
       代表取締役
               小　野　哲　矢       1970年２月24日      生                      (注)２
                                    長
         社長
                                                         ―
                              2015年１月      同社取締役　管理本部長
                              2016年10月      株式会社Rising       Sun  Food  System
                                    取締役
                              2018年４月      株式会社ジョイフル常務取締役管
                                    理本部長
                              2018年６月      当社代表取締役社長（現任）
                              2006年２月      キュービーネット株式会社入社
                                    同社ＣＳ本部執行役員
                              2006年４月      同社子会社取締役COO（兼務）
                              2008年12月      株式会社ドトールコーヒー入社
                              2009年４月      同社直営統括本部長就任
                              2015年４月      株式会社シュゼット入社
                                                     普通株式
        取締役
                八　木　　徹      1963年１月20日      生                      (注)２
      執行役員営業本部長
                                    外販営業部海外事業開発部部長就
                                                         ―
                                    任
                              2018年12月      株式会社ジョイフル入社
                                    同社経理部部長代理
                              2019年６月      当社取締役執行役員営業本部長
                                    （現任）
                              1993年２月      当社入社
                              2018年10月      当社業務推進部営業管理課長
                              2019年10月      当社なじみ野・つくしんぼう事業
                                                     普通株式
     取締役執行役員商品部長           田之頭　悟      1970年５月９日      生        部統括              (注)２
                                                         ―
                              2020年１月      当社商品本部商品部長
                              2020年７月      当社取締役執行役員商品部長（現
                                    任）
                              1979年４月      タケダハム株式会社入社
                              1988年１月      当社入社
                              1997年４月      当社工場検査室所属
                                                     普通株式
        監査役
               若　林　弘　之       1954年12月２日生        2009年４月      当社工場加工課長              (注)３
         常勤
                                                         1
                              2011年７月      当社コンプライアンス部課長
                              2015年３月      内部監査室品質保証センター所属
                              2016年６月      当社監査役（現任）
                              1996年10月      司法試験合格
                              2000年４月      弁護士登録(大阪弁護士会)
                              2000年４月      淀屋橋法律事務所入所
                              2003年12月      淀屋橋法律事務所退所
                              2004年１月      比嘉法律事務所      (現大阪本町法律
                                                     普通株式
        監査役       渋　谷　元　宏       1972年８月28日生                            (注)３
                                                         1
                                    事務所)入所
                              2009年９月      大阪本町法律事務所退所
                              2009年10月      しぶや総合法律事務所開設　代表
                                    就任（現任）
                              2012年６月      当社監査役（現任）
                                 31/69





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                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (百株)
                               1977年４月      株式会社大和銀行(現・株式会社
                                     りそな銀行）入行
                               1992年１月      同行初芝支店長
                               1994年１月      同行融資部次長
                                                      普通株式
        監査役       川　畑　晴　彦       1952年12月18日      生                      (注)４
                                                         ―
                               2003年６月      株式会社りそな銀行大阪融資第一
                                     部長
                               2005年６月      同行退職
                               2017年６月      当社監査役（現任）
                                                      普通株式
                            計
                                                         2
     (注)   １　監査役　渋谷元宏及び川畑晴彦は、社外監査役であります。
        ２　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ３　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ４　任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ５　当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行の効率化・迅速化と責任の明確化を図る
          ために、執行役員制度を導入しております。
                      職名                   氏名
                                     八     木           徹
          取締役執行役員営業本部長
          取締役執行役員商品部長                           田　之　頭　　悟
          執行役員管理本部長                           柳　田　　尚　徳
        ６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                              所有株式数
            氏名       生年月日               略歴
                                              (百株)
                          1976年４月      株式会社近畿相互銀行（現・株式
                                会社関西みらい銀行）入行
                          2002年６月      同行融資部長
                          2003年12月      同行代表取締役　執行役員
                                              普通株式
           喜　多　　勉       1952年６月25日生
                                                 ―
                          2005年３月      同行退任
                          2008年３月      株式会社キャピタル・アセット・
                                プランニング　常勤監査役
                          2017年12月      同社退任
      ②  社外役員の状況

       イ  当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席
        し、弁護士及び外食関連会社経験者としての見識、専門的知識に基づき適宜質問や監査上の所感を述べ、経営へ
        の監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外監査役により
        十分に機能する体制が整っていると考えております。
       ロ  社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
       　　各社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
       ハ  当社は、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の独
        立役員の独立性に関する判断基準（一般株主と利益相反が生じるおそれがない）を参考にしております。
       ニ  社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「（１）コーポレート・ガバナン
        スの概要     ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載しております。
      ③  社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
       イ  社外監査役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「（３）監査の状況                                            ①監査役監査の
        状況」に記載しております。
       ロ  社外監査役２名は弁護士及び外食関連会社経験者として、取締役会においてそれぞれの専門的見地から発言を
        行っております。
                                 32/69




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      （３）【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
         2020年７月31日現在、監査役は３名で、内２名が社外監査役であります。
       　　社外監査役である渋谷元宏は、弁護士資格を有し、弁護士としての専門知識と幅広い経験・知識を有しており
        ます。社外監査役である川畑晴彦は、金融機関での経験による幅広い見識を有しております。社内監査役である
        若林弘之は、長年にわたり当社の要職を歴任し、当社の事業に精通しております。
         当事業年度において当社は、監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりでありま
        す。なお、監査役会議長は、若林弘之が務めています。
              役職             氏名        監査役会出席状況
        常勤監査役               若林弘之           全17回中17回
        監査役（社外）               渋谷元宏           全17回中16回
        監査役（社外）               川畑晴彦           全17回中15回
        　各監査役は監査役会において定めた当事業年度の監査方針と監査計画に従い、取締役会及び経営会議等の重要
        会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役の職務
        執行を対象とした監査活動を行っております。監査役３名は会計監査人と定期的に会合を持ち、ヒアリングの実
        施や会計監査の結果検証及び会計監査人の評価を行い、課題についての情報交換及び意見交換を行う等、監査の
        実効性を高めるよう緊密な連携を保っております。
       　　常勤監査役は上記に記載の事項を継続的、日常的に行っております。
         当事業年度の監査役会は17回開催されたほか、各監査役は、監査役会での業務監査結果の審議を踏まえ、必要
        に応じ取締役会等の重要会議において発言を行っております。
        　また、内部監査部門とも監査計画や監査結果の報告のみならず、種々の課題について意見交換するなど連携を
        密にしております。
      ②  内部監査の状況
       　　内部監査部門としては、各部門の業務監査を職務とする内部監査室が１名、食品の品質基準の維持・衛生検査
        を職務とする品質保証センターが２名、それぞれの職務を通じて、監査役と連携しながら事業経営の有効性と効
        率性を高め、かつ法令遵守を促すべく活動しております。
      ③  会計監査の状況
         会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、必要に応じて監査役が立会う
        ことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。
        a.  監査法人の名称

          仰星監査法人
        b.  継続監査期間
          2014年３月期からの７年間
        c.  業務を執行した公認会計士の氏名
          髙田　篤
          許　仁九
        d.  監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名である。
        e.  監査法人の選定方針と理由
          監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書
         面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間
         及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に
         判断いたします。
        f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独
         立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職
         務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第
         131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整
         備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はない
         と評価しております。
                                 33/69


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      ④  監査報酬の内容等
        a.  監査公認会計士等に対する報酬
                       前事業年度                      当事業年度
          区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
         提出会社            15,700              ―         15,700              ―
        b.  監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

          該当事項はありません。
        c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          該当事項はありません。
        d.  監査報酬の決定方針
          会計監査人からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案のうえで監査役会の同意
          を得て決定しております。
        e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏
         まえ、会計監査人からの必要な資料の入手および報告の聴取を行い、前期の会計監査人の監査実績および職
         務の遂行状況を評価し、取締役および経営管理者の意見等を確認の上、当期の監査契約と監査計画の概要お
         よび監査時間・要員計画、報酬見積りの相当性について審議した結果、当期の会計監査人の報酬額に不合理
         な点はなく相当の範囲内であるものとして、会社法第399条第１項に基づき監査役全員一致でこれに同意して
         おります。　
      （４）【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の取締役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第37期定時株主総会で決議された年額２億円以内であ
       り、当該報酬限度額の範囲内で決定しております。
        個々の報酬については、取締役会決議により代表取締役に一任され、代表取締役は会社業績、各取締役の担当
       業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定しております。
        監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第37期定時株主総会で決議された年額５千万円以内であり、当
       該報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額(千円)                対象となる
                   報酬等の総額
           役員区分                                  役員の員数
                    (千円)
                                 業績連動
                           固定報酬            退職慰労金        (名)
                                  報酬
        取締役
                      1,638      1,638        ―      ―      ▶
        (社外取締役を除く)
        監査役
                      6,000      6,000        ―      ―      1
        (社外監査役を除く)
        社外役員              5,400      5,400        ―      ―      3
     　　（注）取締役１名は無報酬であり、上記の員数には含まれておりません。
      ③  役員ごとの報酬等の総額等
        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与
          総額（千円）          使用人兼務役員（名）                    内容
               14,850               ４  使用人としての給与であります
      （５）【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっ
       ぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
       投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
                                 34/69



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      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、金融機関取引の安定的・継続的な維持、原材料調達先との良好な取引関係の維持発展などの政策的
        な目的により株式を保有することとしております。
        　その保有・処分については、原則として縮減の方針でございますが、当社の経営方針との整合性や経済合理
        性などを総合的に検討したうえで、個別に判断いたします。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               2             9,000
         非上場株式以外の株式               ―               ―
      　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    　　　　　該当事項はありません。
      　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数     株式数の減少に係る売却価
                      (銘柄)       額の合計額(千円)
         非上場株式               ―               ―
         非上場株式以外の株式               2             78,266
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                (千円)         (千円)
                               （保有目的）企業間取引の強化
     ㈱三菱ＵＦＪ
                     ―      103,200
     フィナンシャ                           （定量的な保有効果）            （注）            無
                     ―      56,760
     ル・グループ
                     ―      39,000
                               （保有目的）企業間取引の強化
     ㈱りそなホール
                                                       無
     ディングス                           （定量的な保有効果）            （注）
                     ―      18,708
    （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有
    　　　の意義を検証しております。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
      　　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
      　　該当事項はありません。
                                 35/69






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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財
     務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の
     財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、仰星監査法人との会計基準等の情
     報交換を密に行っております。
                                 36/69














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    １  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,787,924               587,080
        売掛金                                76,029              47,125
        商品                                36,526              32,424
        貯蔵品                                 1,050               754
        前払費用                                48,152              89,398
        その他                                41,506              10,352
                                         △ 79             △ 53
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,991,110               767,082
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1  4,613,654
         建物                                            4,835,807
                                    ※4  △  4,129,791           ※4   △  4,738,403
           減価償却累計額
           建物(純額)                             483,863               97,404
         構築物
                                        475,880              492,529
                                     ※4  △  471,813           ※4  △  492,528
           減価償却累計額
           構築物(純額)                              4,066                0
         機械及び装置
                                        94,116              23,124
                                     ※4  △  94,116           ※4  △  23,124
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                                0              0
         車両運搬具
                                         1,670              2,043
                                      ※4  △  1,669           ※4  △  2,042
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                                0              0
         工具、器具及び備品
                                       1,418,305              1,307,454
                                    ※4  △  1,367,542           ※4   △  1,307,452
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             50,762                 2
                                    ※1 ,3  1,467,515            ※3  1,211,014
         土地
                                          900               -
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             2,007,109              1,308,421
        無形固定資産
         ソフトウエア                               7,214                -
         電話加入権                               7,832                -
         無形固定資産合計                               15,046                 -
        投資その他の資産
         投資有価証券                               84,468               9,000
         長期貸付金                                189               -
         長期前払費用                               18,290              14,844
         差入保証金                              867,485              839,670
                                        △ 1,750             △ 1,680
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              968,684              861,835
        固定資産合計                               2,990,839              2,170,256
      資産合計                                4,981,949              2,937,339
                                 37/69




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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                201,714              141,910
                                      ※1  930,852
        １年内返済予定の長期借入金                                                 -
        １年内返済予定の関係会社長期借入金                                   -            93,000
        未払金                                328,397              254,851
        未払法人税等                                   -            24,906
        未払消費税等                                   -            1,451
        預り金                                13,051              12,877
        前受収益                                13,552              11,646
        店舗閉鎖損失引当金                                   -           320,164
        事業整理損失引当金                                   -           209,345
        資産除去債務                                 7,505             413,406
                                          654              525
        その他
        流動負債合計                               1,495,727              1,484,086
      固定負債
        関係会社長期借入金                               1,500,000              2,290,500
        繰延税金負債                                26,857                 0
                                      ※3  66,119            ※3  60,062
        再評価に係る繰延税金負債
        長期預り金                                19,090              19,090
                                        279,551              111,610
        資産除去債務
        固定負債合計                               1,891,618              2,481,262
      負債合計                                3,387,346              3,965,349
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             3,055,867              3,055,867
                                       5,278,013              5,278,013
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             8,333,880              8,333,880
        利益剰余金
         その他利益剰余金
           別途積立金                             540,000              540,000
                                      △ 6,273,482             △ 10,038,720
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 5,733,482             △ 9,498,720
        自己株式                               △ 14,010             △ 14,274
        株主資本合計                               2,686,388             △ 1,079,113
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                18,665                 -
                                    ※3  △  1,110,449              ※3  51,103
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                              △ 1,091,784                51,103
      純資産合計                                1,594,603             △ 1,028,009
     負債純資産合計                                  4,981,949              2,937,339
                                 38/69





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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高
                                       6,875,848              6,749,672
      商品売上高
      売上高合計                                6,875,848              6,749,672
     売上原価
      商品期首たな卸高                                  39,859              36,526
                                       2,068,061              1,993,665
      当期商品仕入高
      合計                                2,107,921              2,030,191
      商品期末たな卸高                                  36,526              32,424
      売上原価合計                                2,071,394              1,997,767
     売上総利益                                  4,804,453              4,751,905
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                 209,528              228,773
      役員報酬                                  19,570              13,050
      給料手当及び福利費                                 583,748              624,944
      雑給                                1,744,950              1,814,017
      賞与                                  48,900              64,387
      退職給付費用                                  23,793              16,652
      法定福利費                                 189,239              186,939
      福利厚生費                                  36,213              35,552
      消耗品費                                 151,351              247,932
      賃借料                                 964,111              978,949
      修繕維持費                                 128,217              147,929
      水道光熱費                                 435,612              446,060
      租税公課                                  24,798              24,347
      減価償却費                                 128,384              141,492
      衛生費                                  61,266              60,481
                                        263,844              262,045
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                5,013,534              5,293,555
     営業損失（△）                                  △ 209,080             △ 541,650
     営業外収益
      受取利息                                  1,290              1,083
      受取配当金                                  2,966              3,244
      受取家賃                                  48,720              48,720
      設備賃貸料                                  26,861              20,536
      受取手数料                                  3,356              2,977
                                         2,598              2,907
      雑収入
      営業外収益合計                                  85,793              79,470
     営業外費用
                                                    ※1  17,640
      支払利息                                  24,086
      賃貸費用                                  28,693              28,509
      設備賃貸費用                                  11,175              11,555
                                        16,264               2,718
      雑損失
      営業外費用合計                                  80,219              60,423
     経常損失（△）                                  △ 203,507             △ 522,603
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    －            29,428
      受取保険金                                  37,847                －
      その他                                    －             2,689
      特別利益合計                                  37,847              32,117
     特別損失
                                      ※2  222,859           ※2  1,575,791
      減損損失
                                       ※3  3,220            ※3  6,519
      固定資産除却損
      店舗閉鎖損失                                  1,630              1,419
      店舗閉鎖損失引当金繰入額                                    －            320,164
      事業整理損失引当金繰入額                                    －            209,345
      災害による損失                                  22,141                －
                                          213               －
      その他
      特別損失合計                                 250,064             2,113,240
     税引前当期純損失（△）                                  △ 415,723            △ 2,603,726
     法人税、住民税及び事業税
                                        25,214              24,906
                                        13,595             △ 24,948
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   38,809               △ 42
     当期純損失（△）                                  △ 454,533            △ 2,603,683
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                  資本金                          その他利益剰余金
                             その他資本
                       資本準備金            資本剰余金合計                   利益剰余金合計
                              剰余金
                                          別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高             4,175,062      2,555,531       702,614     3,258,146       540,000    △ 5,818,948     △ 5,278,948
     当期変動額
     当期純損失（△）                                           △ 454,533     △ 454,533
     新株の発行（新株予約権
                    336      336            336
     の行使）
     転換社債型新株予約権付
                   499,999      499,999            499,999
     社債の転換
     資本金から剰余金への振
                 △ 4,575,398            4,575,398      4,575,398
     替
     土地再評価差額金の取崩
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 4,075,063       500,335     4,575,398      5,075,734         －   △ 454,533     △ 454,533
     当期末残高              100,000     3,055,867      5,278,013      8,333,880       540,000    △ 6,273,482     △ 5,733,482
                     株主資本              評価・換算差額等

                                                純資産合計

                             その他有価証券       土地再評価      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       差額金     差額等合計
     当期首残高              △ 13,869     2,140,390       33,210    △ 1,103,719     △ 1,070,508      1,069,881

     当期変動額
     当期純損失（△）                   △ 454,533                        △ 454,533
     新株の発行（新株予約権
                           672                         672
     の行使）
     転換社債型新株予約権付
                         999,999                         999,999
     社債の転換
     資本金から剰余金への振
                           －                         －
     替
     土地再評価差額金の取崩                      －                         －
     自己株式の取得              △ 140     △ 140                        △ 140
     株主資本以外の項目の当
                               △ 14,545      △ 6,730     △ 21,276     △ 21,276
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 140    545,997      △ 14,545      △ 6,730     △ 21,276      524,721
     当期末残高              △ 14,010     2,686,388       18,665    △ 1,110,449     △ 1,091,784      1,594,603
                                 41/69







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     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                  資本金                          その他利益剰余金
                             その他資本
                       資本準備金            資本剰余金合計                   利益剰余金合計
                              剰余金
                                          別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高              100,000     3,055,867      5,278,013      8,333,880       540,000    △ 6,273,482     △ 5,733,482
     当期変動額
     当期純損失（△）                                          △ 2,603,683     △ 2,603,683
     新株の発行（新株予約権
     の行使）
     転換社債型新株予約権付
     社債の転換
     資本金から剰余金への振
     替
     土地再評価差額金の取崩                                          △ 1,161,553     △ 1,161,553
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －      －      －      －  △ 3,765,237     △ 3,765,237
     当期末残高              100,000     3,055,867      5,278,013      8,333,880       540,000    △ 10,038,720      △ 9,498,720
                     株主資本              評価・換算差額等

                                                純資産合計

                             その他有価証券       土地再評価      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       差額金     差額等合計
     当期首残高              △ 14,010     2,686,388       18,665    △ 1,110,449     △ 1,091,784      1,594,603

     当期変動額
     当期純損失（△）                  △ 2,603,683                        △ 2,603,683
     新株の発行（新株予約権
                           －                         －
     の行使）
     転換社債型新株予約権付
                           －                         －
     社債の転換
     資本金から剰余金への振
                           －                         －
     替
     土地再評価差額金の取崩                  △ 1,161,553                        △ 1,161,553
     自己株式の取得              △ 263     △ 263                        △ 263
     株主資本以外の項目の当
                               △ 18,665     1,161,553      1,142,888      1,142,888
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 263   △ 3,765,501       △ 18,665     1,161,553      1,142,888     △ 2,622,612
     当期末残高              △ 14,274    △ 1,079,113         －    51,103      51,103    △ 1,028,009
                                 42/69







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       ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 415,723            △ 2,603,726
      減価償却費                                 129,058              144,011
      減損損失                                 222,859             1,575,791
      店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                    -           320,164
      事業整理損失引当金の増減額（△は減少）                                    -           209,345
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 33             △ 96
      受取利息及び受取配当金                                 △ 4,256             △ 4,328
      支払利息                                  24,086              17,640
      有形固定資産除売却損益（△は益）                                   165             6,519
      投資有価証券売却益                                    -           △ 29,428
      その他の損益（△は益）                                 △ 25,403             △ 35,047
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 3,208              28,903
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  3,348              4,397
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 12,828             △ 59,804
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 70,140              25,889
      その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 31,262               5,358
                                         1,847             △ 42,154
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                △ 181,490             △ 436,564
      利息及び配当金の受取額
                                         3,024              3,258
      その他の収入                                  81,536              75,142
      利息の支払額                                 △ 23,482             △ 17,769
      その他の支出                                 △ 56,133             △ 42,783
      法人税等の支払額                                 △ 26,249             △ 25,710
                                           -             454
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 202,794             △ 443,973
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 103,122             △ 793,468
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 623            △ 1,920
      投資有価証券の売却による収入                                    -            78,266
      貸付金の回収による収入                                  2,002               366
      差入保証金の差入による支出                                 △ 15,000              △ 4,404
      差入保証金の回収による収入                                  7,000              20,000
                                           -           △ 8,095
      資産除去債務の履行による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 109,743             △ 709,255
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      関係会社短期借入れによる収入                                 100,000                 -
      関係会社短期借入金の返済による支出                                △ 100,000                 -
      関係会社長期借入れによる収入                                1,500,000               930,000
      長期借入金の返済による支出                                    -          △ 930,852
      関係会社長期借入金の返済による支出                                    -           △ 46,500
      自己株式の取得による支出                                  △ 140             △ 263
                                          671               -
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,500,531               △ 47,616
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,187,993             △ 1,200,844
     現金及び現金同等物の期首残高                                   595,930             1,783,924
                                     ※1  1,783,924             ※1  583,080
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
       当社は、2019年９月13日に公表しました「親会社からの資金の借入および取引先金融機関への借入金の返済に関
      するお知らせ」の通り、2019年９月に取引先金融機関への借入金の返済を目的とした借入を親会社から行い、取引
      先金融機関に対しての借入金を完済いたしましたが、過去に再生支援等を受けながらも継続的に発生している営業
      損失が解消されず、当事業年度において2,603,683千円の当期純損失を計上した結果、1,028,009千円の債務超過に
      なっております。
      　これにより継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
      　当該状況を解消すべく、当社は、①既存店舗の集客力の改善、②業態転換による業態の絞り込みと集中、③コス
      トの適正化、④戦略的な店舗撤退と出店の４つの施策を柱とし、業績改善を図っておりました。
      　しかしながら、本年２月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、全店舗の56.6％を占める居酒屋業態で
      売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その後、５月中
      旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の緊急事態宣言の
      解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、「釜揚げ讃岐うどん香の川製
      麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
      　この閉店にあわせて、今後は店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく、大幅な
      人員等の経営資源の効率的運用を行うことにより、黒字化を図ろうとしているところであります。また、香の川製
      麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」を設立するこ
      とで、現在各店舗で実施している「仕込み作業」を集中的に生産性高く実施する体制に移行する実験を５店で開始
      しております。
      　さらに、これらの抜本的な経営改善施策を実行するために必要な資金を、「第３　設備の状況　３設備の新設、
      除却等の計画　(2)重要な設備の除却等」に記載のとおり３件の土地の売却と「第５　経理の状況　１　財務諸表
      等　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおり親会社及び金融機関それぞれから借入金により調達する予定であ
      ります。
      　しかし、これらの施策は実行に必要な資金の手当ても含め実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する
      重要な不確実性が認められます。
      　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
      表には反映しておりません。
       (重要な会計方針)

     １　有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
     　　　時価のあるもの
     　　　　期末日現在の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
         により算定)
     　　　時価のないもの
     　　　　移動平均法による原価法
     ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

     　　通常の販売目的で保有するたな卸資産
     　　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
         商品         総平均法による原価法
         貯蔵品         最終仕入原価法
     ３　固定資産の減価償却の方法

     　(1)   有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに　
         2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
     　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物             ８～34年
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           工具、器具及び備品             ３～６年
     　(2)   無形固定資産
     　　　　定額法を採用しております。
      　　　ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年）に基づく定額法を採用し
         ております。
     　(3)   長期前払費用
     　　　　定額法を採用しております。
     ４　引当金の計上基準

     　　　貸倒引当金
      　　　売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
         の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     　　　店舗閉鎖損失引当金
      　　　店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖により発生すると合理的に見込まれる閉店関連損失
         額を計上しております。
        事業整理損失引当金
      　　　事業の整理等に伴う損失に備えるため、損失見込額を算定して計上しております。
     ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、
        かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を範囲といたしております。
     ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     　　　消費税等の会計処理の方法
     　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年３月31日)
     　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2020年３月31日)
     　　(1)    概要

       　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
        　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        　　ステップ3：取引価格を算定する。
        　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     　　(2)    適用予定日

       　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
     　　(3)    当該会計基準等の適用による影響

       　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　担保資産及び担保付債務
    　　　　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
    　　　担保に供されている資産
                                  前事業年度              当事業年度
                                ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
       建物                            85,570千円                 －千円
       土地                           1,416,486                  －
       計                           1,502,057                  －
    　　　担保付債務

                                  前事業年度              当事業年度
                                ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
       １年内返済予定の長期借入金                            846,549千円                 －千円
    　２　保証債務

    　　　　下記の会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。
                                  前事業年度              当事業年度
                                ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
       株式会社ジョイフル                              －千円            270,000千円
     ※３　事業用土地の再評価

     　　　当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行
       い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除し
       た金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
    　　　(1)     再評価の方法
    　　　　　　土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める路線価に合理
         的な調整を行って算出しております。
    　　　(2)     再評価を行った年月日
    　　　　　　2002年３月31日
                                前事業年度              当事業年度
                               ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
       再評価を行った土地の期末における時価と
                                △312,483千円              △122,510千円
       再評価後の帳簿価額との差額
       （うち、賃貸等不動産に係る差額）                        （△61,510千円）                  （－千円）
     ※４　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

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      (損益計算書関係)
     ※１　関係会社に対する営業外費用は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       　支払利息                         552千円                8,363千円
     ※２　減損損失

    　　　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
    　　　前事業年度（自　           2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
           場所        用途               種類              減損損失(千円)
        大阪府　大阪市他          事業用資産      建物、構築物、工具、器具及び備品等                              222,859
     　　　　当社は、単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位である営業店ごとにグループ化し、減損会計を
        適用しております。その他に、遊休資産、賃貸資産については個別資産ごとに減損の兆候を判定しております。
        また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業
        活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
        減少額を減損損失(222,859千円)として特別損失を計上いたしました。その内訳は、営業店222,859千円(内建物
        153,997千円、工具、器具及び備品53,447千円及びその他15,413千円)であります。なお、資産グループの回収可
        能価額は正味売却価額により測定し、当該物件については売却不能と判断し備忘価額としております。
    　　　当事業年度（自　           2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

           場所        用途               種類              減損損失(千円)
         大阪府　大東市            本社       建物、工具、器具及び備品、土地等                           59,641
        大阪府　大阪市他          事業用資産         建物、工具、器具及び備品、土地等                          1,516,149
     　　　　当社は単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位である営業店ごとにグループ化し、減損会計を適
        用しております。その他に、遊休資産については個別資産ごとに減損の兆候を判定しております。また、本社等
        については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業活動から生じ
        る損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定を行った資産グループについて帳簿価額を回
        収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,575,791千円）として特別損失を計上いたしました。その内
        訳は、建物1,111,075千円、工具、器具及び備品133,413千円、土地256,501千円及びその他74,800千円でありま
        す。なお、資産グループの回収可能価額は土地については売却見込額等による正味売却価額により測定し、その
        他については売却不能と判断し備忘価額としております。
     ※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       建物                          －千円               5,071千円
       構築物                          0                 0
       機械及び装置                          0                 0
       工具、器具及び備品                         165                1,448
       その他                        3,055                  －
       計                        3,220                 6,519
                                 47/69





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      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度（自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
     １　発行済株式に関する事項
         株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)               13,599,281           14,957,714           25,701,296           2,855,699
      Ａ種優先株式　(株)                    1          －           －           1
       （変動事由の概要）
        増加数の主な内訳は、2018年５月14日付で無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権が行使されたこ
        とによる増加14,957,714株（株式併合前）であります。
        減少数の主な内訳は、2018年６月22日開催の第64回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で株式併合
        （10株を１株に併合）を行ったことによる減少25,701,296株であります。
     ２　自己株式に関する事項

         株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                 33,537              260         30,364           3,433
       （変動事由の概要）
        増加数の主な内訳は、単元未満株式の買取による増加250株（株式併合前200株、株式併合後50株）、株式併合
        に伴う端数株式の買取による増加10株（株式併合後）であります。
        減少数の主な内訳は、2018年６月22日開催の第64回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で株式併合
        （10株を１株に併合）を行ったことによる減少30,364株であります。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                        目的とな
                                                      年度末残高
              内訳           る株式の
                               当事業                  当事業
                                     増加      減少
                         種類
                                                       (千円)
                              年度期首                   年度末
      第１回無担保転換社債型新株予約権
                        普通株式     14,285,714           ― 14,285,714           ―      ―
      付社債の新株予約権
      第１回新株予約権                  普通株式       672,000         ―   672,000         ―      ―
                合計             14,957,714           ― 14,957,714           ―      ―
       （変動事由の概要）
        減少の主な内訳は、第１回無担保転換社債型新株予約件付社債の新株予約権の権利行使による減少14,285,714
        株、第１回新株予約権の権利行使による減少672,000株であります。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
       　　該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
       　　該当事項はありません。
     当事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

     １　発行済株式に関する事項
         株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                2,855,699              －           －       2,855,699
      Ａ種優先株式　(株)                    1          －           －           1
     ２　自己株式に関する事項

         株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                 3,433             164           －         3,597
       （変動事由の概要）
        普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
     ３　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
       　　該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
       　　該当事項はありません。
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        現金及び預金                        1,787,924千円                  587,080千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                         △4,000                 △4,000
        現金及び現金同等物                        1,783,924                  583,080
     ※２　重要な非資金取引の内容

        (1)新株予約権の行使
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        新株予約権行使による
                                 499,999千円                    ―千円
        資本金増加額
        新株予約権行使による
                                 499,999                    ―
        資本準備金増加額
        新株予約権行使による
                                 999,999                    ―
        新株予約権付社債減少額
        (2)資産除去債務の増減

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        重要な資産除去債務の計上額                         10,480千円                244,426千円
      (金融商品関係)

     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
      　当社は、レストラン事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に親会社からの借入）を調達して
      おります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な運用は行わない方針であります。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       前事業年度（      2019年３月31日       ）
       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒
       されております。差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金は、総て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を
       目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で７年11ヶ月であります。未払金は、ほとんどが１年以内の支
       払期日であります。
       当事業年度（      2020年３月31日       ）

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、取引先の信用リスクに晒され
       ております。
       　営業債務である買掛金は、総て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達及
       び運転資金を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で９年６ヶ月であります。未払金は、ほとんどが
       １年以内の支払期日であります。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、経理規程に基づき定期的に取引相手毎の残高を管理しております。　
                                 49/69



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       ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しておりま
       す。
       ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新しながら、手許流動性を適正
       水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)金融商品の時価に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することがあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。
       前事業年度（      2019年３月31日       ）

                    貸借対照表計上額
                                 時価(千円）              差額(千円）
                      (千円）
       (1)  現金及び預金               1,787,924              1,787,924                  ―
       (2)  売掛金                 76,029              76,029                ―
       (3)  投資有価証券
          その他有価証券                 75,468              75,468                ―
       (4)  差入保証金                867,485              870,488               3,003
           資産計             2,806,907              2,809,910                3,003
       (1)  買掛金                201,714              201,714                 ―
       (2)  未払金                328,397              328,397                 ―
       (3)  長期借入金（※）               2,430,852              2,436,563                5,711
           負債計             2,960,964              2,966,675                5,711
      （※）長期借入金には１年内の返済予定分及び関係会社長期借入金を含んでおります。
       当事業年度（      2020年３月31日       ）

                    貸借対照表計上額
                                 時価(千円）              差額(千円）
                      (千円）
       (1)  現金及び預金                587,080              587,080                 ―
       (2)  売掛金                 47,125              47,125                ―
       (3)  投資有価証券                   ―              ―              ―
       (4)  差入保証金                839,670              841,599               1,928
           資産計             1,473,876              1,475,805                1,928
       (1)  買掛金                141,910              141,910                 ―
       (2)  未払金                254,851              254,851                 ―
       (3)  長期借入金（※）               2,383,500              2,374,281               △9,218
           負債計             2,780,261              2,771,042               △9,218
      （※）長期借入金には１年内の返済予定分及び関係会社長期借入金を含んでおります。
     (注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
          資　産
          (1)現金及び預金
          　現金及び預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
          (2)売掛金
          　売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
          (3)投資有価証券
          　これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項
          については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          (4)差入保証金
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          　差入保証金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適
          切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          負　債

          (1)買掛金
          　買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
          (2)  未払金
          　未払金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
          (3)長期借入金
          　長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
          引いた現在価値により算出しております。
     (注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

             区分         2019年３月31日       (千円)      2020年３月31日       (千円)

         非上場株式                      9,000             9,000
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証
        券　その他有価証券」には含めておりません。
     (注)３　金銭債権の決算日後の償還予定額

        前事業年度（      2019年３月31日       ）

                 １年以内(千円)         １年超５年以内(千円)           ５年超10年以内(千円)             10年超(千円)
         現金及び預金            1,787,924               ―           ―           ―
         売掛金              76,029             ―           ―           ―
         差入保証金             326,341           401,853           50,200           28,635
           合計          2,190,295            401,853           50,200           28,635
        当事業年度（      2020年３月31日       ）

                 １年以内(千円)         １年超５年以内(千円)           ５年超10年以内(千円)             10年超(千円)
         現金及び預金             587,080              ―           ―           ―
         売掛金              47,125             ―           ―           ―
         差入保証金             115,067           598,344           63,135           11,000
           合計           749,813           598,344           63,135           11,000
     (注)４　長期借入金の決算日後の返済予定額

        前事業年度（      2019年３月31日       ）
                  １年以内      １年超２年       ２年超３年       ３年超４年       ４年超５年        ５年超
                   (千円)      以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)        (千円)
         長期借入金           930,852          ―       ―    300,000       300,000       900,000
           合計        930,852          ―       ―    300,000       300,000       900,000
        当事業年度（      2020年３月31日       ）

                  １年以内      １年超２年       ２年超３年       ３年超４年       ４年超５年        ５年超
                   (千円)      以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)        (千円)
         長期借入金            93,000       93,000      393,000       393,000       393,000      1,018,500
           合計         93,000       93,000      393,000       393,000       393,000      1,018,500
                                 51/69




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      (有価証券関係)
    １　その他有価証券
       前事業年度（      2019年３月31日       ）
                               貸借対照表計上額
                        種類                 取得原価(千円)           差額(千円)
                                 (千円)
       貸借対照表計上額が取得
                     株式               75,468          48,837          26,630
       原価を超えるもの
       (注)   非上場株式(貸借対照表計上額9,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
         認められることから、記載しておりません。
       当事業年度（      2020年３月31日       ）

       　非上場株式(貸借対照表計上額9,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
       められることから、記載しておりません。
    ２　事業年度中に売却したその他有価証券

       前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                               売却益の合計額
                                         売却損の合計額
            種類          売却額(千円)
                                 (千円)          (千円)
       株式                   78,266          29,428            ―
            合計              78,266          29,428            ―

      (退職給付関係)

    １　採用している退職給付制度の概要
    　　　当社は、確定拠出年金制度を採用いたしております。
    　　　また、従業員の退職等に対して割増退職金を支払う場合があります。さらに、一部従業員につきましては、自立
      支援を目的として退職給付制度をとらず、将来の退職金相当額を給与として支給しております。
    ２　確定拠出制度に係る退職給付費用の額

    　　　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度23,793千円、当事業年度16,652千円であります。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
        (繰延税金資産)
        　未払事業税及び未払事業所税                          2,535千円               2,509千円
        　その他有価証券評価損                          6,176                  ―
        　貸倒引当金                           623               590
        　一括償却資産                          2,900               2,228
        　減損損失                         274,044               572,114
        　資産除去債務                          97,857               178,978
        　土地評価損                           130             481,481
        　税務上の繰越欠損金（注）                        1,818,761               1,343,858
        　店舗閉鎖損失引当金                             ―            109,144
                                     ―             71,365
        　事業整理損失引当金
        　繰延税金資産小計                        2,203,029               2,762,271
         税務上の繰越欠損金に係る
                               △1,818,761               △1,343,858
        　評価性引当額（注）
         将来減算一時差異等の合計に係る
                                △384,268              △1,418,412
        　評価性引当額
        　評価性引当額                       △2,203,029               △2,762,271
        　繰延税金資産合計
                                     ―               ―
        (繰延税金負債)
        　その他有価証券評価差額金                          7,965                  ―
        　資産除去債務                          7,725                  0
                                  11,166                  ―
         未収事業税
        　繰延税金負債小計                          26,857                  0
        　繰延税金負債の純額
                                  26,857                  0
      （注）１　評価性引当額が559,242千円増加しております。この増加の主な内容は、減損損失に係る評価性引当額
           を追加的に認識したことに伴うものであります。
         ２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前事業年度（      2019年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
         税務上の
                   712,867      235,280       73,060      123,018      312,844      361,692     1,818,761
         繰越欠損金（a)
         評価性引当額          712,867      235,280       73,060      123,018      312,844      361,692     1,818,761
         繰延税金資産             ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    　　　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         当事業年度（      2020年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
         税務上の
                   235,280       73,060      123,018      312,844       59,813      539,843     1,343,858
         繰越欠損金（a)
         評価性引当額          235,280       73,060      123,018      312,844       59,813      539,843     1,343,858
         繰延税金資産             ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    　　　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

    　　主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度ともに税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
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    　　（1）当該資産除去債務の概要
         営業店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から10年～17年と見積り、割引率は、貨幣の時間価値を反映した無リスクの税引前の利率
        （-0.097％～1.885％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      （3）当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度               当事業年度
                             (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
        期首残高                        275,247千円               287,056千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                          7,175               4,177
        履行による減少額                            ―            △7,550
        時の経過による調整額                          1,328               1,083
        見積りの変更による増加額                          3,305              240,249
        期末残高                        287,056               525,016
    　　（4）資産除去債務の見積りの変更

         当事業年度において、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用等の新たな情報の入手に伴い見積りの変更を
        行い、240,249千円を資産除去債務に加算しております。
         なお、この変更に伴い計上した有形固定資産については、減損損失として処理したため、税引前当期純損失が
        240,249千円増加しております。
      (賃貸等不動産関係)

      　　当社は、大阪府等近畿地域において、賃貸用の土地及び建物を有しております。
         前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,549千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費
        用は営業外費用に計上）であります。
         当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13,172千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費
        用は営業外費用に計上）、減損損失は127,455千円（特別損失に計上）であります。
        　賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の
        算定方法は以下のとおりであります。
         また、賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                前事業年度              当事業年度
                              (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                              至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
                 期首残高                   341,602千円             341,167千円
        貸借対照表計上額          期中増減額                    △434           △127,848
                 期末残高                   341,167             213,319
        期末時価                            322,144             332,546
     (注)   １   貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        ２   期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、減価償却費であります。当事業年度の主な減少は、減損損失
          及び減価償却費であります。
        ３   期末の時価は、固定資産税評価額及び路線価に基づいております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     　　前事業年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )　
    　　１　製品及びサービスごとの情報
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    　　２　地域ごとの情報
        (1)売上高
         当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)有形固定資産
         当社は、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。
    　　３　主要な顧客ごとの情報
        当社は、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
     　　当事業年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )　

    　　１　製品及びサービスごとの情報
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    　　２　地域ごとの情報
        (1)売上高
         当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)有形固定資産
         当社は、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。
    　　３　主要な顧客ごとの情報
        当社は、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     　　前事業年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )　
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     　　当事業年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )　
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
     (1)  財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
       前事業年度（自        2018年４月１日       　至   2019年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                     （単位：千円）
                 資本金又
                            議決権等の
        会社等の              事業の内容           関連当事者
     種類        所在地     は         所有（被所           取引の内容      取引金額      科目    期末残高
                                  との関係
         名称
                 出資金           有）割合
                                       資金の借入
                                 資金の借入           1,600,000     長期借入金      1,500,000
                                       （注）
                             被所有
        ㈱ジョイ              レストラン
             大分県
                                       資金の返済       100,000
     親会社            6,000,000            直接
         フル    大分市          事業
                             52.53%
                                       利息の支払           その他の
                                 役員の兼任              588           552
                                       （注）           流動負債
    （注）資金の借入については、市場金利動向等を勘案して利率を合理的に決定しております。
       当事業年度（自        2019年４月１日       　至   2020年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                     （単位：千円）

                 資本金又           議決権等の
                                 関連当事者
        会社等の              事業の内容
     種類        所在地     は         所有（被所           取引の内容      取引金額      科目    期末残高
         名称                        との関係
                 出資金           有）割合
                                       資金の借入           １年内返済
                                             930,000           93,000
                                       （注1）           長期借入金
                             被所有     資金の借入      資金の返済       46,500    長期借入金      2,290,500
        ㈱ジョイ              レストラン
             大分県
     親会社            6,000,000            直接
                                       利息の支払           その他の
         フル    大分市          事業
                                 役員の兼任             8,363            525
                             52.46%
                                       （注1）           流動負債
                                       債務保証
                                             270,000             ―
                                                    ―
                                       （注2）
    （注）１　資金の借入については、市場金利動向等を勘案して利率を合理的に決定しております。
       ２　金融機関からの借入金に対する債務保証を行っております。
     (2)  財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
       　該当事項はありません。
     (3)  財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
    　　　　該当事項はありません。
     (4)  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
    　　　　該当事項はありません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

    　(1)   親会社情報
    　　　　㈱ジョイフル（福岡証券取引所に上場）
     (2)  重要な関連会社の要約財務諸表

    　　　　該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                              前事業年度                  当事業年度
                            (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
              項目
                            至　  2019年３月31日       )         至　  2020年３月31日       )
      １株当たり純資産額                               406.43円                 △515.89円
      １株当たり当期純損失(△)                             △176.39円                  △915.67円

      (注）１　前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失で
           あり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の
           期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しており
           ます。
         ３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前事業年度                  当事業年度
              項目             (自　   2018年４月１日                (自　   2019年４月１日
                           至　  2019年３月31日       )         至　  2020年３月31日       )
        １株当たり当期純損失
        　当期純損失(△)                          △454,533千円                 △2,603,683千円

        　普通株主に帰属しない金額                            8,000千円                  8,000千円

        　（うち優先配当額）                          （8,000千円）                  （8,000千円）

        　普通株式に係る
                                  △462,533千円                 △2,611,683千円
        　当期純損失(△)
        　普通株式の期中平均株式数                           2,622,204株                  2,852,206株
         ４　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                             前事業年度                  当事業年度
              項目
                            ( 2019年３月31日       )           ( 2020年３月31日       )
        純資産の部の合計額                          1,594,603千円                 △1,028,009千円
        純資産の部の合計額から控除す
                                   435,353千円                  443,353千円
        る金額
        (うち優先株式払込金額)                          （400,000千円）                  （400,000千円）
        (うち優先配当額)                          （35,353千円）                  （43,353千円）

        普通株式に係る期末の純資産額                          1,159,250千円                 △1,471,362千円

        １株当たり純資産額の算定に用
                                   2,852,266株                  2,852,102株
        いられた期末の普通株式の数
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      (重要な後発事象)
        1.当社は2020年４月10日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社ジョイフルから資金
     　　　　の借入を行うことについて決議し、親会社の取締役会決議後、実行いたしました。
         （１）借入先：株式会社ジョイフル
      　　（２）借入使途：運転資金
      　　（３）借入金額：500,000千円
      　　　（４）利率：年利0.37％
      　　　（５）借入実行日：2020年４月15日
      　　　（６）返済期日：2021年３月31日（期日一括返済）
      　　　（７）担保提供：無担保・無保証
       2.当社は2020年６月24日開催の取締役会において、資金の借入を行うことについて決議し、実行いた

         たしました。
      　　（１）借入先：株式会社りそな銀行
      　　（２）借入使途：運転資金
      　　（３）借入金額：280,000千円
      　　　（４）利率：年利1.475％
      　　　（５）借入実行日：2020年７月10日
      　　　（６）返済期日：2020年９月30日（期日一括返済）
      　　　（７）担保提供：有担保（土地・建物）
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      ⑤  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                                                      差引当期末
                当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                                 残高
                 (千円)       (千円)       (千円)       (千円)            (千円)
                                           又は償却
                                                       (千円)
                                          累計額(千円)
     有形固定資産
                                                 1,187,915
     　建物             4,613,654       806,528        584,375     4,835,807      4,738,403             97,404
                                                 (1,111,075)
                                                  66,466
     　構築物              475,880      62,400        45,751      492,529      492,528               0
                                                  (61,665)
     　機械及び装置              94,116        ―      70,991      23,124      23,124        ―      0
                                                    372
     　車両運搬具              1,670       373         ―    2,043      2,042              0
                                                   (186)
                                                  188,852
     　工具、器具及び備品             1,418,305       139,540        250,391     1,307,454      1,307,452               2
                                                  (133,413)
                                256,501
                 1,467,515                    1,211,014
     　土地                      ―     (256,501)               ―      ―   1,211,014
               〔△1,044,330〕                     〔111,166〕
                             〔△1,155,497〕
     　建設仮勘定               900       ―       900       ―      ―      ―      ―
                               1,208,911
                 8,072,043                    7,871,973            1,443,607
      有形固定資産計                 1,008,841        (256,501)            6,563,552            1,308,421
               〔△1,044,330〕                     〔111,166〕             (1,306,341)
                             〔△1,155,497〕
     無形固定資産
                                27,810
     　ソフトウェア              70,388      2,720             45,298      45,298      4,818        ―
                                (5,116)
                                 7,832
     　電話加入権              7,832        ―              ―      ―      ―      ―
                                (7,832)
                                35,642
      無形固定資産計             78,220      2,720             45,298      45,298      4,818        ―
                                (12,948)
     長期前払費用              56,952        ―      31,735      25,217      10,372      1,926      14,844
     (注)   １　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
           建物          新店              35,737千円       業態転換           488,312千円
                     閉店に伴う資産除去債務              240,249千円       その他機器更新入替等            42,228千円
           構築物          業態転換              59,446千円
           工具、器具及び備品          新店               6,668千円      業態転換           118,127千円
                     その他機器更新入替等              14,744千円
        ２   当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
           建物           除却            584,375千円
           構築物           除却             45,751千円
           機械及び装置           除却             70,991千円
           工具、器具及び備品           除却            250,391千円
           土地           減損損失            256,501千円
        ３　当期首残高、当期減少額及び当期末残高のうち〔　〕内は内書きで土地の再評価に関する法律（平成10年３
          月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
        ４　当期減少額及び当期償却額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。
        ５　当期末減価償却累計額又は償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
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        【借入金等明細表】
                         当期首残高         当期末残高         平均利率
             区分                                       返済期限
                          (千円)         (千円)         (％)
      １年以内に返済予定の長期借入金                     930,852            ―         ―       ―
      １年以内に返済予定の
                              ―      93,000         0.417        ―
      関係会社長期借入金
      関係会社長期借入金(１年以内に
                          1,500,000         2,290,500           0.419     2029年９月30日
      返済予定のものを除く)
             合計             2,430,852         2,383,500             ―      ―
      (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済
          予定額の総額
                          １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                 区分
                           （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
           関係会社長期借入金                   93,000        393,000         393,000         393,000
        【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                         (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      貸倒引当金                 1,829          ―        ―        96       1,733
      店舗閉鎖損失引当金                   ―     320,164           ―        ―     320,164

      事業整理損失引当金                   ―     209,345           ―        ―     209,345

      (注)   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
        【資産除去債務明細表】

                         当期首残高         当期増加額         当期減少額          当期末残高
             区分
                          (千円)         (千円)         (千円)          (千円)
      不動産賃貸借契約に伴う原状回復
                           287,056         245,509          7,550         525,016
      義務
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　流動資産
       (イ)現金及び預金
            内訳                         金額(千円)

     現金                                                 26,667

     銀行預金                                                 560,412

     　当座預金                               469,588

     　普通預金                                86,742

     　別段預金                                  81

     　定期預金                                4,000

            計                                         587,080

       (ロ)売掛金

        (ａ)相手先別内訳
               相手先名                          金額(千円)

     りそなカード(株)                                                 18,603

     (株)ジェーシービー                                                 16,227

     楽天カード(株)                                                  6,527

     イオンクレジットサービス(株)                                                  4,122

     その他                                                  1,645

                 計                                     47,125

        (ｂ)回収状況

      期首残高        当期発生高         当期回収高         期末残高         回収率        滞留期間

       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (％)         (日)
         76,029       1,567,589         1,596,492          47,125          97.1         14.4
     (注)   １　算出方法
                   当期回収高
           回収率    ＝             ×100
                 期首残高＋当期発生高
                 (期首残高＋期末残高)÷２

           滞留期間    ＝
                   当期発生高÷366
        ２　当期発生高には消費税等が含まれております。
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       (ハ)たな卸資産
        (ａ)商品
                品目                         金額(千円)

     ドリンク類                                                 14,539

     魚介類                                                  2,764

     グロッサリー類                                                  4,207

     肉類                                                  4,599

     パン・米類                                                  2,368

     ソース類                                                  2,245

     野菜・果物類                                                  1,603

     その他                                                   99

                 計                                     32,424

        (ｂ)貯蔵品

                品目                         金額(千円)

     消耗品                                                   754

                 計                                       754

      ②　投資その他の資産

        差入保証金
                内訳                         金額(千円)

     店舗賃借保証金(77件)                                                 788,743

     店舗建築協力金(７件)                                                 50,583

     その他(９件)                                                   344

                 計                                     839,670

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      ③　流動負債
       (イ)買掛金
               相手先名                          金額(千円)

     三菱食品(株)　関西支社                                                 53,049

     三菱食品(株)　酒類関西支社                                                 17,831

     (株)トーホーフードサービス                                                 11,724

     日本ミート販売(株)                                                  9,066

     関西トランスウェイ(株)                                                  8,920

     その他                                                 41,317

                 計                                     141,910

       (ロ)未払金

               相手先名                          金額(千円)

     従業員(給料）                                                 129,997

     (株)ジョイフル                                                 17,777

     関西電力(株）                                                 12,829

     (株)ゼンショウコーポレーション                                                  9,933

     (株)マルダイ                                                  9,259

     その他                                                 75,053

                 計                                     254,851

     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
            (累計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度

     売上高                (千円)       1,723,036         3,462,713         5,206,808         6,749,672

     税引前四半期(当期)純損失(△)                (千円)        △80,243        △222,571         △350,629        △2,603,726

     四半期(当期)純損失(△)                (千円)        △86,287        △223,502         △359,109        △2,603,683

     １株当たり四半期(当期)純損失

                      (円)        △30.95         △79.76        △128.01         △915.67
     (△)
            (会計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純損失(△)                 (円)        △30.95         △48.81         △48.25        △787.67

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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中
     基準日             ３月31日
     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日
                  普通株式　　　　100株
     １単元の株式数
                  Ａ種優先株式　　         １株
     単元未満株式の買取
                  (特別口座）
     　　取扱場所             東京都中央区八重洲１丁目２番１号
                  　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                  (特別口座）
     　　株主名簿管理人             東京都中央区八重洲１丁目２番１号
                  　みずほ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
                  以下の算式により１単元当たりの金額を算定し、これを買取った単元未満株式の数で
                  按分した金額とします。
                  (算式)
                  １株当たりの買取価格に１単元の株式数を乗じた合計金額のうち
                  　100万円以下の金額につき             　　　　　　　　　　　　　1.150％
                  　100万円を超え500万円以下の金額につき　　　　　　　0.900％
     　　買取手数料
                  　500万円を超え1,000万円以下の金額につき　　　　　　0.700％
                  　1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき　　　　　0.575％
                  　3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき　　　　　0.375％
                  （円位未満の端数を生じた場合には切り捨てる。）
                  ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とします。
                  当社の公告方法は、電子公告といたします。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
     公告掲載方法             ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                  なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                  です。　http://www.friendly-co.com/
                  毎年３月末日及び９月末日現在               100株以上所有の株主に対し、次のとおり株主優待食
                  事券を贈呈します。
                   １．100株以上200株未満：各回5,000円（500円券10枚）相当を贈呈
                   　　（年間10,000円相当）
     株主に対する特典
                   ２．200株以上500株未満：各回10,000円（500円券20枚）相当を贈呈
                   　　（年間20,000円相当）
                   ３．500株以上：各回15,000円（500円券30枚）相当を贈呈
                   　　（年間30,000円相当）
    （注）１.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
       ２.当社は2020年５月22日開催の取締役会において、2020年３月末日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に
         対する株主優待食事券の贈呈をもって廃止することを決議しました。
       ３.当社は新型コロナウィルス感染症の拡大による影響のため、株主様の安全を第一に考えた結果、2020年５月22
         日付開示のとおり2020年６月19日（金）を基準日と定め、同日の最終株主名簿又は記録された株主をもって、
         その議決権を行使することができる株主と定めました。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

        金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　株式会社ジョイフル
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書                  事業年度        自　  2018年４月１日            2019年６月21日

      及びその添付書類、                  ( 第65期   )     至　  2019年３月31日            近畿財務局長に提出。
      有価証券報告書の確認書
    (2)  内部統制報告書                  事業年度        自　  2018年４月１日            2019年６月21日

                        ( 第65期   )     至　  2019年３月31日            近畿財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書、                  事業年度        自　  2019年４月１日            2019年８月13日

      四半期報告書の確認書               ( 第66期   第１四半期)       至　  2019年６月30日            近畿財務局長に提出。
                        事業年度        自　  2019年７月１日            2019年11月11日

                      ( 第66期   第２四半期)       至　  2019年９月30日            近畿財務局長に提出。
                        事業年度        自　  2019年10月１日            2020年２月10日

                      ( 第66期   第３四半期)       至　  2019年12月31日            近畿財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年７月31日

    株式会社フレンドリー
     取締役会　御中
                      仰星監査法人
                       大阪事務所

                       指定社員

                                   公認会計士       髙　　田　　　　篤           ㊞
                       業務執行社員
                       指定社員

                                   公認会計士       許　　　　　仁　九           ㊞
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フレンドリーの2019年４月１日から2020年３月31日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フレンドリーの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失を計上しており、当事業年度にお
    いて2,603,683千円の当期純損失を計上した結果、2020年３月31日現在において1,028,009千円の債務超過の状況にある
    ことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
    に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由
    については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
    の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

      １．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年４月10日開催の取締役会において、親会社である株式会
      　　社ジョイフルから資金の借入を行うことについて決議し、2020年４月15日に実行している。
      ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年６月24日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行
        から資金の借入を行うことについて決議し、2020年７月10日に実行している。
      　　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                            有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フレンドリーの2020
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フレンドリーが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
     す　る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
     及　び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
     内　部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
     人　は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
     て　責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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