株式会社ロコンド 臨時報告書

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社ロコンド

カテゴリ:臨時報告書

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                     EDINET提出書類
                    株式会社ロコンド(E32966)
                      臨時報告書
  【表紙】
  【提出書類】       臨時報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年7月27日
  【会社名】       株式会社ロコンド
  【英訳名】       LOCONDO,  Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長 田中 裕輔
  【本店の所在の場所】       東京都渋谷区元代々木町30番13号
  【電話番号】       03-5465-8022  (代表)
  【事務連絡者氏名】       管理本部ディレクター 田村 淳
  【最寄りの連絡場所】       東京都渋谷区元代々木町30番13号
  【電話番号】       03-5465-8022  (代表)
  【事務連絡者氏名】       管理本部ディレクター 田村 淳
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                    株式会社ロコンド(E32966)
                      臨時報告書
  1【提出理由】
  当社は、2020年7月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社              Fashionwalkerを吸収合併する
  ことを決議し、同日付で合併契約書を締結したことに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に
  関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。
  2【報告内容】

  (1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
   ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        株式会社  Fashionwalker
   商号
   本店の所在地      東京都港区北青山三丁目5番10号
        代表取締役  田中 裕輔
   代表者の氏名
        5,000千円(2020年3月末日現在)
   資本金の額
        504,404千円(2020年3月末日現在)
   純資産の額
        1,396,675千円(2020年3月末日現在)
   総資産の額
   事業の内容      婦人靴の企画開発、販売
   ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         2020年3月期
   売上高(  千円 )      908,883
   営業損失(△)(   千円 )    △63,870
   経常損失(△)(   千円 )    △63,881
   当期純損失(△)(   千円 )    △55,884
   (注) 株式会社  Fashionwalkerは2020年3月期に設立された会社であります。
   ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

   大株主の名称             株式会社ロコンド
   発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合           100.00%
   ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        当社は、  株式会社  Fashionwalker  の発行済株式の全てを保有しております。
   資本関係
        当社代表取締役1名が株式会社     Fashionwalkerの代表取締役を兼任しており、
        当社取締役1名及び従業員1名が株式会社       Fashionwalkerの取締役を兼任して
   人的関係
        おり、当社監査等委員1名が株式会社       Fashionwalkerの監査役を兼任しており
        ます。
   取引関係      該当事項はありません。
  (2) 当該吸収合併の目的

   当社は、  2020年7月20日に完全子会社化した株式会社        Fashionwalkerについて、完全子会社化に向けた手続を実
   施するなかで、同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断
   し、その目的を達成するために同社を吸収合併することと致しました            。
  (3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

   ①吸収合併の方法
   当社を存続会社、   株式会社  Fashionwalker  を消滅会社とする吸収合併であります。
   ②吸収合併に係る割当ての内容

   該当事項はありません。
   ③その他の吸収合併契約の内容

   合併契約書の内容は、    (6) 吸収合併契約書のとおりであります。
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  (4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
    該当事項はありません。
  (5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

   額、総資産の額及び事業の内容
   商号      株式会社ロコンド
   本店の所在地      東京都渋谷区元代々木町30番13号
   代表者の氏名      代表取締役社長 田中 裕輔
   資本金の額      1,328,453千円
   純資産の額      現時点では確定しておりません。
   総資産の額      現時点では確定しておりません。
   事業の内容      通信販売業
  (6) 吸収合併契約書

   吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
          吸収合併契約書

   株式会社ロコンド(住所:東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下「甲」という。)と株式会社Fashi

   onwalker(住所:東京都港区北青山三丁目5番10号、以下「乙」という。)とは、両会社の合併に関し
   て、次のとおり契約する    。
   (存続会社と解散会社)

   第1条   甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする         。
   (新株の割当)

   第2条   乙の株式総数100株は、甲が全株所有しているため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないも
    のとする  。
   (資本金及び準備金の額)

   第3条   甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないから、その資本金の額及び資本準備金の額を増
    加しないものとする   。
   (効力発生日)

   第4条 合併が効力を発生する日を令和2年9月1日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うこ
    とができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
   (引き継ぎ)

   第5条   乙は、その作成による令和2年3月31日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日にお
    いて、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとする            。
    ②  乙は、令和2年4月1日から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、
    その内容を明確にするものとする      。
   (善管注意義務)

   第6条   甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財
    産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじ
    め甲乙協議の上、これを行うものとする       。
   (従業員)

   第7条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
    ②  乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項
    については甲乙協議の上決定する      。
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   (解散費用)

   第8条   乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする        。
   (合併条件の変更等)

   第9条   本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財
    産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、
    甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる            。
   (規定外条項)

   第10条   本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定
    する 。
   上記契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は各1通を保有するものとする                。

   令和2 年7月21日

               東京都渋谷区元代々木町30番13号

               (甲)株式会社ロコンド
                代表取締役 田中裕輔
                東京都港区北青山三丁目5番10号

               (乙) 株式会社Fashionwalker
                代表取締役 田中裕輔
                     以 上

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