株式会社ダイセル 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイセル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ダイセル(E00818)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月31日
【会社名】 株式会社ダイセル
【英訳名】 Daicel Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小河 義美
【本店の所在の場所】 大阪市北区大深町３番１号
【電話番号】 （06）7639－7171（代表）
【事務連絡者氏名】 事業支援本部経理グループリーダー 根本 洋一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目18番１号 東京本社事務所
【電話番号】 （03）6711－8121
【事務連絡者氏名】 事業支援本部ＩＲ広報グループリーダー 廣川 正彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 173,987,792円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ダイセル東京本社事務所
（東京都港区港南二丁目18番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 232,604株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月10日開催の取締役会において、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、当社の中
長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、当社の社外取締役を除く
取締役（以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員および役員待遇理事（以下、対
象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2018年６月22日開催
の第152回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬
（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭報
酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2020年７月31日付けでなされた取締役会決議に基づき行われるものです。本制
度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けます。
また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、発行
または処分される当社の普通株式の総数は年125千株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行ま
たは処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で
調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締
役会において決定することといたします。
本有価証券届出書の対象とした募集においては、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務め
る役員人事・報酬委員会の答申を得たうえで、本制度の目的、対象取締役等の職責等を勘案し、金銭報酬
債権を合計173,987,792円、普通株式232,604株を付与し、譲渡制限期間を30年と設定いたしました。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第155期事業年度（2020
年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、譲渡制限付株式報酬として
割当予定先である当社の対象取締役等に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とし
て現物出資させることにより、自己株式処分を通して交付されるものです。また、当社は、割当予定先で
ある当社の対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」と
いいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜本契約の概要＞
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、本契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）に
ついて、2020年８月31日から2050年８月30日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
役員待遇理事等その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期
間が満了した時点で、本割当株式の譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、任期満了、死亡
その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任または退職した場合に
は、譲渡制限を解除する時期を、在職期間に応じて合理的に調整する。
③ 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記②で定める譲渡制限解除時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象取締役等
の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
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る。）を乗じた数の株数（ただし、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）とす
る。
④ 無償取得事由
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に、上記②記載の地位を退任または退職した場合には、その退任
または退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当
社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認
の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
173,987,792 －
その他の者に対する割当 232,604株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 173,987,792 －
232,604株
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第155期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：５名（※） 62,496,896
83,552株 第155期事業年度分
102,492,456
執行役員：18名 137,022株 第155期事業年度分
8,998,440
役員待遇理事：３名 12,030株 第155期事業年度分
※ 社外取締役を除く。
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（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
2020年８月19日～
748 － －
1株 2020年８月31日
2020年８月30日
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第155期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ダイセル 本店 大阪市北区大深町３番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ －
50,000円
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等から中長期的な企業価値向上に対する意欲を従来以上に引き出すことおよび株
主価値のより一層の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2018年６月22日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額100百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第155期事業年度（2020年４月１日～2021年３
月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項 はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項 はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項 はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項 はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項 はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項 はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第153期（自2018年４月１日 至2019年３月31日） 2019年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書】
事業年度 第154期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日） 2019年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第154期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日） 2019年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第154期第３四半期（自2019年10月１日 至2019年12月31日） 2020年２月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までに、提出した臨時報告書は以下のと
おり。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2019年６月25日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2020年６月23日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までの間に
おいて生じた 変更および追加を反映し、その全体を以下のとおり一括して記載しております。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）現
在において変更の必要はないと判断しております。
「事業等のリスク」
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、ここに記載した事項は、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。
また、将来に関する事項につきましては、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）現在において判断したもので
あります。
(1) 市場リスク
①市場の急激な変動に係るリスク
経済の変調により需要が急激に減少した場合、また他社による大型プラントの建設等により供給過剰となった場
合は当該事業の収益を悪化させる可能性があります。
当社グループの製品は多岐に亘る分野に使用されており、特に自動車、電機、半導体、医療などの各業界におけ
る需要の変動に大きな影響を受けます。
②為替変動に係るリスク
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為替相場の変動は、当社グループの輸出入取引に係る交易条件、および海外グループ会社の業績の邦貨換算結果等
に対して影響を与えます。
通常、円安は当社グループの業績に好影響を及ぼし、円高は悪影響を及ぼすと考えております。また、海外グルー
プ会社においては、その所在国通貨と異なる外国通貨との為替相場変動により、業績等に影響を及ぼす可能性もあり
ます。
これら為替変動に係るリスクに対して、先物為替予約取引などを用いてヘッジを行っておりますが、当該リスクを
完全に回避できる保証はなく、経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当社グループの海外売上高比率は、2020年度３月期において54%であります。また、当社の試算では米ドル・円の
レートが１円変動すると、連結売上高で年間約21億円、連結営業利益で年間約６億円の変動をもたらすと算定してお
ります。
③主要原料（メタノール）の価格変動に係るリスク
当社グループは、主力製品の酢酸やポリアセタール樹脂の原料として、メタノールを大量に購入しております。長
期契約やメタノール製造会社への出資など、比較的安価なメタノールを安定的に購入するための手段を講じておりま
すが、メタノール市況が上昇した場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
④その他原燃料価格の変動に係るリスク
当社グループは、常に安価かつ価格の安定した原燃料への転換や、製造方法改善によるコストダウンをはかってお
ります。原燃料の高騰が続く場合には、これらに加えて、製品販売価格への転嫁等によりできる限りの吸収をはかっ
ておりますが、吸収しうる範囲には限界があり、それを超えて高騰が続く場合は、当社グループの業績に悪影響を与
える可能性があります。
(2) 事業リスク
①海外事業展開拡大に係るリスク
当社グループは、中国・アジア地域を中心に、北米・ヨーロッパなど海外事業展開を拡大しつつありますが、海
外での事業活動では、予期しえない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難等、テロ、戦
争による社会的又は政治的混乱等のリスクが存在します。これらのリスクが現実化する場合、当社グループの海外
での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績および今後の事業計画に悪影響を与える可能性があります。
②原材料等の調達に係るリスク
当社グループは、原材料を複数のサプライヤーから購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十
分に確保されるよう努めております。しかしながら、複数のサプライヤーからの調達を進めてはいるものの、一部の
特殊な原材料については限られたサプライヤーに依存する場合があります。また、サプライヤーの被災、事故、倒産
などによる原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発生した場合には当社グループの業績に悪影響を与える
可能性があります。
③資本提携・企業買収等に係るリスク
当社グループは、さらなる事業成長を目指し国内外における企業買収・資本提携等に取り組んでおります。これら
の投資について予期した通りの成果が獲得できない場合、また事業環境等の急激な変化により事業計画に大幅な修正
が生じた場合には、のれんの減損や投資損失が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(3) 環境リスク
①感染症に係るリスク
新型インフルエンザや新型コロナウイルスなどの重大な感染症については、感染拡大予防のために経済活動の制限
が行われたり、または感染症が蔓延し、社員・取引先での罹患者が大量に発生した場合は、プラントの稼働低下や生
産停止、サプライチェーンの分断などが発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②自然災害に係るリスク
当社グループの主要な生産拠点のひとつであるポリプラスチックス株式会社富士工場は「東海地震に係る地震防災
対策強化地域」内に立地しており、設備面の対策や地震防災訓練などを実施しております。また、グループの他の事
業場においても、防災訓練などの緊急時対応訓練を行っております。
しかし、自然災害により重大な損害を被った場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
③環境規制に係るリスク
環境保全に対する社会要請の高まりにより、環境規制の強化が進み、法令遵守のための設備投資や関連するビジネ
スの再編成などの事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
④気候変動に係るリスク
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当社グループは、全てのステークホルダーとともに、地球環境と共生する循環型プロセスの構築を目指し、持続可
能な低炭素社会の実現に向けて、生産プロセスの抜本的な見直しや新技術の導入、グループ全体のエネルギー使用最
適化など、省エネルギーに努め、ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の削減に取り組んでおります。
しかしながら、気候変動に伴う異常気象等が当社グループの工場の操業やサプライチェーンに影響を与える物理的
リスクや、低炭素社会への移行に対応できずに原燃料価格や電力価格が上昇するリスクは、当社グループの業績に悪
影響を与える可能性があります。
(4) 品質・製造リスク
①製品品質保証・製造物責任に係るリスク
当社グループは、製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保および流出防止に努めております。また、万一
に備え、賠償責任保険も付保しております。しかし、当社グループが製造した製品に起因する損害が発生した場合に
は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
②事故に係るリスク
当社グループは、保安防災活動に継続的に取り組むなど、日頃から工場の安全確保に努めております。しかし、万
一、火災・爆発等の産業事故災害が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(5) 研究開発リスク
①研究開発及び技術人材の確保に係るリスク
当社グループでは、既存事業の強化および新規事業創出のため積極的に研究開発活動を行っております。しかし、
技術革新のスピードが速くタイムリーに新製品の開発ができないなど、期待した成果が得られず計画を断念すること
になった場合には、投下した研究開発費を回収できないため、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
また、これらの研究開発体制の維持・強化のためには、高度な技術を持った人材の確保が不可欠であり、技術者が
十分に確保できない場合には当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②知的財産権に係るリスク
当社グループは、「知的財産権が重要な資産であることを認識し、その保全・確保に努めるとともに、第三者が保
有する知的財産権についてもその権利を尊重します」との行動規範のもと、知的財産関連情報の調査、知的財産権の
取得・管理、適切な契約の締結・管理など戦略的な活動に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが第三
者の知的財産権を侵害しているとの予期せぬ警告や訴えを受けたり、第三者に知的財産権を無断で使用される恐れが
あります。このような事態が発生した場合には当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(6) コンプライアンスリスク
①訴訟に係るリスク
当社グループは、国内外の法令遵守に努めております。しかしながらグローバル、かつ多様な分野で事業を行う中
で、訴訟、係争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあり、重要な訴訟等の提起を受ける可能性があります。
裁判等において不利益な決定や判決がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可
能性があります。
②情報セキュリティに係るリスク
当社グループは、事業を遂行する上で多くの機密情報や個人情報を保有しております。これらの情報を取り扱うに
あたり、管理体制の構築、従業員教育の実施およびIT技術動向の変化に応じたセキュリティソフトの導入・更新など
の対策をとっております。
しかしながら、通信ネットワークに生じた障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウエアもし
くはソフトウエアの不具合・欠陥、コンピュータウィルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータ
システム内への侵入等の犯罪行為や役職員の過誤等により、これらの情報が流出し、または改ざんされる事態が発生
した場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(7) その他のリスク
固定資産の減損に係るリスク
当社グループが自ら使用、または第三者に貸与する機械及び装置、土地及び建物などは、投資計画どおりに収益が
得られず、投資額の回収が見込めないなど資産価値の下落に起因する潜在的な減損のリスクにさらされています。第
154期連結会計年度末において、有形固定資産及び無形資産の帳簿価額の合計は2,177億円です。固定資産の減損損失
が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイセル本店
（大阪市北区大深町３番１号）
株式会社ダイセル東京本社事務所
（東京都港区港南二丁目18番１号）
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（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項 はありません。
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