株式会社ＳＮＫ 臨時報告書
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株式会社ＳＮＫ(E35134)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年7月20日
【会社名】 株式会社ＳＮＫ
【英訳名】 SNK CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 外山 公一
【本店の所在の場所】 大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号
【電話番号】 （０６）６３３９－６３６２（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 謝 豊
【最寄りの連絡場所】 大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号
【電話番号】 （０６）６３３９－６３６２（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 謝 豊
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
当社は、2020年７月20日付当社取締役会において、2020年８月４日開催の臨時株主総会にて承認されることを条件
として、実質権利者となる当社及びその完全子会社の取締役及び従業員のために海外の特別目的事業体（Special
Purpose Vehicle。以下「SPV」という。）に対して第１回新株予約権を発行すること及び、当社及びその完全子会社
の取締役及び従業員に対しストックオプションとして第２回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び同条同項第２号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．ストックオプションとしての新株予約権（第１回新株予約権）の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ＳＮＫ第1回新株予約権
(2) 発行数
3,086個(新株予約権１個につき普通株式1株)
当社株式については、韓国取引所（KOSDAQ市場）上場に際し、すべての発行済株式を韓国預託決済院に預託し、
これに基づいて発行された株式預託証券(以下、「KDR」という。)をもって上場する手続きを踏んでおります。
また、当社の普通株式１株当たり100KDRの比率で、当社株式預託証券が発行されております。
したがって、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,086株
（308,600KDR)を上限とする。
なお、上記総数は、当社取締役、執行役員及び社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び社員（以下、「実
質権利者」という。）への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、実質権利者へ割り当てる新
株予約権の総数が減少したときは、実質権利者へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
(3) 発行価格
未定
（新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において二項モデルにより算定される公正な評価額とする。た
だし、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件
に実質権利者に付与される当社に対する報酬債権（報酬額は払込債務額と同額）をもって相殺するため、新株予約
権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。）
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権１個を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式（当社の標準とな
る株式。以下同じ。）1株（100KDR）とし、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の
総数は、当社普通株式3,086株（308,600KDR）を上限とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、
本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、 当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、 当社は合理的な範囲で付与株式数
の調整を行うことができるものとする。なお、 かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されて
いない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとす
る。
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(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予
約権1個あたりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以
下「行使価額」という。）を1円とし、これに上記 (5)に定める付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2020年８月５日から2021年８月４
日までの１年間とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 当社取締役、執行役員、社員ならびに当社子会社の取締役、執行役員および社員のいずれかに該当する者
（以下「実質権利者」という。）が死亡した場合、本新株予約権者は、実質権利者の相続人のために、実質権
利者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。ただし、自らの危険行
為による死亡の場合は行使できない。
② 上記①の規定にかかわらず、当社が諸般の事情を考慮の上、書面により当社が承認した場合は、本新株予約
権者が、実質権利者の相続人のために、本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②に定める場合を除き、本新株予約権者は、実質権利者の相続人のために、新株予約権を行使
することができない。また、本新株予約権者は、実質権利者の相続人が死亡した場合、当該相続人を被相続人
とする相続人のために、本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可
能株式総数を超過することとなるときは、 本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権者は、実質権利者が以下のアないし力に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株
予約権を行使できなくなるものとする。
ア 当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の社員就業規則等諸
規程に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当
するに至った場合
ウ 当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1
号に規定する競業取引を行った場合
エ 当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2
号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
力 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは
関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑥ 本新株予約権において本新株予約権者とは、本新株予約権者に対し本新株予約権者との契約に基づき本新株
予約権の行使を指示する者が、実質権利者であることを前提として、当該実質権利者が行使を指示することが
できる本新株予約権の数を上限として適用されるものとし、当該実質権利者以外の他の実質権利者については
当該実質権利者について生じた事由については適用されないものとする。
(9) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 本新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約も
しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当
社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合
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は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記(8)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認さ
れたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合
を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（11） 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただ
し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(6)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定め
る行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に定める行使条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(11)に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切
り 捨てるものとする。
（12） 交付する株数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切
り捨てるものとする。
（13） 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
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当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14) 本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
(15) 発行方法
第三者割当による。
(16) 引受人の氏名又は名称
該当ありません。
(17) 募集を行う地域
中華人民共和国
(18) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
第１回新株予約権の募集は、当社グループの役職員の業績向上に対する意欲や士気を更に高めることにより、
企業価値の増大に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。また、第１
回新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委ねられるため、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、
現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金の具体的な使途につい
ては、現時点では未定であり、行使による払い込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
(19) 新規発行年月日（割当日及び払込期日）
2020年8月5日
(20) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(21) 第三者割当の場合の特記事項
▶ 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要
名称 JZ HK CO., LIMITED
所在地 Rm.1,902Easey Comm.Bldg.,253△261
Hennessy Road,Wanchaai,Hong Kong.
事業目的 当社または当社子会社の取締役及び社員に対
するストックオプションの割当
出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得 割当予定先の代表者は、当社取締役を兼任し
者と提出会社との間の関係 ています。
保有期間その他の新株予約権証券の保有に関す 本新株予約権者による権利行使には一定の制
る事項についての取得者と提出会社との間の取 限及び条件が付されており、本新株予約権の
決めの内容 全部又は一部の譲渡、質入その他の処分をす
ることはできないものとする。その他本新株
予約権者との間の取決めは、割当契約の定め
るところによるものとする。
(b)割当予定先の選定理由
当社普通株式(以下、「原株式」という。)は、韓国取引所（KOSDAQ市場）上場に際し、全ての発行済株式
を韓国預託決済院（以下「KSD」という。）に預託し、発行された株式預託証券(以下「KDR」という。)を
もって上場したものであります。
今回発行する新株予約権につきましても、対象者が権利を行使した際に、発行される原株式をKSDに預託し
KDRをもって韓国取引所にて取引されるものであります。よって、対象者は、韓国における外国人投資登録を
行い、証券口座を開設するなどの複雑な手続きが必要となります。
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そこで、当社は本来、当社取締役、執行役員および社員ならびに当社子会社の取締役、執行役員および社
員（以下「実質権利者」という。）に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することに代え
て、 特別目的事業体（Special Purpose Vehicle。以下「SPV」という。）に新株予約権を一括して付与し、
実質権利者とSPVとの間で新株予約権と実質的に同等の内容の権利行使条件を満たして実質権利者がSPVに対
して権利を行使した場合には、SPVは新株予約権を行使して取得した当社普通株式を原株式とするKDRを韓国
市場で売却し、時価との差額を当該実質権利者に付与することにより実質権利者のインセンティブを実現す
るための契約（以下「ファントムＳＯ契約」という。）を締結するプランにしました。
従いまして、SPVへの第三者割当での新株予約権の発行は、実質権利者に対してストックオプションとして
発行する新株予約権と実質的には同一であると考えております。
(c)実質的権利者の概要
割り当てる株式の数（KDR）
氏名 提出会社との関係
謝 豊 650（65,000）
当社取締役
王 紹カク 500（50,000）
子会社 社員
劉 雅クン 300（30,000）
当社 社員
井 深 300（30,000）
当社 社員
王 健 272（27,200）
子会社 社員
黄 作勝 220（22,000）
子会社 社員
子会社の社員（7名） 844（84,400）
子会社 社員
（注) 付与株式：付与株式は、当社の普通株式に基づく資産として韓国で発行された株式預託証券（KDR）で
す。当社の発行済株式のすべては1株あたり100KDRの比率で転換され、発行されます。
（注）作成基準：発行済み株式総数の1万分の10未満に該当する新株予約権を付与された当社取締役、執行役
員および社員ならびに当社子会社の取締役、執行役員および社員の氏名は記載しておりません。
ｂ 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ｃ 発行条件に関する事項
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価について韓国の現代
会計法人に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、一般的な価格算定モデルのうち
二項モデルを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項モデルを用い
て公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるとこ
ろ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本
新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えられるものの評価には
様々な考え方があることから、有利発行の特別決議を経ることとしております。
ｄ 大規模な第三者割当に関する事項
該当ありません。
ｅ 第三者割当後の大株主の状況
割当後の総議
割当後の所
総議決権数に
所有株式数
決権数に対す
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議
（KDR）
る所有議決権
（KDR）
決数の割合
数の割合
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Rm 1,101 11/F San
ZUIKAKU CO., Toi Building No.
6,984,700 34.02% 6,984,700 33.16%
LIMITED 139 Connaught Rd
Central HONG KONG
Rm 1,101 11/F San
PERFECT
Toi Building No.
WORLD 3,840,000 18.70% 3,840,000 18.23%
139 Connaught Rd
CO.,LTD.
Central HONG KONG
ROOM 1,201 TOWER 2
GATEWAY TOWER, 25
RONSEN(H.K.)
CANTON ROAD, 2,417,700 11.77% 2,417,700 11.48%
CO., LIMITED
TSIMSHATSUI,
KOWLOON HK
ROOM 1,305 13/F
HONG KONG TOWER A, NEW
KINGSTAR MANDARIN PLAZA 14
TECH SCIENCE MUSEUM 595,400 2.90% 595,400 2.83%
ENTERPRISE ROAD TRIM SHA
LIMIT TSUI, KOWLOON HONG
KONG
ORG GLOBAL RM B 47/F BANK OF
INVESTMENT CHINA TOWER 1 595,400 2.90% 595,400 2.83%
LIMITED GARDEN RD HK
(Yeouido-dong)88
KOREA Uisadang-daero,
INVESTMENT & Yeongdeungpo-gu, 403,283 1.96% 403,283 1.91%
SECURITIES Seoul, Republic of
Korea
FLAT/RM B 8/F
HK ECHO
CONSULTING
CHARMING BUILDING
372,500 1.81% 372,500 1.79%
SERVICE
72 CHEUNG SHA WAN
LIMITED
RD KOWLOON HK
Rm.1,902Easey
Comm.Bldg.,253△
JZ HK CO.,
261 Hennessy － － 308,600 1.47%
LIMITED
Road,Wanchaai,Hong
Kong.
Rm.1,902Easey
LEGION
Comm.Bldg.,253△
261 Hennessy
RAINBOW 286,900 1.40% 286,900 1.36%
LIMITED Road,Wanchai,Hong
Kong
VISTRA CORPORATE
SERVICES CENTRE,
G-MEI
WICKHAMS CAY II,
NETWORK
ROAD TOWN, 238,100 1.16% 238,100 1.13%
TECHNOLOGY
TORTOLA, VG1,110
CO., LIMITED
BRITISH VIRGIN
ISLANDS
－ 15,733,983 76.63% 15,984,083 76.17%
計
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
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g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
ｈ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(22) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済み株式総数
資本金の額 10,013,135,576円
発行済株式総数 210,618株
２．ストックオプションとしての新株予約権（第２回新株予約権）の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ＳＮＫ第２回新株予約権
(2) 発行数
2,196個(新株予約権１個につき普通株式1株)
当社株式については、韓国取引所（KOSDAQ市場）上場に際し、すべての発行済株式を韓国預託決済院に預託し、
これに基づいて発行された株式預託証券(以下、「KDR」という。)をもって上場する手続きを踏んでおります。
また、当社の普通株式１株当たり100KDRの比率で、当社株式預託証券が発行されております。
したがって、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,196株
(219,600KDR)を上限とする。
(3) 発行価格
未定
（新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において二項モデルにより算定される公正な評価額とする。た
だし、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件
に実質権利者に付与される当社に対する報酬債権（報酬額は払込債務額と同額）をもって相殺するため、新株予約
権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。）
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権１個を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1株（100KDR）と
し、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,196株
（219,600KDR）を上限とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、
本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、 当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、 当社は合理的な範囲で付与株式数
の調整を行うことができるものとする。なお、 かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されて
いない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとす
る。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
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本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予
約権1個あたりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額
（以下「行使価額」という。）を1円とし、これに上記(5)に定める付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2020年８月５日から2021年８月４
日までの１年間とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者が死亡した場合、行使期間満了日に至るまでに限り、本新株予約権者の相続人は、本新株予約
権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。ただし、自らの危険行
為による死亡の場合は行使できない。
② 上記①の規定にかかわらず、当社が諸般の事情を考慮の上、書面により当社が承認した場合は、本新株予約
権者の相続人のために、本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②に定める場合を除き、本新株予約権者の相続人のために、新株予約権を行使することができ
ない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合、当該相続人を被相続人とする相続人のために、本新株
予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可
能株式総数を超過することとなるときは、 本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権者は、以下のアないし力に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使
できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の
社員就業規則等諸規程に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定す
る欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社
法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社
法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
力 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは
関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(9) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
(11) 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
割り当てる株式の数（KDR）
氏名 提出会社との関係
当社 取締役
全 世環 650(65,000)
当社子会社 代表理事
当社 取締役
若山 進一郎 650(65,000)
当社子会社 Director
小田 泰之 307（30,700）
当社 社員
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EDINET提出書類
株式会社ＳＮＫ(E35134)
臨時報告書
当社 代表取締役
外山 公一 51(5,100)
当社子会社 Director
当社の社員（13名） 535(53,500)
当社 社員
子会社の取締役（1名） 3(300)
当社子会社 取締役
（注) 付与株式：付与株式は、当社の普通株式に基づく資産として韓国で発行された株式預託証券（KDR）で
す。当社の発行済株式のすべては1株あたり100KDRの比率で転換され、発行されます。
（注）作成基準：発行済み株式総数の1万分の10未満に該当する新株予約権を付与された当社取締役、執行役
員および社員ならびに当社子会社の取締役、執行役員および社員の氏名は記載していない。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する
会 社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社であるSNK INTERACTIVE CO., LTD.
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2020年8月5日
(15) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もし
くは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社
が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、
当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権
を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記(8)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認され
たときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができ
る。
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を
乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取
締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(16) 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存
する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。た
だし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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株式会社ＳＮＫ(E35134)
臨時報告書
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(6)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める
行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に定める行使条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(16)に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切
り 捨てるものとする。
(17)交付する株数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切
り捨てるものとする。
(18)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
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