株式会社ユナイテッドアローズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユナイテッドアローズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユナイテッドアローズ(E03316)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月17日
【会社名】 株式会社ユナイテッドアローズ
【英訳名】 ＵＮＩＴＥＤ ＡＲＲＯＷＳ ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 竹田 光広
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目28番１号
【電話番号】 ０３（５７８５）６６３５
【事務連絡者氏名】 総務法務部部長 大塚 一樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目１番19号
【電話番号】 ０３（５７８５）６６３５
【事務連絡者氏名】 総務法務部部長 大塚 一樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ユナイテッドアローズ(E03316)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを強化し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。）と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2017年６月22日
開催の第28回定時株主総会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）につき、中長期業績に連動する報酬の割合を高めるため、2020年５月８日開催の取締役会及び2020年６月19日開
催の第31回定時株主総会において本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限等を改定することを決議し
ております。今般、当社は、2020年７月17日開催の取締役会決議において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出
資財産とするための金銭報酬債権として割当予定先である対象取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て現物出資させることにより、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分を行うことを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄（募集株式の種類）
株式会社ユナイテッドアローズ 普通株式
(2）本割当株式の内容
① 発行数 194,025株
② 発行価格及び資本組入額
（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額） 1,671円
（ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社
法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ⅰ）発行価額の総額 324,215,775円
（ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。なお、本臨時報
告書の対象とする募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされま
せん。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（社外取締役を除く）６名 194,025株
(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締
結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本新株式発行は、本制度に基づ
く譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産
として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2020年８月７日から2023年８月６日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、対象取締役は、本割当契
約により割当てを受けた当社株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処
分（以下「譲渡等」といいます。）をしてはならないものといたします（以下「譲渡制限」といいます。）。な
お、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図る観点から、譲渡制限期間を３年としております。
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② 業績達成による譲渡制限の解除
譲渡制限期間中、継続して、対象取締役が当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了
した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式について直近の事業年度に係る連結財務諸
表の財務数値を用いた次の算式に基づき譲渡制限を解除いたします。なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点
において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。また、当社
は、無償で取得した本割当株式について対象取締役に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役
に対して請求することができるものといたします。
（ⅰ）譲渡制限解除株式数(※①)＝標準株式数×連結営業利益達成率(※②)×ＲＯＥ達成係数
※①：譲渡制限解除株式数は上限を本割当株式数とし、下限を標準株式数の50％といたします。
※②：連結営業利益達成率は、以下(ⅴ)で指標として定める標準目標(額)を100％、上限目標(額)を150％、
下限目標(額)を50％と設定し、それぞれ標準目標(額)の達成又は未達の額の割合に応じて以下(ⅲ)の
とおり算出いたします。
100
（ⅱ）標準株式数＝本割当株式数×
150
（ⅲ）連結営業利益達成率（％）＝
■実績が標準目標を超える場合
50
×実績連結営業利益の標準目標超過額＋100
上限目標－標準目標
ただし、実績連結営業利益が上限目標を超えた場合は、150％とする。
■実績が標準目標未満の場合
50
100－
×実績連結営業利益の標準目標未達額
標準目標－下限目標
ただし、実績連結営業利益が下限目標を下回った場合は、50％とする。
■実績が標準目標の範囲内の場合
連結営業利益達成率は100％とする。
（ⅳ）ＲＯＥ達成係数
ＲＯＥ達成係数は、「中期経営計画2020-2022」のＲＯＥに係る達成目標である「12～14％以上」を係数
「1.0」として、当社内部で定めるＲＯＥに係る目標達成度合いに応じて、上限達成係数を「1.2」、下限達成
係数を「0.8」の範囲で設定いたします。
（ⅴ）連結営業利益達成率に関する指標
連結営業利益達成率は、「中期経営計画2020-2022」の連結営業利益に係る達成目標である「最終年度の営
業利益90～100億円」を標準目標（額）とし、過去の業績の平均等から算出された上限目標（額）と下限目標
（額）をそれぞれ当社内部にて設定いたします。
③ 退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間中に当社の取締役を退任した場合には、正当な理由により退任した場合又は死亡に
より退任した場合を除き、当社は、その退任した時点をもって本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、
対象取締役に対して請求することができるものといたします。対象取締役が正当な理由により退任した場合又は死
亡により退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期等は、本割当契約に
基づき、対象取締役が退任した時点（かかる時点が、2021年６月30日以前である場合にあっては、2021年７月１
日）及びその時点での直近の事業年度に係る業績の達成度合いに応じて調整されます。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、
当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して、当社の株主総会による承認
を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期等は、本割当契約に基づき、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の時点（かかる時
が、2021年６月30日以前である場合にあっては、2021年７月１日）及びその時点での直近の事業年度に係る業績の
達成度合いに応じて調整されます。かかる場合において、当社は、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
を当然に無償で取得するものといたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役に支払
われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役に対して請求することができるものといたします。
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(6）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式については、譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社
株式とは区別して、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があっ
ても、同専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、各対象取締役が保有する本割当株式の
口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、各対象取締役は、当該口座の管
理の内容につき同意することを前提とします。
(7）本割当株式の払込期日
2020年８月７日
(8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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