中央日本土地建物グループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中央日本土地建物グループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
中央日本土地建物グループ株式会社(E35360)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月16日
【会社名】 中央日本土地建物グループ株式会社
【英訳名】 Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平 松 哲 郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
【電話番号】 03(3501)6609
【事務連絡者氏名】 経理部長 内 田 盛 康
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
【電話番号】 03(3501)6609
【事務連絡者氏名】 経理部長 内 田 盛 康
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2020年７月16日開催の取締役会において、2020年８月31日を効力発生日として、日本土地建物株式会社(以
下「日土地」といいます。)を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(以下「本件分割」といいます。)を行う
ことを決議し、2020年７月16日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき提出するものであります。
２ 【報告内容】
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年３月31日現在)
商号 日本土地建物株式会社
本店の所在地 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 平松 哲郎
資本金の額 17,000百万円
純資産の額 190,338百万円
総資産の額 688,327百万円
事業の内容 都市開発事業、住宅事業、不動産ソリューション事業、資産運用事業
イ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：百万円)
決算期 2018年10月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 40,401 20,306 55,756
営業利益 9,276 5,341 11,291
経常利益 12,459 8,730 14,928
当期純利益 9,417 7,977 14,179
(注) 2019年１月30日開催の第77期定時株主総会決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更しました。従っ
て、2019年３月期は2018年11月１日から2019年３月31日の５ケ月間となっております。
ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年４月１日現在)
氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
中央日本土地建物グループ株式会社 100.00
エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、日土地の発行済株式数の100.0％を保有しています。
人的関係 当社の役員及び従業員が分割会社の役員及び従業員を兼務しております。
取引関係 当社と日土地は資金取引等を行っております。
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(2) 当該吸収分割の目的
当該吸収分割は、日土地が発行した社債にかかる一切の権利義務を当社が承継することにより、グループにおけ
る資金調達の一元化を企図しております。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
ア 吸収分割の方法
日土地を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
イ 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に関し、当社は日土地に対し、対価を交付しません。
ウ 吸収分割の日程
取締役会決議日 2020年７月16日
契約締結日 2020年７月16日
効力発生日 2020年８月31日(予定)
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は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
エ その他の吸収分割契約の内容
後記のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 中央日本土地建物グループ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 平松 哲郎
資本金の額 10,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 株式等の保有を通じたグループ会社の経営管理およびこれに付随する業務
※ なお、日土地は、2020年７月16日付で、日土地を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割を行うことを決
議しております。
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(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
中央日本土地建物グループ株式会社(以下「甲」という。)及び日本土地建物株式会社(以下「乙」という。)は、次のと
おり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(吸収分割)
甲及び乙は、乙の社債による資金調達・償還・管理業務(以下「本業務」という。)に関する権利義務を、乙から甲に
承継させるため、本契約に定めるところに従い、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を行う。
第２条(吸収分割承継会社及び吸収分割会社の商号並びに住所)
本吸収分割に係る吸収分割承継会社及び吸収分割会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(吸収分割承継会社)
商号：中央日本土地建物グループ株式会社
住所：東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
(2) 乙(吸収分割会社)
商号：日本土地建物株式会社
住所：東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
第３条(承継する権利義務)
１．甲は、本吸収分割に際して、別紙「承継権利義務明細表」記載の本業務に関する資産、負債、契約上の地位その
他の権利義務を乙から承継する。
２．乙から甲に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第４条(本吸収分割の対価)
甲は、本吸収分割に際して、乙に対して株式その他の金銭等の交付を行わない。
第５条(甲の資本金及び準備金の額)
本分割により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第６条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2020年８月31日とする。ただし、本吸収分割手続進行上
の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条(分割承認株主総会等)
１．甲は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会による承認決議を得ることなく本吸収分割を行う。
２．乙は、会社法第784条第１項の規定に基づき、株主総会による承認決議を得ることなく本吸収分割を行う。
第８条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良な管理者としての注意をもってその業務執行及び財産の
管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを
実行する。
第９条(競業避止義務)
乙は、効力発生日以後においても、本業務に関し、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
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第10条(分割条件の変更等)
本契約の締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な
変動が生じた場合、その他本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲乙協議の上、本契約に定め
る本吸収分割の条件を変更し、又は本契約の解除をすることができる。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定す
る。
本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲は原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2020年７月16日
甲：東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
中央日本土地建物グループ株式会社
代表取締役 平松 哲郎
乙：東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
日本土地建物株式会社
代表取締役 平松 哲郎
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別紙
承継権利義務明細表
甲は、本吸収分割により、効力発生日(本契約第６条に定める日)現在の本業務に関する以下の資産、負債及び契約上の
地位その他これに付随する権利義務を乙から承継するものとする。
１．資産
承継する債務と同額の現預金とする。
２．債務(負債)
本業務に係る社債とする。
３．契約(雇用契約を除く。)
乙が締結している本業務に係る一切の契約に関する契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。
４．雇用契約
承継しない。
５．許認可等
法令上承継可能な本業務に係る免許、許可、認可、承認、登録、届出等
６．その他の権利義務
明示的に移転・承継の対象とされた債務以外の本業務に関連するすべての債務(契約に基づき生じるものを含み、未
発生のものその他の潜在債務も含む)
上記第１項から第６項の規定に拘わらず、本契約締結後に法令その他の規制上、本吸収分割による承継が不可能又は
著しく困難であることが判明した権利義務等(当該承継に関して契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明
したもの及び当該承継により甲又は乙において著しい不利益を生じることが判明したものを含む。)については、甲乙協
議し合意のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
以 上
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