株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月16日
【会社名】 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
【英訳名】 Concordia Financial Group, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大矢 恭好
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
【電話番号】 03-5200-8201（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 経営企画部長 小野寺 伸夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
【電話番号】 03-5200-8201（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 経営企画部長 小野寺 伸夫
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019年８月７日
【発行登録書の効力発生日】 2019年８月15日
【発行登録書の有効期限】 2021年８月14日
【発行登録番号】 １－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 200,000百万円
【発行可能額】 180,000百万円
（180,000百万円）
（注） 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2020年７月16日（提出日）であります。
【提出理由】 2019年８月７日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報」「第１ 募集要項」の記載について訂正を必要と
するため、また、「第一部 証券情報」「募集又は売出しに関す
る特別記載事項」の記載の追加を必要とするため、本訂正発行登
録書を提出するものであります。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び
劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債（実
質破綻時免除特約及び劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金20,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2020年（未定）月（未定）日の翌日から2025年（未定）月（未定）日まで（注）13
年（未定）％（注）13
２．2025年（未定）月（未定）日の翌日以降（注）13
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーに
（未定）％を加算したものとする。（注）13
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）13
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（期限前償還しようとす
る場合の期限前償還がなされる日（以下「期限前償還期日」という。）を含め、以下
「償還期日」という。）までこれを付し、毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月
（未定）日（以下「支払期日」という。）に本項第(2)号及び第(3)号に定める方法に
よりこれを支払う。（注）13
(2）2020年（未定）月（未定）日の翌日から2025年（未定）月（未定）日までの本社債の
利息については、2021年（未定）月（未定）日を第１回の支払期日としてその日まで
の分を支払い、その後支払期日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半
か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。支払
期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰
り上げる。（注）13
(3）2025年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に、以
下により計算される金額を支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程に定め
る口座管理機関をいう。）に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息
金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額（下記に定義する。）を
乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程施行
規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利
息計算期間（下記に定義する。）の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて
得られる金額（ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合はこれを切り捨て
る。）をいう。
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「利息計算期間」とは、2025年（未定）月（未定）日の翌日からその次の支払期日ま
での期間及びいずれかの支払期日の翌日からその次の支払期日までの連続する各期間
をいう。（注）13
(4）償還期日後は本社債には利息を付さない。
(5）本社債の利息の支払については、本項のほか別記「（注）６ 実質破綻時免除特約」
に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）７ 劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の
開始直前の支払期日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以
下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE
Benchmark Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他の
者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユー
ロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各利率
基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
日」という。）に当社が決定する。
(2）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合または
ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下
「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間
午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を
四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(3）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあ
るがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。）とする。
(4）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない
場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術
平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に
適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸
出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライ
ボーと同率とする。
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(5）当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する運営者による公
表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなっ
たと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月
ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月
ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的
に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及
び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ラ
イボー以外の基準レートを参照するように変更された（または次回の利率決定日まで
に変更される）と合理的に判断する場合、本項第(2)号乃至第(4)号の規定にかかわら
ず、以下の規定を適用する。なお、本号は、本号により６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本号①に定義する。）を変更
することが適切であると合理的に判断する場合には、再適用できるものとする。
① 当社は、すべての将来の利息計算期間に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継また
は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁ま
たは情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本号⑦に
定義する。）を、各利息計算期間にかかる利率決定日の５銀行営業日前（以下「代
替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アドバイザー（本号
⑦に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ円ラ
イボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、または、独立
アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーが
その単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合
理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示す
る情報サービスのかかる頁とする。
③ 本号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または本号②に従って
独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できない
場合、(ⅰ)本号②の規定にかかわらず、当社は、その単独の裁量で、６ヶ月ユーロ
円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートを
もって、代替参照レートを決定することができ、(ⅱ)当社が代替参照レート決定期
限の翌２銀行営業日までに代替参照レートを決定できない場合には、適用利率は、
本項第(2)号乃至第(4)号に従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記
「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを決定する。
④ 代替参照レートが本号②または③に従い決定される場合、かかる代替参照レートに
スプレッド調整を反映させたものがすべての将来の利息計算期間にかかる６ヶ月
ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロ
イター3750頁を代替する。
⑤ 独立アドバイザーまたは当社が、代替参照レートを本号②または③に従って決定し
た場合、当社は、独立アドバイザー（もしいれば）と協議の上、代替参照レートに
関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レー
トまたはその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関
する規定及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併
せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要
項につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判
断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある日
本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド
調整の決定、代替的取扱い、本変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な場
合、当社による契約書類の締結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下「同
意不要事項」という。）に関して、社債権者の同意は不要とする。
⑥ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本号⑤に基づ
く変更を決定した後実務上可能な限り速やかに、その旨を別記「（注）８ 公告の
方法」に定める公告もしくはその他の方法により社債権者に通知する。
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⑦ 本号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定評の
ある独立した金融機関または国際資本市場における実績を有するその他の独立した
アドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替する結
果として社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況において合理的な
範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
レッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算
式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
（ⅰ）独立アドバイザーまたは当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的
な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用され
ていると認識または確認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
（ⅱ）上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザーま
たは当社が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切である
と決定するスプレッド、計算式または計算方法
(6）当社は別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務
代理人に本項第(1)号乃至第(4)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率
決定日に当該利率を確認する。
(7）当社及び別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財
務代理人は各利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東
京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利
率を各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
３．利息の支払場所
別記「（注）12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年（未定）月（未定）日（注）13
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2030年（未定）月（未定）日にその総額を償還する。（注）13
(2）当社は、2025年（未定）月（未定）日以降に到来するいずれかの支払期日（別記「利
息支払の方法」欄第１項第(1)号に定義する支払期日をいう。）に、あらかじめ金融
庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還
期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償
還することができる。（注）13
(3）当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の25日以上60
日以下の期間内に別記「（注）８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法
により社債権者に通知する。
(4）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続して
いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない場合をいう。
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「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier
２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金
額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由と
する場合を除く。）をいう。
(5）当社は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の30日以上45
日以下の期間内に別記「（注）８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法
により社債権者に通知する。かかる別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及
び支払代理人」に定める財務代理人に対する通知及び社債権者に対する公告またはそ
の他の方法による通知は取り消すことができない。
(6）償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
上げる。なお、2025年（未定）月（未定）日に期限前償還される場合において、当該
日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り
上げる。（注）13
(7）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたう
えで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか別記「（注）６ 実質破綻時免除特約」に定め
る実質破綻時免除特約及び別記「（注）７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2020年（未定）月（未定）日（注）13
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年（未定）月（未定）日（注）13
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡＡ－の信用格付を2020
年（未定）月（未定）日付で取得する予定である。（注）13
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。
ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以
外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
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２ 振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとす
る。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３ 社債の管理
会社法第702条ただし書に基づき、本社債には社債管理者を設置しない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社横浜銀行
５ 期限の利益喪失に関する特約の有無
(1） 本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
(2） 本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行なう権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
６ 実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下
記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づき元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
（同日を含む。）までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の支払債務に
かかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日
において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の
２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他監督
当局と協議の上決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本（注）６に従い本社債に基づく元利
金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本（注）４に
定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本（注）８に定める公告またはその他の
方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本（注）４に定める財務代
理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行
い、また、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速
やかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の
決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後
する条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④
と同一の条件を付された債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あ
るいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令
によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を
受けたこと。
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② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、
かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本
社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、またはその旨規定された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、
かつ再生手続が継続している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を
除く。）、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本
社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された
債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するもの
とする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本（注）７第(1)号①
乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）７第(1)号③を除
き本（注）７第(1)号と同一の条件を付された債権は、本（注）７第(1)号①乃至④と同一の条件を付され
た債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債
権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）７第(1)号①乃至④に従って発生していないにも
かかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がな
され、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続
している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。）、または日本
法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われてい
る場合には、本（注）７第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に
基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）７第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
８ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１
種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
９ 本社債の社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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10 本社債の社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）４を除く。）の変更は、本
（注）７(2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。た
だし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）本（注）10第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類
（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）を有するすべ
ての社債権者に対してその効力を有する。
11 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。）の10分
の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に
定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
その他の規則に従って支払われる。
13 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び
劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（注）１ 引受人は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定
する予定であります。
２ 引受人のうち東海東京証券株式会社は、以下の金融商品取引業者に、本社債の募集の取扱いを委託します。
名称：浜銀ＴＴ証券株式会社
住所：神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
浜銀ＴＴ証券株式会社は、当該引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行います。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及
び劣後特約付）に関する情報＞
本社債の払込金額の総額20,000百万円（発行諸費用の概算額は未定）
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
長期的投融資資金、一般運転資金、既存債務の返済等に充当する予定であります。
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及
び劣後特約付）に関する情報＞
本社債発行による手取金は、2020年９月末までに、全額を当社100％子会社銀行への劣後貸付金に充当する予定
です。当社からの劣後貸付を受けた子会社銀行はその全額を「新型コロナウイルスの影響を受けるお客さまの資金
繰り支援」のための融資に充当する予定です。
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「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）に関する情報＞
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時
及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資にかかるすべてのリスク及び留意事項を網羅した
ものではありません。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以
下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付与される予定の信用格付に関するリスク
本社債に付与される予定の信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業
者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に
対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リス
ク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付
は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げ
られることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を
含みます。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与
される予定の信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付
業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に
悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況
等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、
金利水準や当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能
性があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債にもとづく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
までに弁済期限が到来したものを除きます。本(4)において以下同じです。）の全部の支払義務を免除されます。
この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性が
あります。現行法制の下では、当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適
用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置にかかる特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可
能性があります。この場合には、特定第二号措置にかかる特定認定により、本社債のその時点における残額の全額
について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本
調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
(5）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続にかかる事由（劣後
事由）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にも
とづく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続し
ている場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定
める決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
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(6）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ
金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付
して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には当
社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項にもとづき本社債を期限前償還することができ
ます。
これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、そ
の時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
(7）ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
本社債の2025年（未定）月（未定）日（注）の翌日（当日を含む。）以降の各利息計算期間における利率の決定
には６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられる予定です。しかしながら、一連のライボー不正操作問題などを踏まえ、
国際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さらに、2021年
末以降、ライボーの公表が恒久的に停止される蓋然性が高まっています。かかるライボーの公表停止に備え、各国
において代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、日本においても、2019年７月に日本銀行を事
務局とする「日本円金利指標に関する検討委員会」から「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協
議」が公表され、円金利指標の今後のあり方についての意見募集が実施されたのち、同年11月にその取りまとめ報
告書が公表されました。
ライボーの改革が実施された場合、そのパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性がありま
す。また、６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボーの公表が中止されているか、
または、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなっていると当社が判断する一定の場合には、本社
債の社債要項に基づき、当社の選任する独立アドバイザーまたは当社は、６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レー
トを決定することがあります。独立アドバイザーまたは当社は、代替参照レートで代替する結果として社債権者に
及ぶ経済的な不利益または利益をその状況において合理的な範囲で削減または除去するために、必要となるスプ
レッド調整を決定することができますが、これらの算出方法については、その時点における代替的な金利指標の有
無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性があり、その具
体的な算出方法は現時点においては明らかではありません。そのため、独立アドバイザーまたは当社が決定したス
プレッド調整後の代替参照レートが６ヶ月ユーロ円ライボーと経済的に同等のものではなく、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。ま
た、当社は、代替参照レートに関する市場慣行に従うために代替的取扱いを定め、代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で本社債の社債要項を変更することができ、本社債の社債
権者の同意は不要である旨が、本社債の社債要項に定められております。これらの決定、変更またはその他の必要
な変更及び措置の他、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について予測できない結果が生じる可
能性があり、それらの結果、本社債の利息の額、価格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
（注） 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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