株式会社イノベーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イノベーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社イノベーション(E32766)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月15日
【会社名】 株式会社イノベーション
【英訳名】 Innovation Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 兼 COO 富田 直人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
【電話番号】 03－5766－3800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 山﨑 浩史
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
【電話番号】 03－5766－3800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 山﨑 浩史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 第６回新株予約権証券
その他の者に対する割当 10,519,740円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
2,010,484,740円
(注) 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当
初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整
された場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は増加又は減少いたします。また、新株予約権
の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に
際して払込むべき金額の合計額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 3,795個(本新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 10,519,740円
発行価格 本新株予約権１個当たり2,772円(本新株予約権の目的である株式１株当たり27.72円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年７月31日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イノベーション 企画管理ユニット
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
払込期日 2020年７月31日(金)
割当日 2020年７月31日(金)
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷中央支店
(注) １．株式会社イノベーション第６回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2020年
７月15日(水)(以下「発行決議日」という。)開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
むものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は379,500株、本新株予約権１個当たり
新株予約権付社債券等の の本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で
特質 確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受
けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修
正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が
修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者によ
る注６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」とい
う。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引
の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直
前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額
(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価
額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下
限行使価額(本欄第４項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価
額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第
２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：3,162円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項による調整を受ける。)
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は379,500株(2020
年３月31日現在の総議決権数19,979個に対する割合は18.99％)、交付株式数は100株
で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,210,498,740
円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄第１項を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は379,500株とする(交付株式数は、100株と
株式の数 する。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整される
ものとする。
２ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が調整される場
合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。)のみが調整
される場合を含む。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算
式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、同項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第(2)号又は第(4)号
に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額と
する。)。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
３ 本欄第２項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日
とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付
株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初5,270円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に
従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、
修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使
価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、3,162円(ただし、本欄第３項による調整を受ける。)とす
る。
(3) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる
行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
既発行
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
普通株 ＋
時価
式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式
無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求
権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利
の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割
当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の
翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式
分割等」という。)をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるため
の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生
日)の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換
えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得され
る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することに
より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストックオプション制
度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当て
の場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を
無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付
と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得
され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)
に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のう
ち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は
払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場
合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は
株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的と
する発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通
知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)
又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含
む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が
可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得
条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力
の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の
機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
て、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算
出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、
本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定める
ための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を
適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額
を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要と
するとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２
項に定める場合を除く。)。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その
他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調
整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行
使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただ
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金2,010,484,740円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間(別記
「新株予約権の行使期間」に定義する。)内に行使が行われない場合又は当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本
入額 新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式
数で除した額とする。
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２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗
じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年８月３日から2023年８月31日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合
には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀
行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が
必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとす
る。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷中央支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注２．に記載のとおり、当社は割当
予定先との間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力すること
や、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以
下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」とい
う。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約
(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
事由及び取得の条件 約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得す
る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行
為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承
認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払
込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘
柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の
る事項 事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない
旨が、本新株予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
当社グループは、当社及び当社の連結子会社である株式会社Innovation&Co.及び株式会社コクリポで構
成されており、法人向けインターネットマーケティング支援を中核とした「ITトレンド」「BIZトレン
ド」に代表される成果報酬型の比較・資料請求BtoBサイトの運営等(「オンラインメディア事業」といい
ます。)及びマーケティングオートメーション(※１)ツールの開発販売等(「セールスクラウド事業」とい
います。)を主な事業としております。オンラインメディア事業では、勤怠管理システムや会計システム
等の法人向けIT製品の比較・資料請求サイトである「ITトレンド」(https://it-trend.jp/)及び研修、人
事、採用及び給与計算など法人向けアウトソーシングサービスの比較・資料請求サイトである「BIZトレ
ンド」(https://biz-trend.jp/)の運営や、株式会社日経BPが提供するオンラインメディアを中心とした
サービスの営業代行を行っております。また、セールスクラウド事業では、法人営業に特化したマーケ
ティングオートメーションツールである「List Finder」の提供及びこれらを基軸としたWebサイトへの集
客施策等に関するコンサルティングサービスを提供しております。
当社グループの主たる事業である「オンラインメディア事業」の属する国内インターネット広告市場の
2019年の市場規模は前年比119.7％と拡大しており、とりわけオンラインメディア事業の領域である運用
型広告(※２)における過去５年間(2015年から2019年まで)のCAGR(年平均成長率)は20.8％増と、市場規模
の成長を牽引している状況です(※３)。
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足許では、テレワークの一層の推進等を受け、大手だけでなく、中堅・中小企業においてもシステム投
資の必要性が高まってきており、具体的には、WEB面接、WEB会議、チャットボット、eラーニング、ワー
クフロー、VPNなど特定分野でのシステムの導入・検討が各企業において進んでいる状況であり、ユー
ザーの環境変化が加速しております。直近では新型コロナウイルス感染拡大防止のためにリモートワーク
が推奨されたことにより、当社子会社が運営する前記ウェブサイト「ITトレンド」における2020年１月１
日～同年５月31日の期間の合計資料請求数は昨年同期間比で「Web面接・オンライン面接」カテゴリーが
16倍、「Web会議」カテゴリーが３倍、「eラーニング」カテゴリーが２倍と大幅な増加となっておりま
す。また、IT業界広告主の変化としても、新型コロナウイルス感染症の拡大等の影響による展示会・セミ
ナーの中止・延期を受けた代替策としての展示会・セミナーのオンラインでの開催等の一層のデジタルシ
フト、インターネットを活用した営業活動や物理的なサーバやネットワーク機器の設定等の専門的な知識
を必要としないクラウド化・低価格化による営業・マーケティングの効率化、検索広告のCPC単価(※４)
向上などを背景に、これまでの景気悪化による広告削減から、より効果のある広告媒体への販促費のシフ
ト・増額が見込まれるなど、ITトレンドのニーズが一層拡大するものと考えております。特に企業向けに
特化したBtoBメディア運営におけるHRテック市場は、2018年度においてその市場規模が前年比139.7％の
250億円まで拡大し、本格的な成長期を迎えており、「採用管理」「人事・配置」「労務管理」「育成・
定着」の４領域で需要と供給がともに拡大し、2023年度には1,000億円以上のマーケットになると予測さ
れております(※５)。
かかる環境下において、当社はITトレンド・BIZトレンドのBtoBメディアに加えて、セミナーを開催し
たい企業と参加したいビジネスパーソンを繋ぐ、「いつでも・どこでも・無料で」セミナー動画を視聴で
きるサービス「Seminar Shelf」を2018年度に開設致しました。セミナー動画プラットフォームへの掲載
企業(セミナー実施企業)へはリード(見込み顧客)獲得によって課金する方式となっており、当社が日経BP
社が運営する良質で知名度の高いセミナー動画等のコンテンツをユーザー(セミナー受講者)のニーズに合
わせてプランニングして提案することで、掲載企業の更なる獲得が今後も期待されております。
「セールスクラウド事業」においては、依然としてソフトウェアにおけるパッケージ製品がカスタマイ
ズ性の高さなどの利点によりソフトウェア販売額全体における構成比率が高いものの、企業内のクラウド
コンピューティングの利用が一般化し、SaaSの市場が急拡大している状況であります。当社においても、
ニーズのある見込み顧客の発見をサポートする、クラウド型のBtoB企業向けマーケティングオートメー
ションツール「List Finder」を月額従量課金にて法人顧客に提供しております。「List Finder」は
Salesforce(※６)のアカウントとAPIを使って連携することで、Salesforceに登録されている顧客情報を
一括でList Finderにインポートし、すぐに活用をはじめることが可能となります。また、2019年６月に
はWebセミナー(ウェビナー)に特化したSaaSツール「コクリポ」を提供する株式会社コクリポ(以下「コク
リポ社」といいます。)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。「コクリポ」は低価格(月額３万
円～)かつウェビナーに特化したシンプルな機能(双方向のコミュニケーション機能など)に特長がありま
す。昨今のセミナーや展示会のデジタルシフト及びリモートワークの拡大・定着、５Gの普及からウェビ
ナーは成長性が高いビジネスであると認識しており、また、「コクリポ」社のウェビナーはオンラインセ
ミナーやオンライン商談を簡便に行えるツールであることから当社の法人営業及びマーケティング分野に
特化した既存事業(Seminar Shelf、ITトレンド、List Finder)は親和性が高く、今後市場においても当社
が一定の地位を築いていきたいと考えております。
上記に加え、グループにおける更なる事業ポートフォリオ拡大を目的に、新規事業領域として2020年１
月に株式会社Horse IFA Partners(現株式会社Innovation IFA Consulting。以下「Innovation IFA
Consulting社」といいます。)が実施する第三者割当増資を当社が引き受け、2020年２月１日に過半数の
株式を取得いたしました。IFAは“Independent Financial Advisor”の略で、日本では「独立系ファイナ
ンシャル・アドバイザー」とも呼ばれております。銀行や証券会社等の特定の金融機関から独立した存在
で、中立的な立場から顧客にアドバイスする「資産運用の専門家」であり、金融庁主催の金融審議会にお
いても今後の認知度向上や、そのサービスの質的向上について議論がなされています。Innovation IFA
Consulting社を含む金融商品仲介業者(個人を除く。)の登録外務員数は約3,100人(2016年12月末時点)か
ら約3,800人(2019年12月末時点)に増加する等(※７)、資産運用への注目が高まっていると考えられ、当
社はIFAの認知度を更に高め、資産運用の新たな選択肢を与える存在になりたいと考えております。
当社グループとしては、上記のようにオンラインメディア事業及びセールスクラウド事業におけるシナ
ジーを追求し、既存領域においてはこれまでの顧客へのアプローチをより一層推進するとともに、新規事
業領域においてもウェビナープラットフォーム及びIFAを中核とした金融ビジネス領域における迅速な収
益事業化を達成するべく、これらの領域を当社グループの今後の重点分野であると考えております。とり
わけ、新規事業領域においては、自社でのサービス開発と共に積極的なM&Aによりコア及び関連ビジネス
を中心とした成長投資をより一層加速してまいります。
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このように、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より
一層の成長を遂げるためには、ビジネスインフラ拡大を企図した設備投資やマーケティング活動及び人材
採用を推進するとともに、上記のような既存及び新規事業領域におけるビジネス基盤拡大及び確立に資す
る資本業務提携をはじめとしたM&A戦略も引き続き積極的に推進していくことも必要となります。なお、
現時点において具体的に進行しているM&A案件はないものの、当社グループの事業ポートフォリオ拡大を
狙い、成長戦略を実現するにあたり、引き続き安定的な収益基盤の強化及び事業成長を目的としたM&A戦
略が不可欠であると考えております。その結果、当社グループの成長に先行して、今後における成長資金
が生じることが見込まれます。
そのため、当社としては、今後の更なる業容拡大を企図したM&Aの実施やシステム投資、マーケティン
グ活動及び幅広い人材の採用に伴う手元流動性低下や借入の増加による財務戦略の柔軟性低下といった事
業リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充を進め、強固な財務基盤を維持しつつ、事業環境の変化
に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保することが重要であると考え、資金調達を行うことと
いたしました。
資金調達を行うに際して、別記「(2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な資金調達方法の
比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予
約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本新株予約権を行使すること
ができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制
し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要
にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、将来のM&Aにおける新規投資有価証券取得に伴う資金、ビジネスイ
ンフラ拡大を企図した設備投資資金、及び当社子会社への投融資を通じた事業拡大に資するマーケティン
グ費用や人材採用関連費用に充当する予定であり、具体的には、別記「２ 新規発行による手取金の使
途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
※１ マーケティングオートメーションとは、マーケティング活動におけるプロセスの自動化や効率化
を支援するシステムの総称であり、見込み顧客情報を管理し、中長期に渡って良好な関係を築く
ためのコミュニケーションや最適なタイミングで営業に引き渡す事に必要な煩雑な業務を自動化
するために開発されたツールのことです。
※２ 運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もし
くは即時的に支援する広告手法のことです。
※３ 出典：株式会社電通「2019年 日本の広告費」
※４ CPC(Cost per click)単価とは、Web広告が１回クリックされるたびに課金される掲載料金のこと
です。
※５ 出典：株式会社ミック経済研究所「HRTechクラウド市場の実態と展望2018年度版2019年度版」
※６ Salesforceとは、salesforce.com Co.,Ltd.及び株式会社セールスフォース・ドットコムが提供
する、マーケティング、営業、コマース、サービス等すべての部署で、顧客の情報を一元的に共
有できる顧客管理プラットフォームのことです。
※７ 出典：日本証券業協会による公表資料
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株
式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金
調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保が可
能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、当社による将来のM&Aにおける新規投資
有価証券取得に伴う資金、ビジネスインフラ拡大を企図した設備投資資金、及び当社子会社への投融資を
通じた事業拡大に資するマーケティング費用や人材採用関連費用に充当することを目的としており、この
ような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向
を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考
えました。そのような状況の中、2020年５月頃、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の発行
及び本ファシリティ契約の提案がありました。
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本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先の間で、割当予定先が本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。こ
れらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本
増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記
のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は379,500株で一定であること
から、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に
抑えながら強固な財務基盤の維持を通じた、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる
確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下
に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的
に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)割当予定先は本新株予約権を行使するよ
う最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当
予定先に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定
先は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極
めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることがで
きます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は379,500株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本
新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数19,979個(2020年３月31日現在)に対
する希薄化率は18.99％)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達
金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達
が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株
当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮し
た資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を3,162円(発行決
議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金
額)に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行
及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
き割当予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個
当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)割当予定先が残存する本新株予約権の全
部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023年８月31日のいずれか先に到来する日までの間、割当予
定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は
義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請
求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただ
し、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式
分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを
除きます。)を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023年
８月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡するこ
とができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
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⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他
これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの
場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行
使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされ
るものとなっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取
金の額 差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達すること
は難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても
別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 差引手取概算額」
に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる
第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘す
ることは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよ
う最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進
まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、
2023年８月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるも
のの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的
な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。)は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品
取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を
締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリ
ングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が
少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資
金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を
実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使
される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適
当ではないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固
な財務基盤を維持することで、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保
するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
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以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
る最良の選択であると判断しました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予
約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。)を
第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する
仕組みとなっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及
び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使
するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができな
い期間を指定できること(行使停止指定条項)及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決め
るものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除
き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場
合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項)
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知(以下に定義します。)が
あった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使
ができないものとされます。当社の株価や株式の流動性等を踏まえて、当社の判断で行使停止指定
を行うことにより、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金
調達を行うことが可能になると考えています。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何
回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・ 当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行
使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日
まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の
締結日)に、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当
社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・ 当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知(以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請通知を撤回すること
ができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて
開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023年８月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当
社は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額
と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的
として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は当社代表取締役社長CEO兼COO富田直人との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありま
すが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ
当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生し
ます。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約
権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替
に関する業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,010,484,740 7,000,000 2,003,484,740
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本
新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたしま
す。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は合計2,003百万円となる予
定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 新たな価値創造に資する企業等 ― 2020年８月～2021年８月
を対象とした将来のM&Aにおけ 250 2021年８月～2022年８月
る投資有価証券取得資金 250 2022年８月～2023年８月
100 2020年８月～2021年８月
② オンラインメディア事業関連の
200 2021年８月～2022年８月
設備投資資金
400 2022年８月～2023年８月
50 2020年８月～2021年８月
③ 当社子会社を通じたマーケティ
100 2021年８月～2022年８月
ング費用
103 2022年８月～2023年８月
150 2020年８月～2021年８月
④ 当社子会社の人材採用関連費用 200 2021年８月～2022年８月
200 2022年８月～2023年８月
合計 2,003
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
す。
２．本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に
想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行
う可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、支払時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定
に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場
合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、設備投資資金に追加充当する予定です。
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① 新たな価値創造に資する企業等を対象とした将来のM&Aにおける投資有価証券取得資金
当社グループは、更なる企業価値向上を図るために2019年６月にWebセミナー(ウェビナー)に特化したSaaS
ツール「コクリポ」を提供するコクリポ社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。「コクリポ」は低
価格(月額３万円～)かつウェビナーに特化したシンプルな機能(双方向のコミュニケーション機能など)に特長
があります。昨今のセミナーや展示会のデジタルシフト及びリモートワークの拡大・定着、５Gの普及からウェ
ビナーは成長性が高いビジネスであると認識しており、また、「コクリポ」社が強みを有するウェビナーと当
社の法人営業及びマーケティング分野に特化した既存事業(Seminar Shelf、ITトレンド、List Finder)は親和
性が高く、今後市場においても一定の地位を築いていきたいと考えております。上記に加え、新規事業領域と
して2020年１月にInnovation IFA Consulting社が実施する第三者割当増資を引き受け、2020年２月１日に過半
数の株式を取得いたしました。IFAは“Independent Financial Advisor”の略で、日本では「独立系ファイナ
ンシャル・アドバイザー」とも呼ばれております。銀行や証券会社等の特定の金融機関から独立した存在で、
中立的な立場から顧客にアドバイスする「資産運用の専門家」であり、金融庁主催の金融審議会においても今
後の認知度向上や、そのサービスの質的な向上について議論がなされています。また、Innovation IFA
Consulting社を含む金融商品仲介業者(個人を除く。)の登録外務員数は約3,100人(2016年12月末時点)から約
3,800人(2019年12月末時点)に増加する等、資産運用への注目が高まっていると考えられます。
今後、当社の既存・新規ビジネス共に競合他社とのサービスの差別化競争が厳しさを増すことが想定される
ことから、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成
長を遂げるためには、継続的なシステム投資を推進するとともに、新規事業領域における資本業務提携をはじ
めとしたM&A戦略も引き続き推進する必要があると考えております。そのため、今般の資金調達により、当社グ
ループの事業ポートフォリオ拡大を狙い、成長戦略を実現するとともに、今後の更なる業容拡大及び幅広い投
資活動に伴う手元流動性低下や借入を含めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるため
に、自己資本の拡充及び借入金の低減を進め、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するた
めの財務柔軟性をより一層確保することも重要であると考えております。
今回の調達資金は、将来のM&Aにおける投資有価証券取得に伴う資金として、2020年８月から2023年８月まで
に500百万円を充当する予定です。
なお、将来のM&Aについて、現時点で具体的な計画等はありませんが、これらの計画が決定された場合等、進
捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記各支出予定期間中に実施した投資有価証券
の取得金額が当該支出予定期間に予定している金額に満たなかった場合には、当該未充当分を次の支出予定期
間に繰り越して充当する予定ですが、2023年８月までの支出予定期間中に実施した有価証券の取得資金額が500
百万円に満たなかった場合には、未充当分は新規事業開発のための設備投資資金に充当する予定です。
② オンラインメディア事業関連の設備投資資金
上記①に記載のとおり、当社グループは、売上拡大及び利益率向上を図るため、コクリポ社の全株式の取得
による完全子会社化を行いました。かかるM&A実施に伴い、オンラインメディア事業とのビジネスシナジーを追
求し、既存のサービス領域において提供しているコンテンツ及び新規のコンテンツをより一層充実すること
で、更なるシェア拡大を図ってまいります。加えて、買収後のインテグレーションにおいて迅速な収益事業化
を達成する必要があります。かかる状況においては、当社の既存及び新規にかかるビジネスインフラ拡大を企
図した積極的な設備投資が必要になると認識しております。
今回の調達資金は、上記ビジネスインフラ拡大に伴う、トラフィックの増加に応じたシステム・サーバーの
増強・AIアシスタント機能や口コミ投稿機能等の新機能搭載における費用及び買収により獲得した新規ビジネ
スの収益事業化に必要となるセミナー内課金システムの実装、セキュリティ機能の強化等の設備投資資金とし
て、2020年８月から2023年８月までに700百万円を充当する予定です。
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③ 当社子会社を通じたマーケティング費用
試行錯誤を重ねて作り上げたビジネスをより多くのお客様に提供するためには、積極的なマーケティング活
動が必要です。マーケティング活動へ効率的に資金を投じることで新規顧客獲得及び顧客単価の向上が実現す
るものと想定しており、結果として当社の更なる収益拡大に繋がるとの認識です。積極的なマーケティングに
よる当社グループの成長を達成するため、新規コンテンツの開発とシステムの整備を予定しております。
具体的には、当社子会社への投融資を通じて、コクリポ事業の認知度向上のためのWEBメディアへの出稿・
SEO強化に向けた新規コンテンツの開発、IFA事業における営業活動支援のためのマーケティングプラット
フォームの開発・運用等のマーケティング活動を行うための資金として、2020年８月から2023年８月までに253
百万円を充当する予定です。
④ 当社子会社の人材採用関連費用
2020年７月15日時点において当社の従業員数は28名、当社の連結子会社である株式会社Innovation&Co.の従
業員数は66名、株式会社コクリポの従業員数は４名ですが、2019年の国内インターネット広告市場規模は前年
比19.7％増、インターネット広告媒体費は同14.8％増(※１)となる等、BtoBマーケット市場が拡大基調にある
中、営業面において収益機会を余すことなく獲得していくには当社人員が不足している状況が続いておりま
す。当社グループは、事業会社である株式会社Innovation&Co.及び株式会社コクリポにてオンラインメディア
事業及びセールスクラウド事業を行っているところ、かかる課題については、多様な人材を獲得する事によ
り、各自が保有している専門性を活用し、結果として当社グループの成長に繋がるものと認識しております。
具体的には、当社子会社への投融資を通じて、当社子会社において、オンラインメディア事業における営
業・企画機能の強化、コクリポ事業における技術要員の確保、IFA事業における営業体制の拡充を目的とした人
材採用関連費用として、2020年８月から2023年８月までに550百万円を充当する予定です。
※１ 出典：株式会社電通「2019年 日本の広告費」
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
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(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2020年７月15日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 400株
(2020年６月30日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、当社グループにおける更なる積極的な新規事業の
M&A実施と、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保の双方を実現し、継続的な成長戦略を
推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、割当予定先が別記「第１ 募集
要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の欄外(注)１．及び２．に記載の本資金調達の方
法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国
内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株
式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当予定先への割当てを決定しました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行
われるものです。
(4) 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は379,500株であります。
(5) 株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社
普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却
していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定
先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等
を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する
措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外
の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で
金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、割
当予定先は当該10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができない旨及び当
社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定め
る予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる
者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等に
おいては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
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(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2020年
３月期決算短信に記載されている2020年３月31日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を
保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の2,772円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式
の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の
権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な
権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本
新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約
権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社
は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2)
新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする
理由 (2) 資金調達方法の選択理由」及び「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内
容等 (注)２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取
決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権
の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株予約権の払込
金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は
認められない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式379,500株に係る議決権の数は3,795個であり、
当社の発行済株式総数1,998,600株(2020年３月31日現在)に対して18.99％、総議決権数19,979個(2020年３月31日現
在)に対して18.99％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、事業環境の変化に柔軟
に対応するために十分な財務柔軟性を確保するとともに、その投資余力を今後のM&A戦略や継続的なシステム投資や
マーケティング費用、人材採用関連費用に振り向けることにより、将来的な企業価値向上に繋がるものであり、ま
た、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の
希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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なお、当社普通株式の過去３年間(2017年７月から2020年６月まで)の１日当たりの平均出来高は36,513株であ
り、直近６か月間(2020年１月から2020年６月まで)の同出来高も71,429株であることから、当社普通株式は一定の
流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
379,500株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約510株となるため、株価に
与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供
給が図られるものであること、また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当予定先
が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を
締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「２ 新規発行による手取金
の使途 (2) 手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えてお
ります。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断によ
り本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるもので
はなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
富田 直人 東京都渋谷区 856,300 42.86％ 856,300 36.02％
ＳＭＢＣ日興証券株式会 東京都千代田区丸の内三丁目３
400 0.02％ 379,900 15.98％
社 番１号
東京都渋谷区広尾四丁目１番６
株式会社NTI 200,000 10.01％ 200,000 8.41％
号
東京都港区虎ノ門四丁目３番12
株式会社日経ビーピー 140,000 7.01％ 140,000 5.89％
号
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P.MORGAN BANK CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L-
LUXEMBOURG S.A.130002 2633
69,500 3.48％ 69,500 2.92％
(常任代理人みずほ銀行 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG
決済営業部) (東京都港区港南二丁目15番１
号 品川インターシティA棟)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
STREET LONDON EC4A2BB UNITED
JPRD AC ISG(FE-AC)
59,100 2.96％ 59,100 2.49％
KINGDOM
(常任代理人三菱UFJ銀
(東京都千代田区丸の内二丁目
行)
７番１号
中央区晴海一丁目８番12号晴海
資産管理サービス信託銀
アイランド トリトンスクエ 47,100 2.36％ 47,100 1.98％
行株式会社(信託E口)
ア オフィスタワーＺ棟
遠藤 俊一 東京都大田区 40,000 2.00％ 40,000 1.68％
岡三オンライン証券株式 東京都中央区三丁目９番７号ト
38,800 1.94％ 38,800 1.63％
会社 レランス銀座ビルディング３階
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目11番３
29,100 1.46％ 29,100 1.22％
託銀行株式会社(信託口) 号
計 － 1,480,300 74.09％ 1,859,800 78.23％
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2020年３月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、割当予定先である
ＳＭＢＣ日興証券株式会社に係る「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それ
ぞれ2020年６月30日現在の株式数によって算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
す。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年７月15
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020
年７月15日)現在においてもその判断に変更はありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年７月15
日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年６月24日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月23日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
今後の事業展開及び当社子会社と当社グループ間の事業連携強化に備えるため、現行定款第２
条(目的)の条文変更を行う。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、富田直人及び山﨑浩史を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、後藤和寛を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
14,983 27 ― (注)１ 可決 99.82
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取締
役を除く。)２名選任の件
(注)２
富田 直人 14,957 53 ― 可決 99.65
山﨑 浩史 14,957 53 ― 可決 99.65
第３号議案
監査等委員である取締役１名
選任の件
(注)２
後藤 和寛 14,769 241 ― 可決 98.39
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月24日
有価証券報告書
(第20期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社イノベーション(E32766)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月23日
株式会社イノベーション
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 清 水 栄 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 南 山 智 昭 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イノベーションの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社イノベーション及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イノベーションの
2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社イノベーションが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社イノベーション(E32766)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月23日
株式会社イノベーション
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 清 水 栄 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 南 山 智 昭 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イノベーションの2019年４月１日から2020年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社イノベーションの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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株式会社イノベーション(E32766)
有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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