ＪＢＣＣホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＢＣＣホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＪＢＣＣホールディングス株式会社(E02729)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月15日
【会社名】 ＪＢＣＣホールディングス株式会社
【英訳名】 JBCC Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 東上 征司
【本店の所在の場所】 東京都大田区蒲田五丁目37番１号（ニッセイアロマスクエア）
【電話番号】 03(5714)5171（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財務担当 高橋 保時
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区蒲田五丁目37番１号（ニッセイアロマスクエア）
【電話番号】 03(5714)5171（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財務担当 高橋 保時
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 153,752,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 108,200株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は2017年５月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を
除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び子会社取締役（以下「対象子会社取締役」といいま
す。）に当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
とともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、新たに譲渡制限付株式を割り当てる
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2017年６月21日開催の当社第53期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡
制限付株式の付与のために年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として３年から５年間までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいた
だいております。
なお、当社は、取締役会において、当社の執行役員及び従業員並びに当社の子会社の執行役員及び従業員に
対しても本制度と同様の制度の導入を決議しております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）は、2020年７
月15日開催の当社取締役会決議に基づき、割当予定先である当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員（以下「対象役員等」といいます。）147名に対して支給された譲渡制限付株式見合い金銭債権の全部
を当社に現物出資として給付させることにより、その対価として当社の自己株式の処分の方法によって行わ
れるものです。
［本制度の概要等］
対象取締役及び対象子会社取締役は、本制度に基づき当社又は子会社から支給された金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に
基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額50
百万円以内といたします。本制度により当社の対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の
総数は年10万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として本制度に基づき割り当てられた当社の普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金
額とならない範囲にて、取締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び対象子会社取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容
としては、①対象取締役及び対象子会社取締役は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下
「本割当株式」といいます。）について、一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといた
します。
そのうえで、当社は、本制度の目的、当社グループの業績、各付与対象役員等の職責の範囲及び諸般の事
情を勘案し、対象役員等に対して、当社又は当社の子会社に対する金銭債権合計153,752,200円、普通株
式108,200株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、割当予定先である対象役員等147名が当社又は当社の子会社に対する金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることになります。また、当
社と対象役員等との間で、下記［本割当契約の概要］に記載した内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締
結いたします。
［本割当契約の概要］
(1）譲渡制限期間
［2020年８月14日から３年間］といたします。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象役員等は、本割
当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
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(2）譲渡制限の解除条件
当社は、対象役員等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及
び従業員のうち当社が定める地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て、当該時点において当該対象役員等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。
ただし、対象役員等が、本譲渡制限期間中に死亡、任期満了により退任した場合、その他正当な理由
があると当社取締役会が認める理由により退任した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除します。
なお、当該退任等の時点において譲渡制限を解除する株式数は、処分期日を含む月から当該退任した
日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とします。）に、対象役員等の
保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果として１株未満の端数が生じる場合には、
これを切り捨てるものとします。）とします。
(3）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点又は(2)で定める譲渡制限解除した時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償
で取得します。
(4）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大
和証券株式会社に設けられた対象役員等名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間
中、他の対象役員等名義の株式と分別管理されます。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会の決議により、譲渡制限の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が
解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
153,752,200 ―
その他の者に対する割当 108,200株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 153,752,200 ―
108,200株
（注）１．本制度に基づき、対象役員等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社及び当社子会社（ＪＢＣＣ株式会社（以下「ＪＢＣＣ」
といいます。）、ＪＢサービス株式会社（以下「ＪＢサービス」といいます。）、ＪＢアドバンスト・テク
ノロジー株式会社（以下「ＪＢアドバンスト・テクノロジー」といいます。）、株式会社シーアイエス（以
下「シーアイエス」といいます。）、株式会社ソルネット（以下「ソルネット」といいます。）、ゼネラ
ル・ビジネス・サービス株式会社（以下「ゼネラル・ビジネス・サービス」といいます。）、株式会社ア
イ・ラーニング（以下「アイ・ラーニング」といいます。）、ＪＢパートナーソリューション株式会社（以
下「ＪＢパートナーソリューション」といいます。）及びＣ＆Ｃビジネスサービス株式会社（以下「Ｃ＆Ｃ
ビジネスサービス」といいます。）をいいます。以下同じ。）の2020年度～2023年度分の譲渡制限付株式と
して支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
当社の取締役、執行役員及び従業員：
22,167,600
15,600株 2020～2023年度分金銭債権
６名
当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員：69名 58,829,400
41,400株 2020～2023年度分金銭債権
（ＪＢＣＣ）
当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員：20名 19,183,500
13,500株 2020～2023年度分金銭債権
（ＪＢサービス）
当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員：12名 13,641,600
9,600株 2020～2023年度分金銭債権
（ＪＢアドバンスト・テクノロジー）
当社子会社の取締役及び従業員：８名
6,962,900
4,900株 2020～2023年度分金銭債権
（シーアイエス）
当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員：10名 8,952,300
6,300株 2020～2023年度分金銭債権
（ソルネット）
当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員：10名 8,383,900
5,900株 2020～2023年度分金銭債権
（ゼネラル・ビジネス・サービス）
当社子会社の取締役及び従業員：６名
6,252,400
4,400株 2020～2023年度分金銭債権
（アイ・ラーニング）
当社子会社の取締役：１名
2,557,800
1,800株 2020～2023年度分金銭債権
（ＪＢパートナーソリューション）
当社子会社の取締役、執行役員及び従
業員：５名 6,820,800
4,800株 2020～2023年度分金銭債権
（Ｃ＆Ｃビジネスサービス）
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年８月３日～
1,421 ― ―
1株 2020年８月14日
2020年８月13日
（注）１．本制度に基づき、対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2020年度～2023年度分の譲渡制限付株式と
して支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都大田区蒲田五丁目37番１号（ニッセイアロマスクエ
ＪＢＣＣホールディングス株式会社 経営管理
ア）
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 612,500 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第56期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月22日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月25日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年７月15日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月15日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＪＢＣＣホールディングス株式会社 本店
（東京都大田区蒲田五丁目37番１号（ニッセイアロマスクエア））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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