株式会社サーバーワークス 四半期報告書 第22期第1四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第22期第1四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サーバーワークス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社サーバーワークス(E31580)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月15日
【四半期会計期間】 第22期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
【会社名】 株式会社サーバーワークス
【英訳名】 Serverworks Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大石 良
【本店の所在の場所】 東京都新宿区揚場町１番２１号
【電話番号】 03-5579-8029（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 大塩 啓行
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区揚場町１番２１号
【電話番号】 03-5579-8029（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 大塩 啓行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第21期 第22期
回次 第21期
第１四半期累計期間 第１四半期累計期間
自2019年３月１日 自2020年３月１日 自2019年３月１日
会計期間
至2019年５月31日 至2020年５月31日 至2020年２月29日
（千円） 1,440,382 1,922,963 6,811,373
売上高
（千円） 92,240 76,701 421,214
経常利益
（千円） 93,803 55,432 333,381
四半期(当期)純利益
（千円） 3,000 2,677 10,276
持分法を適用した場合の投資利益
（千円） 608,860 617,675 609,597
資本金
（株） 1,690,000 3,425,670 3,380,190
発行済株式総数
（千円） 2,465,214 3,173,181 3,035,107
純資産額
（千円） 3,286,803 4,628,023 4,472,152
総資産額
１株当たり四半期(当期)純利益金
（円） 28.15 16.32 98.98
額
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 26.53 15.31 92.78
(当期)純利益金額
（円） － － －
１株当たり配当額
（％） 75.0 68.6 67.9
自己資本比率
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年３月13日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第21期第１四半期累計期間の潜在株式
調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第１四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株
価とみなして算定しております。
４．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前事業
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後
１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
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２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会
社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感
染症の感染拡大に伴う国内外の経済活動の停滞や縮小に伴い、個人消費及び企業収益の急速な減少に加え雇用情勢の
弱さも増したことで、景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況となっております。
当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、IoT(注1)、AI(注2)などのデジタルトランスフォーメーション
（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、
時間と場所を有効に活用できる柔軟な労働環境の急速な整備が求められており、アフター/ウィズコロナ時代の新し
い働き方としてリモートワーク・テレワーク環境の導入が急速に進んでおります。柔軟性と変化対応のスピードが要
求される新しいビジネス領域は、パブリッククラウドに支えられた新たなデジタル技術を前提として拡大しており、
当該市場は今後も堅調な成長が見込まれます。パブリッククラウド市場をけん引するAmazon Web Services（以下
「AWS(注3)」）の全世界売上高（2019年12月期）は前年比+36％の350億ドルに到達し、依然高い成長率を維持しなが
ら順調に市場を拡大しています。
なお、当社では、従来よりテレワークをはじめとした柔軟な働き方に対応した労働環境や制度の整備を積極的に推
進しております。新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、社内外への感染防止と全従業員の安全確保を最優先とす
べくテレワーク体制を一層強化し、2020年2月末より原則在宅勤務による業務を実施しております。当初予定してい
た展示会等への参加は中止・自粛を余儀なくされておりますが、ビデオ会議システムを活用した社内外とのコミュニ
ケーション、SNSを活用したオンラインセミナー・イベントの実施等により、アフター/ウィズコロナ時代における新
たな働き方への順応も順調に進展しております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大による需要の先行きにつきましては依然として不透明であり、今後の推移を
引き続き注視していく必要がありますが、当社の収益構造の90％超がストック型収益であることから、現時点におい
て当社の業績および会計上の見積り等に与える影響は限定的であると考えております。
このような状況の中、当社は、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコ
ンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に尽力し
てまいりました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高は1,922,963千円（前期比33.5％増）、営業利益は
69,654千円（同30.5％減）、経常利益は76,701千円（同16.8％減）、四半期純利益は55,432千円（同40.9％減）とな
りました。
なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。製品・サー
ビス別の業績の概要は以下のとおりであります。
（クラウドインテグレーション）
クラウドインテグレーションは、小・中規模案件の増加（前期比28.4％増、前四半期比10.1％増）により取引社数
や案件数は伸びたものの、前々期、前期に受注したような大規模案件が発生せずプロジェクト単価が減少（前期比
39.6％減）、売上額は鈍化して推移しました。以上の結果、売上高は106,702千円（前期比37.6％減）となりまし
た。
（リセール）
リセールは、既存顧客からの継続的な受注及び大口顧客のAWS利用料の増加によりARPU（注4）が上昇とするととも
に、新規顧客の獲得もあってアカウント数も堅調に増加し、好調に推移しました。また、セキュリティを中心とする
サービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販売も好調に推移しました。以上の結果、売上高は
1,580,763千円（同45.7％増）となりました。
（MSP(注5)）
MSPは、既存顧客からの継続的な受注及び大型案件の受注増に加え、新規顧客の獲得もあって契約数が順調に増加
しました。また、SRE（注6）の浸透により、大型顧客や案件に対しては専任チームを編成して対応にあたるなど、標
準対応以上のサービス提供を、MSPの役割として担うことが増えてきており、当社でも体制を整えてまいりました。
以上の結果、売上高は226,672千円（同32.6％増）となりました。
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（その他）
その他は、特定顧客向けサービスの縮小により、売上高は8,824千円（同35.3％減）となりました
〔用語解説〕
（注1） IoT: 「Internet of Things」の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に
存在する様々な物体（モノ）に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的
に行うことを意味します。
（注2） AI: 「Artificial Intelligence」の略称であります。日本では「人工知能」として知られております。従
来から概念として広く知られた言葉ですが、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベース
で実現することにより現実味を帯びはじめています。
（注3） AWS: 「Amazon Web Services」の略称であります。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services,Inc.
が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサー
ビス群の総称であります。
（注4） ARPU：「 Average Revenue Per User 」の略称であります。１社あたりの平均売上金額を表す数値でありま
す。
（注5） MSP：「Managed Services Provider」の略称であります。顧客がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワ
ークの監視・運用・保守等を請け負うサービスであります。
（注6） SRE:「Site Reliability Engineering」の略称であります。Webサイトやシステムの信頼性向上に向けた 取
り組み（自動化、障害対応、パフォーマンス管理、可用性（システムが停止することなく稼働し続
ける能力）担保など）を行い、価値の向上を進める方法論及び役割であります。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第１四半期会計期間末における流動資産は3,058,784千円となり、前事業年度末に比べて54,163千円増加しまし
た。これは主に、大型案件に対する売掛金の回収等により、現金及び預金が216,943千円増加したことに加え、売掛
金が53,807千円増加した一方で、流動資産その他に含まれる前渡金が225,393千円減少したことによるものでありま
す。また、固定資産は1,569,239千円となり、前事業年度末に比べて101,708千円増加しました。これは主に、株式の
評価額の上昇に伴い、投資有価証券が96,454千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期会計期間末における負債は1,454,842千円となり、前事業年度末に比べて17,797千円増加しました。
これは主に、買掛金が75,310千円増加したことに加えて、株式の評価額の上昇に伴い繰延税金負債が29,534千円増加
した一方で、流動負債その他に含まれる前受金が31,557千円減少、未払法人税等が25,576千円減少したことによるも
のであります。
(純資産)
当第１四半期会計期間末における純資産は3,173,181千円となり、前事業年度末に比べて138,073千円増加しまし
た。これは主に、利益剰余金が55,432千円増加、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ8,078千
円増加したことに加え、株式の評価額の上昇に伴いその他有価証券評価差額金が66,920千円増加したことによるもの
であります。
(3） 経営方針 ・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
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３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
10,800,000
普通株式
10,800,000
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年７月15日）
（2020年５月31日） 取引業協会名
完全議決権株式であ
り、株主としての権
利内容に何ら限定の
東京証券取引所
ない当社における標
3,425,670 3,446,870
普通株式
(マザーズ)
準となる株式であり
ます。なお、単元株
式数は100株でありま
す。
3,425,670 3,446,870 － －
計
（注）2020年６月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,200株、資本金及
び資本準備金がそれぞれ204,657千円増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
数増減数 減額
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 高（千円）
（株） （千円）
2020年３月１日～
45,480 3,425,670 8,078 617,675 8,078 607,675
2020年５月31日（注１）
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年６月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,200株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ204,657千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2020年２月29日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 100 － －
普通株式
完全議決権株式であり、
株主としての権利内容に
何ら限定のない当社にお
完全議決権株式（その他） 3,376,900 33,769
普通株式
ける標準となる株式であ
ります。なお、単元株式
数は100株であります。
3,190 － －
単元未満株式 普通株式
3,380,190 － －
発行済株式総数
－ 33,769 －
総株主の議決権
（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式が12株含まれております。
②【自己株式等】
2020年２月29日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株式 他人名義所有株式 所有株式数の合計
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
数（株） 数（株） （株）
名称
の割合（％）
(自己保有株式)
東京都新宿区揚場
100 － 100 0.00
株式会社サーバー
町１番２１号
ワークス
－ 100 － 100 0.00
計
（注）上記には、単元未満株式は含まれておりません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年３月１日から2020年５
月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2020年２月29日) (2020年５月31日)
資産の部
流動資産
1,579,231 1,796,175
現金及び預金
953,532 1,007,340
売掛金
49,179 35,198
仕掛品
429,285 222,606
その他
△6,608 △2,535
貸倒引当金
3,004,621 3,058,784
流動資産合計
固定資産
69,175 66,895
有形固定資産
100,491 95,203
無形固定資産
投資その他の資産
1,186,600 1,283,055
投資有価証券
50,000 50,000
関係会社株式
61,263 74,084
その他
1,297,864 1,407,140
投資その他の資産合計
1,467,531 1,569,239
固定資産合計
4,472,152 4,628,023
資産合計
負債の部
流動負債
633,819 709,129
買掛金
52,135 26,558
未払法人税等
43,444 26,716
賞与引当金
9,349 20,745
受注損失引当金
409,445 353,306
その他
1,148,193 1,136,456
流動負債合計
固定負債
274,541 304,076
繰延税金負債
14,310 14,310
資産除去債務
288,851 318,386
固定負債合計
1,437,044 1,454,842
負債合計
純資産の部
株主資本
609,597 617,675
資本金
599,597 607,675
資本剰余金
1,109,941 1,165,373
利益剰余金
△900 △1,322
自己株式
2,318,236 2,389,402
株主資本合計
評価・換算差額等
716,858 783,778
その他有価証券評価差額金
716,858 783,778
評価・換算差額等合計
12 －
新株予約権
3,035,107 3,173,181
純資産合計
4,472,152 4,628,023
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2019年５月31日) 至 2020年５月31日)
1,440,382 1,922,963
売上高
1,196,498 1,678,259
売上原価
243,883 244,703
売上総利益
143,659 175,049
販売費及び一般管理費
100,224 69,654
営業利益
営業外収益
－ 6,626
為替差益
59 643
その他
59 7,269
営業外収益合計
営業外費用
146 －
支払利息
4,182 56
株式交付費
2,000 －
株式公開費用
1,677 －
為替差損
37 165
支払保証料
－ 0
その他
8,043 222
営業外費用合計
92,240 76,701
経常利益
特別利益
37,943 －
投資有価証券売却益
37,943 －
特別利益合計
130,183 76,701
税引前四半期純利益
36,380 21,269
法人税等
93,803 55,432
四半期純利益
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【注記事項】
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行 ５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契
約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度
当第１四半期会計期間
(2020年２月29日)
（2020年５月31日）
当座貸越極度額 750,000千円 750,000千円
借入実行残高 - -
差引額 750,000 750,000
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計
期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年５月31日） 至 2020年５月31日）
減価償却費 16,986千円 18,280千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年３月13日に東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、2019年３月12日を払込期日と
する一般募集による増資（ブックビルディング方式）を実施いたしました。この結果、当第１四半期累計期
間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ439,760千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本
金は608,860千円、資本準備金は598,860千円となっております。
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Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の権利行使に伴い、当第1四半期累計期間において資本金が8,078千円、資本準備金が8,078千
円増加し、当第1四半期会計期間末において資本金が617,675千円、資本準備金が607,675千円となっていま
す。
（持分法損益等）
前事業年度 当第１四半期会計期間
（2020年２月29日） （2020年５月31日）
関連会社に対する投資の金額 50,000千円 50,000千円
66,612 69,290
持分法を適用した場合の投資の金額
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年５月31日） 至 2020年５月31日）
持分法を適用した場合の投資利益の金額 3,000千円 2,677千円
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
ております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
ております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎 並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の
基礎は、 以下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年５月31日） 至 2020年５月31日）
（１）１株当たり四半期純利益金額 28円15銭 16円32銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円） 93,803 55,432
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る四半期純利益金額（千円） 93,803 55,432
普通株式の期中平均株式数（株） 3,332,174 3,395,871
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 26円53銭 15円31銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 203,887 223,776
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株 － －
式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
概要
（注）当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前事業年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四
半期純利益金額を算定しております。
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（重要な後発事象）
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、2020年６月８日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付第５回新
株予約権の発行を決議いたしました。なお、2020年６月25日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたし
ました。
新株予約権の発行概要
（１） 割 当 日 2020年６月25日
（２） 新 株 予 約 権 数 3,500個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり19,900円
（本新株予約権の払込総額69,650,000円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：350,000株（本新株予約権１個当たり100株）
潜 在 株 式 数
下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数は350,000株で
あります。
（５） 資 金 調 達 の 額 7,371,650,000円
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額の 当初行使価額 20,880円
修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は12,528円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」とい
う。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終
値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金
額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下
「修正後行使価額」という。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額
とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」という。）に
（ 割 当 先 ） 全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量制 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく
限 の 内 容 届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買
取契約」という。）を締結しております。
本新株予約権買取契約においては、下記の内容について合意しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規
程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める
「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則
に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措
置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をし
ようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式
数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えること
となる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制
限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わ
ないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該
行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意
しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ
譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、
また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
様の内容を約束させるものとします。
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②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約
権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲
渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただ
し、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得した
ものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2020年６月26日から2022年６月27日（ただし、本新株予約権の発行要項第16
行 使 期 間 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）ま
で。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係
る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結
しております。
（新株予約権の行使）
当社が発行いたしました第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権につき、当第１四半期会計期間終
了後から2020年７月14日までに、以下のとおり行使されております。
（1）行使された新株予約権の個数 766個
（2）交付株式数 76,600株
（3）資本金増加額 691,376千円
（4）資本準備金増加額 691,376 千円
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年７月15日
株式会社サーバーワークス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 開内 啓行 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 井上 倫哉 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社サーバーワークスの2020年３月１日から2021年２月28日までの第22期事業年度の第１四半期
会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年３月１日から
2020年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注
記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して
四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の
ない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用す
ることが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる
四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サーバーワークスの2020年５月31
日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと
信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年６月８日開催の取締役会において、第三者割
当による行使価額修正条項付第５回新株予約権の発行を決議し、2020年６月25日に当該新株予約権の発
行価額の総額の払込が完了している。また、当該新株予約権につき一部が行使されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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