ソニー株式会社 公開買付報告書

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                                                        ソニー株式会社(E01777)
                                                            公開買付報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年７月14日
      【報告者の氏名又は名称】                    ソニー株式会社
      【報告者の住所又は所在地】                    東京都港区港南１丁目７番１号
      【最寄りの連絡場所】                    同上
      【電話番号】                    03－6748－2111（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員　　松岡　直美
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    ソニー株式会社
                         （東京都港区港南１丁目７番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、ソニー株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社をいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                                          Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。
     　（注11）　本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     　（注12）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及
           び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未
           知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示
           的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」
           として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書
           中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、
           法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するため
           に、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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     　（注13）　公開買付者及び対象者の取締役その他の役員の過半数は米国外の居住者であり、公開買付者、対象者及びそ
           れらの取締役その他の役員の資産のほとんどは米国外に存在するため、米国の連邦又は州の証券関連法の民
           事責任に関する規定を根拠とした米国の裁判所の判断又は日本国外の裁判所で取得された類似の判断に基づ
           い て、公開買付者、対象者及びそれらの取締役その他の役員に対する執行を行うことは困難である可能性が
           あります。米国の連邦又は州の証券関連法のみを根拠とした民事責任は、日本の裁判所において訴訟を提起
           するか米国の裁判所の判断の執行を求めるかにかかわらず、日本の裁判所に認められない可能性がありま
           す。
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      １【公開買付けの内容】
       （１）【対象者名】
           ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社
       （２）【買付け等に係る株券等の種類】

        ①　普通株式
        ②　新株予約権
         イ　2016年７月22日開催の対象者取締役会の決議（2017年５月31日開催の対象者取締役会決議により一部変更）
           に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年８月９日か
           ら2046年８月８日まで）
         ロ　2017年７月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」と
           いいます。）（行使期間は2017年８月８日から2047年８月７日まで）
         ハ　2018年７月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」と
           いいます。）（行使期間は2018年８月８日から2048年８月７日まで）
         二　2019年７月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」と
           いいます。）（行使期間は2019年８月７日から2049年８月６日まで）
       （３）【公開買付期間】

           2020年５月20日（水曜日）から2020年７月13日（月曜日）まで（39営業日）
      ２【買付け等の結果】

       （１）【公開買付けの成否】
          　本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が
          買付予定数の下限（7,070,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付
          しておりましたが、応募株券等の総数（123,655,138株）が買付予定数の下限（7,070,000株）以上となりまし
          たので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を
          含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       （２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

          　法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年７月
          14日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
       （３）【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                    株式に換算した買付数
                               123,576,238（株）                    123,576,238（株）
     株券
                                  78,900                    78,900
     新株予約権証券
                                    －                    －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券
                                    －                    －
     （　　　　　　）
     株券等預託証券
                                    －                    －
     （　　　　　　）
                               123,655,138                    123,655,138
            合計
       （潜在株券等の数の合計）                          （78,900）                    （78,900）
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       （４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)                                               4,067,051
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                  789

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)                                                   0
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   0

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年３月31日       現在）（個）(g)                         4,350,212
     買付け等後における株券等所有割合
                                                       93.46
     ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
     　（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者（た
           だし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項
           第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記
           載しております。
     　（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年３月31日現在）（個）(g)」は、対象者が2020年６月25日に提出
           した第16期有価証券報告書（以下「対象者第16期有価証券報告書」といいます。）に記載された2020年３月
           31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満
           株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式も本公開買付けの対象と
           していたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第16期有価証券報告書に
           記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数（435,087,405株）から、同日現在の対象者が所有する自
           己株式数（37,469株）を控除し、同日現在の第１回新株予約権（357個）、第２回新株予約権（340個）、第
           ３回新株予約権（316個）及び第４回新株予約権（288個）の目的となる対象者普通株式の数（合計130,100
           株）を加えた株式数（435,180,036株）に係る議決権の数（4,351,800個）を分母として計算しております。
     　（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
       （５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

          　該当事項はありません。
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