株式会社ロコンド 四半期報告書 第11期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第11期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出日
提出者 株式会社ロコンド
カテゴリ 四半期報告書

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  【表紙】
  【提出書類】       四半期報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の4の7第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年7月14日
  【四半期会計期間】       第11期第1四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
  【会社名】       株式会社ロコンド
  【英訳名】       LOCONDO,  Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  田中 裕輔
  【本店の所在の場所】       東京都渋谷区元代々木町30番13号
  【電話番号】       03-5465-8022(代表)
  【事務連絡者氏名】       管理本部ディレクター 田村 淳
  【最寄りの連絡場所】       東京都渋谷区元代々木町30番13号
  【電話番号】       03-5465-8022(代表)
  【事務連絡者氏名】       管理本部ディレクター 田村 淳
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
           第10期    第11期
     回次     第1四半期    第1四半期     第10期
          連結累計期間    連結累計期間
          自2019年3月1日    自2020年3月1日    自2019年3月1日

     会計期間
          至2019年5月31日    至2020年5月31日    至2020年2月29日
        (千円)    2,190,020    1,955,867    8,576,462
  売上高
  経常利益又は経常損失(△)      (千円)    △182,328    143,240    △77,982
  親会社株主に帰属する四半期純利
  益又は親会社株主に帰属する四半      (千円)    △185,266    88,476    △256,324
  期(当期)純損失(△)
        (千円)    △185,266    88,476    △256,324
  四半期包括利益又は包括利益
        (千円)    2,917,508    3,178,209    3,086,778
  純資産額
        (千円)    5,773,199    6,637,334    4,934,020
  総資産額
  1株当たり四半期純利益又は1株
  当たり四半期(当期)純損失      (円)    △16.75    7.81    △22.83
  (△)
  潜在株式調整後1株当たり四半期
        (円)     -    7.70     -
  (当期)純利益
        (%)     50.5    47.8    62.5
  自己資本比率
   (注)1.  当社は 2020年3月1日付で、連結子会社でありましたMisuzu         &Co.株式会社を吸収合併したことにより、連
    結子会社が存在しなくなったものの、引き続き        四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主
    要な経営指標等の推移については記載しておりません。
   2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3.第10期及び第10期第1四半期連結累計期間の        潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、
    潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
  2【事業の内容】

   当第1四半期連結累計期間におきまして、当社の連結子会社でありましたMisuzu              &Co.株式会社は、当社を吸収合
  併存続会社、Misuzu    &Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により消滅しておりますが、同社が行ってお
  りました事業は当社が継承しているため、当社グループとして営んでおります事業の内容に変更はありません。
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  第2【事業の状況】
  1【事業等のリスク】
   当第1四半期   連結 累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等の
  リスクについての重要な変更はありません。
  2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

   文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
  (1) 経営成績  の状況

                   (単位:千円)
         前第1四半期連結累計期間     当第1四半期連結累計期間
         (自 2019年3月1日    (自 2020年3月1日
                    前年同期比
          至 2019年5月31日)     至 2020年5月31日)
   商品取扱高(返品前)       5,820,200   -  4,828,270   -  83.0%
   商品取扱高(返品後)       4,801,781  (100.0%)   4,012,086  (100.0%)   83.6%

          2,190,020  (45.6%)   1,955,867  (48.7%)   89.3%

   売上高 (注)3
          1,739,662  (36.2%)   1,531,639  (38.2%)   88.0%
   売上総利益
          △150,139   -  169,845  (4.2%)   -

   EBITDA (注)1、2
   営業利益又は営業損失(△)       △170,090   -  145,370  (3.6%)   -

   経常利益又は経常損失(△)       △182,328   -  143,240  (3.6%)   -
   親会社株主に帰属する四半期
   純利益又は親会社株主に帰属       △185,266   -   88,476  (2.2%)   -
   する四半期純損失(△)
   ECモール事業(返品前)
    出荷件数(件)       488,780     423,147     -
    平均出荷単価(円)       9,183     9,034     -

    平均商品単価(円)       5,533     5,061     -

   (注)1.  EBITDA=営業利益+減価償却費+のれんの償却額
    2. 当社グループでは、2020年2月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速
     のためM&Aを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この
     点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております         。
    3. ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサー
     ビスの手数料を売上高として計上しております。
    4.( )内は商品取扱高(返品後)に対する割合を記載しております。
   当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。

   「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECモール事業におい
   ては、TVCMの開始による認知度向上、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りまし
   た。また、自社公式EC支援(BOEM)、倉庫受託(e-3PL)、店舗の欠品及び品揃え補強(LOCOCHOC)等のサービス
   を提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。
   しなしながら当第1四半期連結累計期間においては外出自粛によって靴の需要が減少したため、商品取扱高(返
   品後)は4,012,086千円(前年同期比16.4%減)となり、売上高につきましても1,955,867千円(前年同期比10.7%
   減)となりました。
   それでも前連結会計年度まで認知度向上を目的として積極的に投下していたテレビCMの抑制に加え、前連結会計
   年度中に取り組んでいたウェブ広告の効率化、入荷自動レーン導入等による物流倉庫運用の効率化、送料手数料収
   入等の見直し等により、販売費及び一般管理費は1,386,269千円となり、EBITDAは169,845千円(前年同期は△
   150,139千円)、営業利益は145,370千円(前年同期は170,090千円の営業損失)、経常利益は143,240千円(前年同
   期は182,328千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益は88,476千円(前年同期は185,266千円の親会
   社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
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   各事業別の業績は以下のとおりであります。

            前第1四半期連結累計期間
            (自 2019年3月1日
             至 2019年5月31日)
    事業別
       商品取扱高     商品取扱高
          構成比     構成比   売上高   構成比
       (返品前)     (返品後)
          (%)     (%)  (千円)   (%)
       (千円)     (千円)
  ECモール事業      4,488,955   77.1  3,498,962   72.9  1,610,219   73.5

  うち、LOCONDO.jp
       3,857,025   66.2  2,913,227   60.7   -   -
  うち、 LOCOMALL     631,929   10.9  585,734   12.2   -   -

  プラットフォーム事業      968,427   16.7  940,000   19.6  250,776   11.5

  その他事業(店舗・卸等)
        362,818   6.2  362,818   7.5  329,023   15.0
    合計    5,820,200   100.0  4,801,781   100.0  2,190,020   100.0

            当第1四半期連結累計期間

            (自 2020年3月1日
             至 2020年5月31日)
    事業別
       商品取扱高     商品取扱高
          構成比     構成比   売上高   構成比
       (返品前)     (返品後)
          (%)     (%)  (千円)   (%)
       (千円)     (千円)
  ECモール事業      3,822,735   79.2  3,057,832   76.2  1,497,270   76.6

  うち、LOCONDO.jp
       3,376,212   70.0  2,636,549   65.7   -   -
  うち、 LOCOMALL     446,522   9.2  421,283   10.5   -   -

  プラットフォーム事業      806,288   16.7  755,006   18.8  262,452   13.4

  その他事業(店舗・卸等)
        199,247   4.1  199,247   5.0  196,144   10.0
    合計    4,828,270   100.0  4,012,086   100.0  1,955,867   100.0

             前年同期比

    事業別

       商品取扱高     商品取扱高
          前年同期比     前年同期比   売上高  前年同期比
       (返品前)     (返品後)
          (%)     (%)  (千円)   (%)
       (千円)     (千円)
  ECモール事業      △666,219   85.2  △441,129   87.4  △112,949   93.0

  うち、LOCONDO.jp
       △480,812   87.5  △276,678   90.5   -   -
  うち、 LOCOMALL    △185,406   70.7  △164,451   71.9   -   -

  プラットフォーム事業      △162,138   83.3  △184,994   80.3  11,675   104.7

  その他事業(店舗・卸等)
       △163,570   54.9  △163,570   55.0  △132,879   59.6
    合計    △991,929   83.0  △789,695   83.6  △234,153   89.3

   (注)  1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

   2. 当社グループの事業セグメントは、      靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入          事業の単一
    セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
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   3.「 LOCOMALL」  とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の
    取扱高等になります。
   4.ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上して
    おります。
   5. ECモール事業の   商品取扱高(返品後)に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、
    「LOCONDO.jp」と   「LOCOMALL」  別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載して
    おりません  。
           前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
    受託型商品取扱高比率           88.7%      85.3%

   ① ECモール事業

    ECモール事業につきましては、複数ブランドをロコンドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する
   事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の2種類があります。商品取扱高(返品前)、商品取扱高(返品後)
   は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型につ
   いては販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」の運営、「楽天市
   場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第1四半期連結累計期間においては出
   荷件数は42万件、出店ブランド数は2,546と順調に増加しました。その結果、ECモール事業の商品取扱高(返品
   後)は3,057,832千円(前年同期比12.6%減)、売上高は1,497,270千円(前年同期比7.0%減)となりました                  。
   ② プラットフォーム事業

    プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援(BOEM)、倉庫受託(e-3PL)、店舗の欠
   品及び品揃え補強(LOCOCHOC)の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は新たに
   KATHARINE  HAMNETT  LONDONなどの開始により当第1四半期連結会計期間末時点で29ブランドとなりました。               これ
   により、  当第1四半期連結累計期間     の商品取扱高(返品後)は     755,006 千円(前年同期比19.7%減)、売上高は
   262,452 千円(前年同期比4.7%増)となりました。
    なお、倉庫受託(e-3PL)に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その
   出荷額は商品取扱高(返品前)、商品取扱高(返品後)には含めておりません。
   ③  その他事業(店舗・卸等)

    店舗・卸事業につきましては、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行なってお
   ります。当該事業の当第1四半期連結累計期間の商品取扱高(返品後)は199,247千円(前年同期比45.0%
   減)、売上高は196,144千円(前年同期比40.4%減)となりました           。
  (2)財政状態の状況

   ① 流動資産
    当第1四半期連結会計期間末における流動資産は、前         連結会計年度末   に比べて  1,493,763千円増加し、5,305,924
   千円となりました。これは主に、短期借入金の借入等により現金及び預金が621,446千円、買取商品の拡充により
   商品が262,559千円増加したことによるものであります         。
   ② 固定資産

    当第1四半期連結会計期間末における固定資産は、前         連結会計年度末   に比べて  209,552千円増加し、1,331,410千
   円となりました。これは主に、新倉庫への移転等により有形固定資産が121,401千円増加したことによるものであ
   ります 。
   ③ 負債合計

    当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前         連結会計年度末   に比べて  1,611,883千円増加し、3,459,125
   千円となりました。これは主に、短期借入金の借入により500,000千円、ECサービスの取引拡大により受託販売預
   り金が282,946千円、新倉庫への移転等により未払金が324,768千円増加したことによるものであります                 。
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   ④ 純資産

    当第1四半期連結会計期間末における純資産は、前         連結会計年度末   に比べて  91,431千円増加し、3,178,209千円
   となりました。これは主に、     親会社株主に帰属する四半期純     利益 88,476千円を計上したことによるものでありま
   す。
  (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第1四半期   連結 累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
  (4)研究開発活動

    該当事項はありません。
  (5)従業員数

    該当事項はありません。
  3【経営上の重要な契約等】

   当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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  第3【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
               発行可能株式総数(株)
      種類
                  33,968,000
   普通株式
                  33,968,000
       計
   ②【発行済株式】

     第1四半期連結会計期間
              上場金融商品取引所名
          提出日現在発行数(株)
     末現在発行数(株)
   種類           又は登録認可金融商品     内容
          (2020年7月14日)
     (2020年5月31日)         取引業協会名
                   完全議決権株式で
                   あり、権利内容に
                   何ら限定のない当
                   社における標準と
               東京証券取引所
       11,453,960     11,454,560
  普通株式                 なる株式でありま
               (マザーズ)
                   す。
                   なお、単元株式数
                   は100株でありま
                   す。
       11,453,960     11,454,560    -    -
   計
   (注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年7月1日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使によ
    り発行された株式数は含まれておりません。
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
   ②【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総           資本準備金増
         発行済株式総   資本金増減額   資本金残高     資本準備金残
      数増減数           減額
   年月日
         数残高(株)   (千円)   (千円)     高(千円)
       (株)          (千円)
  2020年3月1日~
        4,400     1,525  1,328,265   1,525  1,228,265
  2020年5月31日       11,453,960
   (注)
  (注) 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
  (5)【大株主の状況】

     当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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  (6)【議決権の状況】
    当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
   することができない事から、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載しております。
   ①【発行済株式】

                   2020年5月31日現在
          株式数(株)    議決権の数(個)
     区分               内容
            -   -     -
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)          -   -     -
  議決権制限株式(その他)          -   -     -

  完全議決権株式(自己株式等)          120,400    -     -

         普通株式
                  完全議決権株式であり、
                  権利内容に何ら限定のな
  完全議決権株式(その他)         11,326,700     113,267
         普通株式         い当社における標準とな
                  る株式であり、単元株式
                  数は100株であります。
            2,460   -     -
  単元未満株式       普通株式
           11,449,560    -     -
  発行済株式総数
            -   113,267    -
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                   2020年5月31日現在
                   発行済株式総数
           自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の
                   に対する所有株
  所有者の氏名又は名称     所有者の住所
           株式数(株)   株式数(株)   合計(株)
                   式数の割合(%)
            120,400   -  120,400   1.05

  株式会社ロコンド    東京都渋谷区元代々木30番13号
        -    120,400   -  120,400   1.05
   計
  2【役員の状況】

   該当事項はありません。
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  第4【経理の状況】
  1.四半期連結財務諸表の作成方法について
   当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
  令第64号)に基づいて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020
  年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸
  表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
  3. 四半期連結財務諸表    について

   当社は、2020年3月1日付けで、連結子会社でありましたMisuzu           &Co.株式会社を吸収合併したことにより、連結
  子会社が存在しなくなったものの、連結財務諸表の開示が前連結会計年度との比較可能性を担保することが出来るこ
  とから、四半期連結財務諸表を開示しております。
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                    株式会社ロコンド(E32966)
                      四半期報告書
  1【四半期連結財務諸表】
  (1)【四半期連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度    当第1四半期連結会計期間
            (2020年2月29日)     (2020年5月31日)
  資産の部
  流動資産
              1,770,427     2,391,873
   現金及び預金
               689,178     969,821
   受取手形及び売掛金
              1,151,118     1,413,677
   商品
               10,715     7,413
   貯蔵品
               190,722     523,138
   その他
              3,812,161     5,305,924
   流動資産合計
  固定資産
               142,573     263,974
   有形固定資産
               117,488     124,866
   無形固定資産
   投資その他の資産
               141,154     108,435
    繰延税金資産
               720,642     834,132
    その他
               861,797     942,568
    投資その他の資産合計
              1,121,858     1,331,410
   固定資産合計
              4,934,020     6,637,334
  資産合計
  負債の部
  流動負債
               142,569     153,398
   支払手形及び買掛金
               559,530     842,476
   受託販売預り金
              ※500,000    ※1,000,000
   短期借入金
               378,177     702,945
   未払金
               33,084     33,144
   未払法人税等
               23,862     19,511
   ポイント引当金
               194,249     691,881
   その他
              1,831,474     3,443,357
   流動負債合計
  固定負債
               15,767     15,767
   その他
               15,767     15,767
   固定負債合計
              1,847,242     3,459,125
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              1,326,740     1,328,265
   資本金
              2,105,023     2,106,548
   資本剰余金
              △246,887     △158,411
   利益剰余金
              △101,518     △101,555
   自己株式
              3,083,357     3,174,847
   株主資本合計
               3,420     3,361
  新株予約権
              3,086,778     3,178,209
  純資産合計
              4,934,020     6,637,334
  負債純資産合計
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                      四半期報告書
  (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
   【四半期連結損益計算書】
   【第1四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
            前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年3月1日     (自 2020年3月1日
            至 2019年5月31日)      至 2020年5月31日)
              2,190,020     1,955,867
  売上高
               450,358     424,227
  売上原価
              1,739,662     1,531,639
  売上総利益
              1,909,752     1,386,269
  販売費及び一般管理費
  営業利益又は営業損失(△)            △170,090     145,370
  営業外収益
                0     0
  受取利息
                -    1,208
  受取保険料
               756     845
  物品売却益
               328      -
  還付加算金
               372     232
  その他
               1,457     2,285
  営業外収益合計
  営業外費用
               1,554      954
  支払利息
               12,140     3,461
  為替差損
               13,695     4,415
  営業外費用合計
  経常利益又は経常損失(△)            △182,328     143,240
  税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
              △182,328     143,240
  純損失(△)
  法人税、住民税及び事業税             6,375     22,044
               △3,437     32,718
  法人税等調整額
               2,937     54,763
  法人税等合計
  四半期純利益又は四半期純損失(△)            △185,266     88,476
  親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
              △185,266     88,476
  に帰属する四半期純損失(△)
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   【四半期連結包括利益計算書】
   【第1四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
            前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年3月1日     (自 2020年3月1日
            至 2019年5月31日)      至 2020年5月31日)
              △185,266     88,476
  四半期純利益又は四半期純損失(△)
              △185,266     88,476
  四半期包括利益
  (内訳)
              △185,266     88,476
  親会社株主に係る四半期包括利益
                -     -
  非支配株主に係る四半期包括利益
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  【注記事項】
   (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
    当第1四半期連結会計期間におきまして、当社の連結子会社でありましたMisuzu              &Co.株式会社は、当社を吸
   収合併存続会社、Misuzu    &Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲か
   ら外しております。
   (四半期連結貸借対照表関係)

   ※ 当座貸越契約
    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。当座
   貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
            前連結会計年度    当第1四半期連結会計期間
            (2020年2月29日)     (2020年5月31日)
   当座貸越極度額の総額          1,600,000千円     1,600,000千円
              500,000     1,000,000
   借入実行残高
             1,100,000      600,000
    差引額
   (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
   半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
   は、次のとおりであります。
          前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
          (自 2019年3月1日      (自 2020年3月1日
           至 2019年5月31日)      至 2020年5月31日)
   減価償却費          19,950千円      24,475千円
              13,906       -
   のれんの償却額
   (株主資本等関係)

   Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
   1.配当金支払額
     該当事項はありません。
   2. 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の

    末日後となるもの
     該当事項はありません。
   3.株主資本の金額の著しい変動

     該当事項はありません。
   Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

   1.配当金支払額
     該当事項はありません。
   2. 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の

    末日後となるもの
     該当事項はありません。
   3.株主資本の金額の著しい変動

     該当事項はありません。
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                      四半期報告書
   (セグメント情報等)
   【セグメント情報】
    当社グループは、   靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入          事業の単一セグメントであるた
   め、記載を省略しております。
   (企業結合等関係)

    共通支配下の取引等(子会社の吸収合併契約)
     当社は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社が2018年10月1日に完全子会社化したMisuzu                 &
    Co.株式会社を吸収合併することを決議し、2020年1月17日付で合弁契約を締結し、2020年3月1日で吸収合
    併いたしました。
    1.取引の概要
     (1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
        存続企業
        名  称 :株式会社ロコンド(当社)
        事業の内容:通信販売業
        消滅企業
        名  称 :Misuzu     &Co.株式会社
        事業の内容:婦人靴の企画開発、販売
     (2)企業結合日
        2020年3月1日
     (3)企業結合の法的方法
        当社を存続会社、Misuzu      &Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
     (4)結合後企業の名称
        株式会社ロコンド
     (5)取引の目的を含む取引の概要
        当社は、2018年10月1日にMisuzu       &Co.株式会社を完全子会社化し、オムニ戦略の実現や業務のデ
     ジタル効率化、及び収益力の向上を図ってまいりしましたが、今回の吸収合併によりさらにこれらの
     改善を加速させるとともに、ロコンドグループとしてブランド力の向上を図ってまいります。
    2.実施した会計処理の概要

      「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基
    準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しており
    ます。
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                      四半期報告書
   (1株当たり情報)
    1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、             潜在株式調整後1株当たり四半期純
   利益及び算定上の基礎    は、以下のとおりであります。
            前第1四半期連結累計期間     当第1四半期連結累計期間
             (自 2019年3月1日     (自 2020年3月1日
             至 2019年5月31日)     至 2020年5月31日)
   (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半
              △16円75銭     7円81銭
    期純損失(△)
    (算定上の基礎)
    親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社
               △185,266     88,476
    株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
    普通株主に帰属しない金額(千円)            -     -
    普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
    利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する          △185,266     88,476
    四半期純損失(△)(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)          11,059,716     11,329,703
                -

   (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                7円70銭
    (算定上の基礎)
     四半期純利益調整額(千円)             -     -

     普通株式増加数(株)             -    158,680

   希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
   たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                -     -
   で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
   の概要
   (注) 前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
     ものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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                      四半期報告書
   (重要な後発事象)
    取得による企業結合
    (1)企業結合の概要
    ① 被取得企業の名称及びその事業内容
     被取得企業の名称:株式会社Fashionwalker
     事業の内容   :EC事業(モール事業及びEC受託事業)
    ② 企業結合を行った理由
      株式会社Fashionwalker(以下、「ファッションウォーカー」といいます。)は、 
     「FASHIONWALKER」を中心としたECサイトを運営するECモール事業、自社ECサイトの構築・運営を受託
     するEC受託事業を展開しております。
      当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」
     できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事
     業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買
     取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業(店舗・卸等)」を展開しており
     ます。
      当社のECモール事業においてはアパレル領域の強化を目指しており、ファッションウォーカーの運
     営する事業のうち、ECモール事業を当社グループへ迎え入れることで「LOCONDO.JP」との相乗効果が
     大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。
    ③ 企業結合日
      2020年7月20日
    ④ 企業結合の法的形式
      株式取得
    ⑤ 結合後企業の名称
      変更はありません。
    ⑥ 取得した議決権比率
      100%
    ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
      当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
    (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

     取得の対価    現金    300,000千円
     取得の原価        300,000千円
    (3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     現時点では確定しておりません。
    (4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

     現時点では確定しておりません。
  2【その他】

   該当事項はありません。
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                    株式会社ロコンド(E32966)
                      四半期報告書
  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
   該当事項はありません。
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                    株式会社ロコンド(E32966)
                      四半期報告書
        独立監査人の四半期レビュー報告書
                   2020年7月13日

  株式会社ロコンド
  取締役会 御中
           有限責任監査法人    トーマツ

          指定有限責任社員

              公認会計士
                 早稲田 宏    印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                 伊藤 裕之    印
          業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロコンド

  の2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年5月31日ま
  で)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期
  連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った                   。
  四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
  務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
  作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                 。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
  結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
  て四半期レビューを行った     。
  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
  問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
  められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である                。
  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している            。
  監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
  られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロコンド及び連結子会社の2020年5月31日現在の財政状態及
  び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
  点において認められなかった     。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない                 。
                     以 上

   (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
    告書提出会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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