and factory株式会社 四半期報告書 第6期第3四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出書類 | 四半期報告書-第6期第3四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | and factory株式会社 |
カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年7月14日
【四半期会計期間】 第6期第3四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
【会社名】 and factory株式会社
【英訳名】 and factory,inc
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青木 倫治
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 取締役 蓮見 朋樹
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 取締役 蓮見 朋樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第5期 第6期
回次 第3四半期 第3四半期 第5期
累計期間 累計期間
自 2018年9月1日 自 2019年9月1日 自 2018年9月1日
会計期間
至 2019年5月31日 至 2020年5月31日 至 2019年8月31日
売上高 (千円) 1,531,227 2,217,073 3,916,746
経常利益又は経常損失(△) (千円) 130,944 △ 88,654 484,200
四半期(当期)純利益又は
(千円) 88,800 △ 101,785 327,918
四半期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益 (千円) - - -
資本金 (千円) 543,211 549,529 543,263
発行済株式総数 (株) 4,732,440 9,824,720 9,494,640
純資産額 (千円) 1,558,987 1,709,594 1,798,123
総資産額 (千円) 3,878,848 5,807,846 3,040,236
1株当たり四半期(当期)純利益金額
(円) 9.44 △ 10.42 34.77
又は四半期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当たり
(円) 9.03 - 33.33
四半期(当期)純利益金額
1株当たり配当額 (円) - - -
自己資本比率 (%) 40.19 29.42 59.14
第5期 第6期
回次 第3四半期 第3四半期
会計期間 会計期間
自 2019年3月1日
自 2020年3月1日
会計期間
至 2019年5月31日
至 2020年5月31日
1株当たり四半期純利益又は
(円) 3.54 △ 3.80
四半期純損失(△)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
4.第5期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、当社株式は2018年9
月6日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第5期第3四半期累計期間の末日ま
での平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
5.2019年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第5期の期首に当該株式
分割が実施されたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期
(当期)純利益金額を算定しております。
6.第6期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、 潜在株式は存在するもの
の、1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
7.1株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
2/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
2 【事業の内容】
当第3四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社を有しておりません。
3/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期会計期間及び本四半期報告書提出日現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業
等のリスク」につき、以下の追加すべき事項が生じております。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来におい
て発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク)
2020年5月に新型コロナウイルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後、新型コロナウイル
ス感染症の感染状況やその経済環境への影響が変化した場合には、広告市況悪化、観光需要の減少等により当社の
経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
第3四半期累計期間におけるわが国経済は、 雇用・所得環境の改善による緩やかな回復基調で推移しておりまし
たが、今般の新型コロナウイルス感染症の国内及び世界的な蔓延による影響により、経済活動の停滞が懸念される
こととなり、景気の先行きが不透明な状況が一段と強まりました。今後、第2波、第3波の懸念もあり、予断を許
さない状況であります。
このような状況の中、当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書
籍ビジネス調査報告書2019」によれば、2018年度の電子書籍市場規模は2,826億円で、前年度の2,241億円から
26.1%増加し、そのうち84.5%にあたる2,387億円をコミックが占めております。昨年の同研究所の「電子書籍ビジ
ネス調査報告書2018」では、2018年度の電子書籍市場規模の予測は、2,550億円であったことから、予測を大きく上
回る結果となっております。また、2023年度には2018年度の約1.5倍の4,330億円に拡大すると予想されています。
また当社が注力するIoT事業は、コンピュータ等の情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモノに
通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インターネッ
ト技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の数は、
2017年の約274億個から2021年にはその約1.6倍の447億個まで増加すると予測されております(総務省「令和元年版
情報通信白書」)。
このような経営環境の中、当社は、「日常に&を届ける」をミッションとして掲げ、Smartphone APP事業におい
ては、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT
事業においては、宿泊領域のテクノロジー化を事業方針として、スマートホステル『&AND HOSTEL』の出店に注力す
るとともに、宿泊管理システム『innto』、客室タブレットサービス『tabii』など宿泊施設向けのIoTソリューショ
ンサービスの提供を展開してまいりました。また、新たに賃貸不動産領域において、管理会社と入居者をつなぐ、
コミュニケーションアプリ『totono』の開発を進めてまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による広告市況悪化に伴いマンガアプリにおいては広告収
益が減少し、当社が運営する『&AND HOSTEL』においては、企画開発案件の遅延・中止や感染拡大予防のため緊急事
態宣言以降は臨時休業を実施したことにより減益となりました。
以上の結果、当第3四半期累計期間における 売上高は2,217,073千円 (前年同期比44.8%増) 、 営業損失45,949千
円 (前年同期は営業利益 155,457千円 )、 経常損失88,654千円 (前年同期は経常利益 130,944千円 )、 四半期純損失
101,785千円 (前年同期は四半期純利益 88,800千円 )となりました。
なお、臨時休業期間中の各店舗にて発生した固定費(人件費・減価償却費など)及び臨時休業に起因する損失等
を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
① Smartphone APP事業
当第3四半期累計期間において、「マンガUP!」、「マンガPark」、「マンガMee」など既存マンガアプリにつ
4/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
いては、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始や巣ごもり需要の影響等によるMAU(注1)の増加、人気コンテ
ンツの掲載延長、作品追加等によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、2020年
4 月にリリースした株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「ヤンジャン!」及び2020年5月にリリースした
株式会社アムタスと共同開発したマンガアプリ「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」についても、リリー
ス以降、着実にMAUが増加しており、当社の収益に貢献しております。
一方で、ARPU(注2)は横ばいで推移し、一部広告主におけるリワード単価の引き下げ及び新型コロナウイル
スの影響による広告市況全体の悪化により広告収益が減少しました。
この結果、当第3四半期累計期間におけるSmartphone APP事業の 売上高は1,858,627千円 (前年同期比51.2%
増) 、 セグメント利益は310,450千円 (前年同期比20.4%減) となりました。
(注)1.Monthly Active Userの略称であり、1ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
2.Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
当社のSmartphone APP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「最強シリーズ」及び「マンガア
プリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
(単位:万人)
平均MAU数
年月
最強シリーズ マンガアプリ
2015年11月末 26 ―
2016年2月末 25 ―
2016年5月末 25 ―
2016年8月末 26 ―
2016年11月末 59 ―
2017年2月末 70 18
2017年5月末 71 31
2017年8月末 67 65
2017年11月末 92 108
2018年2月末 70 150
2018年5月末 53 204
2018年8月末 47 238
2018年11月末 51 279
2019年2月末 39 362
2019年5月末 30 430
2019年8月末 29 532
2019年11月末 27 641
2020年2月末 16 720
2020年5月末 13 906
(注)上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② IoT事業
当第3四半期累計期間において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル『&AND HOSTEL』
の企画、開発を進めてまいりましたが、新型コロナウイルスの影響により、企画開発型案件の全案件が遅延・中
止となりました。また、オーナー変更に伴うブランド移管等により一部店舗を閉鎖しており、新規で開業した店
舗はなく累計8店舗となりました。
また、政府より緊急事態宣言が発令されたことに伴い『&AND HOSTEL』全店舗において臨時休業を実施したた
め、各店舗の運営収益は前年同期と比較して減益となりました。
5/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
客室タブレットサービス『tabii』は、協業パートナーであるH.I.S.ホテルホールディングスや東京電力エナ
ジーパートナーとの連携強化や当社営業人員の強化を図り、また「業務効率化」「付加価値向上」のため、機能
開 発を積極的に行ってまいりましたが、新型コロナウイルスの影響によりターゲット先である宿泊施設の経営状
況悪化に伴い通常より営業活動が減少しました。その結果、当第3四半期会計期間末における累計導入台数は、
4,250台(前期末比1,397台増)となりました。
宿泊管理システム『innto』について、当第3四半期会計期間末における施設数は268施設(前期末比36施設
増)に増加しました。
この結果、当第3四半期累計期間におけるIoT事業の 売上高は286,858千円 (前年同期比14.4%増) 、 セグメン
ト損失は112,279千円 (前年同期は 43,173千円 の損失) となりました。
③ その他事業
当第3四半期累計期間は、インターネット広告の代理サービスを中心に事業を行った結果、 その他事業の 売上
高は71,587千円 (前年同期比38.5%増) 、 セグメント利益は22,928千円 (前年同期比121.7%増) となりました。
6/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期会計期間末における総資産は 5,807,846千円 となり、 前事業年度末に比べ2,767,610千円増加 いた
しました。これは主に売掛金が148,242千円、販売用不動産が1,183,169千円、仕掛販売用不動産が1,358,141千
円、立替金が318,315千円増加したこと、また非上場株式の取得に伴い投資有価証券が130,144千円増加したこ
と、一方で現金及び預金が681,592千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第3四半期会計期間末における負債合計は 4,098,251千円 となり、 前事業年度末に比べ2,856,138千円増加 い
たしました。これは主に短期借入金が469,147千円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)が販売用不
動産の取得に伴う借入により2,425,717千円増加したこと、一方で納付に伴い未払法人税等が108,757千円減少し
たこと等によるものであります。
(純資産)
当第3四半期会計期間末における純資産は 1,709,594千円 となり、 前事業年度末に比べ88,528千円減少 いたしま
した。これは主に新株予約権の行使により資本金が6,265千円及び資本剰余金が5,996千円増加したこと、四半期
純損失の計上により利益剰余金が101,785千円減少したことによるものであります。
なお、自己資本比率は 29.4% (前事業年度末は 59.1% )となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
7/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
8/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
計 32,000,000
② 【発行済株式】
第3四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年5月31日 ) (2020年7月14日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら限定
東京証券取引所
普通株式 9,824,720 9,825,920 のない当社における標準とな
(市場第一部)
る株式であります。単元株式
数は100株であります。
計 9,824,720 9,825,920 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2020年7月1日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年3月1日~
2020年5月31日 640 9,824,720 50 549,529 51 548,170
(注)
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
9/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年5月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 200
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式
完全議決権株式(その他) 98,214 おける標準となる株式であります。
9,821,400
なお、1単元の株式数は100株であ
ります。
普通株式 2,480
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 9,824,080 ― ―
総株主の議決権 ― 98,214 ―
(注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
② 【自己株式等】
2020年5月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
東京都目黒区青葉台三丁目
200 ― 200 0.00
6番28号
and factory株式会社
計 ― 200 ― 200 0.00
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
10/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
第4 【経理の状況】
1 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年3月1日から2020年5月
31日まで)及び第3四半期累計期間(2019年9月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日
本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
3 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
11/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
1 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当第3四半期会計期間
(2019年8月31日) (2020年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,352,934 671,342
売掛金 484,044 632,286
販売用不動産 - 1,183,169
仕掛品 7,880 5,755
仕掛販売用不動産 276,102 1,634,243
前払費用 20,902 41,265
立替金 278,451 596,766
未収還付法人税等 - 71,804
その他 32,521 189,664
- △ 18
貸倒引当金
流動資産合計 2,452,838 5,026,279
固定資産
有形固定資産
建物 64,992 57,478
機械及び装置 - 1,088
工具、器具及び備品 44,838 59,978
建設仮勘定 1,922 -
△ 35,249 △ 81,892
減価償却累計額
有形固定資産合計 76,503 36,652
無形固定資産
ソフトウエア 129,520 149,015
807 15,776
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 130,327 164,792
投資その他の資産
投資有価証券 78,597 208,741
繰延税金資産 28,194 69,431
273,775 301,949
その他
投資その他の資産合計 380,566 580,121
固定資産合計 587,398 781,567
資産合計 3,040,236 5,807,846
12/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(単位:千円)
前事業年度 当第3四半期会計期間
(2019年8月31日) (2020年5月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 98,301 185,021
短期借入金 65,000 534,147
1年内返済予定の長期借入金 339,093 144,211
未払金 400,872 405,741
未払法人税等 108,757 -
賞与引当金 - 35,995
株主優待引当金 10,296 -
72,396 15,703
その他
流動負債合計 1,094,717 1,320,820
固定負債
長期借入金 147,395 2,767,994
- 9,437
その他
固定負債合計 147,395 2,777,431
負債合計 1,242,112 4,098,251
純資産の部
株主資本
資本金 543,263 549,529
資本剰余金 542,174 548,170
利益剰余金 713,138 611,352
△ 452 △ 572
自己株式
株主資本合計 1,798,123 1,708,479
新株予約権 - 1,114
純資産合計 1,798,123 1,709,594
負債純資産合計 3,040,236 5,807,846
13/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(2) 【四半期損益計算書】
【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間 当第3四半期累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年5月31日) 至 2020年5月31日)
売上高 1,531,227 2,217,073
641,897 1,008,815
売上原価
売上総利益 889,329 1,208,258
販売費及び一般管理費 733,871 1,254,207
営業利益又は営業損失(△) 155,457 △ 45,949
営業外収益
受取利息 29 24
事業譲渡益 2,000 -
保険解約返戻金 - 743
50 154
その他
営業外収益合計 2,079 921
営業外費用
支払利息 5,341 13,098
株式交付費 5,238 -
投資有価証券評価損 1,009 -
支払手数料 14,404 30,529
598 -
その他
営業外費用合計 26,592 43,627
経常利益又は経常損失(△) 130,944 △ 88,654
特別損失
※ 28,696
臨時休業等による損失 -
減損損失 - 23,256
- 51,952
特別損失合計
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△) 130,944 △ 140,606
法人税等 42,144 △ 38,821
四半期純利益又は四半期純損失(△) 88,800 △ 101,785
14/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)に当該見積実効税率を
乗じて計算しております。
(追加情報)
(会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼして
おります。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、緊急事態宣言を受け、当社が運営する
『&AND HOSTEL』において臨時休業や開発遅延等が発生しており、足元の業績に影響が生じております。収束時
期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断、繰延税
金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づ
き、2020年7月以降は徐々に収束していくと仮定し、会計上の見積りを行っております。
なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
(四半期損益計算書関係)
※ 臨時休業等による損失
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言を受け、当社の営業施設におい
て臨時休業を実施いたしました。
このため、4月以降の臨時休業期間中の各営業施設において発生した固定費(人件費・減価償却費など)及び臨時休
業に起因する損失等を、休業等による損失として特別損失に計上しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期
間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第3四半期累計期間 当第3四半期累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年5月31日 ) 至 2020年5月31日 )
減価償却費 21,879 千円 93,799 千円
(株主資本等関係)
前第3四半期累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日 )
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
3 株主資本の金額の著しい変動
当社株式は、2018年9月6日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018年9月5日を払込期日とする有償
一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増資により、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資
本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。
この結果、当第3四半期会計期間末において、資本金は543,211千円、資本剰余金は542,122千円となっており
ます。
当第3四半期累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日 )
1 配当金支払額
該当事項はありません。
15/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
2 基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
3 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
16/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日 )
1 報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
その他 合計
Smartphone APP
IoT事業 計
事業
売上高
外部顧客への売上高 1,228,851 250,679 1,479,530 51,696 1,531,227
セグメント間の内部売上高
- - - - -
又は振替高
計 1,228,851 250,679 1,479,530 51,696 1,531,227
セグメント利益又は損失(△) 390,166 △ 43,173 346,993 10,344 357,338
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告の代理及び
記事制作に係る事業であります。
2 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異
調整に関する事項)
(単位:千円)
利益 金額
報告セグメント計 346,993
「その他」の区分の利益 10,344
全社費用(注) △201,880
四半期損益計算書の営業利益 155,457
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第3四半期累計期間において、&AND HOSTELの自社開発物件に係る販売用不動産を取得したことにより、「IoT
事業」セグメントの資産が1,556,281千円増加しております。
4 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
17/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
当第3四半期累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日 )
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
その他 合計
Smartphone APP
IoT事業 計
事業
売上高
外部顧客への売上高 1,858,627 286,858 2,145,485 71,587 2,217,073
セグメント間の内部売上高
- - - - -
又は振替高
計 1,858,627 286,858 2,145,485 71,587 2,217,073
セグメント利益又は損失(△) 310,450 △ 112,279 198,170 22,928 221,099
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告の代理サー
ビスに係る事業であります。
2 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異
調整に関する事項)
(単位:千円)
利益 金額
報告セグメント計 198,170
「その他」の区分の利益 22,928
全社費用(注) △267,048
四半期損益計算書の営業損失(△) △45,949
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第3四半期累計期間において、&AND HOSTELの自社開発物件にかかる販売用不動産を取得したことにより、
「IoT事業」セグメントの資産が2,541,310千円増加しております。
4 報告セグメントごとの固定資産の減損損失及びのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「Smartphone APP事業」セグメントにおいて、当社が保有しているソフトウエアのうち、当初想定していた収益
が見込めなくなったものについて、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しておりま
す。
なお、当該減損損失の計上額は、16,847千円であります。
「IoT事業」セグメントにおいて、&AND HOSTEL UENOの定期賃貸借契約の満了に伴い、店舗を閉鎖することが確定
したため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしまし
た。
なお、当該減損損失の計上額は、6,409千円であります。
18/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当
たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第3四半期累計期間 当第3四半期累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
項目
至 2019年5月31日 ) 至 2020年5月31日 )
(1)1株当たり四半期純利益金額又は
9円44銭 △10円42銭
1株当たり四半期純損失金額(△)
(算定上の基礎)
四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千
88,800 △101,785
円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
- -
普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金
88,800 △101,785
額(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
9,410,644 9,768,339
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 9円03銭 -
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)
- -
普通株式増加数(株) 424,502 -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
-
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 -
事業年度末から重要な変動があったものの概要
(注)1.当社株式は2018年9月6日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、前第3四半期累計期間の潜在株
式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から前第3四半期累計期間の末日までの平均
株価を期中平均株価とみなして算定しております。
2.2019年7月12日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益額及び
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
3.当第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
19/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2020年6月12日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり資金の借入を実行いたしました。
①資金使途 事業資金
②借入先 株式会社みずほ銀行
③借入金額 300,000千円
④借入日 2020年6月30日
⑤借入利率 1カ月TIBOR+0.5%
⑥借入期間 5年
⑦担保提供の有無 無
20/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
2 【その他】
該当事項はありません。
21/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
22/23
EDINET提出書類
and factory株式会社(E34238)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年7月14日
and factory株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
藤 原 選
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 江 村 羊 奈 子 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株
式会社の2019年9月1日から2020年8月31日までの第6期事業年度の第3四半期会計期間(2020年3月1日から2020年5
月31日まで)及び第3四半期累計期間(2019年9月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の2020年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終
了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
なかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
23/23