ピクセルカンパニーズ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月30日
【会社名】 ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】 PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 357,000,000円
第11回新株予約権証券 30,858,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,393,858,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
普通株式 2,100,000株 る標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．2020年７月30日（木）に開催された取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
357,000,000 178,500,000
その他の者に対する割当 2,100,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 357,000,000 178,500,000
2,100,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は178,500,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
170 85 －
100株 2020年８月19日 2020年８月19日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所
へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅
いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部 東京都港区六本木六丁目７番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 神田支店 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
139,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 30,858,000円
新株予約権１個につき222円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.22円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年８月19日（水）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都港区六本木六丁目７番６号
申込取扱場所
ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部
2020年８月19日（水）
割当日
2020年８月19日（水）
払込期日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 神田支店
（注）１．2020年７月30日（木）に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契
約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,900,000株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金170 円と する。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由に該当する場
合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額
を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使により
2,393,858,000円
株式を発行する場合の株
（注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
式の発行価額の総額
利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
少します。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年８月19日（本新株予約権の払込完了以降）から2022年８月18日までとする。（但し、
別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又
は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
る。）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部
払込取扱場所 東京都港区六本木六丁目７番６号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 神田支店
東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の
（１） 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件
値が20取引日連続し て、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が
別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行う
ことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金222円で、当該取得日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本
取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日
目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得
請求権を喪失するものとする。
（２） 当社は、新株予約権者が別欄「新株予約権の行使指示」欄に基づく指図に従った本
新株予約権の行使を行わない場合、当社取締役会が別途定める取得日の10取引日前
までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日におい
て本新株予約権１個につき金222円で、当該指図に従った行使を行わなかった本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。
（３） 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使又は喪失した後、再び本項に基づく取
得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するもの
とし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。
本項に基づく取得請求権により、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選、
その他合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の行使指示 当社は、新株予約権者に対して、いつでも本新株予約権の行使を指図することができ、この
場合、新株予約権者は、当該指図から10取引日以内に、当該指図に係る本新株予約権を行使
しなければならない。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再
事項 編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
います。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条
件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
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残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開
始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行
使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）および
その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,750,858,000 18,975,000 2,731,883,000
（注）１．発行諸費用の概算 額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額には、登記費用約13,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,000,000円、割当予定先
調査費用約1,000,000円、新株予約権の算定費用（東京フィナンシャル・アドバイザーズ、東京都千代田区
永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）2,475,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれてお
ります。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
ざいます。
（２）【手取金の使途】
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① グループ運転資金 200百万円 2020年８月～2021年１月
② エンターテインメント事業
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 110百万円 2020年８月～2021年６月
③ ディベロップメント事業
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 47百万円 2020年８月～2022年８月
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
② エンターテインメント事業
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 890百万円 2020年８月～2022年7月
③ ディベロップメント事業
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 984百万円 2020年８月～2022年８月
④ ディベロップメント事業
リゾート用地に係る仕入資金の一部 500百万円 2020年８月～2020年12月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
資金使途の内容は以下のとおりです。
当社は、本新株式の発行及び新株予約権により調達した資金を①グループ運転資金、②エンターテインメント事
業におけるIRコンソーシアムへの投資及び自治体の選定やパートナー等の選定等組成準備資金、③ディベロップメ
ント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に、新株予約権により調達した資金を④リゾート用地に係る
仕入資金の一部に充当することを計画しております。なお、新株予約権により調達する資金については、行使指示
条項が設けられておりますが、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、調達額が減少いたします。その場合、上記のとおりその他の資金調達手段の検討または資
金の使途又は金額を変更する予定です。
《本新株式の発行により調達する資金》
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① グループ運転資金
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの販売にお
いて、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定
程度かかるものと想定しております。また、システムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテ
レワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ており、回復には一定程度かかるものと想定しております。
このような状況のもと、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しいことから、今回実施する資金調達において
調達した資金のうち200百万円をグループ運転資金の一部に充当することを計画（支出予定時期：2020年８月から
2021年１月）しております。なお、2021年２月以降の運転資金については、当社グループ事業から得た収益をもって
運転資金を賄うことを予定しております。
《本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金》
② IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金
当社グループは、これまで、当社子会社であるピクセルゲームズ株式会社（本社：東京都港区六本木六丁目７番６
号、代表者：代表取締役 吉田 弘明、以下、「PXG」といいます。）にて、カジノ向けゲーミングマシンの開発・
製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行ってまいりました。
当社グループは、各事業活動を通して「IR」が共通のキーワードとなり、今後の事業成長においても「IR」をキー
ワードとする事業に取り組む（エンターテインメント事業はもちろんのこと、システムイノベーション事業において
は、金融機関向けシステム開発・受託のノウハウを有しており、カジノシステム、セキュリティシステム開発・受託
に取り組んでまいります。また、ディベロップメント事業においても、IR施設の周辺では、リゾート開発、都市再開
発が進むことや、ラスベガスのIR施設においては、再生可能エネルギーで半数以上の使用電力が賄われている等、
「IR」を中心とした事業に取り組んで参ります。）ことが当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながる
ものと想定されることから、「IR」をキーワードとした事業に積極的に取り組んでいくことといたしました。このよ
うな当社グループの事業背景から、日本国内において法整備が進む日本版IRへの参入を検討してまいりました。
このような状況のもと、当社グループは、日本のIRコンソーシアム組成の初期段階から関係していくこが今後の
国内IR事業及びコンソーシアム内における当社グループの地位の確立等につながるものと考え、日本のIRに進出を
検討する企業とともにコンソーシアムの組成に係る調査、企画等に取り組んでまいりました。
現在、IRコンソーシアムへの投資方法として、地方都市を中心としたエリアにてⅰ海外パートナー企業等との共同
組成、ⅱ当社が中心となり新たにIRコンソーシアムを組成のいずれかの方法にて行うことを計画しております。
IRコンソーシアムの組成に際しては、まず各地方自治体において独自の形式にて実施方針を策定し、事業者選定、
国への認定申請が実施されます。具体的には、情報提供依頼（RFI）や事業構想公募（RFC）、事業提案公募（RFP）
というプロセスを経て、実施方針の策定やIR事業者の選定を行うこととなります。地方自治体にパートナー選定され
るまでのこれらの工程では主に、情報提供や提案をする事業者がその費用を負担するため、その費用をIRコンソーシ
アムに投資した資金で充当することを計画しております。
具体的な費用としては、事業者選定工程において下記の費用に充当することを計画しております。
１．調査・分析資料作成費 70百万円～140百万円
一般的には外資系大手監査法人などが提供するコンサルティングサービスを採用しております。カジノを含むIR
の特異性から、国内には先行事例がなく、海外での実績を持つコンサルティングファームの採用を計画しており
ます。
２．建築設計費 210百万円～350百万円
建築設計会社への依頼となりますが、IR設計の専門知識を備えた企業は数少ないことから、IR設計実績を持つ海
外建築設計会社への依頼を検討しておりますが、国内の建築設計会社も含めた連合体での建築設計を検討してお
ります。
３．建築設備設計費 70百万円～140百万円
海外IR開発においてはMEP（Mechanical, electrical, plumbing）と呼ばれており、建築に関わる機械・電気・
配管を中心とした設計となり、国内企業に対し依頼することを検討しております。
４．その他諸経費及び投資資金 370百万円
人件費・活動費・諸経費等として210百万円、投資資金として160百万円となります。
※上記１～４の金額は、当社が海外のIR事業者にヒアリングした海外IR施設のIRコンソーシアム組成準備費用
実績を基準として概算金額を予算として示しているにすぎず、実際には、IRコンソーシアム組成時には個別案
件毎に別途費用の見積りを行うため、調達資金に過不足が発生する可能性があります。また、割当予定先であ
るＴＴＬ社はIRコンソーシアムの組成等におけるノウハウを有していることから、長期間及び不確定要素の多
い当該資金使途に調達した資金を充当することに理解いただいており、引受けるものとなります。
資金の充当順位については、本新株式の発行により調達した資金のうち110百万円を調査・分析資料作成費の
一部、建築設計費の一部、その他諸経費の一部に充当し、本新株予約権の発行により調達した資金を順次充当
していくことを計画しております。
当社のIRコンソーシアムへの出資や資金の支出については、取り組みの形態により会計処理が異なる可能性
があり、適宜会計監査人等と協議のうえ会計処理を行うことを予定しております。
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当社グループにおいては、ゲーミングマシンの開発製造等やコンソーシアム組成に係る調査、企画等に取り
組んでおりますが、当社が海外IR事業者と国内企業とのハブとしての役割を担うことから今回のIRコンソーシ
アム組成等に関しては当社が組成準備からRFPまでの初期資金を負担することにより、コンソーシアムにおける
地位の確立を計画しております。
なお、IRコンソーシアムへの投資等の回収時期については、順調に進んだと仮定して2022年にIR認定区域整備
計画の認定がなされ、その後建設が開始され、建物建設後にカジノ委員会からライセンスが付与されることとな
ることから早くても2027年以降の収益化となるものと想定しております。
＜当社グループの役割＞
当社グループはIRコンソーシアムにおいて下記の役割を担うことを予定しております。
１．調査・分析資料の作成及び作成支援
２．建築設計会社の選定
３．建築設備設計会社の選定
４．IR事業者の選定・誘致
５．IRコンソーシアム参加事業者の選定・誘致及び取り纏め
６．その他IRコンソーシアム組成に係る諸業務
また、海外IR事業者と国内企業とのハブとしての役割を担うことを予定しております。
なお、上記当社グループの役割については、割当予定先である株式会社ＴＴＬリゾーツとの資本業務提携に基づ
き下記提携内容のとおり連携を図り実施していくことを計画しております。なお、資本業務提携契約締結後、速や
かに具体的な取り組みについて検討を開始する予定です。
＜ＴＴＬリゾーツとの提携内容＞
・ＩＲコンソーシアムの共同組成
・ＩＲ事業者の誘致
・ＩＲに関連する事業者等の誘致
・その他上記に関連付随する業務
＜コンソーシアムの組成と役割＞
コンソーシアムは通常複数の事業者によって組成される集合体であり、海外のカジノ運営事業者や国内及び地元
企業などの構成員から成るものとなります。IR開発の実現性が高まると共に、段階的に参加企業の数や投資規模が
増えていくことになります。例えばコンソーシアムに参加する各自治体の公募プロセスが進めば、その自治体及び
コンソーシアムが最終的にIR認定を受ける可能性が高まるため、より多くの投資が集まりやすくなります。IR開発
の実現性が高まったコンソーシアムへの参画は開発の実現性と比例して開発に係る金額が大きくなることから必要
投資額は大きくなる傾向があります。
＜当社が進めるコンソーシアムの形＞
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＜コンソーシアム組成の理由＞
・日本政府は観光振興及び地域経済の振興をIR推進の主な狙いとしているため、日本全国または各地域の経済に精
通した日本企業・地元企業との連携が重要となります。
・カジノ事業の運営実績を求められるため、その経験のない日本企業が運営実績の豊富な海外IR事業者と組むこと
で、世界最高水準の日本型IRの開発がより実現可能となります。
・統合型リゾートを構成するゲーミング施設以外の要素施設（MICE※、宿泊施設、観光魅力増進施設、送客機能施
設など）の開発・運営ノウハウも求められるため、各領域を複数企業で担うべき大規模な事業となります。
・投資規模の観点からも、複数企業が協業することで、より大規模な投資と事業リスクの分散が可能となります。
※MICEとは、企業等の会議（Meeting）、企業等が行う報奨、研修旅行（Incentive Travel）、国際機関・団体・
学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市・イベント（Exhibition/Event）の頭文字のことであり、多
くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称です。
IR事業者及び日本企業のコンソーシアムの組み方は様々でありますが、コンソーシアムを形成していることが応募
の前提になるため、いずれの事業者も「地方自治体による事業者選定」までに組成が必須となります。
上記費用の支出時期については、2021年１月から７月までに各地方自治体は区域整備計画の認定を申請する必要
があることから、割当日以降2022年７月頃までに随時各項目へ充当していくことを計画しております。
なお、IR事業の今後についての懸念として、このようなスケジュールの延期が各候補都市の動きにも影響するた
め、現状の既にIR誘致を公式表明済みの４都市がリードする競争の構図が変わる可能性もあります。弊社は、引き
続き各都市の動きを注視すると共に、自社の可能性を最大限に活かせる形で事業活動を続けて参ります。
一方で、特定複合観光施設区域整備法（IR整備法）では、日本におけるIR認定区域整備計画の上限数を３と定め
られており、当社グループが組成に関わるコンソーシアムの整備計画を申請する区域が、国に認定される全国３ヶ
所の中に選ばれない可能性があります。但し、当社グループは日本のIRに進出し、「IR」をキーワードとする事業
に取り組むことがグループ全体の企業価値向上、収益性の安定化につながるものと想定しており、既存コンソーシ
アムへの一部参加も視野に取り組み、本新株式の発行及び新株予約権により調達した資金の一部を充当する可能性
があります。また、当社グループが取り組むIRコンソーシアムの開発の実現性に比例して追加出資する可能性があ
り、その場合には他のコンソーシアムへの支出を抑制し、資金を充当または、別途資金調達により追加出資分の資
金の調達いたします。しかしながら、IR認定区域整備計画に指定されず、既存コンソーシアムへの一部参加がかな
わなかった場合には、IRコンソーシアムの組成等に使途した資金が全額損失となります。割当予定先であるＴＴＬ
社は既存コンソーシアムへの一部参加に伴う資金使途の変更やIRコンソーシアムへの参加が出来なかった場合の損
失リスクも踏まえ本件引受け及び資本業務提携を行うものとなります。
なお、上記資金使途の変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
※IR認定区域整備計画とは、国土交通大臣が、国が定める基本方針への適合性やIR事業の一体性など、法に定める
基準に適合すると認めて認定した区域となります。
上記スケジュールについては、現時点で国及び地方自治体等が公表している情報に基づき策定しておりますが、
新型コロナウイルス等の影響により変更となる可能性がございます。
なお、大阪など地方自治体によっては、新型コロナウイルスの影響による手続きの延期を決定しているところも
ありますが、現時点で国の方針の変更は発表されておりません。このような状況を踏まえ、延期を決定していない
自治体での手続きは変わらず準備が進められているため、当社グループも遅延を前提とせず、コンソーシアムの組
成準備等を進める必要があることから現時点での資金調達を実施するものとなります。
③ 太陽光発電所に係る仕入資金の一部
当社グループは、ピクセルエステート株式会社（以下「PXE社」といいます。）において太陽光発電施設等の開
発・施工・買取・販売等を行っております。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち1,031百万円（本新株式：47百万円、本新株予約権：984百万
円）は、当社からPXE社に貸付を行い、PXE社においては販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入
資金に充当することを計画（支出予定時期：2020年８月から2022年８月）しております。
太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによる買取価格
は下がってきておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得
が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定しております。当社グループとしては、資金
の回転効率の高い販売用の太陽光発電施設の仕入資金の一部に充当することを予定しております。
《本新株予約権の発行により調達する資金》
④ リゾート用地に係る仕入資金の一部
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当社グループは、前述の通り「IR」を共通キーワードとし、各事業活動に取り組んでおります。当社子会社のPXE
社におけるディベロップメント事業においても現在IRと親和性の高いリゾート開発として、沖縄県宮古島市にて共
同事業によるリゾートホテル開発用地の仕入れを進めており、未使用農用地の農用地区域の除外にかかる要望書を
宮古島市に提出し、受理されております。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち500百万円は、当社からPXE社に貸付を行い、PXE社において現
在進める宮古島リゾートホテル開発における用地仕入資金、追加用地仕入資金等の仕入資金、開発諸経費に充当す
ることを計画（支出予定時期：2020年８月から2020年12月）しております。
なお、宮古島市による未使用農用地の農用地区域の除外がなされなかった場合には、本件用地の仕入資金等は返
金されます。仕入資金等が返金された場合には、他の資金使途に充当する予定であり、資金使途の変更があった場
合には、速やかに開示・公表させていただきます。
＜新株式及び第９回新株予約権で調達した資金（962百万円）の充当状況（取締役会決議日：2019年２月14日）＞
当社は、2020年４月27日開催した取締役会において、下記のとおり資金使途について変更することを決議いたしま
した。なお、2020年４月27日付で「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表しており、本日付で「（訂正）「資金
使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」を公表いたします。
IR事業（現エンターテインメント事業、以下「エンターテインメント事業」といいます。）につきましては、当
初は、新設予定の子会社に貸付を行い、同社にてLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社、以下
「PXG社」という。）が開発・製造したゲーミングマシン350台を購入する計画で資金調達を行いました。そのた
め、子会社設立並びに設立時期について度重なる検討をしてまいりましたが、当社子会社であるLTJ社をピクセル
ゲームズ株式会社に2019年８月に商号変更したことで、グループ内及び事業展開の見直しを図り、子会社設立を取
止めピクセルゲームズ株式会社へ集約することといたしました。その結果、ピクセルゲームズ株式会社へ貸付を行
い、ピクセルゲームズ株式会社では仕入・製造等の運転資金に充当されています。
e-sports事業につきましては、e-sports事業への取組や協業先等の選定を行ってまいりましたが、当社の基準に
適合せず、実行までに至らなかったことから投融資を見送り、現在、e-sportsに関連するコンサルティングを行っ
ております。なお、2020年２月13日付の「2019年12月期決算短信」よりIR事業及びe-sports事業は事業体を一括
し、セグメント名称をエンターテイメント事業へ名称変更いたしております。
再生可能エネルギー事業につきましては、当事業の名称を2020年２月13日付の「2019年12月期決算短信」より
ディベロップメント事業へ変更し、太陽光発電所及びリゾート用地の仕入販売を行うようになったことから、当該
事業に係る仕入資金への充当が当社グループの収益につながると考え、エンターテインメント事業におけるゲーミ
ングマシンの保有に充当を予定していた資金の一部及びe-sports関連事業者への投融資に予定していた資金を太陽
光発電所及びリゾート用地に係る仕入資金への充当に変更いたしました。
また、当初新株予約権の行使により調達した資金をディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資
金の一部に充当する予定でありましたが、ディベロップメント事業における資金需要の優先度から新株式の発行に
より調達した資金の一部（77百万円）を充当しております。なお、新株式の発行により調達した資金を充当予定で
あったエンターテイメント事業におけるゲーミングマシンの保有（仕入・製造等の運転資金）については、ディベ
ロップメント事業における資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一部（49百万
円）を充当しております。
当社事業との関係構築及び強化を目的に2019年５月に協業先である合同会社IGK（所在地：東京都中央区銀座六丁
目６番１号銀座風月堂ビル５階、代表者：代表社員 片田朋希）に95百万円・協業予定先である株式会社NICO（所
在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目３番３号、代表者：代表取締役 山下和彦）に対し2019年４月に98百万円、
2019年６月に95百万円を一時的な資金として貸付ており、貸付資金の一部に新株予約権の行使により調達した資金
（116百万円）を流用しましたが、貸し付けた資金については全額返済されております。協業先とは、M&A案件にて
当社が買主側、協業先が売主側に立ちプロジェクトを進めておりました。協業予定先については、前述したM&A案件
において、買主側から対象会社が保有する不動産（ホテルプロジェクト）の処分を求められており、協業予定先は
当該物件の売却に取り組んでおり、協業先からの紹介で、協業予定先から当該物件の販売の申し入れを受けまし
た。当社グループでは太陽光発電施設（投資物件）の販売事業を行っており、当社グループの顧客に対して投資物
件として当該物件の紹介が可能であったことや宅地建物取引業者であったことから、案件が成約することにより事
業拡大につながるものと想定しておりました。そのような状況のなか、協業先及び協業予定先から一時的な運転資
金等として借入の申し出があり、貸付期間が短期であったことや、今後の関係強化を目的に貸付を実施いたしまし
た。
一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて資金
供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金や子会社の必要資金を
賄っておりますが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の資金繰り事情により、調達した資金
の一部が当社運転資金（43百万円）やシステムイノベーション事業におけるシステム開発等における人件費及び外
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注費等（50百万円）の支払に流用しました。その後自己資金にて当初資金使途であるエンターテインメント事業に
おける仕入・製造等の運転資金及びディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金等には充当され
ているものの、調達資金の充当時点では、当社運転資金及びシステムイノベーション事業におけるシステム開発等
における人件費及び外注費等の支払に流用していたことから変更に至っております。
資金使途の変更前及び変更後は以下のとおりとなります。
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
IR事業
当社子会社の設立費用 20百万円 2019年３月～2019年４月
当社子会社への貸付
170百万 円 2019年３月～2019年６月
（当該子会社における使途： ゲーミングマシンの保有 ）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
IR事業
当社子会社への貸付
2019年３月～2020年３月
310百万円
（当該子会社における使途： ゲーミングマシンの保有 ）
再生可能エネルギー事業
当社子会社への貸付
（当該子会社における使途：太陽光発電所に係る仕入 2019年３月～2020年12月
203百万円
資金の一部 ）
e-sports事業
e-sports関連事業者への投融資 250百万円 2019年３月～2020年３月
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期 充当済金額
エンターテインメント事業
当社子会社への貸付
（当該子会社における使途： 仕入・製造等の 101百万円
101百万円 2019年３月～2020年３月
運転資金 ）
ディベロップメント事業
太陽光発電所にかかる仕入資金の一部 77百万円 2019年３月～2019年４月
77百万円
当社運転資金 11百万円 2019年３月
11百万円
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＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期 充当済金額
エンターテインメント事業
当社子会社への貸付
2019年３月～
（当該子会社における使途： 仕入・製 49百万円
49百万円
2020年３月
造等の運転資金 ）
ディベロップメント事業
当社子会社への貸付
（当該子会社における使途： 太陽光発 2019年３月～
502百万円
502百万円
電所及びリゾート用地に係る仕入資金
2020年12月
の一部 ）
システムイノベーション事業
2019年４月～
システム開発等における人件費及び外
50百万円 105百万円
注費等
2019年６月
2019年４月～
105百万円
協業予定先に対する貸付 105百万円
2019年６月
11百万円
協業先に対する貸付 11百万円 2019年５月
2019年４月～
43百万円
当社運転資金 43百万円
2019年６月
上記の結果、充当状況は下記のとおりとなります。
「エンターテインメント事業」においては、ゲーミングマシンの保有（仕入・製造等の運転資金）に150百万円を
充当しております。
「ディベロップメント事業」においては、太陽光発電所及びリゾート用地にかかる仕入資金の一部として580百万
円を充当しております。
「システムイノベーション事業」においては、システム開発等における人件費及び外注費等として50百万円を充
当しております。
「協業予定先に対する貸付」として、105百万円を充当しております。
「協業先に対する貸付」として、11百万円を充当しております。
「運転資金」として、55百万円を充当しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社TTLリゾーツ
東京都港区六本木六丁目１番20号７F
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 津村 靖権
ａ．割当予定
資本金 １万円
先の概要
・統合型リゾートの開発に関する調査、企画、設計及びコンサルティ
事業の内容 ング
・前号に附帯関連する一切の事業
津村 靖権 100％
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、太陽光発電施設やリゾート用地の開発・販売等を行う「ディベロップメント事業」、金融機関向
けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託
事業を行う「システムイノベーション事業」、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケー
ションの企画・開発・販売及びe-sportsに関連するコンサルティングを行う「エンターテインメント事業」をコア事
業とし、それぞれの事業における周辺事業の需要の増加に伴い事業領域の拡大を図り、グループ全体の企業価値向上
に向け、各事業における収益性の安定化を進めております。
当社は、2018年12月期までにおいて、事業再編及び成長事業への先行投資を概ね一巡させ、2019年12月期において
は、先行投資の回収及び事業の成長ステージへの移行期間と位置付け、各事業セグメントの収益性の安定化及びグ
ループ全体の抜本的なコストの見直しによる費用削減を推進いたしました。また、各事業セグメントの抜本的なコス
トの見直しに取り組むとともに期ずれが課題であった「ディベロップメント事業」において、工程管理の徹底を図り
ました。
上記の取組の結果、2019年12月期においては、各事業セグメントで利益を計上し、連結売上高2,516百万円（前期
比7.0％増）、連結営業利益46百万円（前年同期は営業損失1,096百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益49百万
円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,544百万円）となりました。
当社は、当社グループの事業活動を通じて「IR」が各事業セグメントの共通キーワードとなり、今後の事業成長に
おいても「IR」をキーワードとする事業に取り組む（エンターテインメント事業はもちろんのこと、システムイノ
ベーション事業においては、金融機関向けシステム開発・受託のノウハウを有しており、カジノシステム、セキュリ
ティシステム開発・受託に取り組んでまいります。また、ディベロップメント事業においても、IR施設の周辺では、
リゾート開発、都市再開発が進むことや、ラスベガスのIR施設においては、再生可能エネルギーで半数以上の使用電
力が賄われている等、「IR」を中心とした事業に取り組んで参ります。）ことが当社グループの企業価値向上、収益
性の安定化につながるものと想定されることから、「IR」をキーワードとする事業に積極的に取り組んでいくことと
いたしました。このような当社グループの事業背景から、日本国内において法整備が進む日本版IRへの参入を検討し
てまいりました。
IRとは、カジノのほかホテルや劇場、国際会議場や展示場などのMICE施設、ショッピングモールなどが集まった複
合的な施設のことであり、Integrated Resortの頭文字の略で、統合型リゾートとも呼ばれており、我が国における
IRの導入については、「単なるカジノ解禁ではなく、また、IR事業を認めるだけのものではなく、世界の人々を惹き
つけるような我が国の魅力を高め、大人も子供も楽しめる新たな観光資源を創造するもの」とされており、コンソー
シアム参加事業者に対して、民間事業者ならではの創意工夫を活かした①世界で勝ち抜くMICEビジネスの確立、②滞
在型観光モデルの確立、③世界に向けた日本の魅力発信等により、「観光先進国」としての日本を実現していくこと
が求められております。海外においては１事業者がIR施設の運営を行っているケースがありますが、日本版IRにおい
ては、我が国の基本方針から海外のカジノ運営事業者や日本・地元企業などの構成員から成るコンソーシアム（以下
「IRコンソーシアム」といいます。）の組成が必要となります。
IRコンソーシアムの組成に際しては、まず各地方自治体において独自の形式にて実施方針を策定し、IR事業者（IR
コンソーシアム）の選定、国への認定申請が実施されます。具体的には、各地方自治体が情報提供依頼（RFI）や事
業構想公募（RFC）、事業提案公募（RFP）というプロセスを経て、実施方針の策定やIR事業者（IRコンソーシアム）
の選定を行うこととなります。
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このような状況のもと、当社グループは、前述５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］のとおり
日本のIRコンソーシアム組成の初期段階から関係していくことが今後の国内IR事業及びコンソーシアム内における当
社グループの地位の確立等につながるものと考え、日本のIRに進出を検討する企業とともにコンソーシアムの組成に
係る調査、企画等に取り組んでまいりました。
当社グループとして日本のIRコンソーシアムに投資又は関与していくことにより、既に海外のIR施設等の運営実績
がある企業や、海外IR施設等との強いリレーションを有している企業とのより強いリレーションを築くことができる
ものと想定しており、海外IR関連企業との強いリレーションを構築することにより、海外のIR施設等に対し当社グ
ループの有する日本文化を発信するゲーミングマシン及びコンテンツを発信することにもつながるものと想定してお
ります。また、当社グループが有するカジノプラットフォームを利用した他社IP（知的財産）戦略（既存のIP所有者
が当社のカジノプラットフォームを活用し、ゲーミングマシンの開発を行います。）においても、海外のIR施設等の
ニーズにマッチしたゲーミングマシン開発につながるものと想定しております。
そのなかで、今後当社グループとしても、コンソーシアムの一員となり、コンソーシアムに対して投資を行ってい
くことが、当社グループの事業基盤を強固なものとし、収益性の安定化、収益性の拡大、企業価値の向上につながる
ものであると想定しております。
当社グループは現在国内で海外企業と国内企業のハブとしてコンソーシアムの組成に関わっており、海外IR企業と
ともに調査、企画等のコンソーシアム組成に向けた準備を進めており、IRに関連したリゾート開発に向けた用地仕入
を行っております。また、再生可能エネルギー発電施設等については、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミッ
ク発生時においても安定した収益が見込めることから、需要が見直されており、継続して仕入れを強化しておりま
す。
一方で、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、ゲーミングマシンの販売においては、渡航制限やカジノ
施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるものと想定し
ております。そのような状況のもと、当第１四半期において連結営業利益11百万円を計上いたしましたが、太陽光発
電所に係る仕入資金やリゾート用地に係る仕入資金等に充当したこと等により当第１四半期末時点での現金及び預金
残高が54百万円になっており手元資金のみではIRコンソーシアムへの投資資金等、リゾート用地に係る仕入資金、太
陽光発電所に係る仕入資金が賄えないことから、最適なタイミングで順次資金を投下できるように当社の手元資金を
強化することを目的として、前述５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］に記載の当社グループに
おける事業拡大を行うための運転資金及び投資資金の資金調達を検討するに至りました。
これらの資金は、当社グループの企業価値向上、収益性の安定化ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であ
り、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにするため
には、早い段階での新たな資金調達が必要であると考えております。当社はこれらの資金の調達方法として、エクイ
ティ・ファイナンス、ローン（社債、リース、ノンリコース等）を想定しておりますが、ローンについては、一定の
時間がかかることから、エクイティ・ファイナンスでの資金調達を検討して参りました。そのような状況の中、コン
ソーシアムの組成に係る調査、企画等でかかわりのあった香港株式市場に上場する投資グループの日本法人の代表を
務めた経験がある津村靖権氏（津村氏が統合型リゾートの開発に関する調査、企画、設計及びコンサルティングを目
的として設立した株式会社ＴＴＬリゾーツ（以下、「ＴＴＬ社」といいます。））との間で直接金融による資金調達
を検討し、当社グループに必要な資金を調達するために、資金調達の確実性を考慮した新株式の発行による資金調達
を交渉してまいりました。津村氏においては上記日本法人代表を務めていた際に、日本国内でのIRコンソーシアムの
組成に携わる等、IRコンソーシアムの組成等に関するノウハウ等を有しており、IR事業者、IR分野に精通する設計事
務所、IRに関連する海外事業者とのリレーションを多数有しており、ＴＴＬ社の取締役であるEddie Woo（胡耀東、
Yao Tung Woo）氏においても投資銀行での経験を活かし、アジア地域で大手のゲーミング会社でIPO責任者として
ゲーミング会社の上場、カジノ施設の買収や多数のカジノプロジェクトに携わった経験を有しております。また、Ｔ
ＴＬ社のパートナーとしてLas Vegas Sandsにて社長兼最高執行責任者を務め、シンガポールのマリーナベイサンズ
の開発事業を終始一貫して率いたWilliam Weidner氏も連ねております。
津村氏とは、当社代表取締役の吉田が2019年６月に国内IRイベントにて面識を持ち、その後も、津村氏との間で、
日本のIRについて企画・相談等、共同してIR事業をすすめる過程で、津村氏がＴＴＬ社を立ち上げることとなり、Ｔ
ＴＬ社が資本業務提携で出資を含めてバックアップし、そのメンバー（役員、パートナー）の協力のもと事業を進め
ていくこととなりました。また、津村氏からは、津村氏がＴＴＬ社設立前においてIR事業に関する業務委託契約に基
づき業務を受託しており、関係性を強化してまいりました。ＴＴＬ社との提携により、今後当社グループが進めるIR
コンソーシアムへの投資及び組成等並びにIR関連事業において、ＴＴＬ社のパートナーとのリレーションを活用し当
該事業を推進していくことにより、当社グループの企業価値向上、収益性の安定化に繋がるものと想定していること
から割当予定先であるＴＴＬ社との間で2020年８月19日付で資本業務提携契約の締結を予定しております。割当予定
先との業務提携内容からも同社を割当予定先とすることが当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながる
ものから同社に対し割当を行うものとなります。なお、資本業務提携については、別途本日公表の「資本・業務提携
に関するお知らせ」をご参照ください。
割当予定先であるＴＴＬ社との交渉において、当社の業績や希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けるこ
とは難しいものの、新株式及び新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権で引き受けたいとの要望があり、
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また、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が27億円であることや資金の支出時期が段階的になることを勘
案した結果、一度に大幅な希薄化が生じることを回避できるメリットがあることから、新株式及び新株予約権を割り
当てる方法で本資金調達を実施することといたしました
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
新株 2,100,000株
新株予約権 139,000個
株式会社ＴＴＬリゾーツ
（その目的となる株式 13,900,000株）
ｅ．株券等の保有方針
① 新 株式
本新株式の割当予定先である株式会社ＴＴＬ社は、本株式の保有目的は純投資を目的とした保有であります。な
お、当社は、割当予定先である株式会社ＴＴＬ社から、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得
した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意す
ることにつき、確約書を取得する予定であります。
② 新株予約権
本新株予約権の割当予定先であるＴＴＬ社の保有目的については、約800万株については資本業務提携を目的と
した中長期保有であり、約590万株については純投資を目的した保有であります。
当社と割当予定先は、2020年８月19日付で資本業務提携契約の締結を予定しており、割当予定先のその他の関係
会社に該当しない範囲（20％未満）の当社株式を資本業務提携を目的として保有し、20％を超える株式については
売却する方針であります。本件ファイナンスで割当てる株式等については、資本業務提携を目的とした中長期保有
目的が約800万株となりますが、当社資金ニーズから当初取得した株式を売却し新株予約権の行使を早めてもらう
よう当社から割当先予定先に依頼したものであります。なお、権利行使が進み議決権所有割合が10%を超えること
となった時点で当社の主要株主に該当することとなります。また、主要株主に該当した場合には別途「主要株主の
異動に関するお知らせ」等にてお知らせいたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるＴＴＬ社の財政状態について確認したところ、ＴＴＬ社は2019年12月19日に統合型リ
ゾートの開発に関する調査、企画、設計及びコンサルティングを事業の目的に設立された法人であり、本新株式及
び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を有していない状況でありました。
そのため、当社は割当予定先であるＴＴＬ社に、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに要する資金
の調達方法について確認したところ、①同社の取締役であり、投資銀行での経験を活かしアジア地域で大手のゲー
ミング会社でIPO管理者としてゲーミング会社の上場、カジノ施設の買収や多数のカジノプロジェクトに携わった
経験のあるYao Tung Woo（胡耀東）氏が代表を務めるMINERVA RESOURCES INTERNATIONAL S.A.（本社：Vistra
Corporate Services Centre, Suite 23, 1 Floor, Eden Plaza, Eden Island, Mahe, Republic of
st
Seychelles.、代表者：Yao Tung Woo（胡耀東））、②esports関連企業である深圳威武 电竞 网络科技有限公司（本
社：深圳市南山区粤海街道蔚藍海岸社区科苑路3331号 阿里巴巴大廈N2棟3階BT01、代表者：取締役 Heng Tang）、
③Las Vegas Sandsにて社長兼最高執行責任者を務め、シンガポールのマリーナベイサンズの開発事業を終始一貫
して率いたWilliam Weidner氏が代表を務めるWeidner Holdings LLC（本社：8240 WCharleston Blvd Ste 3, Las
Vegas, NV, 89117, USA、代表者：William PWeidner）、④株式会社TKコーポレーション（本社：東京都港区元赤
坂1-2-7赤坂Kタワー4階、代表者：代表取締役 木内孝胤、以下「TK社」といいます。）からの借入にて資金を調
達する意向であることを確認いたしました。なお、TK社については当社代表取締役吉田がＴＴＬ社に紹介しており
ます。当社は各貸主と割当予定先との借入契約（Line of Credit Agreement）を確認し、本新株式及び本新株予約
権の発行における払込みまでに、当該借入契約に基づき、各貸主から資金を調達することを確認いたしました。当
該借入契約の内容につきましては、Minerva社から100万USドル（約108百万円）（※１）、深圳威武 电竞 网络科技
社から4,000万人民元（約600百万円）（※２）、Widner社から400万USドル（約432百万円）（※１）を三井住友銀
行の短期プライムレートに５％を加算した年率（最低年率５％）で貸付期間は２年、担保は無しとなっており、TK
社からの借入内容につきましては、２億５千万円を年率５％で貸付期間は５年、担保は無しとなっております。当
社は、割当予定先に貸し付ける各貸主の貸付原資について、①MINERVA RESOURCES INTERNATIONAL S.A.及び②深圳
威武 电竞 网络科技有限公司については自己資金であり、③Weidner Holdings LLCについては、UBS Bank USAからの
借入資金であることを確認いたしました。また、各貸主からは、①MINERVA RESOURCES INTERNATIONAL S.A.から
2020年１月31日現在の残高証明書を受領し、②深圳威武 电竞 网络科技有限公司から2020年２月27日現在の残高証明
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書を受領し、③Weidner Holdings LLCから2020年２月28日現在の借入可能枠を確認し、④TK社については、TK社の
預金通帳の写し及び同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年１月１日付「コミットメ
ントライン設定契約書」（金額：２億円、コミットメント期限：2025年12月31日、コミットメントフィー：年
0.1％、担保：無し）の写しを取得しており、併せて、木内昭胤氏の所有不動産の登記簿謄本を入手し、本新株式
及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を貸付できる十分な現預金を有していることを確認しており
ます。なお、当該借入契約には本新株式及び本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等
に関する条項はございません。新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入契約のみでは、行使金額に満
たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金
で行う予定であることを口頭にて確認しており、当社といたしましては、割当予定先が本新株式（210万株）及び
本新株予約権のうち約590万株については取得した当社普通株式を売却する予定であり、売却で得た資金で中長期
保有分（約800万株）を取得していくことから、割当予定先であるＴＴＬ社の払込みに要する資金については、資
金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしまし
た。
※１ １ドル108円で換算しております。
※２ １元15円で換算しております
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の借入先であるMINERVA
RESOURCES INTERNATIONAL S.A.、深圳威武 电竞 网络科技有限公司及びWeidner Holdings LLC、株式会社TKコーポレー
ション（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先
等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神
田駿河台3-2-1、代表取締役 荒川 一枝）、リスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締
役 小板橋 仁）、及び株式会社クレディセイフ企業情報（東京都港区六本木四丁目８番７号、代表取締役 牧野
和彦）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を
有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題
事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、割当予定先の所在地がレンタルオフィス（バーチャルオ
フィス）であったことからバーチャルオフィス利用契約等の提出を受け確認する等、割当予定先は反社会的勢力等と
の関係がないことが確認できており、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について当該事項はありません。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020
年７月29日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値183円を基準とし、割当
予定先との協議した結果、直前取引日の終値である183円から7.10％ディスカウントした170円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当
により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直
前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているた
め、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準
といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を7.10％とした経緯としましては、当社と割当予定先との発行価額における
交渉の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年4月1日）」に準拠する10％を
超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先の
ディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である183円から
7.10％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である221.70円から23.32％のディスカウン
ト、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である169.73円から0.16％のプレミアム、当該直近取引日までの６
か月間の終値平均である149.58円から13.65％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
に、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、
有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役
会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであ
り、また、7.10％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（3.5億円）の必要性、本第三者
割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規
模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先である株式会社ＴＴＬリ
ゾーツが負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること
及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられておりま
す。
②本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をも
とに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁
目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に
想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020年７月29日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率
（０％）、割引率（リスクフリーレート△0.133％）、ボラティリティ（65.48％）、クレジット・コスト
（25.56％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来
高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年８月19日から2022年８月18日ま
で）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を222円（１株当たり2.22円）と算定いたしま
した。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日
当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に
直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株
予約権１個の払込金額を金222円（１株当たり2.22円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社
の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平
均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには
相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議
日の直前取引日（2020年７月29日）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値
である183円から7.10％ディスカウントした170円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直
前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当
社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
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なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である221.70円から23.32％のディ
スカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である169.73円から0.16％のプレミアム、当該直近取引日
までの６か月間の終値平均である149.58円から13.65％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりま
すが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定
先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一
般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を
決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,100,000株及び
13,900,000株の合計16,000,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数25,486,600株（議決権数254,811
個）に対して、合計62.78％（議決権比率62.79％）の希薄化が生じます。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数13,900,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間におけ
る1日あたり平均出来高は、341,382株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の2.45％であります。本新
株予約権が行使された場合の最大交付株式数13,900,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計
算）で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は28,367株となり、上記1日あたりの平均出来高の8.30％とな
るため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当
社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認
していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付した株
式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「５新規発行による手取金の使途、
（２）手取金の使途に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成
長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の
利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量
及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,100,000株及び
13,900,000株の合計16,000,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数25,486,600株（議決権数254,811
個）に対して、合計62.78％（議決権比率62.79％）の希薄化となり、希薄化率が25%以上となることから、本第三
者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23―６)」に規定する大規模な第三者
割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）本新株式割当後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木六丁目１番20
－ －％ 2,100,000 7.61％
株式会社TTLリゾーツ
号７F
1,500,000 5.88％ 1,500,000 5.43％
中谷 正和 東京都港区
1,447,032 5.67％ 1,447,032 5.24％
吉田 弘明 千葉県千葉市中央区
大阪府大阪市浪速区桜川四丁目
1,351,900 5.30％ 1,351,900 4.90％
株式会社ユニテックス
１番32号
622,489 2.44％ 622,489 2.25％
木村 光修 東京都荒川区
390,982 1.53％ 390,982 1.41％
佐藤 光 東京都新宿区
390,982 1.53％ 390,982 1.41％
松田 康広 山形県天童市
東京都港区赤坂七丁目3-37
株式会社OK INVESTMENTS JAPAN 390,982 1.53％ 390,982 1.41％
プラース・カナダ１階
390,500 1.53％ 390,500 1.41％
片桐 浩治 神奈川県横浜市神奈川区
347,600 1.36％ 347,600 1.26％
伊藤 秀幸 山形県山形市
― 6,832,467 26.80％ 8,932,467 32.38％
計
（注）１．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三
位を切り捨てしております。
２．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年６月30日時点の株主名簿及び2020年７月
29日までに当社が確認した大量保有報告書に基づき算定しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株式の第三者割当後の総議決権数275,811個に対
する割合です。
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(2）本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木六丁目１番20
－ －％ 16,000,000 38.57％
株式会社TTLリゾーツ
号７F
1,500,000 5.88％ 1,500,000 3.61％
中谷 正和 東京都港区
1,447,032 5.67％ 1,447,032 3.48％
吉田 弘明 千葉県千葉市中央区
大阪府大阪市浪速区桜川四丁目
1,351,900 5.30％ 1,351,900 3.25％
株式会社ユニテックス
１番32号
622,489 2.44％ 622,489 1.50％
木村 光修 東京都荒川区
390,982 1.53％ 390,982 0.94％
佐藤 光 東京都新宿区
399,982 1.53％ 399,982 0.94％
松田 康広 山形県天童市
東京都港区赤坂七丁目3-37
株式会社OK INVESTMENTS JAPAN 390,982 1.53％ 390,982 0.94％
プラース・カナダ１階
390,500 1.53％ 390,500 0.94 ％
片桐 浩治 神奈川県横浜市神奈川区
347,600 1.35％ 347,600 0.83 ％
伊藤 秀幸 山形県山形市
― 6,832,467 26.80％ 22,832,467 55.04％
計
（注）１．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三
位を切り捨てしております。
２．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年６月30日時点の株主名簿及び2020年７月
29日までに当社が確認した大量保有報告書に基づき算定しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本件による新株式の割当及び全ての新株予約権の権利
行使後の総議決権数414,811個に対する割合です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての
取締役会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行う理由）
当社は、前述「１ 割当予定先の状況」「ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当により調
達した資金は、①グループ運転資金、②エンターテインメント事業における統合型リゾート（以下「IR」とい
う。）コンソーシアムへの投資及び自治体の選定やパートナー等の選定等、組成準備資金、③ディベロップメント
事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に、また本新株予約権により調達した資金は、上記②、③のほ
か、④リゾート用地に係る仕入資金の一部に充当する予定であり、前述「５ 新規発行による手取金の使途 (2)手
取金の使途」に記載の日本のIRコンソーシアム組成の初期段階から関係していくことが今後のIR事業における地位
の確立等につながるものと考え、日本のIRに進出を検討する企業とともにコンソーシアムの組成に係る調査、企画
等に取り組んでまいりました。
日本のIRに進出を検討している企業は、既に海外のIR施設等の運営実績がある企業や、海外IR施設等との強いリ
レーションを有している企業が多く、当社グループとして日本のIRコンソーシアムに投資又は関与していくことに
より、このような海外IR関連企業とのより強いリレーションを築くことができるものと想定しております。海外IR
関連企業との強いリレーションを構築することにより、海外のIR施設等に対し当社グループの有する日本文化を発
信するゲーミングマシン及びコンテンツを発信することにもつながるものと想定しております。また、当社グルー
プが有するカジノプラットフォームを利用した他社IP（知的財産）戦略（既存のIP所有者が当社のカジノプラット
フォームを活用し、ゲーミングマシンの開発を行います。）においても、海外のIR施設等のニーズにマッチした
ゲーミングマシン開発につながるものと想定しております。
また、そのなかで、今後当社グループとしても、コンソーシアムの一員となり、コンソーシアムに対して投資を
行っていくことが、当社グループの事業基盤を強固なものとし、収益性の安定化、収益性の拡大、企業価値の向上
につながるものであると想定しております。
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当社グループは現在国内でコンソーシアムの組成に関わっており、海外IR企業とともに調査、企画等のコンソー
シアム組成に向けた準備を進めております。一方で、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、ゲーミング
マシンの販売においては、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ
施設の再稼働には一定程度かかるものと想定しております。そのような状況のもと、当第１四半期において連結営
業利益11百万円を計上いたしましたが、太陽光発電所に係る仕入資金やリゾート用地に係る仕入資金等に充当した
こと等により 当第１四半期末時点での現金及び預金残高が54百万円になっており手元資金のみではIRコンソーシ
アムへの投資資金等、リゾート用地に係る仕入資金、太陽光発電所に係る仕入資金が賄えないことから、最適なタ
イミングで順次資金を投下できるように当社の手元資金を強化することを目的として、公募増資、株主割当又は新
株予約権によるライツ・オファリング等ではなく、株式会社ＴＴＬリゾーツに対する第三者割当増資の方法による
ことが、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認識しております。
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
前述「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び
本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,100,000株及び13,900,000株の合計16,000,000株となり、2020年６月
30日現在の発行済株式総数25,486,600株（議決権数254,811個）に対して、合計62.78％（議決権比率62.79％）の希
薄化が生じることとなります。
しかしながら、前述「３ 発行条件に関する事項」「(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判
断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長して
いくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益に
つながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希
薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われる
ものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第
三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（２）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
前述「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当
することから、当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行とは異なり、直ちに株式の希薄化をも
たらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があ
ることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総
会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこ
とから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当
性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である宍田拓也弁護士（シシダ法律事務所）、
櫻井紀昌氏（当社社外監査役）、都築孝明氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下
「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内
容の意見書を2020年７月29日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（本第三者委員会の意見の概要）
（ア）意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
（イ）意見に至る理由
ⅰ 資金調達の必要性
(i-１)本第三者割当の目的
本第三者割当により調達した資金は、①グループ運転資金、②エンターテインメント事業における統合型リ
ゾート（以下「IR」という。）コンソーシアムへの投資及び自治体の選定やパートナー等の選定等、組成準備
資金、③ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に、また本新株予約権により調
達した資金は、上記②、③のほか、④リゾート用地に係る仕入資金の一部に充当することを予定しているとの
ことである。
(i-２)グループ運転資金について
対象会社は、当第１四半期においては連結営業利益11百万円を計上したものの、仕入れ資金の増加等により
当第１四半期末時点での現金及び預金残高が54百万円になっている。
他方、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、ゲーミングマシンの販売においては、渡航制限やカジ
ノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるもの
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と想定される。また、システムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテレワーク導入等
からインハウス型の受託案件に影響が出ており、回復には一定程度かかるものと想定される。
したがって、このような状況の下では対象会社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいも
のと考えられ、対象会社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。
(i-３)IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金について
対象会社グループは、「IR」を各事業セグメントの共通キーワードとして、今後の事業成長においても
「IR」をキーワードとする事業に取り組むことを計画している。そして、対象会社グループは、ゲーミングマ
シンの開発製造等やコンソーシアム組成に係る調査、企画等に取り組んでいるものの、IR事業者（カジノオペ
レーター企業等）と異なり、IR要件を満たすために必要不可欠な組織ではないことから、日本のIRコンソーシ
アム組成の初期段階から関係していくことが今後のIR事業における地位の確立等につながるとの考えの下、日
本のIRに進出を検討する企業とともにコンソーシアムの組成に係る調査、企画等に取り組んできた。
そのなかで、対象会社グループがIRコンソーシアムの一員として地位を確立することが、対象会社の事業基
盤を強固なものとし、収益性の安定化、収益性の拡大、企業価値の向上につながるものと想定される。
また、対象会社グループはIR要件を満たすために必要不可欠な企業ではないことから、対象会社がIRコン
ソーシアム組成の準備からRFPまでの初期資金を負担することによって対象会社がIRコンソーシアムにおける
地位の確立に資するものと考えられる。
他方、対象会社グループの置かれた状況からは、手元資金や事業収益のみでIRコンソーシアムへの投資資金を
賄うことは困難である。
したがって、対象会社がIRコンソーシアムの一員として地位を確立し、収益性の安定化、収益性の拡大、企
業価値の向上を図るために本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
(i-４)ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金について
対象会社グループは、ピクセルエステート株式会社において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等
を行っており、本第三者割当により調達した資金のうち一部について、販売用の太陽光発電施設に係る開発・
施工・買取等の仕入資金に優先して充当することを計画しているとのことである。
太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設について、固定買取価格の見直しによる買取価格
は下がってきているものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲
得が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定しているという対象会社の説明に照らし
ても合理性のある内容と考えられる。
(i-５)リゾート用地に係る仕入資金について
前述のとおり、対象会社グループは、「IR」を共通キーワードとして各事業活動に取り組んでいるが、対象
会社グループが行うディベロップメント事業においても、IR施設の周辺では、リゾート開発、都市再開発が進
むことが想定される。そして、ディベロップメント事業を手がける対象会社子会社のピクセルエステート株式
会社においても、現在IRと親和性の高いリゾート開発として、沖縄県宮古島市にてリゾートホテル開発用地の
仕入れを進めている。本第三者割当により調達した資金のうち一部についても上記沖縄県宮古島のリゾートホ
テル開発の仕入資金、開発諸経費に充当する計画とのことであり、合理性のある内容と考えられる。
(i-６)小括
以上のような点を踏まえ、第三者委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当は、対象会社グループの
運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることが可能であ
り、対象会社グループの企業価値向上、収益性の安定化並びに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、対
象会社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるという対象
会社の説明に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する対象会社
の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、対象会社によって必要で
あると認められる。
ⅱ 本第三者割当の相当性
(ⅱ-１)他の手法との比較
前述の資金の必要性からすると、銀行借入や普通社債による調達も考えられる。しかし、前述のとおり調達
した資金の使途が初期のIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金等であることに鑑みると、これらの方法
による調達は困難であるとともに、相当な時間を要すると思料される。
エクイティ・ファイナンス手法での資金調達については、公募増資や株主割当増資の手法も考えられる。しか
し、対象会社においては数年にわたり無配の状況が続いていること等を踏まえると、いずれも参加率が不透明
であり、対象会社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であること、相当な時間を要すると考えられる
ことから、これらの手法の実効性は低いと思料される。
また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型
新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される
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という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた
場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。
以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。
(ⅱ-２)増資金額の妥当性（資金使途の合理性）
ア グループ運転資金について
対象会社は前期第34期こそ営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、その前３期は当
期純損失を計上しており、対象会社の収益性が安定化しているとまではいい難い状況にある。さらには、新型
コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い対象会社グループの事業にも影響が出ており、回復には一定程度か
かるものと想定される。そうとすれば、本第三者割当により調達した資金のうち200百万円をグループ運転資
金の一部に充当することには合理性が認められる。
イ IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金について
IRコンソーシアムの組成に際しては、まず各地方自治体において独自の形式にて実施方針を策定し、事業者
選定、国への認定申請が実施されることとなる。そして、IR要件を満たすために必要不可欠な企業とはいえな
い対象会社は、IRコンソーシアム組成の準備からRFPまでの初期資金を負担することによってIRコンソーシア
ムにおける地位を確立するという考えから、本第三者割当により調達した資金の一部を、調査・分析資料作成
費用や建築設計費、建築設備設計費、人件費その他の諸経費に充当することを計画している。IR開発自体が我
が国において初めての取組みであること、対象会社が充当を計画している上記資金使途は実際の案件毎に確定
するものであることからすると、対象会社が計画している各金額において不確定要素があることは否定できな
い。しかしながら、対象会社は、実績のある海外のIR事業者にIR施設のIRコンソーシアム組成準備費用実績を
ヒアリングしているほか、実績のあるコンサルティングファーム等から見積もりをとるなど可能な限り具体的
な金額を明確にしようとしている。
対象会社グループにおいては、エンターテイメント事業として、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製
造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関するコンサルティングを行って
おり、前期第34期においては130百万円の営業利益を計上している。そうとすれば、対象会社が「IR」をキー
ワードとして、調達した資金の一部をIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金として充当することは、対
象会社グループの企業価値の向上に資するものであるといえる。
確かに、対象会社がIRコンソーシアムへの参加が出来なかった場合には、投下した資本が全額損失となると
いうリスクが存在する。しかし、IR施設等の実績のない対象会社が、IRコンソーシアムにおける地位を確立し
ていくためには、IR開発の初期の段階からIRコンソーシアムに投資又は関与していくことが必要であると考え
られる。本第三者割当は、対象会社が機動的にIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金に充当することを
可能にするものであり、かつ、上記の通り対象会社は、充当する予定の各資金使途についてできる限り不確定
要素を取り除こうとしていると認められる。
そして、割当予定先であるＴＴＬリゾーツも、上記リスクや不確定要素があることを認識しつつ、本第三者
割当を引き受けるとともに対象会社と資本業務提携契約を締結し、IRコンソーシアムの組成に向けた連携を図
る意向である。
ウ 太陽光発電所に係る仕入資金について
対象会社グループが行うディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次を法人及び個人
投資家向けに展開しているところ、前期第34期においては、取次案件の獲得や抜本的なコストの見直しに取り
組んだことから、113百万円の営業利益を計上している。また、太陽光発電所においては、固定買取価格の見
直しによる買取価格は下がってきているものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時におい
ても安定した収益の獲得が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定される。そうと
すれば、対象会社グループとしては引き続き販売用の太陽光発電施設に係る開発・施行・買取等を行っていく
ことが対象会社の収益性の安定化に資するものと認められる。したがって、本第三者割当により調達した資金
のうち1,031百万円を太陽光発電所に係る仕入資金という資金使途に充当することには合理性が認められる。
エ リゾート用地に係る仕入資金について
沖縄県宮古島市のリゾートホテル開発における用地仕入資金、追加用地仕入資金等の仕入資金、開発諸経費
に充当することを計画している。リゾート開発については、IRと親和性の高いものであり、対象会社が目指す
IRコンソーシアムの一員としての地位の確立が図れれば上記開発にもシナジー効果が見込めるし、仮に対象会
社がIRコンソーシアムへの参加が出来なかった場合であっても、宮古島への観光客は年々増加していることや
宮古島の地価が上昇傾向にあることからすれば、投資効果は見込めるものと考えられる。そうとすれば、本第
三者割当により調達した資金のうち500百万円をリゾート用地に係る仕入資金に充当することには合理性が認
められる。
オ よって、資金使途は合理的なものであると認められる。
(ⅱ-３)割当予定先の相当性
下記(ⅱ-５)払込みの確実性にて述べるとおり、割当予定先であるＴＴＬリゾーツは統合型リゾートの開発
に関する調査、企画、設計及びコンサルティングを事業の目的に設立された法人であるが、2019年12月19日に
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新設されたばかりの法人であり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を有していな
い状況にある。
しかしながら、ＴＴＬリゾーツの代表取締役である津村靖権氏は、日本国内でのIRコンソーシアムの組成に
携わる等、IRコンソーシアムの組成等に関するノウハウ等を有しており、また、IR事業者、IR分野に精通する
設計事務所、IRに関連する海外事業者とのリレーションを多数有している。取締役の Eddie Woo（胡耀東、
Yao Tung Woo）氏は投資銀行での経験を活かし、アジア地域で大手のゲーミング会社でIPO責任者としてゲー
ミング会社の上場、カジノ施設の買収や多数のカジノプロジェクトに携わった経験を有している。また、ＴＴ
Ｌリゾーツのパートナーとして、Las Vegas Sandsにおいて社長兼最高執行責任者を務め、シンガポールのマ
リーナベイサンズの開発事業を終始一貫して率いたWilliam Weidner氏も連ねている。
また、ＴＴＬリゾーツとは資本業務提携契約も締結する予定である。
対象会社は、既存コンソーシアムへの一部参加も視野に入れており、その場合には資金使途に変更が生じる
こととなる。また、対象会社がIRコンソーシアムへの参加が出来なかった場合にはIRコンソーシアムの組成等
に使途した資金は全額損失となる。ＴＴＬリゾーツは、これらのリスクを認識したうえで、本第三者割当に応
じ、対象会社と資本業務提携を締結した上で、対象会社と一体となってIRコンソーシアムにおける地位の確立
のために取り組んでいくことを計画している。
IR施設等の運営実績もなく、海外IR施設等との強いリレーションも特段有していない対象会社にとって、IR
コンソーシアムの組成等に関するノウハウ等を有する役員で構成されているほか、IRに関連する海外事業者と
のリレーションも多数有しているＴＴＬリゾーツから資金調達を受けるとともに資本業務提携契約を締結した
上で、対象会社グループとして日本のIRコンソーシアムに投資又は関与していくことにより、海外IR関連企業
との強いリレーションを築くことができると考えられる。
したがって、「IR」を共通キーワードとして各事業に取り組んでいる対象会社が割当予定先から資金調達を
受けることは、対象会社にＴＴＬリゾーツとの資本業務提携による一定のシナジーが生じることが合理的に認
識でき、対象会社グループの企業価値向上、収益の安定化にも資するものといえ、割当先として相当であると
認められる。
割当予定先のＴＴＬリゾーツについては、2019年12月19日に設立されており、同社の履歴事項全部証明書に
よりその実在性を確認できる。割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当
予定先の借入先であるMINERVA RESOURCES INTERNATIONAL S.A.、深圳威武 电竞 网络科技有限公司及びWeidner
Holdings LLC、株式会社TKコーポレーション（以下「割当予定先等」と総称する。）が反社会的勢力との関係
を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関
である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台3-2-1、代表取締役 荒川 一枝）、リスクプロ株式
会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役 小板橋 仁）、及び株式会社クレディセイフ企業情報
（東京都港区六本木四丁目８番７号、代表取締役 牧野 和彦）に調査を依頼した結果、いずれの割当予定先
等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを
示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ている。なお、
割当予定先の所在地がレンタルオフィス（バーチャルオフィス）であったことからバーチャルオフィス利用契
約等の提出を受け確認もしている。その上で、対象会社は株式会社東京証券取引所に対して、割当を受ける者
と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を提出している。また、下記(ⅱ-５)払込みの確実性で述べ
るとおり、ＴＴＬリゾーツの払込みに要する資金については、資金調達の確実性が認められる 。
以上の理由から、ＴＴＬリゾーツは割当先として相当であると認められる。
(ⅱ-４)発行条件の相当性
(ⅱ-４-１)本第三者割当の方法について
まず、本第三者割当は、募集株式の発行及び新株予約権の発行を併用した方法であるが、これは、上記の
割当予定先であるＴＴＬリゾーツとの交渉において決定されたものであること、ＴＴＬリゾーツから資金調
達を受けることは上記のとおり対象会社グループの企業価値向上、収益の安定化にも資するものであるこ
と、一度に大幅な既存株式の希薄化が生じることを回避できることを踏まえると、この方法は相当であると
いえる。
(ⅱ-４-２)本新株式の払込金額について
次に、本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取
引日（2020年７月29日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における対象会社株式の終値
183円を基準とし、直前取引日の終値183円から7.10％ディスカウントした金額（170円）とされている。
上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用した
理由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指
針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない
場合は、当該直前日からさかのぼった直近の価額)に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされていると
ころ、上記発行価格はかかる基準に適合している。
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なお、本新株式の発行における発行価額は、本新株式の発行に関する取締役会決議日の直前取引日の終値
である183円から7.10％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である221.70円から
23.32％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である169.73円から0.16％のプレミ
アム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である149.58円から13.65％のプレミアムとなっている。
過去の平均株価から見た場合には一定程度のプレミアムになっていること、上記「第三者割当増資等の取扱
いに関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株式の発行における発行価額は有利発行には
該当せず、相当なものと認められる。
(ⅱ-４-３)本新株予約権の発行価額について
本新株予約権の発行における発行価額については、対象会社は、発行価額の決定に際して、公正を期すた
めに、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取
締役 能勢 元）に依頼したところ、対象会社の株価（2020年７月29日の終値）、対象会社株式の市場流動
性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート△0.133％）、ボラティリティ（65.48％）、クレジッ
ト・コスト（25.56％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当
たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年８月19日
から2022年８月18日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を222円
（１株当たり2.22円）と算定した。
当該算定は、対象会社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、対象会社株式の市場売買高及
び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として
一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該
第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定さ
れる本新株予約権の発行価額（金222円）も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株
予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。
(ⅱ-５)払込みの確実性
ＴＴＬリゾーツは金銭出資を予定しているところ、ＴＴＬリゾーツは2019年12月19日に統合型リゾートの開
発に関する調査、企画、設計及びコンサルティングを事業の目的に設立された法人であり、本新株式及び本新
株予約権の発行における払込みに必要な資金を有していない状況であった。
割当予定先であるＴＴＬリゾーツによれば、本第三者割当に要する資金の調達方法については、①同社の取締
役であり、投資銀行での経験を活かしアジア地域で大手のゲーミング会社でIPO責任者としてゲーミング会社
の上場、カジノ施設の買収や多数のカジノプロジェクトに携わった経験のあるYao Tung Woo（胡耀東）氏が代
表を務めるMINERVA RESOURCES INTERNATIONAL S.A.（本社：Vistra Corporate Services Centre, Suite 23,
1st Floor, Eden Plaza, Eden Island, Mahe, Republic of Seychelles.e’、代表者：Yao Tung Woo（胡耀
東）。以下「Minerva社」という。）、 ②e-sports関連企業である深圳威武 电竞 网络科技有限公司（本社：深
圳市南山区粤海街道蔚藍海岸社区科苑路3331号阿里巴巴大廈N2棟3階BT01、代表者：取締役 Heng Tang）、③
Las Vegas Sandsにて社長兼最高執行責任者を務め、シンガポールのマリーナベイサンズの開発事業を終始一
貫して率いたWilliam Weidner氏が代表を務めるWeidner Holdings LLC （本社：8240 WCharleston Blvd Ste
3, Las Vegas, NV, 89117, USA、代表者：William PWeidner。「以下「Weidner社」という。）、④株式会社
TKコーポレーション（本社：東京都港区元赤坂1-2-7 赤坂Kタワー4階、代表者：代表取締役 木内孝胤。以
下「TK社」という。）からの借入にて資金を調達する意向であるとのことであった。
ＴＴＬリゾーツはそれぞれ、①Minerva社から100万USドル（約108百万円。１ドル108円で換算）、②深圳威
武电竞 网络科技有限公司から4,000人民元（約600百万円。１元15円で換算）、③Weidner社から400万USドル
（約432百万円。１ドル108円で換算）を、三井住友銀行の短期プライムレートに５％を加算した年率（最低年
率５％）で貸付期間２年、無担保での借入契約を締結しており、これらの各契約は割当予定先から提出を受け
た借入契約（Line of Credit Agreement）及び貸出証明書（Loan Certificate）の写しを閲覧することにより
確認している。
また、割当予定先に貸し付ける①ないし③の貸主の貸付原資について、①Minerva社及び②深圳威武 电竞 网
络科技有限公司については自己資金であり、③Weider社については、UBS Bank USAからの借入資金であるとの
ことであり、それぞれ、①Minerva社から受領した2020年１月31日現在の残高証明書の写し、②深圳威武 电竞
网络科技有限公司から受領した2020年２月27日現在の残高証明書の写し、③Weidner Holdings LLCから2020年
２月28日現在の借入可能枠を確認できる書類の写しを閲覧することにより確認している。④TK社からの借入内
容については、2.5億円を年率５％で貸付期間は５年、担保は無しとなっており、割当予定先から提出を受け
た預金通帳の写し及び同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年１月１日付「コ
ミットメントライン設定契約書」（金額：２億円、コミットメント期限：2025年12月31日、コミットメント
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フィー：年0.1％、担保：無し）の写しを取得しており、併せて、木内昭胤氏の所有不動産の登記簿謄本によ
り確認している。
したがって、割当予定先であるＴＴＬリゾーツの払込みに要する資金については、資金調達の確実性があ
り、本第三者割当における払込みについては問題ないものと思料される。
(ⅱ-６)既存株主への影響
本第三者割当により、2020年６月30日現在の発行済株式総数25,486,600株（議決権数254,811個）に対し
て、合計62.78％（議決権比率62.79％）の希薄化が生じるところ、株式が希薄化すること自体は既存株主の保
有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。
しかしながら、対象会社が今回の本第三者割当を行わなかった場合、新型コロナウイルスの世界的な感染拡
大の状況下において対象会社が機動的な投資を行うことができないばかりか、対象会社グループの運転資金や
財務基盤の健全性の維持に支障をきたすリスクがあることに鑑みれば、本第三者割当の実施は既存の株式価値
を維持継続するための重要な手段となる。また、IR施設等の運営実績もなく、海外IR施設等との強いリレー
ションも特段有していない対象会社が、IRコンソーシアム組成の準備からRFPまでの各段階で機動的な投資を
行うことによって対象会社がIRコンソーシアムにおける地位を確立すれば企業価値向上、ひいては株式価値の
向上にもつながり、既存株主の将来的な利益も期待できる。更には、ＴＴＬリゾーツの本新株式及び本新株予
約権の保有目的は資本業務提携を目的とした中長期的保有とのことであり、このことからすれば本新株式が短
期間で株式市場に流入することは考えにくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響は限定的であると認
めることができるから、既存株主に与える希薄化によるデメリットも将来的には和らぎ得るものと合理的に考
えられる。
したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効な手
段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考える。
(ⅱ-７)小括
以上のような点を踏まえ、第三者委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、単なる
運転資金や投資資金の調達に留まらず、対象会社にＴＴＬリゾーツとの資本業務提携による一定のシナジーが
生じることが合理的に推認できるほか、希薄化の規模も、対象会社グループの運転資金や財務基盤の健全性を
維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにするためという目的に見合うものであり、また、本第
三者割当の発行価額その他の発行条件は、資金調達の必要性を満たすために合理的と認められる範囲に留まる
ものであると考えられ、相当であると認められる。
ⅲ 結語
よって、第三者委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認め
られる。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて
おります。
また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主
への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
Ⅰ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度のよく事業年度に掛か
る四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年７月30日）までの間において、変更が生じております。以下
の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の⑮の文章を除いて当該事項は
本有価証券届出書提出日（2020年７月30日）現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する
事項もありません。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業等への影響は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴
い、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの販売において、渡航制限やカジノ施設の休業等から営
業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるものと想定しております。ま
た、システムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受
託案件に影響が出ており、当連結グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼすしており、今後についてもその
影響が長期化する可能性があります。
①～⑭ 略
⑮ 株式価 値希薄化のリスク
当社グループは、 本件第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の発行後、その権利行使によって増加す
る全ての株式の数量（募集株式の総数）は16,000,000株（議決権数160,000個）であり、本件第三者割当増資前の当社
の発行済株式25,486,600株（議決権数254,811個）の62.78％、総議決権数でも62.79％となります。これらの結果、潜
在株式総数は13,900,000株となり、これは発行済株式数と潜在株式数との合計（41,486,600株）に対し33.50％に当た
り、 これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 略
Ⅱ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年７月30日）までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年３月30日提出）
１ 提出理由
2020年３月27日開催の当社第34期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年３月27日
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(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役３名選任の件
取締役として、吉田弘明、山元俊、平出晋一郎を選任する。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、藤田博司を選任する 。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合
第１号議案 取締役３名選任の件
98,111 3,686 - （注） 可決 96.37％
吉田 弘明
98,165 3,632 - 可決 96.43％
山元 俊
99,280 2,517 - 可決 97.52％
平出 晋一郎
第２号議案 補欠監査役1名選任の件
100,176 2,165 - （注） 可決 97.88％
藤田 博司
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日
出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2020年６月11日提出）
１ 提出理由
当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当
社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき
決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄
ピクセルカンパニーズ株式会社 新株予約権
ロ 新株予約権の内容
１．新株予約権の数 25,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,500,000
株とし、下記４．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、181円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナ
ンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価（152円）、行使価格（152円）、ボラティリティ
（86.51％）、権利行使期間（2020年７月31日から2025年７月30日）、リスクフリーレート（△0.109％）、配
当率（０％）、市場リスクプレミアム（8.5％）、対指数β（0.987）、クレジット・コスト（25.56％）、行使
条件（詳細は改４．（６）を参照）等の要素を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した評価額を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。
３．発行価額の総額 4,525,000円
４．本新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
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は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に
当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産
の価額（以下、「行使価額」という。）は、152円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行株式
＋
調 整 前行使
数
新規発行前の１株あたりの時価
＝ ×
調 整 後行使価額
価額
＋
既発行株式数 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月31日から2025
年７月30日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間と
する。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当
社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要す
る。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認め
た場合にはこの限りではない。
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② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額
に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日ま
でに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ
れていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本
新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日 2020年７月31日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．申込期間
2020年７月１日から2020年７月30日
10．新株予約権と引換にする金銭の払込みの期間
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社子会社取締役、監査役 9名 21,250個（2,125,000株）
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当社及び当社子会社従業員 48名 3,750個（375,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年１月１日 2020年３月27日
有価証券報告書
（第34期）
至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
有価証券報告書の 自 2019年１月１日 2020年７月30日
（第34期）
訂正報告書 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年１月１日 2020年５月14日
四半期報告書
（第35期第１四半期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年３月26日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中
HLB Meisei有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
武田 剛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
町出 知則 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるピクセルカンパニーズ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピク
セルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ピクセルカンパニーズ株式会
社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
とを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ピクセルカンパニーズ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添
付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年３月26日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中
HLB Meisei有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
武田 剛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
町出 知則 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるピクセルカンパニーズ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
れに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセル
カンパニーズ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す
る形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月14日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中
HLB Meisei有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
武田 剛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
町出 知則 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパ
ニーズ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日か
ら2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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