マネックスグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | マネックスグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
マネックスグループ株式会社(E03815)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月13日
【会社名】 マネックスグループ株式会社
【英訳名】 Monex Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 松本 大
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 ０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 井上 明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 ０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 井上 明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 370,028,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,705,200株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役、執行役及び執行役員、並びに当社子会社の取締役及び執行役員（社外取締役を除
く。以下「対象役員等」といいます。）の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象役員等が株価の上昇のみ
ならず株価の下落リスクも当社株主の皆様と共有することで、当社の持続的な企業価値向上に貢献する意識
を高めることを目的とした、対象役員等を対象とする新たな報酬制度として、2017年４月28日開催の報酬委
員会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を踏ま
え、当社の2020年７月13日の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権（以下「当社譲渡制限付
株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象役員等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産
として現物出資させる方法で、自己株式の処分により交付されるものです。また、当社は、割当予定先であ
る対象役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法
人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により交付された当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につい
て、2020年７月29日から2023年８月１日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いものといたします。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員等が継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいず
れかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、正当な理由又は死亡により上記のいずれの地位からも退任した場合 （特定の子会社の取締役又
は執行役員については、死亡により上記のいずれの地位からも退任した場合） は、当該事象の直後の時
点をもって、譲渡制限を解除します。このとき、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの
月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを単元株式数まで切り上げま
す。）について、譲渡制限を解除します。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されない本割当
株式については、当社は、当該事象の発生時点をもって、これを当然に、無償で取得するものとしま
す。
また、当社の普通株式に対し、金融商品取引法第２７条の２以下に規定される公開買付け（以下「本
公開買付け」という。）が開始され、当社が本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取
締役会決議を行った場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡
制限を解除するよう書面により申し出があった場合、譲渡制限を解除します。
③ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。対象役員等は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連してみずほ証券株式会社との間において所定の契約等を締結する予定です。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割
計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は
一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会 （執行役に委任されて
いる場合は当該執行役）） ）で承認された場合には、対象役員等が保有する本割当株式について、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
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第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘
となります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
370,028,400 －
その他の者に対する割当 1,705,200株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 370,028,400 －
1,705,200株
（注）１．「第１募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象役員等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象役員等に対して１年分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数
9,482,900
当社の取締役（社外取締役を除く）：２名 43,700株
当社の執行役：５名※ 18,466,700
85,100株
342,078,800
当社の執行役員、当社子会社の取締役及び執行役員：29名 1,576,400株
※ 取締役兼務の執行役は取締役に含めています。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（自）2020年７月21日
217 － －
１株 2020年７月29日
（至）2020年７月28日
（注）１．「第１募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に
基づき対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役員等に対して１年分の譲渡制限付株式報酬として支給さ
れた金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
マネックスグループ株式会社 本店 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 1,330,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
する自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月22日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月22日に関
東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年７月13日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月13日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
マネックスグループ株式会社 本店
（東京都港区赤坂一丁目12番32号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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