株式会社オープンハウス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オープンハウス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社オープンハウス(E27842)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月10日
【会社名】 株式会社オープンハウス
【英訳名】 Open House Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒井 正昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
【電話番号】 03-6213-0776
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 若旅 孝太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
【電話番号】 03-6213-0776
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 若旅 孝太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社オープンハウス(E27842)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年７月10日（金）付の取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における当社普通株式の新株式発行及び自己株式の処分に係る
募集（以下「海外募集」という。）について決議し、これに従って当社普通株式の新株式発行及び自己株式の処分に係
る募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集の決議と同時に、新株式発行及び自己株式の処分に係る当社普通株式の国内における一般募集（以下
「国内一般募集」という。）、オーバーアロットメントによる売出し及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする当
社普通株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を行うことが決議されております。
２【報告内容】
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）発行数 下記①及び②の合計による当社普通株式9,747,600株
① 下記(10)に記載の海外募集における引受人（以下「海外引受会社」という。）の
買取引受けの対象株式として当社普通株式8,476,200株（海外引受会社の買取引
受けによる新株式発行に係る当社普通株式5,781,700株及び海外引受会社の買取
引受けによる自己株式の処分に係る当社普通株式2,694,500株）
② 海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対
象株式の上限として当社普通株式1,271,400株
（注） 海外募集（上記①及び②の合計）及び国内一般募集の各募集に係る株式
数については、海外募集9,747,600株及び国内一般募集4,564,100株（新
株式発行に係る国内一般募集2,564,100株及び自己株式の処分に係る国
内一般募集2,000,000株）を目処に募集を行いますが、そのうち新株式
発行について、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2020
年７月20日（月）から2020年７月27日（月）までの間のいずれかの日
（以下「発行価格等決定日」という。）に決定します。
(3）発行価格 未定
（募集価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価
格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等
決定日に決定します。）
(4）発行価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定します。）
(5）資本組入額 未定
（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を上記(2)に記載
の海外募集における新株式発行に係る発行数で除した金額とします。なお、海外募集
における自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされません。）
(6）発行価額の総額 未定
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(7）資本組入額の総額 未定
（会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。なお、海外募集に
おける自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。）
(8）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株
式であります。また、単元株式数は100株であります。
(9）発行方法 海外引受会社に、海外募集に係る全株式を買取引受けさせます。また、当社は海外引
受会社に対して上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付
与します。
(10）引受人の名称 SMBC Nikko Capital Markets Limited（主幹事会社）
(11）募集を行う地域 海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った
適格機関投資家に対する販売に限る。）
(12）提出会社が取得する手取金 ① 手取金の総額
の総額並びに使途ごとの内
払込金額の総額上限 32,859,157,600円（見込）
容、金額及び支出予定時期
発行諸費用の概算額上限 282,646,000円（見込）
差引手取概算額上限 32,576,511,600円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年７月３日（金）
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出し
た見込額であります。
また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限
は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使
された場合の見込額であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限32,576,511,600円については、海外募集と同日付をもっ
て取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額15,309,958,100円及び本第三
者割当増資の手取概算額上限2,296,310,600円と合わせて、手取概算額合計上限
50,182,780,300円について、2022年９月までに27,482,780,300円を増加運転資金
の一部に充当し、2021年５月までに22,700,000,000円を株式会社三井住友銀行か
らの短期借入金の返済資金に充当する予定であります。
なお、当該増加運転資金は、戸建関連事業を中心とした成長事業における事業拡
大に伴った売上並びに販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の在庫が増加するこ
とで今後発生する増加運転資金であります。
また、当該短期借入金は、2020年４月６日に株式譲渡契約及び資本業務提携契約
を締結し、2020年５月８日に株式取得及び持分法適用関連会社化が完了した、株
式会社プレサンスコーポレーションの株式取得のために調達したものでありま
す。
今回の資金調達により、資金力を強化することで、堅調に推移する戸建関連事業
等の高成長事業への更なる豊富な資金投入を可能とし、当該株式取得に伴い増加
した有利子負債の一部を削減することで、更なる高成長を支える財務体質の健全
性・柔軟性を向上させることができるものと考えております。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管
する予定であります。
(13）新規発行年月日 2020年７月28日（火）から2020年７月31日（金）までの間のいずれかの日とします。
（払込期日） ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とします。
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(14）当該有価証券を金融商品取 株式会社東京証券取引所
引所に上場しようとする場 なお、自己株式の処分については、該当事項はありません。
合における当該金融商品取
引所の名称
(15）その他の事項 発行済株式総数及び資本金の額（2020年６月30日現在）
発行済株式総数 115,356,500株
資本金の額 4,315百万円
（注） 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額
は、2020年６月30日現在の数字を記載しています。
安定操作に関する事項
１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施
行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所で
あります。
以 上
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