アプライド株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アプライド株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アプライド株式会社(E03472)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 令和２年７月９日
【会社名】 アプライド株式会社
【英訳名】 Applied Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 岡 義治
【本店の所在の場所】 福岡市博多区東比恵三丁目３番１号
【電話番号】 092(481)7801（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 甫木 眞也
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区東比恵三丁目３番１号
【電話番号】 092(481)7801（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 甫木 眞也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,329,580円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
700,016,580円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（行使価額修正条項付第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
1,578個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 3,329,580円
本新株予約権１個当たり2,110円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり21.10円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
令和２年７月27日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
アプライド株式会社 総務部
申込取扱場所
福岡市博多区東比恵三丁目３番１号
令和２年７月27日（月）
払込期日
令和２年７月27日（月）
割当日
株式会社西日本シティ銀行 赤坂門支店
払込取扱場所
福岡県福岡市中央区舞鶴3-1-4
（注）１．アプライド株式会社行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、令和２年
７月９日（木）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式157,800株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初2,649円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式157,800株
（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は5.8％）、割当株式数
は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権がすべて行使された場合の資金調達額）：421,341,780円（ただし、本新株予約権は
行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式157,800株とする（本新
株式の数 株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
る。）。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ (1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
（同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかか
る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
ものとする。
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(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と
同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初4,415円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又
は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,649
円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下
限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換え
に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
る。
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を
発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を
いう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式
等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものと
みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後
普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式
の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わな
いものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤に
おいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下
方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額
等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の
取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」とい
う。）における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定
を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
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（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数
を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際
して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
るものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
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(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行
う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
新株予約権の行使により 700,016,580円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
式の発行価額の総額 る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
入額 株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
る。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 令和２年７月28日から令和４年７月29日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本
新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使
期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社西日本シティ銀行 赤坂門支店
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４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「（注）１．本新株予約権（行使価
額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本
新株予約権の商品性」及び「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理由」
に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定し
た覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
2,110円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,110円
にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり2,110円にて、本新株予約権者（当社
を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
る事項 予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択
した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は「ＡＩの日常化に挑戦する会社」をスローガンに掲げ、大学や研究機関を中心に納入実績を積み重
ねてきたＨＰＣ（High-Performance Computing）製品（※１）の製造を軸に、ＡＩ・ＲＰＡ（※２）ソ
リューションとの融合販売を推進しております。
ＡＩ・ＲＰＡ開発分野に関連する市場に対し、当社のＨＰＣ製品を用いて、データ解析やＡＩ開発、間接
業務の自動化を急速に普及させることで日本経済に貢献することを目指しております。ディープラーニン
グや機械学習のアルゴリズム、そして深層強化学習などの研究が進み、画像解析や物体検知、音声認識、
そして翻訳市場などＡＩは幅広い産業分野で活用されております。また、業務効率化や生産性向上の要請
から、ＡＩは間接業務の自動化にも活用されております。したがって、今後も技術革新や社会環境の変化
を背景に、ＡＩ・ＲＰＡ開発環境への投資は加速していくものと考えております。そこで、当社は、Ａ
Ｉ・ＲＰＡ開発向け製品の生産及び開発を強化していきたいと考えております。
当社は令和元年９月に福岡市博多区のコンピューター製造工場を増床し、従来比で30％増産できる体制と
なりましたが、今後日常化が進むと予測されるＡＩ・ＲＰＡ分野において競争優位性の維持向上を図るた
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めには、さらなる生産能力の強化やセルの増設が必要であると考えております。また、ＡＩ・ＲＰＡ分野
においては技術革新が速く、ＡＩ・ＲＰＡのソフトウエアのアップデート等に応じて、ＨＰＣ製品を構成
す る部材の高性能化が必要となるため、ＡＩ・ＲＰＡ開発向けのＨＰＣ製品の開発として、常に試験用の
部材を調達し、研究開発、検証を行う先行投資が必要となります。加えて、ＨＰＣ関連製品は構成する部
品が多品種となることから、在庫管理やピックアップ、品質チェック、そして検証が複雑化するため、よ
り高度な生産管理システムの構築が必要となります。
また、ＡＩ・ＲＰＡ関連の人材獲得を巡る競争は少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い厳しさを増し
ており、各地での説明会やイベントへの参加を通して今以上に積極的な採用活動を進めていく必要があり
ます。採用後の育成についても技術革新に対応する専門的なプログラムを継続的に準備する必要がありま
す。
コンシューマー市場では、小中学校におけるプログラミング学習の必修化やＧＩＧＡスクール構想（※
３）、テレワークの推進による働き方の変化、そして学校や学習塾等におけるオンライン学習など、一般
家庭におけるパソコン関連のニーズが高まっております。当社は店舗でのプログラミング教室やＳＯＨＯ
向けの相談会の開催、オンライン説明会などを充実させることにより、パソコン、周辺機器及び関連する
サービスの販売拡大を図り、パソコンを活用した新しい生活様式への対応に貢献していきたいと考えてお
ります。
現在当社店舗では小中学校でのプログラミング教育の必修化に向けて、毎月無料プログラミング教室を開
催し、基礎教育のお手伝いを開始しております。その他、テレワーク・オンライン学習導入支援、法人様
個人事業主様向けの無料相談会、ＡＩ・ＲＰＡ関連商品の常設ブースの設置等、各種セミナーの開催を通
してパソコンと周辺機器、及び関連するサービスの販売拡大を図っており、これらの開催に必要な店舗内
スペースの確保及び機材の導入、常設ブースの設置、お客様満足度向上のための設備改修を進める予定で
す。また、当社連結子会社である株式会社ハウズの店舗について、品揃え強化のための売場拡張、自店舗
開催の各種イベントスペースの増築を予定しております。
また、事業展開の基盤となる財務状況に関しましては、当社グループは、令和２年３月期において、営業
活動の結果増加した資金で借入金の返済を進め、短期借入金600百万円、１年内返済予定の長期借入金278
百万円、長期借入金613百万円を減少させ、令和２年３月期末の有利子負債は2,808百万円（１年内返済予
定の長期借入金603百万円、長期借入金2,201百万円等）となりましたが、さらに借入金の返済を進めるこ
とによって、財務基盤の強化を図りたいと考えております。
そこで、当社は、ＡＩ・ＲＰＡ開発向け製品の生産及び開発の強化、既存小売事業の安定的成長と収益性
向上、財務基盤の強化を図るため、下記の目的をもって今回の資金調達を実施いたします。
① ＡＩ・ＲＰＡ関連製品の生産能力、開発及び生産管理システムの機能強化
② 人材獲得および育成研修
③ 既存店舗の増改築
④ 金融機関からの借入金返済
（※１） ＨＰＣ（ハイパフォーマンスコンピューティング、High-Performance Computing）
大規模で高性能なコンピュータシステムを用いて、膨大な数の計算を必要とする処理を行うこ
と。また、そのようなシステムを構成・運用するための理論や技術に関する研究分野。
（※２） ＲＰＡ（ロボティックプロセスオートメーション、robotic process automation）
ロボットにより単純な間接業務を自動化するテクノロジーを表す言葉。
（※３） ＧＩＧＡスクール構想（ＧＩＧＡ＝Global and Innovation Gateway for All）
文部科学省が提示する、小中全学年の児童生徒１人１台端末の実現及び高速大容量の校内通信
ネットワークの整備等を行う構想。
(2）本新株予約権の商品性
本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権1,578個を第三者割当により
発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本
増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初4,415円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株
予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容を約束させるものとします。
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なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
ます（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役会長
兼社長の決定により、割当予定先に対し、いつでも本新株予約権を行使することができない期間を指
定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない
期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、
割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割
当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締
役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することがで
きます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、令和２年７月28日以降の日とし、いずれの行使停止期間の
終了日も、令和４年６月29日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決
定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
令和３年７月28日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引
日、又は令和４年６月29日（同日を含む。）以降令和４年７月８日（同日を含み、かつ、同日必着と
する。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取
得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3）本新株予約権を選択した理由
当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の
調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本新株予約
権の行使の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ
資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いた
しました。
結果、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調
達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
る予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方
法であると判断いたしました。
（本スキームの特徴）
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は157,800株で一定であり、最大増加株式数は固定されてお
ります。なお、157,800株は、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数2,703,200株に対して
5.8％（令和２年３月31日現在の総議決権数25,446個に対する最大希薄化率は6.2％）となります。
また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を
充当する予定であるため（本有価証券届出書提出日現在の自己株式数は157,800株でありま
す。）、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
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③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には調達額が増大するメリットを
享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることに
より流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されることとなる当
社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を
取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が
別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今
後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第
三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進
捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負って
おらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するま
でには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合に
は、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
す。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
はできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２
か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転
換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
り交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、
本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最
大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
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第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品
性 ① 覚書に基づく行使停止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有す
る。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新
株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新
株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上
記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たって
は、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割
当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当
社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、令和３年１月22日までの間、本新株予
約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、
又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有す
る一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない
旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
り普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
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８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
700,016,580 4,500,000 695,516,580
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,329,580円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（696,687,000円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
ります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算
額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変
更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額695,516,580円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
① ＡＩ・ＲＰＡ関連製品の生産能力、開発及び生産管理シス
245,516,580
令和２年７月～令和４年３月
テムの強化に関する費用
50,000,000
② 人材獲得及び育成研修に関する費用 令和２年７月～令和４年３月
300,000,000
③ 既存店舗の増改築費用 令和２年７月～令和４年３月
100,000,000
④ 金融機関からの借入金返済資金 令和２年７月～令和４年３月
① ＡＩ・ＲＰＡ関連製品の生産能力、開発及び生産管理システムの強化に関する費用
ＡＩ・ＲＰＡ開発向けのＨＰＣ製品の製造は、研究分野によって使用する部品構成が異なるため、開発用
途に合わせた構成をご提案し、90％以上をオーダーメイドで全て自社工場でのセル生産方式で製造しており
ます。
当社は令和元年９月に福岡市博多区のコンピューター製造工場を増床し、従来比で30％増産できる体制と
なりました。しかしながら、今後日常化が進むと予測されるＡＩ・ＲＰＡ分野において競争優位性の維持向
上を図るためには、さらなる生産能力の強化やセルの増設が必要であると考えております。
ＨＰＣ製品を稼働させるためのベースとなるシステム（ＯＳ）も、一般的に流通しているパソコンとは異
なるため、高難度の技術力を要します。ＡＩ・ＲＰＡ分野においては技術革新が速く、ＡＩ・ＲＰＡのソフ
トウエアのアップデート等に応じて、ＨＰＣ製品を構成する部材の高性能化が必要となるため、ＡＩ・ＲＰ
Ａ開発向けのＨＰＣ製品の開発として、常に試験用の部材を調達し、研究開発、検証を行う先行投資が必要
となります。
また、ＨＰＣ関連製品は構成する部品が多品種となることから、在庫管理やピックアップ、品質チェッ
ク、そして検証が複雑化するため、より高度な生産管理システムの構築が必要となります。
そこで、今回調達する資金のうち、ＡＩ・ＲＰＡ関連製品の生産能力、開発、生産管理システムの構築を
目的とし、245,516,580円を充当する予定であります。
② 人材獲得及び育成研修に関する費用
ＡＩ・ＲＰＡ開発向けのＨＰＣ製品のハードウエアの構成、システムの組み込み及びその営業には高難度
の専門知識を要することから、優秀な人材の獲得と、エンジニア及び技術営業の育成研修は必要不可欠とな
ります。令和４年３月期末までに各20名規模のエンジニア及びＡＩ・ＲＰＡ開発向けのＨＣＰ製品の技術営
業を行うサービス営業職の採用を計画しておりますが、ＡＩ・ＲＰＡ関連の人材獲得を巡る競争は少子化及
び企業の採用意欲の高まりに伴い厳しさを増しており、各地での説明会やイベントへの参加を通して今以上
に積極的な採用活動を進めていく必要があります。また採用後の育成についても技術革新に対応する専門的
なプログラムを継続的に準備する必要があり、習得するまでの期間を要します。そのため、人材獲得と育成
に資する支出をさらに増やしていく必要があると判断いたしました。
そこで、今回調達する資金のうち、人材獲得及び育成研修を目的とし、求人メディアへの広告掲載料及び
成功報酬、採用イベントへの出展、外部研修の受講などに５千万円を充当する予定であります。
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なお、総額は未定ですが、上記充当額を超える既存店舗の増改築費用は、自己資金又は借入金を充当する
ことを予定しております。
③ 既存店舗の増改築費用
現在当社店舗では今年度から来年度開催される小中学校でのプログラミング教育の必修化に向けて、毎月
無料プログラミング教室を開催し、基礎教育のお手伝いを開始しております。その他、テレワーク・オンラ
イン学習導入支援、法人様個人事業主様向けの無料相談会、ＡＩ・ＲＰＡ関連商品の常設ブースの設置等、
各種セミナーの開催を通してパソコンと周辺機器、及び関連するサービスの販売拡大を図っており、今後も
世の中のニーズの変化を適時取り入れ推進していく考えです。
これらの開催に必要な店舗内スペースの確保及び機材の導入、常設ブースの設置、お客様満足度向上のた
めの設備改修を進める予定です。
また、当社連結子会社である株式会社ハウズの店舗について、品揃え強化のための売場拡張、自店舗開催
の各種イベントスペースの増築を予定しております。
そこで、これらの今回調達する資金のうち、既存店舗の増改築（標準的な費用としては１店舗あたり２千
万から３千万円程度を想定しております。）に必要な資金の一部を目的として、３億円を充当する予定であ
ります。
④ 金融機関からの借入金返済資金
事業展開の基盤となる財務状況に関しましては、当社グループは、令和２年３月期において、営業活動の
結果増加した資金で借入金の返済を進め、短期借入金600百万円、１年内返済予定の長期借入金278百万円、
長期借入金613百万円を減少させ、令和２年３月期末の有利子負債は2,808百万円（１年内返済予定の長期借
入金603百万円、長期借入金2,201百万円等）となりましたが、さらに借入金の返済を進めることによって、
財務基盤の強化を図りたいと考えております。
そこで、金融機関からの借入金の返済の一部として、今回調達する資金のうち１億円を充当する予定であ
ります。借入金の返済を進めることによって、財務基盤の強化を図ることを予定しております。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われ
ず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は
修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合が
あります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途
については、新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合
があります。①ないし④の使途について優先順位はなく、新株予約権の行使がなされた時点で支出
時期の早いものより充当する予定であります。なお、結果として当社が希望するような時期又は規
模での資金調達ができない場合には、原則として、①～④の必要額について自己資金又は借入金を
充当することを想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過
した金額を金融機関からの借入金返済に充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第28期
（自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
令和２年６月26日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予
定先の株式の数
該当事項はありません。
（令和２年３月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している
当社の株式の数
200株
（令和２年３月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 当社の主幹事証券会社
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（行使価額修正条項付第１回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資
金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、
負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロール
しつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナ
ンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しま
した。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（行使価額修正条項付第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）
１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(3）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、
④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定い
たしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数157,800株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株
式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を
割当予定先に行わせないことを合意します。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が令和２年６月26日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第28期）の令和２年３
月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に
要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡すること
はできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を
約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを
含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎
知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会
計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められ
た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の
市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及
び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無
リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使
停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使
停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定
先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水
準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額2,110円を参考に、割当予定先との間での協議を経
て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金2,110円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（令和２年７月８日）の当
社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限
行使価額である2,649円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及び発
行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された
評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の
行使価額の修正比率90％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定し
ました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権
の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると
認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新
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株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けた
データ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂
国 際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重
大な事実は認められないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大157,800株（議決権数1,578
個）であり、当社の本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数2,703,200株に対して5.8％、令和２年３月31日
現在の総議決権25,446個に対して最大6.2％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付
されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により
当社の発行済株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社グループの更なる業容の拡大及び中長期的な
収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとす
ることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水
準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は31,928株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能
であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
福岡市博多区東比恵3-3-1 1,246,000 48.97％ 1,246,000 46.11％
㈱パム
東京都千代田区丸の内１丁目９
200 0.01％ 158,000 5.85％
大和証券株式会社
番１号
福岡市博多区東比恵3-3-1 113,740 4.47％ 113,740 4.21％
アプライド従業員持株会
80,000 3.14％ 80,000 2.96％
岡 義治 福岡県福岡市西区愛宕
80,000 3.14％ 80,000 2.96％
岡 美和子 福岡県福岡市西区愛宕
福岡市博多区博多駅前3-1-1 67,200 2.64％ 67,200 2.49％
㈱西日本シティ銀行
54,800 2.15％ 54,800 2.03％
内藤 征吾 東京都中央区
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
Wharf, London E14 4QA, U.K.
28,200 1.11％ 28,200 1.04％
（常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町１丁目
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
9-7 大手町フィナンシャルサ
ウスタワー）
27,100 1.07％ 27,100 1.00％
若杉 精三郎 大分県別府市
26,600 1.05％ 26,600 0.98％
渡辺 健太 東京都目黒区
－ 1,723,840 67.74％ 1,881,640 69.63％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和２年３月31日現在の株主名簿に基
づき記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第３位
を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとお
り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
りません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第38期）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書提出日現在（令和２年７月９日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有
価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在（令和２年７月９日）に
おいて変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第38期）の提出日（令和２年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日
現在までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
（令和２年６月30日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
令和２年６月26日開催の当社第38回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
令和２年６月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
本件は、原案どおり承認可決され、期末配当金は、１株につき50円と決定いたしました。
第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり承認可決され、取締役員数を７名以内から８名以内に変更いたしました。
第３号議案 取締役８名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、取締役に岡義治、坂井雅実、甫木眞也、藤田宏、岡美和
子、岡桜子、宇野敬泰、鈴木徹の８氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
第４号議案 監査役１名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、常勤監査役に金田博久が選任され、就任いたしました。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
議案 賛成 反対 棄権 賛成率 決議結果
75.02％
第１号議案 19,343個 25個 6,078個 可決
75.85％
第２号議案 19,301個 67個 6,078個 可決
第３号議案 可決
75.83％
岡 義治 19,296個 72個 6,078個 可決
75.93％
坂井 雅実 19,321個 47個 6,078個 可決
75.93％
甫木 眞也 19,321個 47個 6,078個 可決
75.93％
藤田 宏 19,321個 47個 6,078個 可決
75.90％
岡 美和子 19,314個 54個 6,078個 可決
75.84％
岡 桜子 19,298個 70個 6,078個 可決
75.93％
宇野 敬泰 19,321個 47個 6,078個 可決
75.92％
鈴木 徹 19,318個 50個 6,078個 可決
75.93％
第４号議案 19,322個 46個 6,078個 可決
（注）１ 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し出席した株主の
議決権の３分の２以上にあたる賛成です。
・第３号議案、第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出
席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
２ 賛成率の計算方法は次のとおりであります。本総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行
使分及び当日出席の全ての株主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関し
て賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使の議決権の数および当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権の確
認ができた議決権の数の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成
立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権数は加算
しておりません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成31年４月１日 令和２年６月29日
有価証券報告書
（第38期）
至 令和２年３月31日 福岡財務支局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和２年６月26日
アプライド株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
荒 牧 秀 樹 ㊞
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
濵 村 正 治 ㊞
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられているアプライド株式会社の平成31年4月1日から令和2年3月31日までの連結会計年度の
連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変
動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他
の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
準拠して、アプライド株式会社及び連結子会社の令和2年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
れる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内
容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ
適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して
責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、アプライド株
式会社の令和2年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、アプライド株式会社が令和2年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
ある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
ある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
ない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼ
す影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監
査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての 我が国における職業倫理に関する規定
を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以 上
(※)１. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
令和２年６月26日
アプライド株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
荒 牧 秀 樹 ㊞
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
濵 村 正 治 ㊞
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられているアプライド株式会社の平成31年4月1日から令和2年3月31日までの第38期事業年度
の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の
注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、アプライド株式会社の令和2年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業
に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが
求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並び
に財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※)１. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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