前田建設工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 前田建設工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
前田建設工業株式会社(E00051)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月６日
【会社名】 前田建設工業株式会社
【英訳名】 ＭＡＥＤＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前田 操治
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 ０３(３２６５)５５５１（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営革新本部財務戦略部長 出口 一剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 ０３(３２６５)５５５１（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営革新本部管理部長 堀井 洋一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 61,360,614円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 前田建設工業株式会社 関東支店
（さいたま市大宮区吉敷町一丁目75番地１）
前田建設工業株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄五丁目25番25号）
前田建設工業株式会社 関西支店
（大阪市中央区久太郎町二丁目５番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 76,893株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月22日開催
の第73回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存
の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額84百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲
渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることに
つき、ご承認をいただいております。その上で、2019年６月21日開催の第74回定時株主総会においては、上
記のうち年額27百万円の報酬枠を廃止し、当社の取締役に対して年額57百万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること、並びに廃止した報酬枠に対応する後継制度として、当社の取締役及び執行役員に対する新たな業績
連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することについて、ご
承認をいただいております。なお、当社の取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員に対しても、
同様に本制度を適用しております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役、専務執行役員及び常務執行役員（以下「対象役員」といいます。）は、本制度に基づき当社
より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受
けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年140千株以内とし、そ
の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当て
を受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2020年７月６日開催の取締役会の決議により、対象役員15名に対し、本制度の
目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計61,360,614円（うち対象取
締役分は42,151,158円）を支給し、ひいては当社の普通株式76,893株（うち対象取締役分は52,821株。以
下「本割当株式」といいます。）につき自己株式の処分をすることを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象役員は、2020年８月５日（払込期日）から2023年８月４日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、専務執行役員又は常務執行役員（以下「対象
役位」という。）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役
会が正当と認める理由により対象役位のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもっ
て、第75回定時株主総会の終結日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した
数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り上げる。）の本割当株式（死亡による喪失の場合は本割当株式の全部）につき、譲渡制限を解除
する。
(3）当社による無償取得
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当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が対象役位のいずれの地位
も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
61,360,614 ―
その他の者に対する割当 76,893株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 61,360,614 ―
76,893株
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第76～78期事業年度（2020年４月１日～2023年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
当社の第76～78期事業年度分金銭
42,151,158
当社の取締役：７名 52,821株
報酬債権
当社の専務執行役員及び常務 当社の第76～78期事業年度分金銭
19,209,456
24,072株
執行役員：８名 報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
798 ― ―
1株 2020年８月４日 2020年８月５日
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第76～78期事業年度（2020年４月１日～2023年３月31日）
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
前田建設工業株式会社 管理部 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 150,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月23日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月25日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年７月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月６日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
前田建設工業株式会社 本店
（東京都千代田区富士見二丁目10番２号）
前田建設工業株式会社 関東支店
（さいたま市大宮区吉敷町一丁目75番地１）
前田建設工業株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄五丁目25番25号）
前田建設工業株式会社 関西支店
（大阪市中央区久太郎町二丁目５番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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