株式会社エスプール 四半期報告書 第21期第2四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出日
提出者 株式会社エスプール
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年7月9日
      【四半期会計期間】                    第21期第2四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
      【会社名】                    株式会社エスプール
      【英訳名】                    S-Pool,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼社長  浦上 壮平
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区外神田一丁目18番13号
      【電話番号】                    03(6859)5599(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役 管理本部担当  佐藤 英朗
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区外神田一丁目18番13号
      【電話番号】                    03(6859)5599(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役 管理本部担当  佐藤 英朗
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第20期           第21期
               回次               第2四半期           第2四半期            第20期
                              連結累計期間           連結累計期間
                            自 2018年12月1日           自 2019年12月1日           自 2018年12月1日

              会計期間
                            至 2019年5月31日           至 2020年5月31日           至 2019年11月30日
                       (百万円)             8,296           9,759          17,522
     売上高
                       (百万円)              778           989          1,626
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期(当
                       (百万円)              496           688          1,082
     期)純利益
                       (百万円)              496           688          1,082
     四半期包括利益又は包括利益
                       (百万円)             2,450           3,558           3,035
     純資産額
                       (百万円)             6,747          10,300            8,659
     総資産額
                        (円)            6.30           8.71          13.71
     1株当たり四半期(当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                        (円)            6.29            -         13.70
     (当期)純利益
                        (%)            36.3           34.5           35.1
     自己資本比率
                       (百万円)              423           578          1,696
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (百万円)             △ 730         △ 1,008          △ 1,474
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (百万円)              533          1,075            809
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末(期
                       (百万円)             1,315           2,763           2,119
     末)残高
                               第20期           第21期

               回次               第2四半期           第2四半期
                              連結会計期間           連結会計期間
                            自 2019年3月1日           自 2020年3月1日

              会計期間
                            至 2019年5月31日           至 2020年5月31日
                                    4.70           4.89
     1株当たり四半期純利益                  (円)
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当た
           り四半期(当期)純利益を算定しております。
         4.第21期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しな
           いため記載しておりません。
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      2【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
       について、重要な変更はありません。
        また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
       (ビジネスソリューション事業)

        第1四半期連結会計期間において、2019年12月2日を効力発生日として、会社分割(簡易新設分割)により新たに
       連結子会社である株式会社エスプールリンクを設立し、当社の採用支援事業を承継しております。
        また、世霹有限公司の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
       (人材ソリューション事業)

        主要な関係会社について異動はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
       投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業
       等のリスク」についての重要な変更はありません。
        なお、重要事象等は存在しておりません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)経営成績の分析
         当第2四半期連結累計期間のわが国経済は、企業の経営成績や雇用情勢が改善するなど、引き続き緩やかな回復
        基調で推移しておりました。しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染が全世界で拡大したことによ
        り、日本国内においても感染防止策として緊急事態宣言に基づく様々な措置が出されました。その結果、国内外の
        経済活動は大きな影響を受けており、先行き不透明な状況が強まっております。
         そのような中、当社グループは、領域の異なる事業を複数展開するポートフォリオ経営を推進してきたことによ
        り、新型コロナウイルス感染症の影響を分散させることができました。セールスサポートサービスなど対面型の
        サービスでは、業務の縮小や延期が相次ぎましたが、その一方でロジスティクスアウトソーシングサービスや採用
        支援サービスについては、コロナ禍の中でも業務が順調に増加しました。また、主力の人材派遣サービス及び障が
        い者雇用支援サービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響は現時点では限定的となっており、それぞれ
        堅調に推移しました。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は                         9,759   百万円(    前年同四半期比17.6%増           )、営業利益は       991  百
        万円(   前年同四半期比29.9%増           )、経常利益は       989  百万円(    前年同四半期比27.1%増           ) 、 親会社株主に帰属する四
        半期純利益は      688  百万円(    前年同四半期比38.5%増           )となりました。
         当第2四半期連結累計期間のセグメント経営成績(セグメント間内部取引消去前)は以下のとおりであります。

        ①ビジネスソリューション事業

         ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務
        の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、
        障がい者雇用を希望する企業に同社が運営する農園を貸し出し、主に知的障がい者を企業が直接雇用し、収穫した
        野菜を従業員の健康促進に役立てる福利厚生プログラムの提供を行っています。また、株式会社エスプールでは、
        様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるプロフェッショナル人材サー
        ビスを提供しています。
         後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販企業の商品の発送代行サー
        ビスを提供しています。また、株式会社エスプールリンクでは、アルバイトやパートの求人応募の受付を代行する
        採用支援サービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務やキャン
        ペーンやラウンダー等の販売促進業務を行っています。
         当第2四半期連結累計期間は、障がい者雇用支援サービスにおいては、緊急事態宣言に伴う外出自粛要請の影響
        により障がい者の教育訓練に遅れが生じたことで、農園の設備販売は計画を下回ったものの、ストック収入となる
        管理収入が順調に積み上がっており、売上を堅調に伸ばすことができました。また、採用支援サービスについて
        は、コロナ禍により飲食業の応募受付は減少となりましたが、一方でデリバリーサービスやスーパーマーケットの
        応募受付が大きく伸びており、大幅な増収となりました。損益面では、障がい者雇用支援サービスの管理収入の増
        加によって利益増となったほか、ロジスティクスアウトソーシングサービスについては、巣ごもり需要によりEC通
        販の発送代行業務が大きく伸びたことで、利益が計画を上回りました。その結果、当第2四半期連結累計期間の売
        上高は2,644百万円(前年同四半期比9.0%増)、営業利益は740百万円(前年同四半期比10.0                                           %増  )となりまし
        た。
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        ②人材ソリューション事業

         人材ソリューション事業は、人材派遣、人材紹介サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリュー
        ションズが提供するサービスで、コールセンターや事務センター等のオフィスサポート業務と、スマートフォンや
        家電製品等の店頭販売支援業務に関する人材サービスを展開しております。
         当第2四半期連結累計期間においては、主力のコールセンター業務に関し、ソーシャルディスタンスの取り組み
        によって稼働率の低下があったものの、未経験者の即戦力化に長けたグループ型派遣サービスの売上が引き続き順
        調に増加しました。一方、販売支援業務については、店舗の時短営業や休業の影響により業務が大きく縮小となり
        ましたが、コールセンター業務の伸びが大きく、人材派遣サービス全体では増収を達成することができました。ま
        た、地域別では、集中的に支店展開をしている札幌、東京、大阪、博多エリアが高い伸びを示しました。損益面に
        おいては、売上増による利益増に加え、効率的な支店運営によって販売費及び一般管理費の増加をある程度抑制す
        ることができたことで、大幅な増益となりました。その結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は7,142百万円
        (前年同四半期比21.3%増)、営業利益は786百万円(前年同四半期比33.0%増)となりました。
       (2)財政状態の分析

        ①資産
         当第2四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末から761百万円増加し、                                         5,795   百万円となりまし
        た。新型コロナウイルスの影響による売上減少等に対応できるよう臨時的な借り入れを実施したため、現金及び預
        金が644百万円増加しております。
         当第2四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末から879百万円増加し、                                         4,504   百万円となりまし
        た。障がい者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて、あいち東海ファーム及び船橋第三
        ファーム等の新規農園の建設や既存農園の増設をしており、有形固定資産が808百万円増加しております。
        ②負債

         当第2四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末から1,002百万円増加し、                                          5,607   百万円となりまし
        た。前述の新型コロナウイルスの影響への対策のため短期借入金を1,300百万円借り増ししております。一方、納
        税により未払法人税等が117百万円減少しております。また、賞与の支払により賞与引当金が35百万円、事業所税
        等の支払等によって流動負債その他が91百万円減少しております。
         当第2四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末から115百万円増加し、                                         1,134   百万円となりまし
        た。長期借入金の返済により42百万円減少し、農園の新規建設等により資産除去債務が75百万円、繰延税金負債が
        71百万円それぞれ増加しております。
        ③純資産

         当第2四半期連結会計期間末の純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益により688百万円増加し、一方、
        第20期期末配当により158百万円減少し、                   3,558   百万円となりました。
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       (3)キャッシュ・フローの状況の分析
         当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は                         前連結会計年度末から          644百万円増加し、2,763           百万  円となり
        ました。各活動によるキャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、                                 前年同四半期比154百万円増加の               578  百万  円
        の収入   (前年同四半期は423百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前四半期純利益が前年同四半期と
        比較して207百万円増加し986百万円、減価償却費が前年同四半期と比較して50百万円増加し215百万円であったも
        のの、売上債権の増加を主要因とした運転資本の増加が273百万円発生したこと及び法人税等の支払額が296百万円
        あったことによるものです。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、                                 前年同四半期比278百万円増加の               1,008   百万
        円の支出(前年同四半期は730百万円の支出)となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建
        設等による有形固定資産の取得による支出883百万円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、                                 1,075   百万円の収入(前年同四半期は533百
        万円の収入)となりました。収入及び支出の主な内訳は、短期借入金の増加1,300百万円、長期借入金の返済によ
        る支出67百万円、配当金の支払額156百万円であります。
       (4)経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。当連結会計年度においては、環境変化に強いバランスの取れたポートフォリオ経営の推進のために、①
        安定収益基盤の底上げ、②新たな収益機会の獲得、③外部連携強化によるイノベーションの加速の3点を基本方針
        として事業を推進していく所存であります。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、                   事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は
        ありません。
       (6)研究開発活動

         該当事項はありません。
       (7)従業員数

         当第2四半期連結累計期間において、事業の拡大に伴い、当社グループの常時雇用者数(正社員及び契約社員)
        が、ビジネスソリューション事業で47名、人材ソリューション事業で34名、全社(共通)で17名、それぞれ増加し
        ております。
         また、会社分割により新たに設立した株式会社エスプールリンクに当社の採用支援事業を承継したことなどによ
        り、提出会社の常時雇用者数(正社員及び契約社員)が、ビジネスソリューション事業において、78名減少するな
        どにより、前連結会計年度に比べ、61名減少の77名となっております。
       (8)生産、受注及び販売の実績

         当第2四半期連結累計期間において、                   生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
       (9)主要な設備

         当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、または締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                      250,800,000
                  計                                    250,800,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末            提出日現在発行数
                                    上場金融商品取引所
               現在発行数(株)              (株)
        種類                            名又は登録認可金融                内容
              (2020年5月31日)           (2020年7月9日)           商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               単元株式数は100株でありま
                   79,007,500           79,007,500
       普通株式
                                     (市場第一部)
                                               す。
                   79,007,500           79,007,500          -            -
        計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (百万円)       (百万円)
                   (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
     2020年3月1日
                       -                             -
                          79,007,500           -       372              222
     ~2020年5月31日
                                  7/22









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       (5)【大株主の状況】
                                                   2020年5月31日現在
                                                     発行済株式(自

                                                      己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。)の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                               (株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                       東京都中央区晴海1-8-11                        10,679,900           13.52
     株式会社(信託口)
     浦上    壮平                                      10,309,600           13.05
                       東京都台東区
     NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)     RE  IEDU
                       50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     UCITS   CLIENTS    NON  TREATY    ACCOUNT
                       5NT,   UK                      4,390,000           5.56
     15.315    PCT
                       (東京都中央区日本橋3-11-1)
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店 カストディ業務部)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2-11-3                        4,075,700           5.16
     会社(信託口)
                                               2,732,600           3.46
     赤浦 徹                  東京都港区
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC
                       PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG  (FE-AC)
                       LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM            2,443,812           3.09
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
                       (東京都千代田区丸の内2-7-1)
     銀行)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                        2,140,000           2.71
     株式会社(信託口9)
                                               1,966,200           2.49
     佐藤 英朗                  東京都中央区
                                               1,893,000           2.40
     竹原 相光                  東京都世田谷区
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                       東京都中央区晴海1-8-12                        1,844,900           2.34
     (証券投資信託口)
                                 -              42,475,712           53.76
             計
     (注)1.2018年7月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カー
          ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年7月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載
          されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんの
          で、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
              氏名又は名称                    住所
                                               (株)        (%)
                          ロンドン セントジェームスズ・スト
        クープランド・カーディフ・アセッ
                                                          8.57
                                               1,353,100
                          リート 31-32
        ト・マネジメント・エルエルピー
        2.2020年1月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託
          株式会社が2020年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四
          半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
          ん。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
              氏名又は名称                    住所
                                               (株)        (%)
                                                          4.15

        大和証券投資信託委託株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     3,277,000
                                  8/22




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        3.2020年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及
          びその共同保有者である           アセットマネジメントOne株式会社                が2020年4月15日現在でそれぞれ以下の株式を所
          有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確
          認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
              氏名又は名称                    住所
                                               (株)        (%)
                                                          0.27
        みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町1丁目5番1号                      214,400
                                               4,293,500           5.43

        アセットマネジメントOne株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
                                  -             4,507,900           5.71

                計
                                  9/22

















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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年5月31日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                                -        -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -        -             -
     議決権制限株式(その他)                           -        -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                         3,800         -             -

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                       78,998,000               789,980          -
                     普通株式
                               5,700         -             -
     単元未満株式               普通株式
                            79,007,500            -             -
     発行済株式総数
                                -           789,980          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2020年5月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                    (%)
                  東京都千代田区外神田
                                 3,800         -      3,800        0.00
       株式会社エスプール
                  一丁目18番13号
                       -          3,800         -      3,800        0.00
           計
      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
                                 10/22











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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020
       年5月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年12月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
                                 11/22

















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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2019年11月30日)              (2020年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         2,119              2,763
         現金及び預金
                                         2,628              2,727
         受取手形及び売掛金
                                            6              14
         商品
                                           288              299
         その他
                                           △ 8             △ 8
         貸倒引当金
                                         5,034              5,795
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                               2,702              3,232
                                           448              726
          その他(純額)
                                         3,151              3,959
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                  94              100
         投資その他の資産
                                           61              20
          繰延税金資産
                                           331              458
          その他
                                          △ 13             △ 33
          貸倒引当金
                                           379              444
          投資その他の資産合計
                                         3,625              4,504
         固定資産合計
                                         8,659              10,300
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                           178              180
         買掛金
                                         ※ 1,450              ※ 2,750
         短期借入金
                                           127              102
         1年内返済予定の長期借入金
                                           416              299
         未払法人税等
                                         1,154              1,163
         未払費用
                                           131               96
         賞与引当金
                                           40              -
         役員賞与引当金
                                         1,107              1,015
         その他
                                         4,605              5,607
         流動負債合計
       固定負債
                                           514              471
         長期借入金
                                           10              81
         繰延税金負債
                                           463              539
         資産除去債務
                                           29              41
         その他
                                         1,018              1,134
         固定負債合計
                                         5,623              6,742
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                           372              372
         資本金
                                           222              222
         資本剰余金
                                         2,441              2,963
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         3,035              3,557
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           -               0
         為替換算調整勘定
                                           -               0
         その他の包括利益累計額合計
                                           -               1
       非支配株主持分
                                         3,035              3,558
       純資産合計
                                         8,659              10,300
      負債純資産合計
                                 12/22


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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                 至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
      売上高                                    8,296              9,759
                                         5,870              6,884
      売上原価
                                         2,426              2,874
      売上総利益
                                         ※ 1,663              ※ 1,883
      販売費及び一般管理費
                                           763              991
      営業利益
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                           20              14
       助成金収入
                                            0              ▶
       その他
                                           20              18
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            ▶              8
       支払利息
       支払手数料                                    0              12
                                           -               0
       その他
                                            5              20
       営業外費用合計
                                           778              989
      経常利益
      特別利益
                                            0              2
       固定資産売却益
                                            0              2
       特別利益合計
      特別損失
                                            0              1
       固定資産除却損
                                           -               3
       リース解約損
                                            0              ▶
       特別損失合計
                                           779              986
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     253              184
                                           28              113
      法人税等調整額
                                           282              298
      法人税等合計
                                           496              688
      四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     -              △ 0
                                           496              688
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 13/22









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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                 至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
                                           496              688
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                           -               0
       為替換算調整勘定
                                           -               0
       その他の包括利益合計
                                           496              688
      四半期包括利益
      (内訳)
                                           496              688
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -               0
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 14/22
















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                                                             四半期報告書
       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                 至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           779              986
       税金等調整前四半期純利益
                                           164              215
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    6              19
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    19             △ 35
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 25             △ 40
                                           △ 0             △ 0
       受取利息及び受取配当金
                                            ▶              8
       支払利息
                                            0              1
       固定資産除却損
       固定資産売却損益(△は益)                                   △ 0             △ 2
                                           -               3
       リース解約損
       売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 202              △ 95
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 7             △ 6
       仕入債務の増減額(△は減少)                                    18               1
       未払費用の増減額(△は減少)                                   △ 13               3
                                          △ 66             △ 176
       その他
       小計                                   675              883
       利息及び配当金の受取額                                    0              0
                                           △ 5             △ 8
       利息の支払額
                                         △ 246             △ 296
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                           423              578
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 653             △ 883
       有形固定資産の取得による支出
                                          △ 20             △ 23
       無形固定資産の取得による支出
                                           -             △ 45
       投資有価証券の取得による支出
                                            3              2
       固定資産の売却による収入
                                          △ 50             △ 51
       敷金及び保証金の差入による支出
                                            0              2
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           △ 9              -
       貸付けによる支出
                                            0              0
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                           -             △ 10
       支出
                                         △ 730            △ 1,008
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   650             1,300
                                          △ 37             △ 67
       長期借入金の返済による支出
                                            0              -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           △ 0              -
       自己株式の取得による支出
                                          △ 78             △ 156
       配当金の支払額
                                           533             1,075
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     227              644
                                         1,087              2,119
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※ 1,315              ※ 2,763
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 15/22





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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

       連結の範囲の重要な変更
        第1四半期連結会計期間から、新たに会社分割により設立した株式会社エスプールリンクを連結の範囲に含めてお
       ります。
        また、    世霹有限公司の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
        (会計方針の変更)

        該当事項はありません。
        (会計上の見積りの変更)

        該当事項はありません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

        ※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と貸出コミットメント契約を締結しております。この
        契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間
                              (2019年11月30日)                 (2020年5月31日)
     貸出コミットメントの総額                                 900百万円                1,900百万円
     借入実行残高                                 400                 400
              差引額                        500                1,500
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費の主なもの
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                             (自    2018年12月1日              (自    2019年12月1日
                             至     2019年5月31日)               至     2020年5月31日)
     役員報酬                                 58 百万円                 60 百万円
                                      662                  768
     給与手当及び賞与
                                      50                  72
     賞与引当金繰入額
                                      105                  114
     法定福利費
                                      122                  148
     地代家賃
                                      28                  26
     減価償却費
                                       6                 19
     貸倒引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自    2018年12月1日              (自    2019年12月1日
                              至   2019年5月31日)               至   2020年5月31日)
     現金及び預金                               1,315百万円                  2,763百万円
     現金及び現金同等物                               1,315                  2,763
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
         前第2四半期連結累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年5月31日)
         1.配当金支払額
                              1株当たり
                          配当金
                    株式
                          の総額
            (決議)                   配当額       基準日        効力発生日        配当の原資
                    の種類
                         (百万円)
                               (円)
          2019年2月27日
                   普通株式         78      5   2018年11月30日         2019年2月28日         利益剰余金
           定時株主総会
         2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
         当第2四半期連結累計期間(自 2019年12月1日 至 2020年5月31日)

         1.配当金支払額
                              1株当たり
                          配当金
                    株式
                          の総額
            (決議)                   配当額       基準日        効力発生日        配当の原資
                    の種類
                         (百万円)
                               (円)
          2020年2月27日
                   普通株式        158       2   2019年11月30日         2020年2月28日         利益剰余金
           定時株主総会
         2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
       Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年5月31日)
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                報告セグメント
                                                      四半期連結
                                                調整額      損益計算書
                          ビジネスソ
                                                (注)1        計上額
                                 人材ソリュー
                          リューション                 計
                                                       (注)2
                                 ション事業
                            事業
     売上高

                             2,414       5,882       8,296         -      8,296
     (1)外部顧客への売上高
     (2)セグメント間の内部売上高又は振替
                              11        6       18      △ 18       -
       高
                             2,425       5,889       8,314        △ 18      8,296
              計
                              673       591      1,265       △ 502       763
     セグメント利益
      (注)1.セグメント利益の調整額△502百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△502百万円でありま
           す。全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
         2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年12月1日 至 2020年5月31日)

        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                報告セグメント
                                                      四半期連結
                                                調整額      損益計算書
                          ビジネスソ
                                                (注)1        計上額
                                 人材ソリュー
                          リューション                 計
                                                       (注)2
                                 ション事業
                            事業
     売上高

                             2,632       7,127       9,759         -      9,759
     (1)外部顧客への売上高
     (2)セグメント間の内部売上高又は振替
                              12       15       27      △ 27       -
       高
                             2,644       7,142       9,787        △ 27      9,759
              計
                              740       786      1,527       △ 536       991
     セグメント利益
      (注)1.セグメント利益の調整額△536百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△536百万円でありま
           す。全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
         2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                項目               (自 2018年12月1日               (自 2019年12月1日
                                 至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                   6円30銭               8円71銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)                                   496               688

       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -               -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                           496               688
       利益(百万円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                78,926,139               79,003,645
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                   6円29銭                  -

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -               -
       (百万円)
                                         77,675
       普通株式増加数(株)                                                   -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                     -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
      (注)1.当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期
           純利益を算定しております。
         2.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないた
           め記載しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
        取得による企業結合
         当社は、2020年6月1日開催の取締役会において、ブルードットグリーン株式会社(以下「ブルードットグリー
        ン」)の株式の70%を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年6月5
        日付で株式を取得しました。
        (1)企業結合の概要

         ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:         ブルードットグリーン株式会社
           事業の内容   :カーボン・オフセット・プロバイダー事業
         ②  企業結合を行った主な理由
            当社は「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を経営理念とし、事業活動を
           通じて様々     な社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進しています。これまで、障がい者をはじめとし
           た相対的に雇用機会が少ない人々の就労支援や、雇用創出を通じた地方創生など、ESGにおけるSocial(社
           会)に注力してまいりました。
            一方、ブルードットグリーンは、気候変動対策のパイオニアとして、温暖化対策の一環であるカーボンオ
           フセット事業において8年間のノウハウと実績を有しており、環境配慮意識の高い大企業を中心に約60社と
           取引しております。
            今回の株式取得を機に、ブルードットグリーンが有する環境問題対策のノウハウに、当社が有する顧客
           ネットワークや人材、資金力などの経営リソースを組み合わせることで、環境ビジネス領域での積極的な事
           業拡大を目指すと        ともに、Environment(環境)分野での社会課題解決にもグループとして取り組んでまい
           ります。
         ③  企業結合日
           2020年6月5日
         ④  企業結合の法的形式
           現金による株式取得
         ⑤  結合後企業の名称
           ブルードットグリーン株式会社
         ⑥  取得した議決権比率
           70%
         ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
        (2)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価          現金         34,460千円
                               34,460
           取得原価
        (3  )発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
        (4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           現時点では確定しておりません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年7月8日

     株式会社エスプール
      取締役会 御中
                         太陽有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            田  尻  慶  太              印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            竹  原     玄              印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス

     プールの2019年12月1日から2020年11月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年
     5月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年12月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
     わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
     書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスプール及び連結子会社の2020年5月31日現在の財政状態
     並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
     と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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