株式会社アークコア 四半期報告書 第18期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第18期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出日
提出者 株式会社アークコア
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年7月15日

    【四半期会計期間】               第18期第1四半期(自            2020年3月1日         至   2020年5月31日)

    【会社名】               株式会社アークコア

    【英訳名】               ArkCore,Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 正 渡 康 弘

    【本店の所在の場所】               東京都足立区椿二丁目2番2号

    【電話番号】               03(5837)3611(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役管理本部長 土 屋  勉

    【最寄りの連絡場所】               東京都足立区椿二丁目2番2号

    【電話番号】               03(5837)3611(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役管理本部長 土 屋  勉

    【縦覧に供する場所】               株式会社名古屋証券取引所

                     (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第17期           第18期

             回次              第1四半期           第1四半期            第17期
                           連結累計期間            累計期間
                          自   2019年3月1日         自   2020年3月1日         自   2019年3月1日
            会計期間
                          至   2019年5月31日         至   2020年5月31日         至   2020年2月29日
     売上高                (千円)           639,797           567,201          2,272,734
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)           11,880          △ 59,293           61,261

     四半期(当期)純利益又は
                     (千円)            2,801         △ 61,513            8,730
     四半期純損失(△)
     持分法を適用した場合の
                     (千円)              ―           ―           ―
     投資利益
     資本金                (千円)           232,825           232,825           232,825
     発行済株式総数                 (株)         1,970,000           1,970,000           1,970,000

     純資産額                (千円)           242,702           264,193           325,706

     総資産額                (千円)           848,959          1,086,154           1,168,299

     1株当たり四半期(当期)純利
     益又は1株当たり四半期純損失                 (円)            1.58         △ 34.63            4.92
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)            1.51             ―         4.68
     四半期(当期)純利益
     1株当たり配当額                 (円)             ―           ―           ―
     自己資本比率                 (%)           28.47           24.23           27.79

     営業活動による
                     (千円)          △ 46,249          △ 14,509          △ 16,731
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)          △ 26,241            △ 588         74,637
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)          △ 10,964          △ 52,187          201,516
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     (千円)           187,587           478,836           546,122
     四半期末(期末)残高
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 当社は、当第1四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第17期第1四半期累計期間に代え
          て、第17期第1四半期連結累計期間について記載しております。
        3 第18期第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
        4 第17期及び第18期第1四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社を有しておりません
          ので、記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第1四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】
      当第1四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資
     者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス
     ク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社は、前年度第1四半期は四半期連結財務諸表を作成しておりましたが、四半期財務諸表を作成しておりません
     でしたので、前年同期との対比は記載しておりません。
      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
     (1)   経営成績の状況

       当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、2020年1月―3月期の四半期別GDP実質成長率が2四半期連続
      でマイナスとなりました。新型コロナウイルス感染症により、企業収益は急速に悪化しており、雇用情勢は有効求
      人倍率が大きく減少し、個人消費は実質消費支出額が減少しております。
       当社の事業セグメントは、バイク事業、フィットネス事業となっております。当第1四半期累計期間におけるセ
      グメント別の業績は次のとおりであります。
       (バイク事業)

       バイクの買取台数は2,704台(前年同期比2.7%減)、販売台数は2,395台(同3.5%減)となりました。また、業
      者間オークションの相場は、3月、4月は低調であったものの、5月には回復基調となったことから、売却単価は
      前年同期比1.5%増、粗利単価は同4.9%減となりました。また、販売費及び一般管理費は、買取りに係る広告費は
      前年同期比10.2%増、人件費は同4.3%増となりましたが、その他の費目は金額的には横這いで推移しました。
       バイク事業の当第1四半期累計期間の業績は、売上高510百万円、セグメント損失24百万円となりました。
       (フィットネス事業)

       当社は、2020年1月に子会社を吸収合併したことにより、エニタイムフィットネスFC5店舗、ステップゴルフ
      FC2店舗を運営しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために東京都などからの休業要請を全店
      舗で受け入れて、4月中旬から5月末日までの期間を休業いたしました。その結果、当事業の売上高は、前年同期
      に子会社で計上した売上高と比較して大幅に減少しております。
       フィットネス事業の当第1四半期累計期間の業績は、売上高56百万円、セグメント損失39百万円となりました。
       以上の結果、当第1四半期累計期間の経営成績は売上高567百万円、営業損失63百万円、経常損失59百万円、四半

      期純損失61百万円となりました。
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     (2)   財政状態の状況
       (資産)
       当第1四半期会計期間末において総資産は1,086百万円となり、前事業年度末と比較して82百万円減少しました。
      主な要因としては、金融機関からの長期借入金の返済等で現金及び預金が66百万円減少し、商品が42百万円増加し
      たことによるものであります。
       (負債)

       当第1四半期会計期間末において負債は821百万円となり、前事業年度末と比較して20百万円減少しました。主な
      要因としては、1年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が38百万円減少したことによるものであります。
       (純資産)

       当第1四半期会計期間末において純資産は264百万円となり、前事業年度末と比較して61百万円減少しておりま
      す。これは、四半期純損失61百万円を計上したことによるものであります。
     (3)   キャッシュ・フローの状況

       当第1四半期累計期間末の現金及び現金同等物は478百万円となっております。当第1四半期累計期間における各
      キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果、支出した資金は14百万円となりました。主な要因としては、支出した資金としては、税引前四
      半期純損失59百万円の計上及びたな卸資産の増加額42百万円によるものであり、得られた資金としては、売上債権
      の減少による増加額44百万円、その他の流動負債の増加による増加額36百万円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当第1四半期累計期間において、特筆すべき重要な支出及び収入はありません。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果、支出した資金は52百万円となりました。主な要因としては、支出した資金としては長期借入金
      の返済による支出58百万円、短期借入金の返済による支出12百万円によるものであり、得られた資金としては長期
      借入れによる収入20百万円によるものであります。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     7,880,000

                 計                                    7,880,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2020年5月31日       )  (2020年7月15日)          商品取引業協会名
                                  名古屋証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           1,970,000          1,970,000
                                           す。
                                   (セントレックス)
        計          1,970,000          1,970,000          ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2020年5月31日                 ―   1,970,000           ―    232,825          ―       ―
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2020年5月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―              ―

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                     普通株式      193,600
                     普通株式     1,776,100
     完全議決権株式(その他)                                  17,761            ―
                     普通株式        300

     単元未満株式                                ―              ―
     発行済株式総数                     1,970,000           ―              ―

     総株主の議決権                     ―             17,761            ―

     (注) 当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ②  【自己株式等】

                                               2020年5月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
                  東京都足立区椿二丁目
      (自己保有株式)
                                 193,600        ―      193,600        9.83
      株式会社アークコア
                  2番2号
          計              ―         193,600        ―      193,600        9.83
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間までの役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.  四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
     号。以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      なお、四半期財務諸表等規則第4条の2第2項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
      また、当社は当第1四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書及び四半期キャッ
     シュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2020年3月1日から2020年5月
     31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法
     人コスモスによる四半期レビューを受けております。
    3.四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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                                                             四半期報告書
    1  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2020年2月29日)              (2020年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                550,322              483,487
        売掛金                                68,469              24,109
        商品                                191,863              234,512
        貯蔵品                                 2,506              2,506
        前払費用                                37,121              35,930
                                         6,668              6,264
        その他
        流動資産合計                                856,952              786,809
      固定資産
        有形固定資産                                152,698              148,653
        無形固定資産                                11,636              10,475
                                        147,010              140,214
        投資その他の資産
        固定資産合計                                311,346              299,344
      資産合計                                1,168,299              1,086,154
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 9,528              5,418
        短期借入金                                24,998              12,497
        1年内償還予定の社債                                40,000              40,000
        1年内返済予定の長期借入金                                229,180              217,202
        未払法人税等                                15,385              17,832
        賞与引当金                                10,091               2,546
                                        84,305              121,784
        その他
        流動負債合計                                413,488              417,280
      固定負債
        社債                                140,000              140,000
        長期借入金                                274,167              247,400
                                        14,938              17,280
        その他
        固定負債合計                                429,105              404,680
      負債合計                                 842,593              821,961
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                232,825              232,825
        資本剰余金                                266,598              266,598
        利益剰余金                               △ 100,858             △ 162,371
                                       △ 73,858             △ 73,858
        自己株式
        株主資本合計                                324,706              263,193
      新株予約権                                  1,000              1,000
      純資産合計                                 325,706              264,193
     負債純資産合計                                  1,168,299              1,086,154
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第1四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期累計期間
                                (自 2020年3月1日
                                至 2020年5月31日)
     売上高                                   567,201
                                        310,770
     売上原価
     売上総利益                                   256,430
                                      ※  320,008
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 63,577
     営業外収益
      受取手数料                                  1,314
      助成金収入                                  4,865
                                          389
      その他
      営業外収益合計                                  6,569
     営業外費用
      支払利息                                  1,989
                                          295
      社債利息
      営業外費用合計                                  2,285
     経常損失(△)                                  △ 59,293
     税引前四半期純損失(△)                                  △ 59,293
     法人税、住民税及び事業税
                                          836
                                         1,383
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    2,219
     四半期純損失(△)                                  △ 61,513
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                                                      株式会社アークコア(E02989)
                                                             四半期報告書
     (3)  【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期累計期間
                                (自 2020年3月1日
                                至 2020年5月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純損失(△)                                 △ 59,293
      減価償却費                                  8,591
      のれん償却額                                   622
      株式報酬費用                                  4,394
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 7,545
      受取利息                                   △ 7
      支払利息                                  1,989
      社債利息                                   295
      売上債権の増減額(△は増加)                                  44,360
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 42,649
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 4,109
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  1,428
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  36,888
                                         2,634
      その他
      小計                                 △ 12,399
      利息の受取額
                                          30
      利息の支払額                                 △ 2,139
                                          △ 0
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 14,509
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 450
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 133
                                          △ 5
      差入保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 588
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                 △ 12,501
      長期借入れによる収入                                  20,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 58,745
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                  △ 455
                                         △ 486
      割賦債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 52,187
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 67,285
     現金及び現金同等物の期首残高                                   546,122
                                      ※  478,836
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
      (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        該当事項はありません。
      (追加情報)

                           当第1四半期累計期間
                     (自    2020年3月1日        至   2020年5月31日       )
      (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
      新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社のフィットネス事業は東京都などからの休業要請を全店舗で受け入
     れて、休業いたしました。今後の当該感染症の拡がり方や収束時期の見通しによっては、当社の業績に大きな影響が
     及ぶことが想定されますが、当社における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積り
     にあたっては、2020年6月の全店舗での営業再開後、2021年2月の事業年度末にかけて、当社業績は徐々に回復して
     いくものと仮定して判断しております。
      (四半期貸借対照表関係)

        該当事項はありません。
      (四半期損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第1四半期累計期間
                             (自    2020年3月1日
                             至   2020年5月31日       )
        広告宣伝費                        40,503   千円
        給与手当                        85,741   千円
        賞与引当金繰入額                        2,546   千円
      (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         
          おりであります。
                            当第1四半期累計期間
                            (自    2020年3月1日
                             至   2020年5月31日       )
        現金及び預金                           483,487千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                           △4,650千円
        現金及び現金同等物                           478,836千円
      (株主資本等関係)

       当第1四半期累計期間(自              2020年3月1日        至    2020年5月31日       )
       1.配当金支払額
        該当事項はありません。
       2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後と

         なるもの
        該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当第1四半期累計期間(自              2020年3月1日        至   2020年5月31日       )
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                   (単位:千円)
                      報告セグメント
                                    合計(注)
                          フィットネス
                  バイク事業
                            事業
      売上高               510,521         56,680        567,201
      セグメント損失(△)              △ 24,365        △ 39,212        △ 63,577

     (注)   「セグメント損失(△)」は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
      (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第1四半期累計期間
                                 (自    2020年3月1日
                                 至   2020年5月31日       )
     1株当たり四半期純損失(△)                                   △34.63円
     (算定上の基礎)
      四半期純損失(△)(千円)                                  △61,513
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―
      普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)                                  △61,513
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  1,776,333
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失で
        あるため、記載しておりません。
      (重要な後発事象)

        当社は、2020年6月26日開催の取締役会決議により、第3回無担保社債(私募債)を発行いたしました。その
       概要は次のとおりであります。
        1.発行総額:150,000,000円
        2.社債の利率:年0.35%(保証料他は除く)
        3.発行価額:額面100円につき金100円
        4.償還金額:額面100円につき金100円
        5.償還期限:2025年6月30日
        6.償還方法:半年毎定時償還
        7.払込期日(発行日):2020年6月30日
        8.保証人:株式会社埼玉りそな銀行
        9.財務代理人:株式会社埼玉りそな銀行
        10.総額引受人:株式会社埼玉りそな銀行
        11.振替機関:株式会社証券保管振替機構
        12.資金の使途:運転資金(主として商品在庫調達用資金に充当)
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年7月14日

    株式会社アークコア
     取締役会      御中
                       監査法人コスモス

                        代表社員

                                          富  田         昌  樹
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                                          相  羽         美  香  子

                        業務執行社員           公認会計士                    印
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーク

    コアの2020年3月1日から2021年2月28日までの第18期事業年度の第1四半期会計期間(2020年3月1日から2020年5月
    31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
    貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークコアの2020年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって
    終了する第1四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がす
    べての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 15/15




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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

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