株式会社リヴァンプ 有価証券報告書（少額募集等） 第15期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項及び第２項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年６月29日

    【事業年度】                      第15期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      株式会社リヴァンプ

    【英訳名】                      Revamp    Corporation

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役　社長執行役員CEO　湯浅　智之

    【本店の所在の場所】                      東京都港区北青山二丁目12番16号　北青山吉川ビル

    【電話番号】                      03-5413-7200（代表）

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員CFO　大山　拓也

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区北青山二丁目12番16号　北青山吉川ビル

    【電話番号】                      03-5413-7200（代表）

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員CFO　大山　拓也

    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

                                  1/85










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

           回次           第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (千円)      1,685,072       1,816,937       3,046,959       5,465,594       6,151,716

     経常利益            (千円)       338,018       115,059       546,375      1,341,402       1,461,153

     当期純利益            (千円)       232,717        28,530      1,430,999         923,410      1,105,388

     持分法を適用した場合
     の投資利益又は投資損            (千円)        1,063      △ 4,915       38,287        6,976      130,357
     失（△）
     資本金            (千円)       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
     発行済株式総数             (株)       410,000       485,109       485,109      9,702,180       8,525,180

     純資産額            (千円)      1,512,365       2,891,790       4,497,059       5,250,185       6,134,061

     総資産額            (千円)      2,148,266       3,442,759       5,277,265       6,675,194       7,014,459

     １株当たり純資産額             (円)       205.18       325.90       506.81       615.84       719.52

     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
     (内、１株当たり中間配
                 (円)
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     当額)
     １株当たり当期純利益
                 (円)        29.12        3.59      161.27       104.87       129.66
     金額
     潜在株式調整後１株
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        70.4       84.0       85.2       78.7       87.5
     自己資本利益率             (％)        15.7        1.2       38.7       18.9       19.4

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)       △ 75,362       572,107       394,700      1,313,100         812,170
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 129,604       △ 12,790      △ 68,182      △ 195,646       227,097
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       △ 90,038       895,086       △ 52,000      △ 361,000           ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       382,535      1,836,938       3,262,490       4,018,944       5,058,212
     期末残高
     従業員数             (名)         45       45       155       176       193
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ４．第13期における当期純利益の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク
          株式会社及びリヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社を吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差
          益の計上によるものであります。
        ５．第13期における従業員数の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク株
          式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを吸収合併
          したことによるものであります。
        ６．当社は2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第11期の期首に株式分割
                                  2/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
          が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
                                  3/85




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ２  【沿革】
    　当社は、澤田貴司氏及び玉塚元一氏らを中心に、「たくさんの可能性のある企業と、”企業を芯から元気にする”こ
    とを軸にした仕事に取り組むこと」「その過程において経営者を育成すること」「結果として社会に貢献すること」を
    ミッションに2005年９月に設立いたしました。その後、2016年４月に代表取締役社長を澤田貴司氏から現                                                 代表取締役　
    社長執行役員CEOである湯浅智之に変更し、現在に至っております。
    　当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。
       年月                            概要
     2005年９月        東京都港区南青山に当社を設立（資本金30,000千円）

             リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱（現                      当社）を設立

     2007年12月
             アクトタンク㈱（現          当社）を設立

     2010年３月
     2010年11月        本社を東京都港区北青山に移転

             ㈱リヴァンプ・アウトソーシング（現                   連結子会社。2019年３月１日付で、㈱リヴァンプ・アカデ
     2012年４月
             ミーに社名変更）を設立
             ㈱エッグセレント（現           連結子会社）を設立
     2013年３月
             ㈱ナインアワーズ（現           持分法適用関連会社）を設立

     2013年８月
             ㈱J  Instituteに資本参加

     2013年11月
     2014年２月        ㈱ジェイ・プレップ・キッズを設立

             アクトタンク㈱が㈱catch（現              連結子会社）に資本参加

     2014年４月
             ㈱リヴァンプベンチャーズ（現               当社）を設立

     2014年６月
             アクトタンク㈱が㈱シー・アイ・エー（現                    連結子会社）に資本参加

     2015年１月
     2016年６月        アクトタンク㈱が㈱TOKIに資本参加

             当社を吸収合併存続会社とし、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、アクトタンク㈱及び㈱
     2017年10月
             リヴァンプベンチャーズを吸収合併消滅会社とする合併を実施
     2018年４月        ㈱catchの株式を追加取得し、連結子会社とする
             ㈱ジェイ・プレップ・キッズの全ての株式を持分法適用会社である㈱J                                 Instituteに売却し、同社は
     2018年12月
             ㈱J  Instituteの子会社となる
             ㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニケーション（いずれも現                               持分法適用会社）に資本参加
     2019年３月
             ㈱J  Instituteの全ての株式を売却

     2019年６月
                                  4/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ３  【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社４社(㈱catch、㈱シー・アイ・エー、㈱エッグセ
     レント及び㈱リヴァンプ・アカデミー)、関連会社４社(㈱ナインアワーズ、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニ
     ケーション)の計９社により構成されています。
      当社グループは、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業、事業経営事業及び投資事業を主要な事業
     とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリットモデル」、「事
     業・経営の現場に直接参画する」及び「資本出資も含め経営責任を負って経営に取り組む」という当社グループの特
     徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。上述の主要事業セグメントのう
     ち、当社は経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を行っております。
      当社の事業内容及び当社グループの事業系統図は以下のとおりであり、「第４　経理の状況　１　財務諸表　注記
     事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
     経営・マーケティング事業

      経営・マーケティング事業では、主にBtoCビジネスを中心とした企業に対する経営受託業務及びマーケティング業
     務を提供しております。具体的には、経営戦略の立案支援、マーケティング戦略の立案支援、業務改革プロジェクト
     における方針策定・プロジェクトマネジメント機能の提供等を行っております。
     業務・デジタル＆IT事業

     　業務・デジタル＆IT事業では、昨今の業務改革を伴うコンサルティング支援先企業においては、IT改革を伴うこと
     が避けて通れないことを踏まえ、日本では数少ないグローバル展開に成功した企業におけるシステム改善実績を活用
     したシステム構築支援・システム環境の変革に向けたコンサルティングを提供しております。具体的には、IT戦略の
     立案支援、システム基本設計・詳細設計支援、システム・ソフトウェア開発支援、インフラ構築支援等のサービスを
     提供しております。
     投資事業

      投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して、自己資金による企業投資を行っております。
      投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、
     投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループとのシナジーや支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金
     額及び出資比率を決定しております。一定以上の出資比率となる場合には、会計基準による規定を踏まえ、持分法適
     用会社又は連結子会社となる場合があります。しかし、投資事業では、投資先の支援・育成が主目的であり、最終的
     には保有株式の全てを売却する方針としているため、支配や連結そのものは目的としておりません。売却時期につい
     ては、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しておりま
     す。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を
     継続することもあります。
                                  5/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      グループ各社を含む事業の系統図は、次のとおりであります。
                                  6/85




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ４  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     34,000,000

                 計                                   34,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              ( 2020年３月31日       )  (2020年６月29日)
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           内容に何ら限定のない当社に
                                           おける標準となる株式であり
       普通株式           8,525,180          8,525,180         非上場       ます。
                                           なお、単元株式数は100株で
                                           あります。
                                           (注)１
        計          8,525,180          8,525,180          ―            ―
     (注)１．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
         当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。
                                  7/85













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                     2016年３月14日             2018年５月18日             2018年５月18日

     決議年月日
                     （第３回新株予約権）             （第４回新株予約権）             （第５回新株予約権）
                                  当社取締役（監査等委員
                     当社取締役　１
                                  を除く）　１
                                  当社取締役監査等委員　
                     当社従業員　41
     付与対象者の区分及び人数(名)                                          当社子会社取締役　１
                                  ２
                     当社子会社取締役　１
                                  当社執行役員　５
                     当社子会社従業員　60
                                  当社従業員　84
     新株予約権の数（個）　※                21,100　[20,540](注)１             10,708　[9,871](注)１             1,000　[1,000](注)１
     新株予約権の目的となる株式の                普通株式　422,000             普通株式　214,160             普通株式　20,000
     種類、内容及び数（株）　※                　[410,800](注)１             　[197,420](注)１             　[20,000](注)１
     新株予約権の行使時の払込金額
                     225(注)２             1,000(注)２             1,000(注)２
     （円）※
                     2018年３月17日             2020年５月26日             2020年５月26日
     新株予約権の行使期間　※
                     ～2026年３月16日             ～2028年４月16日             ～2028年４月16日
     新株予約権の行使により株式を
                     発行価格　　225
                                  発行価格　　1,000             発行価格　　1,000
     発行する場合の株式の発行価格
                                  資本組入額　500             資本組入額　500
                     資本組入額　112.5
     及び資本組入額（円）　※
                     (１)   本新株予約権の行使          (１)   本新株予約権の行使           (１)   本新株予約権の行使
                     時において、当社、当社             時において、当社、当社             時において、当社、当社
                     の子会社又は関連会社の             の子会社又は関連会社の             の子会社又は関連会社の
                     取締役、執行役員又は使             取締役、執行役員又は使             取締役、執行役員又は使
                     用人の地位を有していな             用人の地位を有していな             用人の地位を有していな
                     ければならない。             ければならない。             ければならない。
                     (２)   新株予約権の行使          (２)   新株予約権の行使          (２)   新株予約権の行使
                     は、その目的たる株式の             は、その目的たる株式の             は、その目的たる株式の
                     数が当社の１単元の株式             数が当社の１単元の株式             数が当社の１単元の株式
                     数の整数倍となる場合に             数の整数倍となる場合に             数の整数倍となる場合に
     新株予約権の行使の条件　※
                     限り、年間４回を限度と             限り、年間４回を限度と             限り、年間４回を限度と
                     して、これを行うことが             して、これを行うことが             して、これを行うことが
                     できる。             できる。             できる。
                     (３)   新株予約権は、行使          (３)   新株予約権は、行使           (３)   新株予約権は、行使
                     期間が到来していても、             期間が到来していても、             期間が到来していても、
                     当社普通株式が金融商品             当社普通株式が金融商品             当社普通株式が金融商品
                     取引所に上場した後、             取引所に上場した後、１             取引所に上場した後、１
                     ６ヶ月を経過しなければ             年６ヶ月を経過しなけれ             年６ヶ月を経過しなけれ
                     行使することができな             ば行使することができな             ば行使することができな
                     い。             い。             い。
     新株予約権の譲渡に関する事
                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                     (注)３
     権の交付に関する事項　※
                                  8/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                     2018年12月17日             2018年12月17日             2018年12月17日

     決議年月日
                     （第６回新株予約権）             （第７回新株予約権）             （第８回新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数(名)                当社従業員　27             当社子会社取締役　１             社外協力者　３
     新株予約権の数（個）　※                1,140　[1,000](注)１             200　[200](注)１             2,500　[2,500](注)１

     新株予約権の目的となる株式の                普通株式　22,800             普通株式　4,000             普通株式　50,000
     種類、内容及び数（株）　※                　[20,000](注)１             　[4,000](注)１             　[50,000](注)１
     新株予約権の行使時の払込金額
                     1,150(注)２             1,150(注)２             1,150(注)２
     （円）※
                     2020年12月22日             2020年12月22日             2020年12月22日
     新株予約権の行使期間　※
                     ～2028年11月29日             ～2028年11月29日             ～2028年11月29日
     新株予約権の行使により株式を
                     発行価格　　1,150
                                  発行価格　　1,150             発行価格　　1,150
     発行する場合の株式の発行価格
                                  資本組入額　575             資本組入額　575
                     資本組入額　575
     及び資本組入額（円）　※
                     (１)   本新株予約権の行使          (１)   本新株予約権の行使           (１)   本新株予約権の行使
                     時において、当社、当社             時において、当社、当社             時において、当社、当社
                     の子会社又は関連会社の             の子会社又は関連会社の             の子会社又は関連会社の
                     取締役、執行役員又は使             取締役、執行役員又は使             取締役、執行役員又は使
                     用人の地位を有していな             用人の地位を有していな             用人の地位を有していな
                     ければならない。             ければならない。             ければならない。
                     (２)   新株予約権の行使          (２)   新株予約権の行使          (２)   新株予約権の行使
                     は、その目的たる株式の             は、その目的たる株式の             は、その目的たる株式の
                     数が当社の１単元の株式             数が当社の１単元の株式             数が当社の１単元の株式
                     数の整数倍となる場合に             数の整数倍となる場合に             数の整数倍となる場合に
                     限り、年間４回を限度と             限り、年間４回を限度と             限り、年間４回を限度と
     新株予約権の行使の条件　※
                     して、これを行うことが             して、これを行うことが             して、これを行うことが
                     できる。             できる。             できる。
                     (３)   新株予約権は、行使          (３)   新株予約権は、行使           (３)   新株予約権は、行使
                     期間が到来していても、             期間が到来していても、             期間が到来していても、
                     当社普通株式が金融商品             当社普通株式が金融商品             当社普通株式が金融商品
                     取引所に上場した後、２             取引所に上場した後、２             取引所に上場した後、２
                     年を経過しなければ行使             年を経過しなければ行使             年を経過しなければ行使
                     することができない。             することができない。             することができない。
                     (４)   新株予約権の相続人          (４)   新株予約権の相続人           (４)   新株予約権の相続人
                     による新株予約権の行使             による新株予約権の行使             による新株予約権の行使
                     は、認めない。             は、認めない。             は、認めない。
     新株予約権の譲渡に関する事
                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                     (注)３
     権の交付に関する事項　※
                     2020年６月29日(注)５

     決議年月日
                     （第９回新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数(名)                未定
     新株予約権の数（個）　※                122,660    (注)１

     新株予約権の目的となる株式の                普通株式122,660
     種類、内容及び数（株）　※                　(注)１
     新株予約権の行使時の払込金額
                     1,200(注)２
     （円）※
                     2022年７月９日
     新株予約権の行使期間　※
                     ～2030年６月28日
     新株予約権の行使により株式を
     発行する場合の株式の発行価格                未定
     及び資本組入額（円）　※
                     (１)   本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締
                     役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
                     (２)   新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数
                     倍となる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
                     (３)   新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
     新株予約権の行使の条件　※
                     に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
                     (４)   新株予約権の相続人による新株予約権の行使は、認めない。
                     (５)   新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                     可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
                     できない。
                                  9/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     新株予約権の譲渡に関する事
                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                     (注)３
     権の交付に関する事項　※
                     2020年６月29日(注)５

     決議年月日
                     （第10回新株予約権）
                     当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数(名)
                     当社執行役員　２
     新株予約権の数（個）　※                200,000(注)１
     新株予約権の目的となる株式の                普通株式200,000
     種類、内容及び数（株）　※                　(注)１
     新株予約権の行使時の払込金額
                     1,200(注)２
     （円）※
                     2022年７月９日
     新株予約権の行使期間　※
                     ～2030年７月８日
     新株予約権の行使により株式を
     発行する場合の株式の発行価格                未定
     及び資本組入額（円）　※
                     (１)   新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、
                     下記①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株
                     予約権を行使することができる。
                     ①当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間
                    の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額（次式によって算出する。以
                    下、「当社時価総額」という。）が初めて500億円を超過した場合、当該特定の日
                    以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50％を上限として新株
                    予約権を行使することができる。
                     時価総額＝（当社の発行済普通株式の総数－当社が保有する普通株式の自己株式
                    の数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                     ②①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利

                     行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初
                     めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当て
                     を受けた新株予約権の100％を上限として新株予約権を行使することができる。
                     (２)   新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて
                     次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使するこ
                     とができない。
                     　①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
                     （ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
                     な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異な
                     ると認められる価格で行われる場合を除く。）。
                      ②　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたと
                     き（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
     新株予約権の行使の条件　※
                     価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
                      ③　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引
                     所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の
                     取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
                     価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
                     く。）。
                     　④　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取
                     引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式
                     の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
                     (３)   新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸
                     表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                     る。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役
                     員又は使用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならな
                     い。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
                     会が認めた場合は、この限りではない。
                     (４)   新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数
                     倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
                     (５)  新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取
                     引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
                     (６)   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                     (７)  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                     可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
                     できない。
     新株予約権の譲渡に関する事
                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                     (注)３
     権の交付に関する事項　※
                                 10/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                     2020年６月29日(注)５

     決議年月日
                     （第11回新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数(名)                当社子会社取締役　１
     新株予約権の数（個）　※                20,000(注)１

     新株予約権の目的となる株式の                普通株式　20,000
     種類、内容及び数（株）　※                (注)１
     新株予約権の行使時の払込金額
                     1,200(注)２
     （円）※
                     2022年７月９日
     新株予約権の行使期間　※
                     ～2030年７月８日
     新株予約権の行使により株式を
     発行する場合の株式の発行価格                未定
     及び資本組入額（円）　※
                     (１)   新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、
                     新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生
                     じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
                     　①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
                     （ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
                     な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異な
                     ると認められる価格で行われる場合を除く。）。
                      ②　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
                     （ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価
                     値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
                      ③　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所
                     にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
                     引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価
                     値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
                     　④　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取
                     引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式
     新株予約権の行使の条件　※
                     の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
                     (２)   新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸
                     表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
                     る。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役
                     員又は使用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならな
                     い。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
                     会が認めた場合は、この限りではない。
                     (３)   新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数
                     倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
                     (４)   新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取
                     引所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
                     (５)   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                     (６)   新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                     可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
                     できない。
     新株予約権の譲渡に関する事
                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                     (注)３
     権の交付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

        現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
        2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
        行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
        び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、株式分割後の数値を記
        載しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
        　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        　　また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
          等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
                                 11/85

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        　　上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
          かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
        ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
          において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株
          予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
          場合に限るものとします。
        　　(１)     交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        　　(２)     新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とする。
        　　(３)     新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
        　　(４)     新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組
          織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        　　(５)     新株予約権を行使することができる期間
        　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
          効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
          ができる期間の満了日までとする。
        　　(６)     新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
        　　(７)     譲渡による新株予約権の取得の制限
        　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        　　(８)     新株予約権の取得条項及び行使条件
          上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当
          社の取締役会で決定する。
        ４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
        　　(１)     以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
          社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得するこ
          とができる。
        　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
        　　②当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
        　　③当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
        　　（２）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができ
          る。
        　　①新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
        　　②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
        　　③新株予約権者が破産宣告を受けた場合
        　　④新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
        　　⑤新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
        　　（３）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新
          株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
        ５．募集事項の決定が取締役会で決議された日を記載しております。

      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 12/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                                 13/85





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2016年８月12日
                   19,500      429,500       175,500       275,500       175,500       625,500
     （注）１
     2016年10月19日
                   15,609      445,109       140,500       416,000       140,462       765,962
     （注）２
     2016年12月19日
                   40,000      485,109       300,000       716,000       300,000      1,065,962
     （注）３
     2017年３月29日
                      ―    485,109      △616,000        100,000          ―   1,065,962
     （注）４
     2019年３月５日
                  9,217,071       9,702,180           ―    100,000          ―   1,065,962
     （注）５
     2019年10月16日
                 △1,177,000        8,525,180           ―    100,000          ―   1,065,962
     （注）６
     (注)   １．有償第三者割当
          割当先　　　伊藤忠商事㈱
          発行価格　　18,000円
          資本組入額　9,000円
        ２．当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換（株式交換比率１：31.53）を行ったこと
          による増加であります。
        ３．第２回新株予約権の行使によるものであります。
        ４．2017年３月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無
          償減資を行っております。
        ５．株式分割（１：20）によるものであります。
        ６．自己株式の消却による発行済株式総数の減少であります。
                                 14/85











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (5)  【所有者別状況】
                                                 2020年３月31日       現在
                       株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     ―     ―     1     ―     ―     10     11       ―

     所有株式数
               ―     ―     ―   16,000        ―     ―   69,250     85,250        180
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   18.77       ―     ―   81.23      100       ―
     の割合(％)
     (6)  【大株主の状況】

                                               2020年３月31日       現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する所
                                             (株)
                                                  有株式数の割合
                                                     (％)
     澤田　貴司                東京都世田谷区                        3,343,000          39.21
     湯浅　智之                東京都世田谷区                        1,949,140          22.86

     カルチュア・コンビニエンス・
                     大阪府枚方市岡東町12番２号                        1,600,000          18.77
     クラブ株式会社
     瓜生　健太郎                東京都文京区                         500,000         5.86
     斎藤　武一郎                東京都渋谷区                         426,140         5.00

     伊藤　雅俊                東京都港区                         400,000         4.69

     玉塚　元一                東京都渋谷区                         205,000         2.40

     福部　明浩                東京都世田谷区                         60,920         0.71

     千田　勇一                東京都世田谷区                         31,520         0.37

     立川　サイ                東京都目黒区                          9,460        0.11

            計                   ―             8,525,180         100.00

                                 15/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2020年３月31日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―            ―

     完全議決権株式(自己株式等)                　　　　　―                  ―            ―

     完全議決権株式(その他)                普通株式       8,525,000              85,250          ―

     単元未満株式                 普通株式          180         ―            ―

     発行済株式総数                       8,525,180           ―            ―

     総株主の議決権                      ―               85,250          ―

      ②  【自己株式等】

    　　　該当事項はありません。
    ５  【配当政策】
      当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と
     積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策
     の基本方針とさせて頂く所存でございます。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社グルー
     プを取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配
     当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじ
     めとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。
      剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は
     株主総会であります。
                                 16/85










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ６  【従業員の状況】
     (1)  提出会社の状況
                                                2020年３月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               193             33.4              3.0            7,119

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     経営＆マーケティング事業                                             24

     業務・デジタル＆IT事業                                            150

     投資事業                                             ―

     全社(共通)                                             19

                合計                                193

     (注)   １．従業員数は就業人員であります。
        ２．平均年齢及び平均勤続年数には、臨時従業員は含んでおりません。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
                                 17/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ７  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     以下は、有価証券報告書提出日（2020年６月29日）現在の状況を記載したものです。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、
      従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガ
      バナンスの確立が必要不可欠であると考えております。
       具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の
      確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、
      企業活動を行ってまいります。
      ①　企業統治の体制

       ィ．企業統治の体制の概要
         当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設
        置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名
        及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、
        継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。
         当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。
        ａ．取締役会










          取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名の合計８
         名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経
         営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしておりま
         す。取締役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
          なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うた
         めに執行役員制度を採用しており、12名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務
         執行にあたっております。
                                 18/85

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
        ｂ．監査等委員会

          監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。ま
         た、常勤の監査等委員（１名）も定め、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監
         査等委員会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、
         監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監
         査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有
         を行い、相互に連携を図っております。
        ｃ．経営会議

          当社では、常勤取締役及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加する経営会議を設置し、原則とし
         て月に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であることに加えて、取締役会付議事
         項の協議や全社的なリスク・コンプライアンス事案の分析・検討、経営課題等の認識の統一を図る機関とし
         て機能しております。
       ロ．リスク管理体制の整備状況

         当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的
        として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、経営会議を全社的なリスクマネジメントの
        推進機関として位置づけ、識別されたリスクについての影響の評価、防止策の検討を行っております。
         また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧
        問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めてお
        ります。
       ハ．子会社の業態の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらす
        ことを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を
        整備しております。
         経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取
        締役として意思決定機関に参画させる、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責
        任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途
        上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略
        の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。
         なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社
        の社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備
        しております。
                                 19/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      ②　役員の報酬等
       イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                ストック・
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役（監査等委員を
     除く。）
                    133,600        99,600          ―     34,000          ―      ３
     (社外取締役を除く。)
     取締役（監査等委員）
                     1,200       1,200         ―       ―       ―      １
     (社外取締役を除く。)
     社外取締役                15,000       15,000          ―       ―       ―      ３
     (注)   １．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        ２．取締役の賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。
       ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の
        限度内で、決定しております。
      ③　取締役の定数

         当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
        を定款に定めております。
      ④　取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会に
        おいて議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
        数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものと
        する旨を定款に定めております。
      ⑤　株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができ
        る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしてお
        ります。
      ⑥　責任限定契約の内容の概要

         当社と非業務執行取締役は、会社法427条第１項に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
        を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも法令に規定
        される最低責任限度額としています。
                                 20/85






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性８名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2000年５月      アンダーセンコンサルティング株
                                    式会社（現アクセンチュア株式会
                                    社）入社
                              2005年10月      当社入社
                              2010年４月      当社取締役
                              2013年１月      株式会社リヴァンプ・アウトソー
                                    シング（現     株式会社リヴァン
                                    プ・アカデミー）代表取締役（現
                                    任）
                              2014年６月      株式会社J    Institute取締役
       代表取締役
                              2016年３月      株式会社リンクアンドモチベー
        社長       湯浅　智之       1976年10月10日                            (注)３   1,949,140
                                    ション取締役（現任）
       執行役員CEO
                              2016年４月      当社代表取締役社長兼CEO
                                    株式会社ジェイ・プレップ・キッ
                                    ズ代表取締役
                                    株式会社エッグセレント代表取締
                                    役（現任）
                                    株式会社シー・アイ・エー代表取
                                    締役（現任）
                              2016年６月      株式会社ケーズホールディングス
                                    取締役（現任）
                              2018年４月      当社代表取締役社長執行役員CEO
                                    （現任）
                              1998年４月      株式会社博報堂入社
                              2001年12月      アクセンチュア株式会社入社
                              2010年３月      アクトタンク株式会社（現           当
                                    社）代表取締役
        取締役
                              2016年４月      当社取締役
       執行役員CMO
               斎藤　武一郎       1973年10月13日                            (注)３    426,140
     経営マーケティング
                              2016年６月      当社取締役CMO
       チーム管掌
                              2018年４月      当社取締役執行役員CMOマネジメ
                                    ント＆マーケティング部長
                              2018年７月      当社取締役執行役員CMO経営マー
                                    ケティングチーム管掌（現任）
                              2006年４月      ゴールドマン・サックス証券株式
                                    会社入社
                              2009年４月      当社入社
                              2016年４月      当社取締役
        取締役
                              2018年４月      当社取締役執行役員コンサルティ
       執行役員
                千田　勇一       1983年８月24日                            (注)３     31,520
      経営支援チーム
                                    ング部長
     ・不動産チーム管掌
                              2018年７月      当社取締役執行役員経営支援チー
                                    ム管掌
                              2019年３月      当社取締役執行役員経営支援チー
                                    ム・不動産チーム管掌（現任）
                              2000年10月      朝日監査法人（現有限責任あずさ
                                    監査法人）
                                    入所
                              2007年７月      ゴールドマン・サックス証券株式
                                    会社入社
        取締役
                大山　拓也       1977年７月15日        2011年１月      同社ヴァイスプレジデント              (注)３       ―
       執行役員CFO
       管理部管掌
                              2018年６月      インテグラル株式会社入社
                                    同社ヴァイスプレジデント
                              2018年８月      株式会社ビッグツリーテクノロ
                                    ジー&コンサルティング監査役
                              2020年４月      当社取締役執行役員CFO（現任）
                                 21/85





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                                                     所有株式数

        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1985年９月      カルチュア・コンビニエンス・ク
                                    ラブ株式会社設立　代表取締役
                              2005年６月      日本出版販売株式会社（現日販グ
                                    ループホール     ディングス㈱）
                                    取締役（現任）
                              2008年６月      カルチュア・コンビニエンス・ク
                                    ラブ株式会社代表取締役社長兼
                                    CEO（現任）
                              2010年６月      株式会社アミューズ取締役（現
                                    任）
                増田　宗昭
        取締役              1951年１月20日              株式会社MPD取締役（現任）              (注)３       ―
                （注）１
                              2011年３月      株式会社アマナホールディングス
                                    （現株式会社アマナ）取締役（現
                                    任）
                              2012年６月      当社取締役（現任）
                              2012年10月      株式会社Tポイント・ジャパン代
                                    表取締役社長
                              2016年４月      株式会社TSUTAYA代表取締役会長
                                    兼CEO（現任）
                                    株式会社Tポイント・ジャパン代
                                    表取締役会長兼CEO（現任）
                              1978年４月      第一生命保険相互会社（現           第一
                                    生命保険株式会社）入社
                              1998年12月      同社投信推進室長
                              2001年４月      同社前橋支社長
                              2003年４月      同社大阪業務推進部長
                              2007年４月      同社検査部長
        取締役        永井　浩明
                      1955年４月15日                            (注)４       ―
      （監査等委員）          （注）１
                              2009年４月      同社関連事業部部長
                              2009年６月      協和発酵キリン株式会社（現協和
                                    キリン株式会社）常勤監査役
                              2017年７月      当社常勤監査役
                              2017年10月      当社取締役（常勤監査等委員）
                                    （現任）
                              1968年４月      札幌地方検察庁検事
                              1995年７月      甲府地方検察庁検事正
                              1999年12月      最高検察庁刑事部長
                              2000年11月      東京地方検察庁検事正
                              2001年11月      仙台高等検察庁検事長
                              2004年１月      名古屋高等検察庁検事長
                              2005年４月      弁護士登録
                                    財団法人国際研修協力機構理事長
                              2006年２月      髙野法律事務所設立（現任）
                              2006年６月      森ビル・インベストメントマネジ
                                    メント株式会社取締役（現任）
                              2007年５月      放送倫理・番組向上機構顧問
                              2007年６月      当社監査役
        取締役        髙野　利雄
                      1943年４月18日                            (注)４       ―
      （監査等委員）          （注）１
                              2008年６月      長瀬産業株式会社監査役
                              2010年６月      株式会社カカクコム監査役
                              2011年７月      年金記録確認中央第三者委員会委
                                    員長
                                    東京電力福島原子力発電所におけ
                                    る事故調査・検証委員会委員
                              2012年６月      株式会社ダイセル監査役
                              2013年６月      株式会社ファンケル監査役（現
                                    任）
                              2016年３月      公益財団法人日本相撲協会外部理
                                    事（現任）
                              2017年10月      当社取締役（監査等委員）（現
                                    任）
                                 22/85





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1995年４月      弁護士登録
                                    常松簗瀬関根法律事務所（現            長
                                    島大野常松法律事務所）入所
                              1996年１月      松尾綜合法律事務所入所
                              1999年２月      ソロモン・スミス・バーニー証券
                                    会社（現シティグループ証券株式
                                    会社）入社
                              2000年４月      国際協力事業団（現        独立行政法
                                    人国際協力機構）長期専門家（日
                                    本弁護士連合会からベトナム司法
                                    省等派遣）
                              2002年８月      弁護士法人瓜生・糸賀法律事務
                                    所　代表弁護士（現任）
        取締役
               瓜生　健太郎       1965年１月２日                            (注)４    500,000
      （監査等委員）
                              2005年９月      当社取締役
                              2008年８月      SUIアドバイザリーサービス株式
                                    会社（現U＆Iアドバイザリーサー
                                    ビス株式会社）代表取締役（現
                                    任）
                              2015年３月      協和発酵キリン株式会社（現協和
                                    キリン株式会社）監査役
                              2015年６月      伊藤忠商事株式会社監査役（現
                                    任）
                              2017年10月      当社取締役（監査等委員）（現
                                    任）
                              2018年３月      協和発酵キリン株式会社（現協和
                                    キリン株式会社）取締役（現任）
                            計                         2,906,800
                                 23/85













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (注)   １．増田　宗昭氏、永井　浩明氏、髙野　利雄氏は、社外取締役であります。
        ２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
        　　委員長　永井　浩明、委員　髙野　利雄、委員　瓜生　健太郎
        　　なお、永井　浩明氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委
          員会の実効性を確保するためであります。
        ３．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
        ５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行
          役員制度を導入しております。執行役員は監査等委員でない取締役兼任者を含め以下の12名であります。
        　　代表取締役　社長執行役員CEO　湯浅　智之
        　　取締役　執行役員CMO　経営マーケティングチーム管掌　斎藤　武一郎
        　　取締役　執行役員　経営支援チーム・不動産チーム管掌　千田　勇一
        　　取締役　執行役員CFO　管理部管掌　大山　拓也
        　　執行役員　SPA小売チーム管掌　安藤　大祐
        　　執行役員　メーカーSCMチーム管掌　中村　正一　
        　　執行役員　CIO支援チーム管掌　坪田　耕一
        　　執行役員　事業コンサルティングチーム管掌　五藤　伸介
        　　執行役員　情報小売チーム管掌　土田　精一
        　　執行役員　情報分析基盤チーム管掌　大塚　亮一
        　　執行役員　業務コンサルティングチーム管掌　北島　敏文
        　　執行役員　物流チーム管掌　河内　宏之
        ６．当社は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く
          ことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており
          ます。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
                                                      所有株式
             氏名      生年月日                   略歴
                                                      数（株）
                        1997年４月      朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
                        2012年９月      本橋公認会計士事務所設立所長（現任）
                        2012年12月      株式会社みんなのウェディング監査役
                        2013年９月      旧株式会社エルテス監査役
           本橋　広行      1974年8月15日                                       ―
                        2014年３月      株式会社エルテス監査役（現任）
                        2017年３月      株式会社ステイト・オブ・マインド取締役（現任）
                        2018年６月      当社補欠監査等委員（現任）
                        2019年２月      株式会社アステックス取締役（現任）
                                 24/85











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      ②　社外役員の状況
         当社の社外取締役は３名おります。
         社外取締役の増田宗昭氏は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に
        様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。増田宗昭氏
        はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表取締役社長兼CEOであり、同社は当社の主要株主であり
        ますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立
        性は確保されていると判断しております。なお、増田宗昭氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関
        係その他の利害関係はありません。
         社外取締役（常勤監査等委員）の永井浩明氏は、金融機関における経験や事業会社における監査役としての
        経験があることから社外取締役として選任しております。なお、永井浩明氏と当社との間に人的関係、資本的
        関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役（監査等委員）の髙野利雄氏は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプラ
        イアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から取締役監査等委員としての
        職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。髙野利雄氏は、株式会社
        ファンケルの社外監査役であり、当社は同社との間に2020年３月期において営業取引関係がありますが、2020
        年３月期における当社の売上高に対して７％であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせ
        る重要性はありません。なお、髙野利雄氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
        係はありません。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません
        が、その選任に関しては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求める
        とともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考
        にしております。
                                 25/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
         当社の監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、適法性及び妥当性の
        観点から、重要会議への出席、代表取締役との面談、重要書類の閲覧、内部監査室との連携や会計監査人から
        の報告聴取等の監査手続を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
         当事業年度において監査等委員会を月１～２回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の
        とおりであります。
               氏名          開催回数           出席回数
             永井　浩明                 14回           14回
             高野　利雄                 14回           14回
             瓜生　健太郎                  14回           14回
         監査等委員会における主な議題及び検討事項としては以下のとおりであります。

         ・監査方針、監査計画の策定審議
        　・常勤監査等委員からの監査実施状況の報告聴取
        　・内部監査室による内部監査結果報告聴取
         ・監査報告書の作成審議
        　常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会が定めた監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出

        席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧、本社及び事業所での調査、内部監査室及び会計監査人との連携等
        を通じて、内部統制システムの整備、運用状況の確認をしております。
      ②　内部監査の状況

         当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設
        置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並び
        に事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全
        を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。
         なお、監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の
        実効性を高めております。
      ③　会計監査の状況

       1．会計監査人の名称
         三優監査法人
       2．継続監査期間

         12年間
       3．業務を執行した公認会計士

         指定社員・業務執行社員　山本　公太
         指定社員・業務執行社員　畑村　国明
       4.  監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
       5.  会計監査人の選定方針と理由

      　　　当社の監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関
        する方針」に基づき、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会
        計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、等の事項を確認することと
        し、さらに会計監査人を再任する場合には、これらに加えて、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当
        性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしておりま
        す。
      　　　なお、同委員会は同方針に基づき、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、当社の会
                                 26/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
        計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、
        また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株
        主 総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。当社第15期事業年度の会
        計監査人は、上記の方針を踏まえて選定いたしました。
       6.  監査等委員会による会計監査人の評価

      　　　当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、毎期、
        (1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査
        結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当
        性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしておりま
        す。
      　　　当社第16期事業年度の会計監査人については、同委員会が上記確認事項の検証結果に基づき会計監査人の解
        任又は不再任の必要がない旨を決議したことを踏まえて、現任の三優監査法人を再任することといたしまし
        た。
      ④　監査報酬の内容等

       1．監査公認会計士等に対する報酬
                       前事業年度                      当事業年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に          監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                                                          ―
    提出会社                  32,000              ―        23,415
                                 27/85













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
       2.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（1を除く）
                       前事業年度                      当事業年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に          監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                     ―           ―           ―           ―
       3.  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       4.  監査報酬の決定方針

      　　　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を
        決定しております。
       5.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠な
        どが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適
        正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額
        について同意いたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
                                 28/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     （1）経営方針

      　当社は、「『企業を芯から元気にする』を本気で体現する」「徹底的な現場介入により机上の空論ではなく、地
      に足の着いた経営改革を実行する」「クライアントと共に成長し、次世代へ数多くの経営者を輩出し、社会をもっ
      と元気にする」という３点を企業理念・経営方針として掲げております。
      　当社では、経営受託、マーケティング改革、ITによる業務改善及び資本参加といった様々なテーマに関する経営
      支援サービスを提供しております。これらに共通する想いは「企業を芯から元気にしたい」ということであり、ク
      ライアントを芯から元気にするために、企業の本質的な課題を発見し、改善に向けて関係者を巻き込み、取り組ん
      でおります。
      　また、当社では、クライアントの細部である現場を徹底的に理解し経営改革を行います。クライアント企業で働
      く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライア
      ントと共に構築し、改革・改善を実行します。
      　このように「企業を芯から元気にするために、地に足が着いた経営改革を実行する」という想いを抱いた従業員
      とともに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ね、さらにはRevampした事例を経験した者が
      次世代の経営者となり元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していきたいと考えております。
     （2）経営環境及び経営戦略

      　当社では、企業を芯から元気にするために、マーケティング技術、IT技術、ファイナンス技術をはじめとする経
      営支援サービスでクライアント企業への価値提供を行います。特に当社ではマーケティングとITという２つの経営
      技術を柱に支援サービスを提供しております。
      　経営改革には、コスト削減と売上を伸ばすという２つのアプローチがあります。コスト削減には業務効率化やシ
      ステムの再編といったIT技術の活用が重要であり、売上の拡大にはダイナミックなマーケティング活動が重要と考
      えております。
      　また、クライアント企業の経営状況に応じて資本参加も実施し、経営基盤を強化するとともに、経営陣を派遣す
      ることで経営活動そのものに参画するケースもあります。
     （3）対処すべき課題

     　　当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
       (ア)   経営効率の改善とグループガバナンスの強化
         当社内の各事業部門・管理部門と、グループ各社の事業面・管理面での連携強化・促進を継続し、定着させ
        ることで、より一層の経営効率の改善とグループガバナンスの強化に取り組んでまいります。
       (イ)   優秀な人材の確保及び育成

         当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お
        客様の信頼を獲得する人材を育成することが、当社の強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しており
        ます。
         こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、採用
        専任担当者を設置し、全国的に優秀な人材のリサーチと採用を進めるとともに、社員の教育訓練制度のより一
        層の充実を図ることに取り組んでまいります。
       (ウ)   M&A戦略も含めた事業拡大

         当社グループは、当社のほか、４社の子会社、４社の関連会社及びその子会社から構成されておりますが、
        当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し、収益基盤をより一層強固なものとするためには、当
        社グループが保有していない先進的な技術等を保有する企業等、他企業との資本提携も含めた連携体制を構築
        することが必要であると考えております。
         具体的には、今後の事業拡大戦略の一つとして、当社グループとのシナジーが見込まれる以下の事業領域に
                                 29/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
        おける企業との資本業務提携を検討しております。
         ・経営ノウハウの蓄積を主眼として、古典的BtoC企業との提携
         ・次世代のライフスタイルの提案に寄与するBtoCビジネスを展開する企業との提携
         ・成長産業・技術領域に強みを持つ企業との提携
         ・当社グループの事業領域に付随するBtoBビジネスを展開する企業との提携
                                 30/85



















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につき
     ましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点
     から以下に開示することとしております。
      当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努
     める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上
     で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  経営環境について

      (ア)   競業環境について
        当社の主要事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業は競争の厳しい分野でありま
       す。当社の売上は、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、150名を超えるプロフェッショナ
       ルを有する規模にまで成長しております。当社といたしましては、利益相反のない独立系ならではの複雑な案件
       や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア向上を目指しておりますが、今
       後も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が
       激化する可能性があります。この場合、当社の経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。
      (イ)   景気変動リスクについて

        当社がサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業で
       あります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投
       資やIT投資を抑制した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ウ)   市場リスクについて

        投資事業では株式の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当
       社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資
       産の価値に対して為替変動の影響を受けます。
      (エ)   法的規制について

        当社の業務・デジタル＆IT事業では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。ま
       た、投資事業においては、投資一任契約があることから第二種金融商品取引業者の登録等が必要となります。こ
       れらの規制等に抵触した場合には、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。その他、当
       社では、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制も受けております。
        当社では、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めており
       ますが、今後、当社の事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制
       の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受け、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす
       可能性があります。
     （2）事業体制について

      (ア)   人材の採用・確保及び育成について
        当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかし
       ながら、コンサルティング業界やIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通
       りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライア
       ントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 31/85



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (イ)   事業経営リスクについて
        投資事業においては、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえたリスク
       マネジメントを行う必要があります。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資
       先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ウ)   訴訟リスクについて

        当社では、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠
       償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生
       等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起さ
       れるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      (エ)   コンプライアンス・リスクについて

        当社の役員及び従業員に対し、経営理念の浸透を図る、コンプライアンス規程やコンプライアンス・マニュア
       ルの配布等を通じ、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役
       員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      (オ)   品質リスクについて

        当社は、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ための
       サービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契
       約の継続性に支障を来たし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (カ)   信用リスクについて

        当社がサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業
       が中心であります。そのため、基本的に債権回収が不調になる可能性は低くなっております。また、新規取引先
       と契約を締結する場合には、必要に応じて、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしており
       ます。このように当社としましては、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客
       企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      (キ)   風評リスクについて

        当社は高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守の浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構
       築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意
       図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社
       に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社の業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ク)   システムに関するリスクについて

        当社は、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじ
       め、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基
       盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社の想定を上回る自然災害や事故、火災
       等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステ
       ム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発
       生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 32/85




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (ケ)   外注について
        当社では、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム
       開発業務の一部を外部委託しております。当社では、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的
       な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしなが
       ら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損
       害賠償等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （3）業績について

      (ア)   業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について
        当社の業績は、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業における大型案件の獲得やその金額に
       より、当社の業績が大きく変動する可能性があります。
      (イ)   請負契約に関するリスクについて

        当社の業務・デジタル＆IT事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル
       開発（注）と呼ばれる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結
       し、各月の稼働工数等に応じて積算した費用を基に計算した金額を収益として認識しております。
        しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合もあり、請負契約においては、
       その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発
       生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合に
       は、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当
       等が必要となることがあります。
        当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委
       任での契約締結を進めていますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （注）アジャイル開発…システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見
          合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。
      (ウ)   成功報酬の計上について

        経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ること
       ができる成功報酬が含まれる場合があります。成功報酬の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する
       可能性があります。なお、当社は成功報酬に依存しない、基礎的な報酬により会社経営に必要な固定費を概ねカ
       バーできる体質となっております。
      (エ)   販売先の構成について

        当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視してい
       ることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社のクライアントは各業界
       における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社の収益の大半は、個別の業務契約によるものであ
       り、長期にわたる継続契約によるものではありません。よって、当社の収益性は長期にわたり確保されたもので
       はありません。上記予想に反した場合には、販売先の拡大を図ることができず、当社の収益性が低下するリスク
       を内在しております。
      (オ)   投資に係るリスクについて

        当社では、投資を実行しております。投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を
       整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっ
       ては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社の財
       政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 33/85



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     （4）情報漏洩について
       当社が提供する業務においては、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社の
      役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測
      の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め
      当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （5）インサイダー管理について

       当社が提供する業務においては、クライアント企業の経営陣との対話等を通じクライアント企業におけるインサ
      イダー情報を入手する可能性があります。当社では、役職員に対する研修等を通じたインサイダー管理に関する啓
      蒙や規程を整備し、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。
       しかしながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となって
      おります。万が一、当社において同様の問題が発生した場合、当社が築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大
      なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社の社会的信用に重大な影響を与えるととも
      に、当社の経営に与える影響度は多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。
     （6）特定人物への依存について

      　当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年４月からは代表取締役を務めております。同
      人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行におい
      て重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を
      図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続
      することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （7）新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について

       当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しております。これら
      の新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合
      が希薄化する可能性があります。2020年５月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は702,220株であり、
      発行済株式総数8,525,180株の8.2％に相当しております。
     （8）過去の新株予約権の無届募集等に関する法的リスクについて

      　当社ではストック・オプション制度を採用しており、当社役員、当社従業員、当社子会社役員及び当社子会社従
      業員に対して2016年３月に第３回新株予約権を発行しております。当該新株予約権の発行に関して有価証券届出書
      の提出義務が生じておりましたが、発行手続時においてはその認識が欠如しており、結果として無届募集を行って
      おりました。
      　また、これにより、当社は、届出義務が生じたことから、2016年３月14日以後、継続開示会社として、2016年３
      月期及び2017年３月期の有価証券報告書並びに2016年９月期及び2017年９月期の半期報告書をそれぞれ期末経過後
      ３か月以内に提出する義務が生じておりましたが、当該期限までに提出しておりませんでした。
      　さらに、2018年５月14日に第４回及び第５回新株予約権の発行を取締役会において決議しておりますが、第４回
      新株予約権の発行に関する臨時報告書について決議後遅滞なく、第５回新株予約権の発行に関する有価証券通知書
      については決議後募集開始前までに、それぞれ提出すべきでしたが、その認識が欠如しており、結果としてその提
      出が遅れました。
      　当社では事後的に上記の有価証券届出書等の提出義務を認識し、上記の新株予約権の発行に関して必要な全ての
      法定開示書類を2018年５月に関東財務局長へ提出いたしました。今後につきましては再発防止に向けた社内体制の
      再構築を図り、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化を図ることとしております。な
      お、当社は、本書提出日現在、本件に係る課徴金納付命令は受けておりませんが、万が一、これらの処分を受けた
      場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 34/85




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (業績等の概要)
      (1) 業績
        当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調で推移しま
       したが、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱に加え、新型コロナウィルス感染症の世界的規模の拡大による国内外経
       済に与える影響が懸念されており、先行き不透明な状況が強まっております。
       このような環境の下、当社グループは引き続き主力事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆
       IT事業を中心に業容拡大を図って参りました。
       以上の結果、当事業年度の売上高は6,151,716千円と前年同期と比べ686,122千円（前期比12.6％増）の増収に、
       営業利益は1,430,243千円と前年同期と比べ89,247千円（同6.7％増）の増益に、経常利益は1,461,153千円と前年
       同期と比べ119,750千円（同8.9％増）の増益に、当期純利益は1,105,388千円と前年同期と比べ181,977千円（同
       19.7％増）の増益になりました。
        セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

       ①  経営・マーケティング事業

         当事業年度は、前事業年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件を中心に受注実績を
        積み上げたことに加え、経営マネジメント業務を受託している案件からの成功報酬の計上等が増収に大きく貢
        献いたしました。
        上記の結果、経営・マーケティング事業の売上高は1,687,621千円（同35.8％増）、セグメント利益（経常利
        益）は963,837千円（同71.5％増）となりました。
       ②  業務・デジタル＆IT事業

        　当事業年度は、前事業年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件の受注を中心に、新
        規の開発案件及び開発後の案件の保守契約の獲得に努めました。特に前事業年度から引き続き大手上場小売企
        業における基幹システムの刷新に関連する開発案件を受注することができ、収益に貢献しております。
        上記の結果、業務・デジタル＆IT事業の売上高は4,440,254千円（同5.2％増）、セグメント利益（経常利益）
        は1,223,737千円（同9.2％減）となりました。
       ③  投資事業

         当事業年度は、投資事業組合の管理報酬および営業投資有価証券の売却による売上高の計上があったもの
        の、保有する営業投資有価証券に対する評価損失が計上されたことにより、前事業年度と同様にセグメント損
        失の計上に至りました。
        上記の結果、投資事業における売上高は23,840千円（同1092.0％増）、セグメント損失（経常損失）は22,257
        千円と前年同期と比べ損失金額が10,031千円拡大いたしました（前年同期のセグメント損失は12,226千円）。
                                 35/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (2) キャッシュ・フローの状況
        当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して1,039,267千円増加し、5,058,212千円と
       なりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、812,170千円の収入（前事業年度は1,313,100千
        円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額842,073千円があったものの、税引前当期純利益
        1,617,767千円及び売上債権の減少172,235千円があったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、227,097千円の収入（前事業年度は195,646千円
        の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出80,000千円があったものの、関係会社株
        式の売却による収入208,329千円及び貸付金の回収による収入102,862千円があったことによるものでありま
        す。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、発生しませんでした。（前事業年度は361,000千
        円の支出）
      (3)  財政状態の状況

       （資産）
         当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ339,265千円増加し、7,014,459千円（前事業年度末
        比5.1％増）となりました。
         流動資産は、前事業年度末と比べ372,537千円増加し、6,328,964千円（同6.3％増）となりました。これは主
        に、事業規模の拡大等により、現金及び預金が1,039,267千円増加したことによるものです。
         固定資産は、前事業年度末と比べ33,271千円減少し、685,494千円（同4.6％減）となりました。これは主
        に、関係会社長期貸付金の減少32,900千円の影響によるものです。
       （負債）

         当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ544,610千円減少し、880,397千円（同38.2％減）と
        なりました。
         流動負債は、前事業年度末と比べ544,610千円減少し、853,997千円（同38.9％減）となりました。これは主
        に、未払法人税等が456,866千円減少したことによるものです。
         固定負債については、増減はありませんでした。
       （純資産）

         当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ883,876千円増加し、6,134,061千円（同16.8％
        増）となりました。これは主に、時価のある営業投資有価証券の時価の上昇によるその他有価証券評価差額金
        の減少221,512千円があったものの、当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加1,105,388千円があったこ
        とによるものです。
                                 36/85






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (生産、受注及び販売の状況)
      (1) 生産実績及び受注実績
        当社が提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。
      (2)  販売実績

        当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(％)

     経営・マーケティング事業                                      1,687,621            135.8

     業務・デジタル＆IT事業                                      4,440,254            105.2

     投資事業                                        23,840         1,192.0

                合計                          6,151,716            112.6

     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、本事
          業年度の株式会社キタムラ及び株式会社大創産業は当該割合が10％未満であるため、記載を省略しておりま
          す。
                             前事業年度                 当事業年度

               相手先
                        販売高(千円)          割合(％)        販売高(千円)          割合(％)
          ㈱良品計画                1,350,875           24.7      1,787,760           29.1
          ㈱キタムラ                 619,930          11.3          ―         ―

          ㈱大創産業                 595,800          10.9          ―         ―

        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 37/85











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
       文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額な
       らびに開示に与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を
       勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結
       果をもたらす場合があります。なお、財務諸表の作成に当たっては、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針
       は、「第４　経理の状況　１　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      (2)  財政状態の分析

        財政状態の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　（３）財政状態の状況」に記載のとおりであります。
      (3)  経営成績の分析

       （売上高）
         当事業年度の売上高は、6,151,716千円（前事業年度比12.6％増）となりました。売上高の分析につきまして
        は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業
        績等の概要）　（１）業績」をご参照ください。
       （売上原価、売上総利益）

         売上原価は、4,115,996千円（前事業年度比12.3％増）となりました。これは主に、従業員の増加、大型の基
        幹システム刷新案件への対応等の要因により、労務費及び経費に含まれる外注費が増加したこと等によるもの
        であります。
         この結果、売上総利益は2,035,720千円（同13.0％増）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

         販売費及び一般管理費は、605,476千円（同31.6％増）となりました。主な増加要因は、事業規模の拡大によ
        る人員増加に伴う人件費及び地代家賃の増加によるものであります。
         この結果、営業利益は1,430,243千円（同6.7％増）となりました。
       （営業外損益、経常利益）

         営業外収益は31,444千円（同2545.9％増）となりました。営業外費用は534千円（同31.6％減）となりまし
        た。営業外収益の増加は、主に補助金収入30,061千円が発生したことによるものであります。
         この結果、経常利益は1,461,153千円（同8.9％増）となりました。
       （特別損益、当期純利益）

         特別利益は163,783千円（同8171.9％増）となりました。特別損失は7,168千円(前年は発生しませんでし
        た。)となりました。特別利益の増加は、関係会社株式売却益163,783千円が発生したことによるものです。特
        別損失については、出資金評価損7,168千円が発生したことによるものです。
         法人税等は512,379千円（同22.0％増）となりました。
         この結果、当期純利益は1,105,388千円（同19.7％増）となりました。
                                 38/85




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (4)  キャッシュ・フローの状況の分析
        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載
       のとおりであります。
      (5)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用することとし、必要に応じ
       て金融機関からの借入により資金調達を行っており、財務健全性を注視しながら最適な選択を実施しておりま
       す。
        当社の資金需要の主なものとして、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業における運転資金
       （労務費、外注費、人件費等）並びに投資事業における投資資金があります。これらの事業活動に必要な資金に
       ついては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金を活用しております。
        なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は5,058,212千円、有利子負債の残高は72,000千円
       となりました。
      (6)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、当社では「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載
       のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識してお
       ります。
      (7)  経営者の問題認識と今後の方針について

        経営者の問題認識と今後の方針について、当社では「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処す
       べき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題
       に対処していく事が必要であると認識しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当社は事業展開上の重要課題として研究開発を進めております。当事業年度における主な研究開発の状況は次のと
     おりであり、研究開発費の総額は69,438千円となっております。
      (1)主な研究開発の成果
      ①業務・デジタル＆IT事業
      学校法人において、ブロックチェーンその他の技術を活用して構築したシステムを介し、楽曲作成にかかわる初期
     アイデア・途上制作物・最終成果物に対する共有、共同創作を行い、創作活動に関する貢献度や権利の有無を見える
     化を実現するための実証実験を行いました。当事業の研究開発費は、69,438千円となっております。
                                 39/85







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は5,585千円であります。その主な内訳は、人員増加に伴う
      備品購入3,755千円、池袋オフィスの移転・増床等に伴う設備投資1,830千円であります。
    ２  【主要な設備の状況】

                                                 2020年３月31日       現在
                                 帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                                 (名)
                              工具、器具
                       建物              ソフトウエア          合計
                              及び備品
       本社
               事務所          14,591        18,320         4,409        37,320        83
     (東京都港区)
     池袋オフィス
     （東京都豊島          事務所          23,610         4,325          ―      27,935       110
       区）
     (注)   １．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含めておりません。
        ２．当社は、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を営んでおりますが、共通的に
          使用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。
        ３．現在休止中の主要な設備はありません。
        ４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ５．本社事務所及び池袋オフィスは賃借物件であり、年間賃借料は138,819千円であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当事業年度末における重要な設備の新設、除去等の計画はありません。
                                 40/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第４   【経理の状況】
    １．財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
     の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
                                 41/85

















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    １  【財務諸表】
      （1）   【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               4,018,944              5,058,212
        売掛金                                767,239              586,673
                                                    ※2  607,329
        営業投資有価証券                               1,044,388
        仕掛品                                14,973              25,338
        貯蔵品                                  35              19
        前渡金                                  506               ―
        前払費用                                22,992              24,046
                                        87,346              27,344
        その他
        流動資産合計                               5,956,427              6,328,964
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               25,371              17,136
                                         5,008              7,672
         工具、器具及び備品（純額）
                                      ※1  30,380            ※1  24,809
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         6,330              4,409
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               6,330              4,409
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            80,950
         関係会社株式                              340,826              290,326
         出資金                               7,168                ―
         従業員に対する長期貸付金                               7,841              6,541
         関係会社長期貸付金                               32,900                 ―
         破産更生債権等                               9,245              6,704
         長期前払費用                                 14               ―
         繰延税金資産                              113,397              103,365
         その他                              179,187              174,612
                                        △ 8,525             △ 6,224
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              682,055              656,276
        固定資産合計                                718,766              685,494
      資産合計                                6,675,194              7,014,459
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                243,736              219,862
        短期借入金                                72,000              72,000
        未払金                                143,238              128,393
        未払費用                                101,286              106,115
        未払法人税等                                529,933               73,066
        預り金                                53,247              17,421
        前受金                                13,644                310
        賞与引当金                                131,610              131,704
        役員賞与引当金                                34,000              34,000
                                        75,911              71,123
        その他
        流動負債合計                               1,398,608               853,997
      固定負債
                                        26,400              26,400
        長期未払金
        固定負債合計                                26,400              26,400
      負債合計                                1,425,008               880,397
                                 42/85



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             1,065,962              1,065,962
                                       1,174,486               663,961
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,240,448              1,729,923
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       2,963,106              4,068,495
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             2,963,106              4,068,495
        自己株式                               △ 510,524                 ―
        株主資本合計                               4,793,030              5,898,419
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                457,154              235,642
        評価・換算差額等合計                                457,154              235,642
      純資産合計                                5,250,185              6,134,061
     負債純資産合計                                  6,675,194              7,014,459
                                 43/85














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      （2）   【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                  5,465,594              6,151,716
                                       3,664,612              4,115,996
     売上原価
     売上総利益                                  1,800,981              2,035,720
                                      ※1  459,985            ※1 ,2  605,476
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  1,340,996              1,430,243
     営業外収益
      受取利息                                  1,168              1,098
      補助金収入                                    －            30,061
                                          20              285
      その他
      営業外収益合計                                  1,188              31,444
     営業外費用
      支払利息                                   781              529
                                          －               5
      その他
      営業外費用合計                                   781              534
     経常利益                                  1,341,402              1,461,153
     特別利益
                                         1,980             163,783
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                  1,980             163,783
     特別損失
                                          －             7,168
      出資金評価損
      特別損失合計                                    －             7,168
     税引前当期純利益                                  1,343,382              1,617,767
     法人税、住民税及び事業税
                                        602,400              385,207
                                       △ 182,428              127,172
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   419,972              512,379
     当期純利益                                   923,410             1,105,388
                                 44/85










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     【売上原価明細書】
                           前事業年度
                                               当事業年度
                         (自　2018年４月１日
                                            (自　2019年４月１日
                         至   2019年３月31日)
                                             至　2020年３月31日)
                                    構成比                   構成比
                     注記                   注記
           区分                金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                   番号
                                    (％)                   (％)
     Ⅰ　材料費                           5,245      0.1             15,849      0.4
     Ⅱ　労務費                         1,323,683       36.1            1,448,413       35.1
     Ⅲ　経費                  ※1       2,331,325       63.5      ※1       2,616,000       63.4
     Ⅳ　営業投資有価証券売上原価                           10,721      0.3             46,098      1.1
           合計                         100.0                   100.0
                              3,670,977                   4,126,361
       期首仕掛品たな卸高                         8,608                   14,973
                               14,973                   25,338
       期末仕掛品たな卸高
       売上原価
                              3,664,612                   4,115,996
      ※1   経費のうち主要なものは、以下のとおりであります。
               項目            前事業年度(千円)            当事業年度(千円)
        支払報酬                         71,093              －
        メディア費                         176,523            190,092
        外注費                        1,573,053            1,922,600
      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
                                 45/85













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      （3）   【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                      余金
                          その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                           余金      計           計
                                     繰越利益剰余
                                       金
     当期首残高            100,000     1,065,962     1,141,000     2,206,962     2,039,696     2,039,696     △ 168,038     4,178,620
     当期変動額
     当期純利益                                 923,410     923,410           923,410
     自己株式の取得                                           △ 351,000     △ 351,000
     自己株式の処分                      33,486     33,486                 8,513     42,000
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     －    33,486     33,486     923,410     923,410     △ 342,486     614,410
     当期末残高            100,000     1,065,962     1,174,486     2,240,448     2,963,106     2,963,106     △ 510,524     4,793,030
                 評価・換算差額等

                          純資産合計

               その他有価証     評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高            318,439     318,439     4,497,059

     当期変動額
     当期純利益                      923,410
     自己株式の取得                     △ 351,000
     自己株式の処分                      42,000
     株主資本以外の項目の
                 138,715     138,715     138,715
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            138,715     138,715     753,126
     当期末残高            457,154     457,154     5,250,185
                                 46/85










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                      余金
                          その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                           余金      計           計
                                     繰越利益剰余
                                       金
     当期首残高            100,000     1,065,962     1,174,486     2,240,448     2,963,106     2,963,106     △ 510,524     4,793,030
     当期変動額
     当期純利益                                1,105,388     1,105,388           1,105,388
     自己株式の消却                     △ 510,524     △ 510,524                510,524
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               -     -  △ 510,524     △ 510,524     1,105,388     1,105,388      510,524     1,105,388
     当期末残高            100,000     1,065,962      663,961     1,729,923     4,068,495     4,068,495         -  5,898,419
                 評価・換算差額等

                          純資産合計

               その他有価証     評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高            457,154     457,154     5,250,185

     当期変動額
     当期純利益                     1,105,388
     自己株式の消却                         -
     株主資本以外の項目の
                △ 221,512     △ 221,512     △ 221,512
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 221,512     △ 221,512     883,876
     当期末残高            235,642     235,642     6,134,061
                                 47/85











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      （4）   【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                1,343,382              1,617,767
      減価償却費                                  15,276              13,078
      出資金評価損                                    －             7,168
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  2,301             △ 2,301
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  26,842                93
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,168             △ 1,098
      支払利息                                   781              529
      関係会社株式売却損益（△は益）                                 △ 1,980            △ 163,783
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 91,527              172,235
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 6,361             △ 10,349
      営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                 △ 45,811              98,407
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  62,197             △ 26,742
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  30,198              △ 9,165
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  27,253              △ 4,651
                                        30,565             △ 37,609
      その他
      小計                                1,391,951              1,653,579
      利息及び配当金の受取額
                                         1,030              1,239
      利息の支払額                                  △ 724             △ 575
                                       △ 79,157             △ 842,073
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,313,100               812,170
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 22,761              △ 3,060
      貸付金の回収による収入                                  3,284             102,862
      投資有価証券の取得による支出                                    －           △ 80,000
      関係会社株式の取得による支出                                △ 102,000                 －
      関係会社株式の売却による収入                                  4,980             208,329
                                       △ 79,149              △ 1,032
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 195,646              227,097
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 52,000                －
      自己株式の処分による収入                                  42,000                －
                                       △ 351,000                 －
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 361,000                 －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   756,453             1,039,267
     現金及び現金同等物の期首残高                                  3,262,490              4,018,944
                                     ※1  4,018,944            ※1  5,058,212
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 48/85







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)   子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法
      （2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
         時価のあるもの………当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処
                    理し、売却原価は移動平均法により算定）
         時価のないもの………移動平均法による原価法
      （3）投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）
         組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

        通常の販売目的で保有するたな卸資産
       　　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
       　　仕掛品………個別法
       　　貯蔵品………最終仕入原価法
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
      (2)  無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
     ４．繰延資産の処理方法

        株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
     ５．引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上してお
       ります。
      (3)  役員賞与引当金
        役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しており
       ます。
     ６．収益及び費用の計上基準

       営業投資有価証券売上高及び売上原価
        売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及
       び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。
        また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しておりま
       す。
     ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
                                 49/85



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     ８．消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    2020年３月31日）
       （1）概要

       　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
       　ステップ１：顧客との契約を識別する。
       　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       　ステップ３：取引価格を算定する。
       　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       　ステップ５：履行義務を充足した特に又は充足するにつれて収益を認識する。
       （2）適用予定日

       　2022年３月期の期首より適用予定であります。
       （3）当該会計基準等の適用

       　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       該当事項はありません。
                                 50/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (貸借対照表関係)
     ※１    有形固定資産の減価償却累計額

                                前事業年度                 当事業年度

                              (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                           24,882   千円              36,039   千円
     ※２　担保に供している資産

                                前事業年度                 当事業年度

                              (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        営業投資有価証券(注)                             － 千円              52,750   千円
                計                     －  〃             52,750    〃
    　　(注)営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しています。
    　３    保証債務

       下記の会社の賃貸借契約に伴う債務（契約未経過期間の賃料等）について債務保証を行っております。
                                前事業年度                当事業年度

                              ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        ㈱フルスロットルズ                           43,393   千円               － 千円
        ㈱シー・アイ・エー                           27,216    〃             15,015    〃
        ㈱ジェイ・プレップ・キッズ                           1,474   〃               －  〃
                計                   72,083    〃             15,015    〃
                                 51/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (損益計算書関係)
     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。
                                前事業年度                当事業年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        役員報酬                           61,200   千円             61,800   千円
        給料手当                           79,314    〃            117,531    〃
        採用教育費                           77,934    〃             96,381    〃
        支払報酬                           75,249    〃             84,624    〃
        研究開発費                             －  〃             69,438    〃
        役員賞与引当金繰入額                           20,000    〃             20,000    〃
        賞与引当金繰入額                           11,382    〃             1,500   〃
        貸倒引当金繰入額                           2,301   〃               －  〃
        おおよその割合

        　販売費                            1.1  ％               1.0  ％
        　一般管理費                            98.9  ％              99.0  ％
     ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                              (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        一般管理費                             － 千円              69,438   千円
                計                     －  〃             69,438    〃
                                 52/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                 485,109          9,217,071               －       9,702,180

    　（変動事由の概要）
     　　・発行済株式の増加9,217,071株は、2019年３月５日を効力発生日とした株式分割（１株につき20株の割合）によ
        るものであります。
     ２．  自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  41,450         1,137,650             2,100         1,177,000

    　（変動事由の概要）
     　　・自己株式の増加1,118,150株は、2019年３月５日を効力発生日とした株式分割（１株につき20株の割合）による
        ものであります。
     　　・自己株式の増加19,500株は、2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく自己株式の取得によるものであ
        ります。
     　　・自己株式の減少2,100株は、2018年５月14日開催の臨時株主総会決議に基づく自己株式の処分によるものであり
        ます。
     ３．新株予約権等に関する事項

                               目的となる株式の数(株)
                目的となる                                    当事業年度末
        内訳
                      当事業年度期
                株式の種類                                    残高（千円）
                                増加       減少     当事業年度末
                         首
     2016年第３回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第４回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第５回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第６回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第７回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第８回自社株
     式オプションとして             －          －       －       －       －       －
     の新株予約権
            合計                －       －       －       －       －
     ４．  配当に関する事項

      該当事項はありません。
                                 53/85






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     当事業年度(自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                9,702,180               －       1,177,000           8,525,180

    　（変動事由の概要）
     　　・発行済株式数の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるも
     　　　ます。
     ２．  自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                1,177,000               －       1,177,000               －

    　（変動事由の概要）
     　　・自己株式の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであり
        ます。
     ３．新株予約権等に関する事項


                               目的となる株式の数(株)
                目的となる                                    当事業年度末
        内訳
                      当事業年度期
                株式の種類                                    残高（千円）
                                増加       減少     当事業年度末
                         首
     2016年第３回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第４回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第５回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第６回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第７回ストッ
     ク・オプションとし             －          －       －       －       －       －
     ての新株予約権
     2018年第８回自社株
     式オプションとして             －          －       －       －       －       －
     の新株予約権
            合計                －       －       －       －       －
     ４．  配当に関する事項

      該当事項はありません。
                                 54/85





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１    現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                              至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        現金及び預金                        4,018,944千円                 5,058,212千円
        現金及び現金同等物                        4,018,944千円                 5,058,212千円
                                 55/85


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (リース取引関係)
    オペレーティング・リース取引(借手側)
    オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                              　　　　（単位：千円）
                               前事業年度                当事業年度
                              ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
     　１年内                                 113,237                113,237
     　１年超                                 150,983                37,745

              合計                        264,221                150,983

                                 56/85

















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合に
      は、増資又は銀行借入等による方針であります。
       また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証
      券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。
       また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リス
      クに晒されております。
       営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。
       借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク       ( 取引先の契約不履行等に係るリスク                 ) の管理
        営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行ってお
       ります。
      ②　市場リスクの管理

        有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財
       務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク               ( 支払期日に支払を実行できなくなるリスク                    ) の管理

        資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。
       当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額
      が変動することもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含めておりません                          (( 注２  ) を参照ください。        ) 。
                                 57/85







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      前事業年度(      2019年３月31日       )
                         貸借対照表計上額               時価           差額
                            (千円)           (千円)           (千円)
     (1)  現金及び預金
                              4,018,944           4,018,944                ―
     (2)  売掛金
                               767,239           767,239               ―
     (3)  営業投資有価証券
                               665,085           665,085               ―
     (4)  関係会社長期貸付金
                               34,100           34,100              ―
      （一年内回収予定含む）
            資産計                 5,485,368           5,485,368                ―
     (1)  買掛金
                               243,736           243,736               ―
     (2)  短期借入金
                               72,000           72,000              ―
     (3)  未払金
                               143,238           143,238               ―
     (4)  未払法人税等
                               529,933           529,933               ―
            負債計                  988,907           988,907               ―
      当事業年度(      2020年３月31日       )

                         貸借対照表計上額               時価           差額
                            (千円)           (千円)           (千円)
     (1)  現金及び預金
                              5,058,212           5,058,212                ―
     (2)  売掛金
                               586,673           586,673               ―
     (3)  営業投資有価証券
                               310,558           310,558               ―
            資産計                 5,955,443           5,955,443                ―
     (1)  買掛金
                               219,862           219,862               ―
     (2)  短期借入金
                               72,000           72,000              ―
     (3)  未払金
                               128,393           128,393               ―
     (4)  未払法人税等
                               73,066           73,066              ―
            負債計                  493,322           493,322               ―
    ( 注１  ) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
    資  産
     (1)  現金及び預金、並びに          (2)  売掛金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
     (3)  営業投資有価証券

       これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
     (4)  関係会社長期貸付金（一年内回収予定含む）

       相応の金利回収を行っているため、期末帳簿価額を時価としております。
    負  債

     (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金並びに(4)        未払法人税等
       これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
      よっております。
                                 58/85






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ( 注２  ) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                                                 (単位：千円)
            区分               2019年３月31日                 2020年３月31日
     営業投資有価証券                             379,303                 296,771
     投資有価証券                                －               80,950
     関係会社株式                             340,826                 290,326
     出資金                               7,168                   －
  　　　　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す
     ることが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
  　　　　なお、営業投資有価証券について、前事業年度において7,141千円、当事業年度において12,248千円の減損処理を
     行っております。
    ( 注３  ) 金銭債権の決算日後の償還予定額

      前事業年度(      2019年３月31日       )
                                 １年超         ５年超
                        １年以内                            10年超
                                 ５年以内         10年以内
                        (千円)                           (千円)
                                 (千円)         (千円)
     現金及び預金                    4,018,944            －         －         －
     売掛金                     767,239           －         －         －
     関係会社長期貸付金                      1,200        32,900           －         －
            合計             4,787,383          32,900           －         －
      当事業年度(      2020年３月31日       )

                                 １年超         ５年超
                        １年以内                            10年超
                                 ５年以内         10年以内
                        (千円)                           (千円)
                                 (千円)         (千円)
     現金及び預金                    5,058,212            －         －         －
     売掛金                     586,673           －         －         －
            合計             5,644,885            －         －         －
    ( 注４  ) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

      前事業年度(      2019年３月31日       )
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       ( 千円  )                            ( 千円  )
                             ( 千円  )   ( 千円  )   ( 千円  )   ( 千円  )
     短期借入金                   72,000        －      －      －      －      －
            合計            72,000        －      －      －      －      －
      当事業年度(      2020年３月31日       )

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       ( 千円  )                            ( 千円  )
                             ( 千円  )   ( 千円  )   ( 千円  )   ( 千円  )
     短期借入金                   72,000        －      －      －      －      －
            合計            72,000        －      －      －      －      －
                                 59/85







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (有価証券関係)
    １．子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度（      2019年３月31日       ）
      　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　340,826千円）は市場価格がなく、時価を把握
      することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度（      2020年３月31日       ）

      　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　290,326千円）は市場価格がなく、時価を把握
      することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
    ２．その他有価証券

      前事業年度(      2019年３月31日       )
                       貸借対照表計上額              取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えるもの
     　株式                         665,085             3,782           661,302
            小計                  665,085             3,782           661,302
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えないもの
     　株式                           －            －            －
            小計                    －            －            －
            合計                  665,085             3,782           661,302
     （注）非上場株式（貸借対照表計上額379,303千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
        れることから、記載しておりません。
      当事業年度(      2020年３月31日       )

                       貸借対照表計上額              取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えるもの
     　株式                         310,558             3,782           306,775
            小計                  310,558             3,782           306,775
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えないもの
     　株式                           －            －            －
            小計                    －            －            －
            合計                  310,558             3,782           306,775
     （注）非上場株式（貸借対照表計上額377,721千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
        れることから、記載しておりません。
                                 60/85







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ３．当事業年度中に売却したその他有価証券
      前事業年度(      2019年３月31日       )
                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     　株式                            0            －            －
            合計                     0            －            －
      当事業年度(      2020年３月31日       )

                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     　株式                         381,209            269,513             26,890
            合計                  381,209            269,513             26,890
    ４．減損処理を行った有価証券

      前事業年度(      2019年３月31日       )
      　前事業年度において、有価証券について7,141千円(その他有価証券の株式7,141千円)の減損処理を行っておりま
      す。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会
      社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減
      損処理を行っております。
      当事業年度(      2020年３月31日       )

      　当事業年度において、有価証券について12,248千円(その他有価証券の株式12,248千円)の減損処理を行っており
      ます。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行
      会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して
      減損処理を行っております。
                                 61/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
    　該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1) ストック・オプションの内容
                    第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権

     決議年月日              2016年３月14日              2018年５月18日              2018年５月18日
                                当社取締役（監査等委員を
                  当社取締役　１名
                                除く）　１名
                                当社取締役監査等委員　２
                  当社従業員　41名
     付与対象者の区分及び人数                                         当社子会社取締役　１名
                                名
                  当社子会社取締役　１名
                                当社執行役員　５名
                  当社子会社従業員　60名
                                当社従業員　84名
                  普通株式      703,600株
     株式の種類及び付与数                           普通株式　254,560株              普通株式　20,000株
     付与日              2016年３月16日              2018年５月25日              2018年５月25日
                   新株予約権割当対象者               新株予約権割当対象者              新株予約権割当対象者
                  は、本新株予約権の権利行              は、本新株予約権の権利行              は、本新株予約権の権利行
                  使時においても、当社、当              使時においても、当社、当              使時においても、当社、当
                  社の子会社又は関連会社の              社の子会社又は関連会社の              社の子会社又は関連会社の
                  取締役、執行役員又は使用              取締役、執行役員又は使用              取締役、執行役員又は使用
                  人の地位を有していなけれ              人の地位を有していなけれ              人の地位を有していなけれ
     権利確定条件             ばならない。              ばならない。              ばならない。
                   新株予約権は、行使期間              新株予約権は、行使期間              新株予約権は、行使期間
                  が到来していても、当社普              が到来していても、当社普              が到来していても、当社普
                  通株式が金融商品取引所に              通株式が金融商品取引所に              通株式が金融商品取引所に
                  上場した後、６ヶ月を経過              上場した後、１年６ヶ月を              上場した後、１年６ヶ月を
                  しなければ行使することが              経過しなければ行使するこ              経過しなければ行使するこ
                  できない。              とができない。              とができない。
                  対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                  ません。              ません。              ません。
                  2018年３月17日              2020年５月26日              2020年５月26日
     権利行使期間
                  ～2026年３月16日              ～2028年４月16日              ～2028年４月16日
                    第６回新株予約権              第７回新株予約権              第８回新株予約権

     決議年月日              2018年12月17日              2018年12月17日              2018年12月17日
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　27名              当社子会社取締役　１名              社外協力者　３名
                  普通株式      28,000株        普通株式      4,000株        普通株式      50,000株
     株式の種類及び付与数
     付与日              2018年12月21日              2018年12月21日              2018年12月21日
                                新株予約権割当対象者              新株予約権割当対象者
                   新株予約権割当対象者
                               は、本新株予約権の権利行              は、本新株予約権の権利行
                  は、本新株予約権の権利行
                               使時においても、当社、当              使時においても、当社、当
                  使時においても、当社、当
                               社の子会社又は関連会社の              社の子会社又は関連会社の
                  社の子会社又は関連会社の
                               取締役、執行役員又は使用              取締役、執行役員又は使用
                  取締役、執行役員又は使用
                               人の地位を有していなけれ              人の地位を有していなけれ
                  人の地位を有していなけれ
                               ばならない。              ばならない。
     権利確定条件             ばならない。
                                新株予約権は、行使期間              新株予約権は、行使期間
                   新株予約権は、行使期間
                               が到来していても、当社普              が到来していても、当社普
                  が到来していても、当社普
                               通株式が金融商品取引所に              通株式が金融商品取引所に
                  通株式が金融商品取引所に
                               上場した後、２年を経過し              上場した後、２年を経過し
                  上場した後、２年を経過し
                               なければ行使することがで              なければ行使することがで
                  なければ行使することがで
                               きない。              きない。
                  きない。
                  対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                  ません。              ません。              ません。
                                2020年12月22日              2020年12月22日
                  2020年12月22日
     権利行使期間
                  ～2028年11月29日
                                ～2028年11月29日               ～2028年11月29日 
     （注）2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して
        記載しております。
                                 62/85




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当事業年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      ①  ストック・オプションの数
                     第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権

     決議年月日                2016年３月14日              2018年５月14日              2018年５月14日
     権利確定前(株)
      前事業年度末                      449,200              245,940              20,000
      付与                         ―              ―              ―
      失効                      27,200              31,780                ―
      権利確定                         ―              ―              ―
      未確定残                      422,000              214,160              20,000
     権利確定後(株)
      前事業年度末                         ―              ―              ―
      権利確定                         ―              ―              ―
      権利行使                         ―              ―              ―
      失効                         ―              ―              ―
      未行使残                         ―              ―              ―
                     第６回新株予約権              第７回新株予約権              第８回新株予約権

     決議年月日                2018年12月17日              2018年12月17日              2018年12月17日
     権利確定前(株)
      前事業年度末                      27,600              4,000             50,000
      付与                         ―              ―              ―
      失効                       4,800                ―              ―
      権利確定                         ―              ―              ―
      未確定残                      22,800              4,000             50,000
     権利確定後(株)
      前事業年度末                         ―              ―              ―
      権利確定                         ―              ―              ―
      権利行使                         ―              ―              ―
      失効                         ―              ―              ―
      未行使残                         ―              ―              ―
     （注）2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して
        記載しております。
                                 63/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      ②   単価情報
                    第３回新株予約権              第４回新株予約権              第５回新株予約権

     決議年月日                2016年３月14日              2018年５月14日              2018年５月14日
     権利行使価格(円)                         225             1,000              1,000
     行使時平均株価(円)                          ―              ―              ―
     付与日における公正な評価
                              ―              ―              ―
     単価(円)
                    第６回新株予約権              第７回新株予約権              第８回新株予約権

     決議年月日                2018年12月17日              2018年12月17日              2018年12月17日
     権利行使価格(円)                        1,150              1,150              1,150
     行使時平均株価(円)                          ―              ―              ―
     付与日における公正な評価
                              ―              ―              ―
     単価(円)
     （注）2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して
        記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オ
     プションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本
     源的価値の算出基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び類似会社比
     准方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

    額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      （1）当事業年度末における本源的価値の合計額
      　　　425,474千円
      （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
            ―千円
                                 64/85









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       繰延税金資産
       　営業投資有価証券評価損                             74,236   千円            26,449   千円
       　関係会社株式評価損                             6,745    〃            6,745    〃
       　税務売上認識                            103,083     〃            71,035    〃
       　未払事業税                             56,874    〃            8,211    〃
       　賞与引当金                             79,044    〃            79,977    〃
       　役員賞与引当金                             11,761    〃            11,761    〃
       　貸倒引当金                             1,295    〃              897   〃
       　長期未払金                             9,132    〃            9,132    〃
                                    64,893    〃            69,700    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                   407,067    千円           283,910    千円
                                   △51,905     〃           △55,926     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                   355,162    千円           227,984    千円
       繰延税金負債

                                   241,764    千円           124,618    千円
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                            241,764    千円           124,618    千円
       繰延税金資産純額
                                   113,397    千円           103,365    千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       法定実効税率
                                     34.6  ％             34.6  ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.0  ％              0.4  ％
       受取配当等の永久に損金に算入されない項目                               ― ％            △1.1   ％
       評価性引当額の増減                              0.4  ％              0.2  ％
       中小法人等に係る軽減税率                             △0.1   ％            △0.1   ％
       税額控除                             △3.9   ％            △2.0   ％
                                     0.3  ％            △0.3   ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              31.3  ％             31.7  ％
                                 65/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティ
      ング事業」「業務・デジタル＆IT事業」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「経営・マーケティング事業」は、主に経営戦略の立案支援や実行支援を中心とする経営支援業務                                               及びマーケ
      ティング戦略の立案支援や制作支援を中心とするマーケティング支援業務を行っております。
       「業務・デジタル＆IT事業」は、BtoCビジネスを中心とする企業に対するコンサルティング業務を行っておりま
      す。当該コンサルティング業務には、BtoCビジネスを展開する企業のシステム開発の支援業務や開発業務、デジタ
      ルマーケティング戦略の支援業務なども含んでおります。
       「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
                                 66/85














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前事業年度（自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
                                                   (単位：千円)
                        報告セグメント
                                                     財務諸表
                                               調整額
                                         合計             計上額
                   経営・マー       業務・デジ
                                               (注１)
                                  投資
                                                     （注２）
                   ケティング       タル＆IT
     売上高
      外部顧客への売上高
                   1,243,032       4,220,561         2,000     5,465,594          －   5,465,594
      セグメント間の内部
                       －       －       －       －       －       －
      売上高又は振替高
          計         1,243,032       4,220,561         2,000     5,465,594          －   5,465,594
     セグメント利益
                    561,887      1,347,779       △ 12,226     1,897,440       △ 556,037      1,341,402
     又は損失(△)
     セグメント資産                468,159       464,086       954,355      1,886,601       4,788,592       6,675,194
     (注)１．調整額の内容は次の通りであります。
       (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額△556,037千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であ
       り、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       (2)  セグメント資産の調整額4,788,592千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セ
       グメントに帰属しない現金及び預金等であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。
      当事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

                                                   (単位：千円)
                        報告セグメント
                                                     財務諸表
                                               調整額
                                         合計             計上額
                   経営・マー       業務・デジ
                                               (注１)
                                  投資
                                                     （注２）
                   ケティング       タル＆IT
     売上高
      外部顧客への売上高
                   1,687,621       4,440,254        23,840     6,151,716          －   6,151,716
      セグメント間の内部
                       －       －       －       －       －       －
      売上高又は振替高
          計         1,687,621       4,440,254        23,840     6,151,716          －   6,151,716
     セグメント利益
                    963,837      1,223,737       △ 22,257     2,165,317       △ 704,164      1,461,153
     又は損失(△)
     セグメント資産                566,528       218,266       494,546      1,279,341       5,735,118       7,014,459
     (注)１．調整額の内容は次の通りであります。
       (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額△704,164千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であ
       り、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       (2)  セグメント資産の調整額5,735,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セ
       グメントに帰属しない現金及び預金等であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。
                                 67/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    【関連情報】
      前事業年度（自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
      本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                              ( 単位：千円     )
           顧客の名称又は氏名                     売上高          関連するセグメント名
     ㈱良品計画                               1,350,875      業務・デジタル＆IT
                                         経営・マーケティング、
     ㈱キタムラ                                619,930
                                         業務・デジタル＆IT
     ㈱大創産業                                595,800     業務・デジタル＆IT
      当事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
      本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                              ( 単位：千円     )
           顧客の名称又は氏名                     売上高          関連するセグメント名
     ㈱良品計画                               1,787,760      業務・デジタル＆IT
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
                                 68/85




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (持分法損益等)
    １．関連会社に関する事項
                                                    （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自　   2018年４月１日            (自　   2019年４月１日
                                至　  2019年３月31日       )      至　  2020年３月31日       )
        関連会社に対する投資の金額                            96,100               79,600
        持分法を適用した場合の投資の金額                            140,733               252,268
        持分法を適用した場合の投資利益又は投資損
                                    △9,256                17,247
        失（△）の金額
    　　　(注)前事業年度において、上記の金額のほか、第三者割当増資による持分変動利益16,233千円が生じておりま
    　　　　　す。
    　　　　　当事業年度において、上記の金額のほか、第三者割当増資による持分変動利益113,110千円が生じておりま
    　　　　　す。
    ２．  開示対象特別目的会社に関する事項

       当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
                                 69/85















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
       前事業年度(自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
       該当事項はありません。
       当事業年度(自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

       該当事項はありません。
     (2)  財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

       前事業年度(自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                             議決権等

                                              取引金額         期末残高
                   資本金又
                        事業の内容      の所有     関連当事者
                                               (千円)         (千円)
     種類   会社等の名称       所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                        又は職業     (被所有)      との関係
                                               (注)１         (注)１
                    (千円)
                             割合(％)
                                                   売掛金    137,697

     その他
               神奈川県
     の関係    ㈱キタムラ               写真撮影           業務受託料      営業取引
               横浜市     100,000                           619,930
                               ―
     会社の     (注)２                業          等の受取      (注)３
               港北区
     子会社
                                                   立替金      231
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

        ２．株式会社キタムラは、当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社が実施
          した公開買付により、2018年７月３日付けで同社の子会社に該当することなったため、同日をもって当社の
          関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引
          を集計しております。
        ３．   取引条件及び取引条件の決定方針等
          業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
       当事業年度(自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                             議決権等

                                              取引金額         期末残高
                   資本金又
                        事業の内容      の所有     関連当事者
                                               (千円)         (千円)
     種類   会社等の名称       所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                        又は職業     (被所有)      との関係
                                               (注)１         (注)１
                    (千円)
                             割合(％)
                                                   売掛金    116,801

     その他
               神奈川県
     の関係    ㈱キタムラ               写真撮影           業務受託料      営業取引
               横浜市     100,000                           556,722
                               ―
     会社の                     業          等の受取      (注)２
               港北区
     子会社
                                                   立替金
                                                         262
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

        ２．   取引条件及び取引条件の決定方針等
          業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
                                 70/85





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     (3)  役員及び個人主要株主等
       前事業年度(自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                              議決権等

                                             取引金額         期末残高
                    資本金又
                        事業の内容      の所有    関連当事者
                                             (千円)         (千円)
     種類    会社等の名称       所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                        又は職業     (被所有)     との関係
                                             (注)１         (注)１
                    (千円)
                              割合(％)
     役員及
     びその
     近親者
         弁護士法人
     が議決
         瓜生・糸賀       東京都                   顧問料の     弁護士報酬
     権の過                 ―   弁護士業       ―               18,776    未払金       939
                港区                   支払     (注)３
         法律事務所
     半数を
         (注)２
     所有し
     ている
     会社
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。
        ３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
       当事業年度(自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                              議決権等

                                             取引金額         期末残高
                    資本金又
                        事業の内容      の所有    関連当事者
                                             (千円)         (千円)
     種類    会社等の名称       所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                        又は職業     (被所有)     との関係
                    (千円)                         (注)１         (注)１
                              割合(％)
     役員及
     びその
     近親者
         弁護士法人
     が議決
         瓜生・糸賀       東京都                   顧問料の     弁護士報酬
     権の過                 ―   弁護士業       ―               33,417    未払金     19,673
                港区                   支払     (注)３
         法律事務所
     半数を
         (注)２
     所有し
     ている
     会社
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。
        ３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
                                 71/85










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
    　　該当事項はございません。
                                 72/85




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
            項目
                         　至    2019年３月31日       )        　至    2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                              615.84円                  719.52円
     １株当たり当期純利益金額                              104.87円                  129.66円

     (注)   １．当社は、2019年３月５日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株
          式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                                 (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                項目
                                　至    2019年３月31日       )   　至    2020年３月31日       )
     １株当たり当期純利益金額
      当期純利益(千円)

                                        923,410            1,105,388
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           －             －
      普通株式に係る当期純利益(千円)

                                        923,410            1,105,388
       普通株式の期中平均株式数(株)                                   8,804,747             8,525,180

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                            ―
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                 73/85












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      (重要な後発事象)
      （ストック・オプションとしての第９回新株予約権の発行）
    　　　当社は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当
    　　社取締役及び使用人に対して発行するストックオプションとしての割り当てる新株予約権を発行することについて
    　　の承認及びストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを決議致
    　　しました。その内容は、「第１　企業の概況　４株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプ
    　　ション制度の内容」に記載しております。
    　　（ストック・オプションとしての第10回新株予約権の発行）

     　　当社は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、                                                     当
     　社取   締役及び執行役員に対し、ストックオプションとして割り当てる新株予約権を発行することについての承認及
     　びストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを決議致しまし
     　た。その内容は、「第１　企業の概況　４株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション
     　制度の内容」に記載しております。
     　（ストック・オプションとしての第11回新株予約権の発行）

     　　当社は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、                                                     子
     　会社   取締役に対し、ストックオプションとして割り当てる新株予約権を発行することについての承認及びストック
     　オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを決議致しました。その内容
     　は、「第１　企業の概況　４株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」
     　に記載しております。
                                 74/85













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      （5）   【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                                    貸借対照表

                      銘柄                     株式数(株)         計上額
                                                     (千円)
                  ㈱ユーザベース                           216,000         299,808
                  Relaxation      Acquisition      S.A.
                                              104,400          60,033
     営業投資       その他
                  UPPGO㈱                          52,750,000           52,750
     有価証券       有価証券
                  その他（７銘柄）                             9,229         39,566
                             小計               53,079,629           452,157
                  ㈱エッグセレント                            11,000         149,746
                  ㈱catch                              140        42,980
           子会社株式
                  その他（２銘柄）                             1,120         18,000
     関係会社
                             小計                 12,260         210,726
     株式
                  ㈱ノエル・コミュニケーション                              60       50,000
           関連会社
                  その他（3銘柄）                             2,054         29,600
           株式
                             小計                  2,114         79,600
                  ㈱シーオス                             4,000         80,000
     投資有価       その他
                  その他(1銘柄)                              95         950
     証券       有価証券
                             小計                  4,095         80,950
                       計                      53,098,098           823,434
        【その他】

                                                    貸借対照表

                    種類及び銘柄                       株式数（株）          計上額
                                                     (千円)
                  （投資事業有限責任組合等への出資）
                  Scrum   Ventures     FundⅡ,LP
                                                －       148,534
     営業投資       その他
     有価証券       有価証券
                  D3　バイオヘルスケアファンド1号                              －        6,637
                             小計                   －       155,171
                       計                          －       155,171
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                 又は償却             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                         累計額            (千円)
                                         (千円)
     有形固定資産
       建物                －      －      －    38,202      21,065      9,004     17,136

      工具、器具及び備品

                     －      －      －    22,646      14,973      2,151      7,672
       有形固定資産計              －      －      －    60,848      36,039      11,156      24,809

     無形固定資産

      　ソフトウエア

                     －      －      －    16,519      12,109      1,921      4,409
       無形固定資産計              －      －      －    16,519      12,109      1,921      4,409

     (注)    有形固定資産及び無形固定資産の金額が総資産の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び
        「当期減少額」の記載を省略しております。
       【社債明細表】

                                 75/85

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
         該当事項はありません。
                                 76/85




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                     72,000         72,000          0.77        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                       －         －         －       ―

     １年以内に返済予定のリース債務                       －         －         －       ―

     長期借入金（１年以内に返済予定
                            －         －         －       ―
     のものを除く。）
     リース債務（１年以内に返済予定
                            －         －         －       ―
     のものを除く。）
     その他有利子負債                       －         －         －       ―
           合計               72,000         72,000           －       ―

     (注)    「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金                 8,525          －       2,301          －       6,224
     賞与引当金                131,610        131,704        131,610           －      131,704

     役員賞与引当金                34,000        34,000        34,000          －      34,000

       【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
                                 77/85











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
     2 【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     現金

     預金

      普通預金                                               5,058,212

                 計                                    5,058,212

                合計                                    5,058,212

      ②　売掛金

       相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     ㈱キタムラ                                                 116,801

     ㈱良品計画                                                 98,312

     ㈱ファンケル                                                 54,939

     ㈱大創産業                                                 35,530

     ㈱キタムラ・ホールディングス                                                 27,340

     その他                                                 253,749

                合計                                     586,673

       売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                     ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                    (Ｂ)
        (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    366
         767,239        6,213,121         6,393,687          586,673          91.6         39.9
     (注)    消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③　仕掛品

                区分                         金額(千円)

     業務・デジタル＆IT事業                                                 25,338

                合計                                      25,338

                                 78/85





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
      ④　貯蔵品
                区分                         金額(千円)

     切手                                                   19

                合計                                        19

      ⑤　買掛金

                相手先                          金額(千円)

     パイオネット・ソフト㈱                                                 25,339

     ㈱東北システムズ・サポート                                                 16,964

     アイピーロジック㈱                                                 11,134

     ㈱リンクレア                                                 10,786

     エイチフロンティア㈱                                                 10,671

     その他                                                 144,965

                合計                                     219,862

      ⑥　未払法人税等

                区分                         金額(千円)

     未払法人税                                                 46,262

     未払住民税                                                  9,886

     未払事業税                                                 16,917

                合計                                      73,066

     3 【その他】

       該当事項はありません。
                                 79/85








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第５   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会              ６月中

     基準日              ３月31日

     株券の種類              －

     剰余金の配当の基準日              ３月31日

     １単元の株式数              100株

     株式の名義書換え

     　　取扱場所              －

     　　株主名簿管理人              －

     　　取次所              －

     　　名義書換手数料              －

     　　新券交付手数料              －

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所              東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店

     　　株主名簿管理人              東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社

     　　取次所              －

     　　買取手数料              －

                  当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                  よって電子公告をすることができない場合は、官報に掲載して行います。
     公告掲載方法
                  公告掲載ＵＲＬ
                  http://www.revamp.co.jp
     株主に対する特典              該当事項はありません。
                                 80/85









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第６   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書（少額募集等）及びその添付書類

       事業年度      第14期   (自    2018年４月１日        至   2019年３月31日       )   2019年６月28日関東財務局長に提出。
     (2)  半期報告書

       第15期   中(自     2019年４月１日        至   2019年９月30日       )   2019年11月22日関東財務局長に提出。
     (3)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
       2020年４月17日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

       2020年６月12日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書の訂正報告書

       2020年６月12日提出の臨時報告書（主要株主の異動）に係る訂正報告書
       2020年６月16日関東財務局長に提出。
                                 81/85











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第二部     【関係会社の情報】
     2020年３月31日時点の当社の関係会社は、以下のとおりです。

     (1)  親会社

       該当事項はありません。
     (2)  子会社

                 資本金            議決権の

                                            関係内容
                 又は            所有又は
       名称      住所        主要な事業の内容
                 出資金             被所有
                                      資金の援助
                                 役員の兼任            営業上の取引       設備の賃貸借状況
                (百万円)             割合(％)
                                       (百万円)
                                           資料作成業務の委託
            東京都
    ㈱リヴァンプ・ア                企業向け研修事業、         所有
                   ５                 １名      ―  管理業務、システム         事務所の賃貸
    カデミー                BPOサービス事業         100.0
            港区
                                           保守の受託
            東京都
    ㈱エッグセレント                         所有              管理業務、システム
                   55  飲食事業               １名      ―           ―
    （注）２                         100.0              保守の受託
            港区
    ㈱シー・アイ・                         所有
            埼玉県
                    ブランド・コンサル                       コンサルティング
    エー              10           60.0      ２名      ―           ―
                    ティング事業                       業務の委託
            川口市
    （注）２                         [30.0]
                              所有
            東京都        クリエイティブ・コ
    ㈱catch              ２           70.0       ―     ―  管理業務の受託         ―
            港区        ンサルティング事業
                             [30.0]
     (注)   １．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。
        ２．特定子会社に該当します。
     (3)  関連会社

                 資本金            議決権の

                                            関係内容
                 又は            所有又は
       名称      住所        主要な事業の内容
                 出資金             被所有
                                      資金の援助
                                 役員の兼任            営業上の取引       設備の賃貸借状況
                (百万円)             割合(％)
                                       (百万円)
                              所有
            東京都
    ㈱ナインアワーズ              20  宿泊事業         46.7       ―     ―  システム保守の受託         ―
            港区
                             ［48.6］
    （その他３社）
     (注)   １．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。
     (4)  その他の関係会社

                 資本金            議決権の

                                            関係内容
                 又は            所有又は
       名称      住所        主要な事業の内容
                 出資金             被所有
                                      資金の援助
                                 役員の兼任            営業上の取引       設備の賃貸借状況
                (百万円)             割合(％)
                                       (百万円)
                    TSUTAYA、蔦屋書
                    店、Tカード等のプ
    カルチュア・コン
            大阪府        ラットフォームを通         被所有
    ビニエンス・クラ            100,000                   １名      ―     ―      ―
            枚方市        じてお客様にライフ         18.8
    ブ㈱
                    スタイルを提案する
                    企画会社
                                 82/85






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    第三部     【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。

                                 83/85



















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月29日

    株式会社リヴァンプ
     取　締　役　会　　御　中
                            三優監査法人

                             東京事務所
                             指定社員
                                     公認会計士       山　　本　　公　　太            ㊞
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士       畑　　村　　国　　明            ㊞
                             業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社リヴァンプの2019年４月１日から2020年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社リヴァンプの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュフロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
    おける当監査法人はの責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国にお
    ける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
    いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生
    する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合
    に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・  　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                 84/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社リヴァンプ(E34023)
                                                     有価証券報告書（少額募集等）
    ・  　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付 ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
    付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
    将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 85/85

PDFをダウンロード

関連コンテンツ