東風汽車集団股イ分有限公司 有価証券報告書

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                                                   東風汽車集団股イ分有限公司(E05974)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券報告書

     【根拠条文】                       金融商品取引法第        24 条第１項

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       令和２年６月      29 日

     【事業年度】                       自　平成    31 年１月１日　至　令和元年            12 月 31 日

     【会社名】                       東風汽車集団股       份 有限公司

                           （ Dongfeng    Motor   Group   Company    Limited   ）
     【代表者の役職氏名】                       取締役会長      竺延風   （ Zhu  Yanfeng    ）

     【本店の所在の場所】                       中華人民共和国湖北省武漢市武漢経済技術開発区東風大路特１号

     【代理人の氏名又は名称】                       弁護士　安　　部　　　　健　　介

     【代理人の住所又は所在地】                       東京都千代田区丸の内二丁目６番１号                  丸の内パークビルディング

                           森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                       03 （ 6266  ） 8323

     【事務連絡者氏名】                       弁護士　石橋　誠之、尾崎　健悟、寺井　勝哉

     【連絡場所】                       森・濱田松本法律事務所

     【電話番号】                       03 （ 6213  ） 8160

     【縦覧に供する場所】                       該当なし

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     （注１）本書において、文脈上別異に解すべき場合を除き、以下の語句は、下記の意味を有するものとする。
     「当社」又は「提出会社」                       中国法に従い      2004  年 10 月 12 日 に中国において登録された株式責任会

                           社である東風汽車集団股           份 有限公司    、又は文脈により当該設立日前
                           のある時点に言及する場合は、当社に出資された事業体及びその設
                           立に際して当社が実施していた事業をいう。
     「 東風合弁会社      」               2019  年 12 月 31 日 において当社、その子会社又は共同支配会社（それ

                           ぞれの各子会社及び共同支配会社を含む）が持分を有する共同支配
                           会社をいう。
     「 東風汽車集團有限公司          」 又は「   DMC  」     中国法に基づき設立された国有企業である当社の支配株主である                              東

                           風汽車集團有限公司         をいい、以下「       DMC  」 という。
     「 東風汽車グループ        」 又は「当社グループ」            当社及びその子会社、東風合弁会社並びにそれぞれの各子会社及び

                           関連会社をいう。
                           東風汽車グループに関して本書で提供される全ての情報には、当社
                           グループ及び全ての当該会社全体（当社グループの構成会社による
                           当該会社の所有レベルを考慮しない）の情報が含まれる。
     「香港   上場規則    」               香港証券取引所における証券上場規則（適宜修正がなされる）をい

                           う。
     「香港」                       中国の香港特別行政区をいう。

     「 合弁会社    」                 合弁当事者が経済活動を行うために締結した契約に基づき設立され

                           た会社をいう。合弁会社は、各当事者が持分を有する独立した事業
                           体として運営される。合弁者間における合弁契約には、合弁当事者
                           による資本拠出、合弁事業の期間及び解散時における資産の換金基
                           準が規定される。合弁会社の運営による損益及び余剰資産の分配
                           は、それぞれの資本拠出額に応じ又は合弁契約の条項に従い、合弁
                           者間で割り当てられる。
     「共同支配会社」又は「           JCE  」          共同支配対象であり、その結果、いずれの参加当事者も、共同支配

                           会社の経済活動に対して一方的な支配権を有しない合弁会社をい
                           う。合弁当事者による共同支配企業への投資は、比例連結（合弁当
                           事者の連結財務書類において類似する各項目に有する合弁事業の資
                           産、負債及び損益の勘定項目別ベースでの持分割合を計上する）に
                           より計上することができる。利益配分率が、合弁当事者が有する共
                           同支配企業の持分と異なる場合、当該共同支配企業の資産、負債及
                           び損益に対する合弁当事者の持分は、合意された利益配分率に基づ
                           き決定される。共同支配会社の業績は、受取配当金及び未収配当金
                           の範囲内で、合弁当事者の損益計算書に計上される。合弁当事者に
                           よる共同支配会社への投資は、固定資産として取り扱われ、かつ減
                           損控除後原価で計上される。
     「中国   」                   中華人民共和国をいう。但し、文脈上要求される場合を除き、本書
                           における中国に対する地理上の言及は、香港、マカオ及び台湾を除
                           く。
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     「 SFO  」                    証券先物条例（香港法第            571  条。  その後の改正及び追補を含む。）
                           をいう。
     「親会社グループ」                       東風汽車集團有限公司及びその子会社（当社グループを除く）をい

                           う。
     （注２）

      便宜上のみにおいて、かつ本書に別途記載のない限り、人民元建ての金額は、中国通信社配信による                                               2020  年 ５ 月 26 日 現在の
      中国人民銀行公表の中心値である１人民元＝                     15.11  円にて日本円に換算され、また香港ドル建ての金額は、                          2020  年 ５ 月 26 日現
      在の  株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値１香港ドル＝                                 13.90  円 のレートにて日本円に換算されている。
      日本円建て金額が、過去又は現在において、かかるレート又は当該日若しくはその他の日付現在におけるその他のレートに
      て香港ドル又は人民元に換金されうる旨の表明は一切なされない。
     （注３）

      本書中の表に記載される数字が四捨五入される場合は、その合計と一致しないことがある。
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     第一部【企業情報】
     第１   【本国における法制等の概要】

     １【会社制度等の概要】

      (1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】
         会社法

          1993  年 12 月 29 日に第８期全国人民代表大会常務委員会は中国会社法（以下「会社法」という。）を採択し、                                           1994  年

         ７月１日から施行され、           1999  年 12 月 25 日に第１回目の改正、          2004  年 ８月  28 日に第２回目の改正、          2005  年 10 月 27 日に第
         ３回目の改正、       2013  年 12 月 28 日に第４回目の改正         、そして    2018  年 10 月 26 日に第５回目の改正が行われた。改正会社法
         は、  2018  年 10 月 26 日から施行された。
          1994  年 ７月４日に第      22 回国務院常務委員会会議で株式会社の海外における株式の流通及び上場に関する国務院の特
         別規定（以下「特別規程」という）が可決され、                       1994  年 ８月４日に公布、施行された。特別規定は株式責任会社の海
         外における株式の公募及び上場に関して、会社法に従って制定されたものである。                                      1994  年 ８月  27 日に、証券委員会及
         び国家体制改革委員会は共同で、海外で上場する株式責任会社の定款に組み込まねばならない条項を定めた、海外上
         場会社定款の必須条項（以下「必須条項」という）を公布した。したがって当社の定款には必須条項が組み込まれて
         いる。「会社」という場合は、会社法に基づいて設立され、海外で上場された外資株を有する株式責任会社をいう。
          以下は会社法      （ 2005  年 10 月 27 日の改正を含む）        、特別規定及び必須条項の主な規定を要約したものである。
         総論

          「株式責任会社」とは、会社法に基づいて設立され、登録資本が額面の等しい株式に分割されている法人をいう。

         株式責任会社の株主の責任は引き受けられた株式の範囲に制限され、また株式責任会社の責任は所有する資産の総額
         に制限される。
          会社は法律及び商業上の倫理に従って事業を営まねばならない。会社はその他の企業に投資することができる。但
         し、  投資会社の債務を連帯して負う出資者にはならないものとする                             。
         設立

          合弁株式会社は発起又は募集によって設立することができる。

          合弁株式会社は最低２名かつ最高               200  名の発起人によって設立することができるが、少なくとも発起人の半数は中国
         に居住していなければならない。特別規定に従って、国有企業又は、資産の過半数を中国政府が保有している企業は
         関係規則に従って再構築して、海外の投資家に株式を発行することのできる株式責任会社になることができる。
          発起によって設立された合弁株式会社は発起人が発行される株式のすべてを引き受けた会社である。募集によって
         設立された合弁株式会社は、発起人が発行される株式の一部を引き受け、かつ一般大衆又は特定対象者が残りの株式
         を引き受けた会社である。
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          合弁株式会社が発起によって設立された場合、登録資本は発起人全員によって引き受けられ、かつ会社登録機関に
         登録された株式資本の総額である。かかる会社は、発起人によって引き受けられた株式が全額払い込まれる前に第三
         者に対し株式の募集を行うことが禁止されている。合弁株式会社が募集によって設立された場合、登録資本は所轄の
         会社登録機関に登録した払込済株式資本の総額であり、法律又は法規に別段の定めがある場合を除き、株式総数の
         35 ％以上を発起人が引き受けるものとする。
          株式会社の登録資本の実際の支払い及び最低登録資本に関する法律、行政法規及び国務院の決定による別段の定め
         がある場合は、これらが優先するものとする。
          発起人は発行済み株式が全額払い込まれた後、                      30 日以内に設立総会を招集するものとし、引受人全員に通知を送付
         するか、又は総会の         15 日前に設立総会の日付を公示するものとする。設立総会は会社の株式総数の                                   50 ％超に相当する
         株式を保有する引受人が出席した場合に限って開催することができる。設立総会では発起人が提案した定款の草稿の
         採択、会社の取締役会及び監督役会の選任などを含めるがそれに限られない事項を審議する。設立総会のすべての決
         議は設立総会に出席した議決権の半数以上を保有する引受人の承認を要する。
          設立総会が終了してから           30 日以内に取締役会は会社の設立を登録するために登録機関に申請を行うものとする。合
         弁株式会社は所轄の工商行政管理局が登録を承認し、営業許可証が交付されて初めて正式に設立され、法人格を付与
         される。
          合弁株式会社の発起人は           (i) 会社が設立できなかった場合に設立過程で発生したすべての費用及び債務の支払い、                                       (ii)
         会社が設立できなかった場合に引受人に対する引受金額（同一期間で引受金額を預金した場合に発生する預金の利息
         を含む）の弁済、及び          (iii)  会社設立の過程で発起人が犯した不履行の結果として会社が被った損害に関して、それぞれ
         個別にまた連帯して責任を負うものとする。                     1993  年 ４月  22 日に国務院が公布した株式の発行及び売買に関する暫定規
         定（中国国内における株式の発行及び売買並びに関連する活動に限定して適用される）に従って、会社が募集によっ
         て設立された場合、会社の全発起人又は全取締役は主要引受人と同様に文書の内容の正確性に関して連帯責任を負
         い、文書に誤解を招く記述又は重要な情報の記載漏れがないことを確認する義務を負う。
         株式資本

          発起人は通貨、現物又は金額ベースで評価可能かつ法律に従って譲渡可能な重要な資産、知的所有権、土地使用権

         等（但し、法律及び行政法規の定めに従い資本拠出のための使用が禁止されている財産を除く）を提供することによ
         り、資本拠出を行うことができる。
          資本拠出のために使用される金銭以外の財産は、評価及び認証が行われるものとするが、過大又は過小に評価され
         てはならない。かかる財産の評価に関しては、法律又は行政法規に定める規定が優先するものとする。
          現金以外で資本拠出が行われた場合、拠出される資産の評価及び確認を行った上で、株式に転換しなければならな
         い。発起人は、法律に従い、財産権の移転手続を行うものとする。
          会社は記名式又は無記名式の株券を発行することができる。但し、発起人及び法人に発行する株式は記名式株券の
         形とし、異なる名前又は代理人の名前で登録することはできない。
          特別規定及び必須条項に定める規定に従って、外国の投資家に発行され、海外で上場する株式は記名式の人民元建
         てとし、外国通貨で引き受けるものとする。
          特別規定及び必須条項に定める規定に基づいて、外国の投資家及び香港、マカオ、台湾の地域の投資家に発行さ
         れ、香港に上場される株式をＨ株式と分類し、上記の地域を除いた中国国内の投資家に発行する株式を内資株と称す
         る。  CSRC   から承認済みの外国の適格機関投資家は、中国の規制及び規定に従って上場内資株を保有してよいものとす
         る。
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          会社は国務院証券管理部門の承認を得た上で海外で一般向けに株式を募集することができる。国務院は特別措置を
         明確に定めるものとする。特別規定に基づき、                      CSRC   の承認を得た上で、会社は海外上場外資株の発行に関する引受契
         約の中で、引受株式数を計上した後で、発行を計画する海外上場外資株の総数の                                     15 ％以下を留保することに同意する
         ことができる。
          株式の募集価格は額面と同じか又はそれ以上とし、額面を下回ってはならない。
          株主が保有する株式を譲渡する場合は適法に設立された香港証券取引所を通じて、又は国務院が定めるその他の方
         法により行わねばならない。株主が記名株式を譲渡する場合、裏書き又は法律若しくは行政法規に定めるその他の手
         段によらねばならない。無記名式の株券については株券を譲渡人に引き渡すことによって譲渡される。
          会社の発起人が保有する株式は会社の設立から一年間、譲渡してはならない。また会社の取締役、監督役及び経営
         幹部は一年間に保有する株式の              25 ％以上を任期中に譲渡してはなら               ず、かかる会社の株式は上場日から一年間、譲渡
         してはなら     ない。上記の者らは、保有する会社の株式を退社後６か月以内に譲渡してはならない。一人の株主が保有
         できる会社の株式の保有比率に関して会社法に基づく制限はない。
          法律に別段の定めがある場合を除き、株式の譲渡は株主総会の開催日の直前の                                    20 日間又は配当のために定められた
         基準日の直前の５日間は株主名簿に記載されない。
         増資

          新株の公募による会社の増資は総会で株主の承認を得るとともに、中国                                 証券法に基づき規定された            以下の条件を満

         たさねばならない。
          (i)    会社が健全かつ良好に運営される組織であること

          (ii)   会社が   継続的な運営能力を有していること
          (iii)  過去三年間、財務・会計報告に関して適正意見の付された監査報告書を発行していること
          (iv)  過去三年間、会社並びにその支配株主及び実際の支配者が汚職、贈賄、収賄、財産の着服、業務上横領又は社会
           経済秩序の破壊の罪を犯していないこと
          (v) その他国務院の証券監督当局が要求する事項を満たすこと
          公募には国務院証券管理部門の承認を要する。
          発行された新株が全額払い込まれた後、会社は国家市場監督管理総局（以下「市場監督管理総局」という。）又は
         その地方事務所で登録の変更を行い、その旨を公告しなければならない。
         減資

          会社は会社法に定める以下の手続きに従って減資をすることができる。

          (i)    会社は貸借対照表及び財務書類を作成するものとする

          (ii)   株主総会で株主が登録資本を減資することを承認しなければならない
          (iii)  会社は減資を承認する決議が可決されてから                     10 日以内に減資する旨を債権者に通知し、                   30 日以内に新聞に公告す
            るものとする
          (iv)  会社の債権者は法律に定める期限内通知を受領してから                          30 日以内又は受領されない場合は最初の公告から                      90 日以
            内に会社に対して債務の弁済又は債務に対する保証の提供を求めることができる
          (v)   会社は所轄の工商行政管理局に登録資本の減資の登録を申請しなければならない
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         株式の買戻し
          会社は、以下のいずれかの目的以外のために、自社の株式を購入してはならない。

          (i)    登録株式資本を削減する為

          (ii)   自社の株式を保有している他の会社と合併する為
          (iii)  従業員株式保有プラン又株式保有インセンティブプランに用いる為
          (iv)  株主総会において、他の会社との合併又は分割の決議に反対の投票をする株主から自己の株式を買取る為
          (v) 上場会社により発行された株式に転換可能な転換社債の株式への転換に用いる為
          (vi)  上場会社のために企業価値及び株主資本を維持する為
          前段落の    (i) 項及び   (ii) 項の目的による会社の自己株式の購入は株主総会の決議によらなければならない。前段落の                                          (iii)

         項、  (v) 項及び   (vi) 項の目的による会社の自己株式の購入は、定款の規定又は株主総会による承認に従う形で、取締役の
         三分の二が出席する取締役会での決議により可能である。
          本項の第１段落に基づき自己株式を購入した場合、会社は、                            (i) 項による購入から        10 日以内に当該株式を消却しなけ

         ればならず、      (ii) 項又は   (iv)  項 による購入から６か月以内に当該株式を譲渡又は消却しなければならず、もしくは、                                       (iii)
         項 、 (v) 項又は   (vi) 項 により購入した場合には、発行済株式総数の                     10 ％以下に相当する株式数までしか保有することがで
         きないことに加えて、３年以内に当該株式を譲渡又は消却しなければならない。
          自己株式の購入を行った会社は、中国証券法で定められた情報開示義務を果たすものとされている。本項の第１段

         落に記載の     (iii)  項、  (v) 項又は   (vi) 項を目的とする上場会社による自己株式の購入は、公開の一元集中取引の方法による
         ものとする
          会社は、自己株式に担保を設定することはできない。

         株式の譲渡

          株式は関係法規に従って譲渡することができる。

          株主は法律に従って         又は国務院に要求されるその他の方法により                     設立された香港証券取引所でのみ、保有する株式
         を譲渡することができる。記名株式は株主が株券の裏面に署名による裏書きをするか、又は関係法規に定めるその他
         の方法によって譲渡することができる。
         株主

          株主は会社の定款に定める権利及び義務を有する。会社の定款は各株主を拘束する。

          会社法に基づく合弁株式会社の株主の権利には下記を含む。
          (i)    本人が株主総会に出席し、又は代理人を任命して株主総会に出席させ、保有株式数に関連して投票を行うこと

          (ii)   会社法及び会社の定款に従って、保有する株式を譲渡すること
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          (iii)  会社の定款、株主名簿、社債の受領書、株主総会の議事録、取締役会議事録、監査役会議事録及び財務・会計士
            報告書を検査し、会社の業務に関する提案又は質問を行うこと
          (iv)  株主総会又は取締役会で採択された決議が法律若しくは行政法規に違反し、又は株主の適法な権利若しくは権益
            を侵害している場合、違法行為を差し止めるよう裁判所に訴えを提起すること
          (v)   保有株式数に関連して配当を受け取ること
          (vi)  会社清算の際に、保有株式数に比例した会社の残余財産を受け取ること
          (vii)  会社の定款に定めるその他の株主の権利
          株主の義務には、会社の定款を遵守し、引き受けた株式に関して引受金額を支払い、引き受けた株式に関して支払

         いに同意した引受金額の範囲で会社の債務に対して責任を負う義務、及び会社の定款に定めるその他の株主の義務な
         どを含む。
         株主総会

          株主総会は会社の最高権威機関であり、会社法に従って権限を行使する。

          株主総会は以下の権限を行使する。
          (i)     会社の事業方針及び投資計画を決定すること

          (ii)    従業員の代表ではない取締役を選任又は解任し、取締役の報酬に関する事項について決定をすること
          (iii)   取締役会の報告書を審査し、承認すること
          (iv)   監督役会の報告書を審査し、承認すること
          (v)    会社の年間予算案及び最終決算を審査し、承認すること
          (vi)   会社の利益処分計画及び損失回復に関する提案を審査し、承認すること
          (vii)  会社の登録資本の増資又は減資を決定すること
          (viii)  会社による社債の発行について決定をすること
          (ix)   会社の合併、分割、解散、清算及びその他の事項について決定をすること
          (x)    会社の定款を変更すること
          (xi)   その他会社の定款に定められる権限
          株主総会は毎年一度開催しなければならない。臨時株主総会は以下の事態が発生してから２か月以内に開催しなけ

         ればならない。
          (i)     取締役の人数が会社法に定める人数未満又は会社の定款に定める人数の三分の二未満となったとき

          (ii)    補填されていない会社の損失の合計額が会社の総株式資本の三分の一に達したとき
          (iii)   会社の発行済み議決権付き株式の               10 ％以上を保有する株主が臨時株主総会の招集を要求したとき
          (iv)   取締役会が必要と判断したとき
          (v)    監督役会が開催を要求したとき
          (vi)   定款に基づくその他の状況が発生したとき
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          株主総会は取締役会が招集し、取締役会長が総会の議長を務めるものとする。
          総会の通知は総会で審議する事項を記載した上で、会社法に基づいて総会の                                   20 日前又は臨時株主総会の           15 日前まで
         に、全ての株主に送付するものとする。特別規定及び必須条項に従って、招集通知は株主総会の                                            45 日前までに全株主
         に対して送付されなければならず、出席を希望する株主は総会の                              20 日前までに出席する旨の書面の確認状を会社に送
         付しなければならない。無記名株式を保有する株主に対しては、総会の                                 30 日前までに公告により通知するものとす
         る。特別規定に基づいて、海外で上場された合弁株式会社の年次株主総会においては、会社の議決権の                                               5 ％以上を保有
         する株主は総会で審議される新たな決議案を書面で会社に提案する権利を有し、当該議案株主総会の権限の範囲内で
         ある場合、かかる決議案を総会の議事録に追加しなければならない。
          株主総会に出席した株主は保有する株式一株につき一つの議決権を有する。
          株主総会の決議は総会に本人（委任状による代理人を含む）が出席した株主が保有する議決権の少なくとも過半数
         をもって採択されるものとする。但し、会社の合併、分割、解散又は定款の変更に関する事項はこの限りではなく、
         かかる決議は総会に本人（委任状による代理人を含む）が出席した株主が保有する議決権の三分の二超によって採択
         されるものとする。
          必須条項に従って、株式資本の増資又は減資、債券又は社債の発行及び株主が普通決議によってそのような決定を
         下したその他の事項については総会に出席した株主が保有する議決権の三分の二超による特別決議による承認を必要
         とする。
          株主は議決権の行使の範囲を明記した委任状によって、株主総会に出席する代理人を任命することができる。
          株主総会の定足数を構成する株主の人数に関して会社法に明確な規定はない。但し、特別規定及び必須条項に定め
         る規定に従って、総会の開催予定日の                  20 日前までに議決権の         50 ％以上に相当する株式を保有する株主から開催通知の
         回答を受け取った場合、会社の年次総会を開催することができ、                              50 ％に達しなかった場合、会社は回答を受け取る最
         後の日から５日以内に、総会で審議する事項、総会の開催日及び開催場所を公告によって株主に通知するものとし、
         公告後に株主総会を開催することができる。必須条項により、あるクラスの権利を変更又は低下させる場合はクラス
         別の株主総会を開催しなければならない。上記に関連して、内資株の保有者と海外上場外資株の保有者は異なるクラ
         スの株主と見なされる。
         取締役

          合弁株式会社は５名以上           19 名以内のメンバーで構成される取締役会を設置するものとする。会社法に基づいて、そ

         れぞれの取締役の任期は三年を超えないものとする。取締役は再選された場合、任期を連続して務めることができ
         る。
          取締役会の会議は少なくとも年に二回以上招集するものとする。招集通知は会議の                                      10 日前までに全ての取締役及び
         監督役に送付するものとする。取締役会は臨時取締役会の招集に関して、上記と異なる通知の送付方法及び通知期間
         を定めることができる。
          会社法に基づいて、取締役会は以下の権限を有する。
          (i)    株主総会を招集し、取締役会の業務について株主総会に報告すること

          (ii)   株主総会で株主が可決した決議を実行すること
          (iii)  会社の業務計画及び投資計画を決定すること
          (iv)  会社の年間予算案及び最終決算を策定すること
          (v)   会社の利益分配計画及び損失補填策を策定すること
          (vi)  会社の登録資本の増資又は減資及び社債の発行に関する提案を策定すること
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          (vii)  会社の合併、分割又は解散に関する計画を作成すること
          (viii)  会社の内部管理体制に関する決定を下すこと
          (ix)   会社の総経理を任命又は解任し、総経理の推薦に基づいて会社の副総経理及び財務責任者を任命又は解任し、
            上記の者の報酬を決定すること
          (x)    会社の基本管理システムを策定すること
          (xi)   その他定款に定められる権限
          さらに必須条項の規定に従って、取締役会は会社の定款の変更案を策定する責任を負う。

          取締役会の会議は半数以上の取締役が出席した場合に限って開催するものとする。取締役会の決議は全取締役の過
         半数の承認を要する。
          取締役が取締役会に出席できない場合、委任の範囲を明記した委任状によって別の取締役を代理人として任命して
         会議に出席させることができる。
          取締役会の決議が法律、行政法規、会社の定款又は株主総会により可決された決議に違反し、その結果として会社
         が重大な損失を被った場合、決議に加わった取締役は会社に対して賠償責任を負う。但し、決議の票決に際して取締
         役が決議に明確に反対したことが立証され、反対したことが会議の議事録に記録されている場合、かかる取締役は上
         記の責任を免れることができる。
          会社法に基づいて、以下の者が会社の取締役を務めることはできない。
          (i)    民事行為能力を有しない者又は民事行為能力が制限されている者

          (ii)   汚職、贈賄、収賄、財産の侵害、業務上横領又は社会経済秩序の破壊の罪を犯し、有罪判決を宣告された者で、
            その刑期満了日から５年以上経過していない場合、又は刑事犯罪により政治的権利を剥奪された者で、権利の剥
            奪の執行完了日から５年以上経過していない者
          (iii)  破産、又は清算した会社又は企業の元取締役、工場管理者又は管理者で、かかる会社又は企業の破産に関して個
            人的責任を負い、かかる会社又は企業の破産又は清算が完了した日から３年以上が経過していない者
          (iv)  法律違反により営業許可証が取り消された会社又は企業の法律上の代表者で個人的責任を負い、営業許可証が取
            り消された日から３年以上が経過していない者
          (v)   比較的多額の延滞債務を抱えている者
          個人が会社の取締役を務める欠格者となる上記以外の場合については、定款に含まれる必須条項に定められ、本章

         にその概要を記載する。
          取締役会は議長を任命し、全取締役の過半数の承認をもって選任される。取締役会長は、他の取締役の間で特に以
         下の権限を行使する。
          (i)    取締役会の会議を招集して、議長を務めること

          (ii)   取締役会の決議の執行状況を確認すること
          (iii)  会社の株券及び債券に署名すること
          特別規定に従って、会社の取締役、監督役、経営幹部及びその他の役員は信認義務及び忠実義務を負い、誠実に職

         務を履行し、会社の利益を守り、自己の利益のために自らの地位を利用してはならない。必須条項（定款に組入れら
         れており、概要は本「第１　本国における法制等の概要」にある）には上記の職務に関してより詳しい説明が記載さ
         れている。
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         監督役
          会社は三名以上のメンバーで構成される監督役会を設置するものとする。監督役の任期は三年間とし、再選された

         場合は連続して任期を務めることができる。
          監督役会は株主の代表者及び適当な割合の会社の従業員の代表者で構成される。取締役及び経営幹部が監督役を兼
         務することはできない。
          監督役会又は監督役会がない場合には会社の監督役は以下の権限を行使する。
          (i)    会社の財務状況を検査すること

          (ii)   取締役及び経営幹部による職務の履行を監督し、法律、規則、会社の定款又は株主総会により可決された決議に
            違反している場合にかかる違反を排除するよう提案すること
          (iii)  取締役及び経営幹部の行為が会社の利益に反する場合、かかる行為の是正を求めること
          (iv)  臨時株主総会の招集を提案し、取締役会が提案しない場合にはかかる臨時総会を招集して、議長を務めること
          (v)   総会で決議を提議すること
          (vi)  会社法に従って一定の条件に基づき                 取締役及び役員に対して手続を開始する
          (vii)  会社の定款に定めるその他の権限を行使すること
          既述した個人が会社の取締役を務めることができない欠格者となる場合は会社の監督役にも準用される。

         総経理と役員

          会社は取締役会によって任命され、又は解任される総経理を置くものとする。総経理は取締役会に対して責任を負

         い、以下の権限を行使することができる。
          (i)      会社の生産、事業及び管理を監督し、取締役会の決議を実行する手配を整えること

          (ii)     会社の年次事業計画及び投資計画を実行する手配を整えること
          (iii)    会社の内部管理体制の構築に関する計画を策定すること
          (iv)    会社の基本管理システムを策定すること
          (v)     会社の社内規則を策定すること
          (vi)    副総経理及び財務責任者の任命及び解任を勧告すること
          (vii)   管理職員（取締役会が任命又は解任する義務を負う者を除く）を任命し、又は解任すること
          (viii)  取締役会又は会社の定款によって付与されたその他の権限を行使すること
          会社法には、会社の経営幹部には管理者、副管理者、財務責任者、取締役会秘書役及び会社の定款に定めるその他

         の役員が含まれると規定されている。
          会社の定款は会社並びに会社の株主、取締役及び経営幹部に対して拘束力を有するものとする。上記の者は自らの
         権利を行使し、仲裁を申請し、会社の定款に従って法的手続きを提起する権利を有する。会社の経営幹部に関する必
         須条項の規定は当社の定款に組み込まれている（下記「                          (2) 提出会社の定款等に規定する制度」に概要を記載する）。
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         取締役、監督役及び経営幹部の職務
          会社の取締役、監督役及び経営幹部は会社法に基づいて、関係する法律、規則及び会社の定款を遵守し、誠実に職

         務を履行し、会社の利益を守る義務を負う。また会社の取締役、監督役及び経営幹部は会社に対して守秘義務を負
         い、関係法規で認められ、又は株主から許可された場合を除き、会社の機密情報を漏洩してはならない。
         財務と会計

          会社は法律、行政法規又は国務院の金融部門が定めた規則に従って財務・会計システムを構築するものとする。会

         社は、各会計年度が終了した時点で関連法規に定められる規則に従い財務報告書を作成し、また会計事務所による監
         査及び検証を実施するものとする。
          合弁株式会社は財務書類を会社に据え置いて、年次株主総会を招集する少なくとも                                      20 日間前までに、株主の閲覧に
         供するものとする。また株式を公開した会社は財務書類を公表しなければならない。
          各年度の税引後利益を分配する際に、会社は税引後利益の                           10 ％を会社の法定共通準備金に積み立てるものとする
         （但し、準備金が会社の登録資本の                50%  に達した場合を除く）。
          会社の法定共通準備金に前年度の会社の損失を填補する十分な資金がない場合、法定共通準備金に積み立てる前に
         今年度の利益を使って損失を補填するものとする。
          会社の定款に別段の定めがある場合を除き、会社が損失を補填し、法定共通準備金への配分を実施した後、残った
         税引後利益は株主が合弁株式会社について保有する株式の株数に比例して分配する。
          会社の共通準備金は法定共通準備金、任意共通準備金及び資本共通準備金で構成される。
          発行時の会社の株式の額面価格を超えるプレミアム及び関係する政府機関が義務づけたその他の金額は、資本共通
         準備金として取り扱われる。
          会社の共通準備金は以下の目的に使用するものとする。
          (i)    会社の損失を填補すること。但し、資本準備金を会社の損失を填補する目的で使用してはならない。

          (ii)   会社の事業を拡大すること
          (iii)  会社の資本を増やすこと。但し、資本共通準備金をかかる目的に充てることはできない。
          法定共通準備金を登録資本に振り替える場合、残りの法定共通準備金は振替前の会社の登録資本の                                             25 ％以下となっ

          てはならない。
         監査人の任命と解任

          特別規定により、会社は中国で資格を有する独立した会計事務所を雇って、年次報告書を監査させるとともに、そ

         の他の財務報告書を検査させなければならない。
          監査人の任期は年次株主総会が終了してから次の年次株主総会が終了するまでの期間とする。
          会社が監査人を解任し、又は監査人を継続的に任命することを止める場合、特別規定に従って事前に監査人に通知
         しなければならない。監査人は総会で株主に説明を行う権利を有する。監査人の任命、解任、再任の打切りについて
         は総会で株主が決定を下し、             CSRC   に届け出るものとする。
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         利益の分配
          特別規定は、海外上場外資株の保有者に支払う配当及びその他の分配金は宣言をした上で、人民元で算定して、外

         国通貨で支払うものとすると規定している。また必須条項に従って、会社は受取代理人を任命し、株主に対する外国
         通貨の支払いをかかる受取代理人を通じて行うものとする。
         定款の改正

          会社の定款を改正する場合は会社の定款に定める手続きに従って行わねばならない。必須条項に従って定款に組み

         込まれた規定を改正する場合は国務院及び                    CSRC   から権限を授権された会社認可部門の承認を得た後に効力を生じる。
         会社の登録に関連する事項については会社登録機関への登録も変更しなければならない。
         終了と清算

          会社は期日が到来した債務の支払不能を理由に破産宣告を申し立てることができる。裁判所が会社の破産を宣告し

         た後、株主、関係機関及び関係する専門家は清算委員会を設立し、会社の清算を実施するものとする。
          会社法に基づいて、会社は以下の場合に解散するものとする。

          (i)    会社の定款に定める事業期間が満了し、又は会社の定款に定める解散事由が発生した場合

          (ii)   総会で株主が会社の解散を決議した場合
          (iii)  合併又は分割によって会社が解散した場合
          (iv)  業務免許が無効となる、運営が一時停止される場合
          (v)    会社が   裁判所の命令により解散した場合
          会社が上記の      (i) 、 (ii) 、 (iv)  又は  (v) に定める状況下で解散する場合、               15 日以内に清算委員会を設立しなければならな

         い。清算委員会のメンバーは取締役会又は株主総会で株主が任命するものとする。
          上記の期間内に清算委員会が設立されない場合、会社の債権者は清算委員会の設立を裁判所に申し立てることがで
         きる。
          清算委員会は設立から          10 日以内にその旨を会社の債権者に通知するとともに、                         60 日以内に新聞に公告するものと
         し、必須条項においては、            60 日以内に少なくとも三回以上新聞に公告する必要があるものとされている。債権者は通
         知を受け取ってから         30 日以内、また通知を受け取っていない場合は最初に公告された日から                                45 日以内に清算委員会に
         債権を届出るものとする。
          清算委員会は清算期間中に以下の権限を行使するものとする。
          (i)     会社の資産を処理し、資産についての貸借対照表及び資産目録を作成すること

          (ii)    債権者に通知し、又は公告すること
          (iii)   会社の残務を処理し、清算すること
          (iv)   滞納した租税及び清算の過程で発生した租税を支払うこと
          (v)    会社の金銭債権及び債務を清算すること
          (vi)   債務を返済した後で会社の余剰資産を処理すること
          (vii)  民事訴訟で会社の代表者を務めること
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          会社資産は、清算費用、従業員に支払うべき賃金、                        社会保険費用      、 法定補償金、      滞納した租税及び会社の債務の支
         払いに当てるものとする。余剰資産がある場合は保有する株式の株数に応じて合弁株式会社の株主に分配するものと
         する。
          会社は清算期間中に清算に関係しない事業活動に従事してはならない。
          清算委員会は、会社に債務を弁済する十分な資産がないことが明らかになった場合、裁判所に破産宣告を申し立て
         なければならない。宣告の後、全ての清算業務は清算委員会から裁判所に引き継がれるものとする。
          清算が完了した場合、清算委員会は確認のために清算報告書を株主総会又は裁判所に検証のために提出するものと
         する。その後、会社の登録を取り消すために上記の報告書を会社登録機関に提出して、会社の終了を公告するものと
         する。
          清算委員会のメンバーは関係法に従って、誠実に職務を履行する義務を負う。清算委員会のメンバーは故意又は重
         大な不履行に起因する損失に関して会社及び会社の債権者を補償する責任を負う。
         海外での上場

          会社の株式は国務院証券管理部門から承認を得た場合に限って海外で上場され、国務院が定めた手続きに従って上

         場の手配を行わねばならない。
          特別規定に従って、証券委員会が承認した海外上場外資株及び内資株を発行する会社の計画は、                                            CSRC   の承認を得て
         から  15 か月以内に、会社の取締役会が個別に発行することによって実行することができる。
         株券の紛失

          記名式の株券を紛失し、又は盗難された場合、株主は中華人民共和国民事訴訟法に定める関連規定に従って裁判所

         に株券が無効である旨の宣告を申し立てることができる。宣告が下された後、株主は会社に対して代替株券の発行を
         申請することができる。
          必須条項には海外の株主が保有するＨ株式の紛失に関する個別的な手続きが定められている。
         合併と分割

          会社の合併又は分割は株主総会で株主が決定する。

          会社は吸収合併又は新設合併によって合併することができる。吸収合併の場合、吸収される会社は解散する。新設
         合併の場合、両会社とも解散する。
          会社が合併する場合、合併契約に署名した上で、関係する会社はそれぞれに貸借対照表及び資産目録を作成するも
         のとする。会社は合併の決議から               10 日以内にその旨を債権者に通知するとともに、合併の決議から                             30 日以内に債権者
         への通知をするものとし、必須条項においては、                       30 日以内に少なくとも三回以上新聞に公告する必要があるものとさ
         れている。債権者は通知を受け取ってから                    30 日以内、また通知を受け取っていない場合は最初に通知が掲載された日
         から  45 日以内に、会社に対して未払いの債務の履行、また保証の場合は同等の保証の提供を請求することができる。
          会社を２社に分割する場合、各社の資産を分割して、別々に財務書類を作成しなければならない。
          会社の株主が会社の分割を承認した場合、会社は                       10 日以内にかかる決議が可決された旨を全ての債権者に通知する
         とともに、     30 日以内に少なくとも三回以上新聞に公告するものとする。                           債権者と別段の合意がなされていない限り、
         会社分割の前の債務は分割後の複数の会社が連帯して負担する。
          合併又は分割に起因する会社の変更点は関係法に従って登録しなければならない。
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         合弁会社
          2019  年 ３月  15 日、第   22 期全国人民代表大会の第２回会議において、中国外国投資法（以下「外国投資法」という）

         が承認され、      2020  年 １月に施行された。         2019  年 12 月 26 日、国務院において、中国外商投資実施条例が承認され、                           2020
         年 １月１日に施行された。したがって、中国中外合資企業法、中国中外合作企業法及び中国外資企業法は会社法によ
         り自働的に無効となるものとされている。外国投資法施行前に中国中外合資企業法、中国中外合作企業法及び中国外
         資企業法に基づいて設立された外資企業は、外国投資法の施行から５年間、会社法及び中国パートナーシップ企業法
         に従い、組織形態及び組織構造等を調整し、登記変更手続を法的に完了し、設立当時の組織形態及び組織構造等を引
         き続き維持することが許される。組織形態又は組織構造等に関する既存の外資企業の登記変更に関する具体的な事項
         は、国務院の市場規制部門により定められ、公表されるものとする。
         合弁会社の設立手続

          合弁会社の設立は、かかる設立が国家により定められた特別参入行政措置の実行に関わる場合は、中国商務部（以

         下「商務部」という）（又はその権限を委託された者）の承認を要する。合弁会社の設立が、国家により定められた
         特別参入行政措置の実行に関わらない場合は、登録管理に服する。承認を要する合弁会社の設立の場合は、当該承認
         を得るため、企業化調査報告書、合弁契約書及び合弁会社の定款等を含む、特定の書類を商務部又はその権限を委託
         された者に提出するものとする。申請者は、商務部による承認証明書の発行から                                     30 日以内に、市場監督管理総局又は
         その地方事務所に対し、営業許可証の発行を申請するものとする。合弁会社は、営業許可証の発行日をもって正式に
         設立される。
          「海外投資プロジェクトの承認及び登録に係る行政措置」及び「政府の認可の対象となる投資プロジェクト一覧の
         公布に係る国務院通達（           2016  年 版）」のもとでは、合弁会社の設立には、国家又は地方の開発及び改革委員会におけ
         る承認又は登録が必要とされている。
         中外合資企業

          外国投資法及びその実施細則に基づき、合資企業は有限責任会社、株式責任会社又はパートナーシップの形態をと

         ることができる。これは、独立して民事責任を負い、民事権利を享受し、かつ自己の資産を保有、利用及び処分する
         独立法人である。合弁パートナーの責任は、中国国内企業のパートナーの責任と同じである。登録資本金は、合弁契
         約の条件に従って支払われなければならず、現金、現物又は知的財産権、土地使用権その他の金銭以外の資産（その
         価値は金銭で評価され、その所有権は法律に従い譲渡されうる。）の形態をとることができる。合弁パートナーによ
         る登録資本金の出資を第三者に譲渡する場合は、最初の承認機関による承認又は登録を要する。
          合資企業の利益、リスク及び損失は、合弁パートナーの登録資本金の出資比率に比例して共有される。
          外国投資法及びその実施細則に従い、合資企業は、設立当時の組織形態及び組織構造等を引き続き維持する場合、
         株主総会を行わない。合資企業の取締役会が最高権威であり、コーポレート・ガバナンスにつき責任を負う。取締役
         会の構成は、合弁パートナーの持分に絶対に比例している必要はないが、合弁パートナーが持分比率を参照して決定
         するものとする。実際には、取締役会の構成は、通常、合弁パートナーの持分を反映する。各合弁パートナーに指名
         された取締役は、指名した合弁パートナーの権利を代表する。取締役会において、各取締役は１議決権を有し、取締
         役会長は、合弁契約及び定款に定められていない限り、多数決の際の決定票を有さない。取締役会において全員一致
         で決議される発行は、合資企業の定款に規定される規則に従い定められる。
          合資企業の営業は、登録、資本拠出、外国為替、会計、税務及び労務等の事項を規定する多くの法令（国内法令及
         び地方政令）に規制される。
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         中外合作企業
          合作企業は、独立法人として登録される場合も、登録されない場合もある。合作企業が独立法人として登録される

         場合、合弁会社は有限責任会社の形態をとる。独立法人としての地位を申請していない合作企業の合弁パートナー
         は、適用される中国の民法に従って民事責任を負うことを要求される。
          外国投資法及びその実施細則に従い、合作企業が設立当時の組織形態及び組織構造等を引き続き維持する場合、合
         弁パートナーは合弁協定の構築及びそれぞれの権利、義務及び責任の決定につき、高い柔軟性を有する。合作企業の
         利益及び損失は、合弁パートナーの合弁会社に対する登録資本金の出資比率には比例せず、合弁パートナーが合意す
         る方法で合弁パートナーに配分されるか又は共有される。さらに、合弁期間終了時において合作企業の全固定資産を
         現地の合弁パートナーに返還することが合作契約に規定されている場合、合弁パートナーは、当該合弁契約におい
         て、外資の合弁パートナーが合弁期間中に優先的に投資を回収することができる利益配分方法に合意することができ
         る。
         経営主体

          外国投資法及びその実施細則に従い、合弁会社が設立当時の組織形態及び組織構造等を引き続き維持する場合、合

         弁会社の最高権威は取締役会に帰属する。外国投資法及びその実施細則に従い、合作会社は、設立当時の組織形態及
         び組織構造等を引き続き維持する場合、契約又は当該合作会社の定款に基づき当該会社の主要な決定を行う取締役会
         又は合同経営機関を設立しなければならない。合弁パートナー集会の開催は、適用法に要求されない。
          外国投資法及びその実施細則に従い、合弁会社が設立当時の組織形態及び組織構造等を引き続き維持する場合、取
         締役会の権限及び機能は、通常、合弁契約及び合弁会社の定款の規定に従う。合弁会社の取締役会は、少なくとも毎
         年１回開催されることが要求される。通常、合弁会社に影響を及ぼす主要な決定（例えば開発計画、生産経営計画、
         予算、利益配分、事業の終了及び主要な職員の任命）は、取締役会により決定されるものとする。合弁会社の日常の
         業務は、総経理及び総経理を補佐する数名の副総経理により構成される経営管理室に帰属する。合弁会社の総経理及
         び副総経理は、かかる合弁会社の取締役が従事する。
         終了

          中外合資会社は、以下の場合に解散することができる。

          (i)    定款に定められた業務期間が満了したか、又は会社定款に定める解散事由が発生した場合

          (ii)   株主総会又は総会において会社解散が決議された場合
          (iii)  会社が当事者となる結合又は分割により会社解散が必要となる場合
          (iv)  営業許可証が取り消されるか、又は法律に基づき閉鎖又は解散が命じられた場合
          (v)   裁判所が会社法第        183  条に従い会社解散の命令を発布した場合
          上記  (i) に定められる状況が発生した場合でも、会社は、定款を変更することにより、存続し続けることができる。

         会社が上記     (i) 、 (ii) 、 (iv)  又は  (v) の規定に従い解散する場合、清算を実施する目的で、会社解散の原因となった状況が発
         生した日から      15 日以内に、清算団が設立されるものとする。有限責任会社の清算団は、株主から構成され、株式責任
         会社の清算団は、その取締役又はその他の総会により任命された個人から構成される。清算団が規定の期限までに設
         立されない場合、会社の債権者は、清算団を設立するために適切な個人を任命するよう裁判所に申し立てることがで
         きる。裁判所は、当該申立を承認し、適時に会社を清算するために清算団を設立するものとする。
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      (2) 【提出会社の定款等に規定する制度】
         取締役会、取締役、監督役及びその他の役員

         (i) 　株式を割当及び発行する権限

          取締役に対し、株式を割当及び発行する権限を付与する定款の規定はない。

          当社の資本を増加させるために、取締役会は、特別決議により株主総会において承認される議案を作成する責任を
         負う。かかる増資は、関連する法律及び行政規則に定められている手続に従い遂行されなければならない。
         (ii)  当社又は子会社の資産を処分する権限

          取締役会は、株主総会において株主に対し説明する責任がある。

          取締役会は、      (i) 提案された処分の予想価額又は価値と                  (ii) 提案された処分の直近の４か月間に完了した当社の固定資
         産の処分により受領した対価の総額の合計が総会において株主に示された最終の貸借対照表に記載されている当社の
         固定資産の価額の        33 ％を超える場合、株主総会における株主の事前の承認なしで、当社の固定資産を処分することは
         できないものとし、又は処分に同意することもできないものとする。
          当社による処分の有効性は、上記の項の違反により影響を受けることはない。
          当社の定款の目的上、処分には、資産に関する権利の譲渡に関する行為が含まれるが、担保による固定資産の提供
         は含まれないものとする。
         (iii)  報酬及び地位の喪失に関する給付金又は支払金

          当社は、総会において株主による事前の承認を得て、各取締役又は監督役の報酬に関して定められる書面による契

         約を締結するものとする。上記の報酬には以下が含まれる。
          (1) 当社の取締役、監督役又は経営幹部としての業務に関する報酬

          (2) 当社のいずれかの子会社の取締役、監督役又は経営幹部としての業務に関する報酬
          (3) 当社及び当社のいずれかの子会社の業務管理に関するその他の業務の提供に関する報酬
          (4) 地位の喪失に関する補償金又は退任に関する給付金
          上記に従い締結された契約に基づく場合を除き、取締役又は監督役は、上記の事項に関し支払われるべき給付金に

         ついて当社に対し訴訟を提起することはできないものとする。
          当社とその取締役又は監督役との間の報酬に関する契約には、当社が買収される場合、取締役及び監督役は、株主
         総会における株主による事前の承認により、自身の解任又は退任に関する補償金又はその他の支払金を受取る権利を
         有することを規定するものとする。本項に記載されている「当社の買収」とは以下のいずれかを言う。
          (i) いずれかの者によりすべての株主に対して行われた募集
          (ii)  申込者が定款に記載されている意味に含まれる「支配株主」になることを目的としていずれかの者により行われ
            た買付申込（以下「不正行為又は職権濫用に関する少数株主の権利」の項を参照のこと）
          当該取締役又は監督役が上記に従わなかった場合、かかる者により受領された金額は、かかる買付申込により自身
         の株式を売却した者に帰属するものとする。かかる者の間で当該金員を比例配分する際生じた費用は、当該取締役又
         は監督役が負担するものとし、かかる金員から支払われることはないものとする。
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         (iv)  取締役、監督役及びその他の役員に対する貸付
          当社は、当社又は当社の持株会社又は各々のいずれかの関連会社の取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部

         に対し、直接的又は間接的に貸付を行うことができないものとし、また、貸付に関する担保を提供することもできな
         いものとする。但し、以下の取引は、かかる禁止の対象とならないものとする。
          (1) 当社による当社の子会社である会社に対する貸付又は貸付の保証

          (2) 当社の取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部が当社のために、又は株主総会において株主により承認さ
           れたサービス提供契約の条項に従いその任務を適切に遂行するために負った又は負う予定の費用を賄うための、
           当社によるかかる者に対する貸付又は貸付若しくはその他の資金に関する保証
          (3) 当社は、通常の商業取引条件に基づく通常の業務過程において、当該取締役、監督役、総経理又はその他の経営
           幹部又は各々の社員に対し、貸付を行うことができ、また、貸付に関する保証を提供することができるものとす
           る。但し、当社の通常の業務過程には、金銭の貸付又は保証の付与が含まれるものとする。
          上記の規定に違反して当社により行われた貸付は、貸付の条項にかかわらず、直ちに貸付金の受領者により返還さ

         れなければならないものとする。
          上記の規定に違反して当社により提供された一切の保証は、当社に対する法的強制力を有さないものとする。但
         し、以下の場合を除く。
          (1) 当社又は当社の持株会社の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部の関係者に貸付が行われた時点で、貸

           手がかかる状況を認識していなかった場合
          (2) 当社により提供された担保が貸手により善意の購入者に対し誠実かつ合法的に処分された場合
          かかる趣旨上、

          (a) 保証には、債務者による債務の履行を保証するために提供される事業又は資産が含まれるものとする。

          (b) 以下「   (x) 責務」に記載されている関係者の定義は、本項に準用されるものとする。
         (v) 当社又は子会社の株式取得のための資金援助

          定款に記載されている例外規定に従い、当社又は当社の子会社は、いかなる手段によっても、また、いかなる時

         も、当社株式を取得する又は取得する予定の者に対し、いかなる種類の資金援助（以下に定義される）も行うことは
         できないものとする。当社株式のかかる取得者には、当該株式の取得により直接的又は間接的に債務（以下に定義さ
         れる）を負う者が含まれる。
          当社又は当社の子会社は、いかなる手段によっても、また、いかなる時も、前の段落に記載されている取得者に対
         し、かかる者が負った債務を軽減又は免除するために資金援助を与えることはできない。
          以下の行為は、禁止されている行為とはみなされないものとする。

          (1) 当社の利益のために誠実に資金援助が行われる場合の当社による資金援助の提供で、かつ資金援助の主たる目的

           が株式の取得ではなく、また、資金援助が当社のより大きな目的に付随するものである場合
          (2) 配当による当社の資産の合法的分配
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          (3) 配当としての無償株式の割当て
          (4) 定款に従い実行される登録資本の削減、株式の買戻し、又は当社の株式資本構造の組織再編
          (5) 当社の事業の範囲内かつ通常の業務過程における、当社による金銭の貸付；但し、当社の純資産がこれにより減
           少することはないものとし、また、純資産がこれにより減少する場合は資金援助は当社の配当可能利益から提供
           されるものとする。
          (6) 従業員持株制度への拠出のための当社による資金の提供。但し、当社の純資産がこれにより減少することはない
           ものとし、また、純資産がこれにより減少する場合は資金援助は当社の配当可能利益から提供されるものとす
           る。
           上記規定の趣旨上、

          (a) 「資金援助」には、以下が含まれるものとするが、これらに限定されない。
           (1) 贈与
           (2) 保証（保証人による債務の引受又は債務者による債務の履行を保証するための保証人による資産の提供を含
             む）、又は賠償若しくは補償（当社自身の不履行に関する賠償若しくは補償を除く）、又はあらゆる権利の
             免除又は放棄
           (3) 他の当事者以前に当社の債務が履行されなければならない貸付又はその他一切の契約の提供、又はかかる貸付
             若しくは契約の当事者の変更、又は更改、又はかかる貸付若しくは契約に基づき発生する権利の譲渡
           (4) 当社が支払不能であるか、又は純資産を有さないか、又はそれにより純資産が大幅に減少することになる場合
             において、当社により提供されるその他のあらゆる形式の資金援助
          (b) 「債務の引受け」は、契約若しくは取決め（強制執行可能か否かを問わず、また、かかる債務が単独で負担され

           るか若しくは他者と連帯して負担されるかを問わない）、又は当該者の財務状態を変動させることになるその他
           の手段による債務の引受けを含む。
        (vi)  当社又は当社の子会社との契約上の利益の開示

          当社の取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部が、当社が利害関係者となっている契約、取引、若しくは取

         決め、又は提案された契約、取引若しくは取決めに関し、何らかの方法で、直接的又は間接的に重大な利害関係を
         もった場合（かかる者の当社とのサービス提供契約を除く）、かかる者は、できる限り速やかに、取締役会に対し自
         身の利害の性質及び範囲を表明するものとする（契約、取引、若しくは取決め、又はこれらに関する提案が別途取締
         役会の承認を得ているか否かは問わない）。
          利害関係を有する取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部が定款及び契約に従い自身の利害を開示しない限
         り、また、利害関係を有する取締役が定足数に含まれず、また、議決権の行使を行わない会議において、当該契約、
         取引、若しくは取決めが、取締役会により承認されていない限り、かかる取締役、監督役、総経理又はその他の経営
         幹部が重大な利害を有する契約、取引又は取決めは、当社の要求により取り消し得るものとする。但し、利害関係を
         有するかかる取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部による義務違反についての認識なく行為する善意の当事
         者に対する場合は除く。
          かかる趣旨上、当社の取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部は、自身の関係者が利害を有する契約、取引
         又は取決めに関し利害を有するものとみなされる。
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          当社の取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部が、取締役会に対し、かかる通知に記載されている事実を理
         由に自身があらゆる種類の契約、取引又は取決め（当社によりその後締結され得る）に関する利害を有する旨を書面
         で通常の方法により通知した場合、かかる通知は、本項                          (vi) の趣旨上、当該通知に記載されている内容に関する限り、
         自身の利害の十分な表明であるものとする。但し、かかる通常の通知が、かかる契約、取引又は取決めの締結に関す
         る問題が当社のために最初に検討された日以前になされたことを条件とする。
         (vii)  報酬

          取締役の報酬は、上記第           (iii)  項「報酬及び地位の喪失に関する給付金又は支払金」に記載されている通り、株主総会

         において株主により承認されなければならない。
         (viii)  退任、選任及び解任

          会長及びその他の取締役会の構成員の任期は定款により定めるものとし、３年を超えてはならない。取締役は、再

         選された場合は、任期を連続して務めることができる。
          取締役は、総会において株主により選任及び解任される。取締役は、当社の株式を保有する必要はない。
          取締役会は、      13 名（その過半数以上を社外取締役とする）の取締役からなる。取締役とは社内取締役及び社外取締
         役をいう。社外取締役とは、当社の他の職位に就いていない取締役をいう。社外取締役の中には、少なくとも取締役
         会の人数の３分の１の独立非執行取締役が含まれなければならない。独立非執行取締役とは、株主から独立してお
         り、かつ当社の他の職位に就いていない取締役をいう。取締役会は、１名の会長を有する。会長は、過半数の取締役
         により選任及び解任される（中国本土の法令及び規則上には当該規定はない）。
          以下の要件に該当する場合は、かかる者は、当社の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部として職務に就
         くことはできない。
          (1) 法的行為能力を有していないか、又はその法的行為能力が制限されている者

          (2) 汚職、贈収賄、財産権の侵害、業務上横領、又は社会経済秩序を乱すようなその他の犯罪を犯したことが発覚
           し、かつ有罪判決を下されたか、又は政治的権利を剥奪され、かつ有罪判決を下された者（いずれも刑の執行終
           了後５年未満の者）
          (3) 経営の失敗により清算された会社又は企業の前取締役、工場責任者、又は総経理であり、かつ会社又は企業の清
           算につき、個人的に責務を負っていた場合で、かつ会社又は企業の破産及び清算完了日後３年未満の者
          (4) 法律違反により営業許可証が取り消された会社又は企業の法律上の前代表者であり、かつ個人的に債務を負って
           いた場合で、かつ営業許可証の取消日後３年未満の者
          (5) 比較的多額の支払うべき個人的な借金を有している者
          当社を代表して取締役、監督役、総経理又は経営幹部が行った行為の有効性は、善意の第三者との関係では、かか

         る者の職務及び選任に関する規則違反、又はその資格要件の欠如による影響を受けないものとする。
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        (ix)  借り入れ権限
          中国の適用法令及び規則を遵守することを条件とし、当社は、資金の調達及び借り入れを行う権限を有するものと

         する。かかる権限には、社債を発行する権限、当社の資産に質権又は抵当権を設定する権限が含まれるが、これらに
         限定されないものとする。当社は、また、第三者のために保証を提供する権限を有するものとするが、かかる権限を
         行使する際、いずれかのクラスの株主の権利を侵害、又は失効させることはないものとする。定款には、取締役が借
         り入れ権限を行使する際の方法に関する特定の規定は含まれておらず、また、かかる権限が変更される場合の方法に
         関する特定の規定も含まれていない。但し、                     (a) 取締役に対し、当社による社債の発行のための議案を作成する権限を
         付与する規定、及び         (b) 社債の発行は、株主総会において特別決議により株主により承認されなければならない旨を定
         める規定を除く。
        (x) 責務

          法律、行政規則又は株式が上場されている当該香港証券取引所の香港上場規則により課せられている義務に加え

         て、当社の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部は、自身に委託された当社の以下の職能及び権限の行使に
         ついて、各株主に対し責任を負う。
          (1) 当社がその営業許可証に規定されている事業の範囲を超えないようにすること

          (2) 誠意をもって当社の利益にとって最善の行為をすること
          (3) 当社の資産をいかなる方法によっても収奪しないこと（当社に恩恵をもたらす機会を含むがこれに限定されな
            い）
          (4) 株主からその個別の権利を剥奪しないこと（配当を受ける権利及び議決権の行使を含むがこれらに限定されな
            い）、但し、定款に従い承認のために株主に提出された当社の組織再編による場合は除く。
          当社の各取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部は、自身の権限の行使及び義務の履行をする場合、類似の

         状況下において慎重な者が合理的に行使すると考えられる配慮、注意及び能力を持って行使するものとする。
          当社の各取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部は、信義誠実の原則に従い、自身の権限を行使し、また自
         身の義務を履行するものとし、自身の義務と利益が衝突するような状況に陥ってはならないものとする。かかる原則
         には、以下の義務の履行が含まれるがこれらに限定されないものとする。
          (1)    誠意をもって当社の利益にとって最善の行為をすること

          (2)    自身の権限及び義務の範囲内で権限を行使し、かかる権限及び義務を逸脱しないこと
          (3)    自身に個人的に授権された裁量を行使し、他者の管理の下で行為しないこと。また、法律及び行政規則により
            許可されない限り、又は総会において株主に対する情報開示と同意の取得がなされていない限り、自身の裁量
            の行使を他者に委託しないこと
          (4)    同一クラスの株主を平等に扱い、また、異なるクラスの株主を公正に扱うこと
          (5)    定款に従った場合又は総会において株主に対する情報開示と同意の取得がなされた場合を除き、当社と契約、
            取引又は取決めを行わないこと
          (6)    総会において株主に対する情報開示と同意の取得がなされないで、当社の資産を自身の利益のために使用しな
            いこと
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          (7)    賄賂又はその他の違法な利益を受取るために自身の地位を濫用しないこと、又は当社の資産をいかなる方法に
            よっても収奪しないこと（当社に恩恵をもたらす場合を含むがこれに限定されない）
          (8)    総会において株主に対する情報開示と同意の取得がなされないで、当社の取引に関する手数料を受け取らない
            こと
          (9)    定款を遵守すること、自身の義務を忠実に履行すること、当社の利益を守ること、又は自身の私的利益を上げ
            るために当社における自身の地位及び権限を利用しないこと
          (10)  総会において株主に対する情報開示と同意の取得がなされた場合を除き、いかなる形態によっても当社と競合
            しないこと
          (11)  当社の資金を不正流用しないこと、又は他者にかかる資金を貸し付けないこと、当社の資産を預託するために
            自身の名義若しくは他者の名義で口座を開設しないこと、また、当社の資産により当社の株主若しくは他の個
            人の負債の保証を提供しないこと
          (12)  総会において株主に対する情報開示と同意の取得がなされた場合を除き、自身の任期中に自身が取得した情報
            を機密扱いで保管し、かつ当社の利益を増大させること以外の目的で情報を利用しないこと。但し、以下の場
            合においてはかかる情報を裁判所又はその他の政府機関に開示することが許される。
            (i)    法の強制により開示される場合
            (ii)   公益のために、かかる開示が要求される場合
            (iii)  関係する取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部の権利により、かかる開示が要求される場合
          当社の各取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部は、自身が行うことを禁止されていることを以下の個人又

         は機関（「関係者」）に行わせてはならないものとする。
          (1) かかる取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部の配偶者又は未成年の子女

          (2) かかる取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部又は前項に記載されているいずれかの者の受託者としての
           資格にて行為する者
          (3) かかる取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部又は上記第                              (1) 項及び   第 (2) 項に記載されている者のパート
           ナーとしての資格にて行為する者
          (4) かかる取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部が、単独で支配する会社又は上記第                                         (1) 項、  第 (2) 項及び   第
           (3) 項に記載されている人若しくは複数の者とその他の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部との共同で
           事実上の支配権を有する会社
          (5) 前項に記載されている被支配会社の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部
          当社の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部の信義誠実義務は、必ずしもその任期の終了と共に終了する

         ものではない。当社の業務上の秘密に関する守秘義務は、その任期の終了後も存続する。その他の義務は、任期終了
         と関係のある行為の発生との経過時間及びかかる者と当社の間の関係が終了した状況により、公平な観点から必要と
         みなされる期間、存続し得る。
          法律及び行政規則に定められている一切の権利及び救済に加えて、当社の取締役、監督役、総経理、又はその他の
         経営幹部が当社に対する自身の義務を怠った場合、当社は以下の権利を有するものとする。
          (1) かかる不履行により当社が被った一連の損害について、取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部に対し、

           補償として賠償請求を行うこと
          (2) 当社が取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部又は第三者（かかる第三者がかかる取締役、監督役、総経
           理又はその他の経営幹部の義務違反を知り又は知るべきであった場合）との間で締結した契約又は取引を取り消
           すこと
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          (3) 自身の義務を怠った取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部により取得された利益の返還を要求すること
          (4) 当社が取得及び獲得するはずであった、又は取得しえた取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部により受
           領されたすべての金銭（手数料を含むがこれに限定されない）を回収すること
          (5) 当社に支払われるはずであった金銭に関し取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部により取得された又は
           取得された可能性のある利息の支払を要求すること
          定款の第    53 条に従い、当社の取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部は、総会における株主に対する情報の

         開示と同意の取得により、自身の義務のうち特定の不履行に関する債務を免除され得る。
        定款の変更

          当社は、法律、行政規則及び定款に従い、当社の定款を変更することができる。

          強制条項の内容を含む定款の変更は、国務院及び                       CSRC   により権限を与えられた会社認可部門により承認された場
         合、有効となる。当社の登録事項に関する変更がある場合、法律に従い変更登録のための申請を行われなければなら
         ない。
        既存株式又は異なるクラスの株式に関する権利の変更

          いずれかのクラスの株主に付与された株主としての資格に基づく権利（「クラスの株主権」）は、総会における株

         主の特別決議により、また、定款の第                  89 条及び第    93 条に従い行われる個別の会議において当該クラスの株式保有者に
         より承認された場合を除き、変更又は廃止されないものとする。
          以下の場合は、いずれかのクラスにおけるクラスの株主権の変更又は廃止とみなされる。
          (1)    当該クラスの株式数が増加若しくは減少した場合、又は当該クラスの株式が有するのと同等又は更に多くの議

            決権、株主権若しくはその他の特権を有するクラスの株式数が増加若しくは減少した場合
          (2)    当該クラスの株式の全部若しくは一部が他のクラスの株式と交換された場合、又は他のクラスの株式の全部若
            しくは一部が当該クラスの株式に交換された場合又は転換権が設定された場合
          (3)    当該クラスの株式に付される未払配当に関する権利又は累積配当に関する権利が取消又は縮小された場合
          (4)    当社が清算された際、当該クラス株式に付されている優先配当取得権若しくは財産の分配を受ける優先権が取
            消又は縮小された場合
          (5)    当該クラス株式に付されている当社の転換権、オプション、議決権、譲渡権、先買権、又は有価証券を取得す
            る権利が増加、取消若しくは縮小された場合
          (6)    当該クラス株式に付されている当社による支払金を特定通貨建てで受取る権利が取消又は縮小された場合
          (7)    当該クラスの株式と同等若しくはそれに優先する議決権若しくは衡平法上の権利若しくは特権を有する新クラ
            スの株式が設定された場合
          (8)    当該クラス株式に付されている所有権の移転が制限された場合、又は制限が強化された場合
          (9)    当該クラス株式又は他のクラス株式に関する新株引受権又は転換権が発生した場合
          (10)  他のクラス株式の権利又は特権が強化された場合
          (11)  提案された組織再編により異なるクラスの株主がかかる組織再編において債務を不均衡に負うことになる当社
            の組織再編の場合
          (12)  定款の第９条における一切の変更又は廃止の場合
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          影響を受けたクラスの株主は（株主総会における議決権を有するか否かを問わず）は、上記第                                           (2) 項から第    (8) 項、第
         (11)  項、  及び第   (12)  項に関する事項についてのクラス総会において議決権を有するものとするが、利害関係を有する株
         主（以下に定義されている）は、クラス総会において議決権を行使することはできない。
          クラスの株主の決議は定款の第              89 条に従い、クラス総会において議決権を行使する権限を有し、かかる集会におい
         て出席している当該クラスの株主の議決権の３分の２を超える議決権の行使により採択されるものとする。
          クラス総会の書面による通知は、クラス総会の開催日及び場所、検討される事項を当該クラスの株主名簿に記載さ
         れているすべての株主に通知するために、クラス総会の開催日の                              45 日（開催日を含む）前に交付されるものとする。
         クラス総会に出席する意思のある株主は、クラス総会開催日の                             20 日前までに当社に対し、クラス総会に出席する旨の
         書面による返答を行わなければならない。
          クラス総会に出席する意思のある株主により表象される議決権付き株式の数がクラスの議決権株式の２分の１を超
         える場合は、当社はクラス総会を開催することができる。２分の１を超えない場合は、当社は、５日以内に再度、ク
         ラス株主に対し、クラス総会の開催日及び場所、検討される事項を公告により通知するものとする。当社は、かかる
         公示後、クラス総会を開催することができる。
          クラス総会の通知は、かかる集会において議決権を行使する権限を有する株主に対してのみ送付されればよいもの
         とする。
          クラス株主総会は、株主総会と可能な限り類似した方法で行われる。株主総会の遂行方法に関する定款の規定は、
         クラス株主総会に適用される。
          内資株の保有者と海外で上場されている外資株の保有者は、異なるクラスの株主とみなされる。
          以下の場合は、クラス株主総会における議決権の行使のための特別な手続は、適用されない。
          (1) 当社が、株主総会における特別決議による株主の承認を得て、                             12 か月毎に単独又は同時に、既存の発行済み内資

           株及び海外で上場されている外資株の各々                    20 ％以下の株式を発行する場合
          (2) 当社の設立時に内資株及び海外で上場される外資株を発行する計画が国務院の証券管理機関による承認日から                                                   15
           か月以内に遂行される場合
          定款のクラスの株主権規定の趣旨上、「利害を有する株主」とは以下をいう。

          (1) 定款の第    30 条に従いすべての株主に対する全体的な買取の申入れ、又は香港証券取引所における公開取引による

           株式の買戻しの場合において、定款の第                   54 条における意味の範囲内の「支配株主」
          (2) 市場外契約による株式の買戻しの場合において、提案された契約が関係する株式の保有者
          (3) 当社の組織再編の場合において、提案された組織再編において当該クラスに課せられる比例的義務を超えない義
           務を負うクラス内の株主、又は提案された組織再編に関し当該クラスの株主の権利とは異なる権利を有する株主
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        決議―必要な過半数
          株主総会の決議は、普通決議と特別決議に分けられる。

          普通決議が採択されるためには、総会に出席している株主（代理人を含む）により表象されている議決権の過半数
         の賛成を示す議決権が行使されなければならない。
          特別決議が採択されるためには、総会に出席している株主（代理人を含む）により表象されている議決権の３分の
         ２超の賛成を示す議決権が行使されなければならない。
          総会に出席している株主（代理人を含む）は、決議案に賛成か反対かを明確にして、議決権を行使しなければなら
         ない。当社は、議決権を数える際、保留票又は効力を有しない票を考慮しないものとする。
        議決権（通常は、投票による採決及び投票による採決を要求する権利）

          当社の普通株主は、株主総会に出席し、又は代理人を任命し、かつ議決権を行使する権利を有する。株主（代理人

         を含む）は、株主総会において議決権を行使する際、議決権を有する株式数に応じ議決権を行使することができるも
         のとし、また、各株式は一議決権を有するものとする。
          株主総会においては、（挙手による議決権の行使以前又は以後において、）以下の者により投票が要求される場合
         を除き、挙手により決議が採択される。
          (1) 総会の議長

          (2) 議決権を有する２名以上の株主本人、若しくは投票の権利を有する代理人
          (3) 総会における議決権を有するすべての株式の                     10 ％以上を単独又は合算で表象する一名又は複数の株主若しくは代
           理人
          投票が要求された場合を除き、挙手により決議が採択された旨の議長による宣言及びかかる内容の議事録への記載

         がかかる決議が採択された事実の最終的な証拠となる。かかる決議案に賛成又は反対を示す議決権数の割合に関する
         証拠を提供する必要はない。投票についての要求は、かかる要求を行った者により撤回され得る。
          総会の議長の選出又は総会の延期に関し要求された投票は、直ちに行われるものとする。その他の事項に関し要求
         された投票は、総会の議長が指示する日時に行われるものとし、また、投票が要求された議事以外の一切の用件は、
         投票保留中に進行され得る。投票の結果は、投票が要求された総会の決議とみなされる。総会において行われる投票
         において、２つ以上の議決権を有する株主（代理人を含む）は、自身のすべての票を同じように投じる必要はない。
          議決権の数が同一である場合（挙手決裁又は投票決裁のいずれであるかを問わない）は、挙手が行われた又は投票
         が要求された議案に関して総会の議長は、決定票を有するものとする。
        年次株主総会の要件

          取締役会は、毎年一回、前会計年度終了から６か月以内に年次株主総会を招集するものとする。

        会計及び監査

          当社は、法律、行政規則及び国務院の金融規制部門により定められた中国の会計基準に従い、当社の財務及び会計

         システムを確立するものとする。
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          取締役会は、法律、行政規則及び管轄地方及び中央政府機関により発布された命令により、当社が作成することを
         要求されている財務報告書をすべての年次総会において株主に提示するものとする。
          当社の財務報告書は、年次株主総会の開催日の                      20 日前に当社において株主が閲覧できるよう提供されるものとす
         る。各株主は財務報告書の写しを取得する権利を有する。
          定款に別段の定めがない限り、財務報告書又は財務報告の要約書面の印刷された写しが年次総会開催日の少なくと
         も 21 日前までに、Ｈ株式のすべての保有者に対し、当社により株主名簿に記載されている住所宛に料金前払い郵便で
         引き渡されるか送付されるものとする。
          当社の財務報告書は、中国の会計基準及び規則に従い作成される他、国際会計基準又は当社の株式が上場している
         外国の会計基準のいずれかに従い作成される。２つの会計基準に従い作成された財務報告書の間に重大な相違がある
         場合は、かかる相違は、２つの財務報告書に付される脚注に記載され、かつ説明されるものとする。当社が税引後利
         益を処分する場合、財務報告書に記載されている２つの税引き後利益のうち少ない方の金額が採用される。
          当社により公表又は開示された中間決算又は財務情報は、中国の会計基準及び規則に従い、かつ国際会計基準又は
         当社の株式が上場される外国の会計基準のいずれかに従い、作成及び公表されなければならない。
          当社は、各会計年度において、２回財務報告書を公表するものとする。中間財務報告書は、各会計年度の最初の６
         か月間の終了後       60 日以内に公表され、また、年次財務報告書は各会計年度終了後                             120  日以内に公表されるものとする。
        株主総会の招集通知及びそこにおける議事

          株主総会は、当社の最高機関であり、法律に従いその機能を果たし、また、権限を行使するものとする。

          当社は、総会における株主による事前の承認なしで、当社の事業の全部又は重要な一部の運営及び管理を委託する
         契約を取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部以外の者と締結することはできない。
          株主総会は、年次総会と臨時総会に分けられる。株主総会は、取締役会により招集されるものとする。
          以下のいずれかの場合、取締役会は、２か月以内に臨時総会を招集するものとする。
          (1) 取締役の人数が中国の会社法により要求されている取締役の人数又は定款に記載されている取締役の人数の３分
           の２未満となった場合
          (2) 当社の未補填損失が当社の株式資本総額の３分の１に達した場合
          (3) 当社の海外において上場されている議決権を有する発行済み株式の                               10 ％以上を保有する株主が臨時総会の招集を
           書面にて要求する場合
          (4) 取締役会により必要とみなされた場合、又は監督役会により要求された場合
          (5) ２名以上の独立取締役が臨時総会の招集を要求する場合
          会社が株主総会を招集する場合、書面による総会の通知が総会開催日の                                 45 日前まで（総会開催日を含む）に株主名

         簿に記載されているすべての株主に対し、総会の開催日及び場所、並びに審議される事項を通知するために交付され
         なけばならない。総会に出席する意思のある株主は、総会開催日の                               20 日前までに、当社の総会に出席する旨の書面に
         よる返答を行わなければならない。
          当社が年次株主総会を招集する場合、当社の議決権付き株式総数の５％以上を保有する株主は、書面により新たな
         決議案を提案する権利を有するものとし、また、当社は、提案事項が株主総会の機能及び権限の範囲内で議題に載せ
         るものとする。
          臨時株主総会においては、総会の開催通知に記載されていない事項は採決されない。
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          当社は、株主総会開催日の            20 日前まで（総会開催日を除く）に株主から受け取った書面による返答に基づき、総会
         に出席する意思のある株主により表明された議決権付き株式の数を計算する。総会に出席する意思のある株主により
         表明された議決権付き株式の数が当社の議決権付き株式の総数の２分の１以上である場合は、当社は、総会を開催す
         ることができる。２分の１に満たない場合は、当社は、５日以内に再度、株主に対し、総会の開催日及び場所、審議
         される事項を公告により通知するものとする。当社は、かかる公告後、総会を開催することができる。
          株主総会の通知は、以下の要件に従わなければならない。
          (1) 書面によること

          (2) 総会の場所、日時を明記すること
          (3) 総会において審議される事項を記載すること
          (4) 株主に事前に議案に対して決定を行うために必要な情報を提供し説明をすること。上記の一般原則を制限するこ
           となく、当社と他社の合併、株式の買戻し、株式資本の組織再編、又はその他の方法による当社の組織再編に関
           する提案の場合は、提案された取引の条件の詳細が契約書（存在する場合）の写しと共に提供されなければなら
           ないものとし、また、かかる提案の理由及び効果が適切に説明されなければならない。
          (5) 提案された取引に関して取締役、監督役、総経理又はその他の経営幹部と重大な利害関係がある場合、及び株主
           としての地位におけるそれらの者に対する提案された取引の影響が同一クラスの株主の利害に与える影響と異な
           る場合は、かかる影響の性質及び範囲の開示を含むこと
          (6) 総会で提出される予定の特別決議の全文を含むこと
          (7) 出席し、かつ議決権を行使する権限を有する株主は、自身に代わって出席し、かつ議決権を行使する一名以上の
           代理人を任命する権限を有し、また、かかる代理人は株主である必要はない旨の明確な記載を含むこと
          (8) 当該総会に関する委任状を提出する日時及び場所を明記すること
          定款に別段の定めがない限り、株主総会の通知は、株主（総会において議決権を行使する権限を有するか否かは問

         わない）に対し、手渡し又は株主名簿記載の住所宛に料金前払い郵便で送付され得る。国内株式保有者については、
         総会の通知は公告により発表され得る。
          公告は、総会開催日の          45 日から   50 日前（総会開催日を除く）の間に国務院の証券監督機関により指定された一つ又
         は複数の新聞に掲載される。かかる公告後、国内株式保有者は、当該株主総会の通知を受け取ったものとみなされ
         る。総会の通知を受取る権限を有する者に対し、意図せず通知が行われなかった場合、又はかかる者が総会の通知を
         受取らなかった場合も当該総会の手続を無効にすることはできない。
          以下の事項は、株主総会の通常決議により議決される。
          (1) 取締役会及び監督役会の業務報告

          (2) 取締役会により策定された利益の処分及び損失の補填に関する計画
          (3) 取締役会の構成員及び監督役会の構成員の選任及び解任、かかる者の報酬及びその支払方法
          (4) 当社の暫定的及び最終の年次予算、貸借対照表、及び損益計算書並びにその他の財務報告書
          (5) 特別決議により採択されることが法律及び行政規則、又は定款により要求されている事項を除くその他の事項
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          以下の事項は、株主総会の特別決議により議決される。
          (1) 株式資本の増資又は減資、いずれかのクラスの株式、ワラント及びその他の類似有価証券の発行

          (2) 当社の社債の発行
          (3) 分割、合併、解散及び清算、並びに当社による重大な買収又は当社の売却
          (4) 定款の変更
          (5) 株主総会の通常決議により議決されたその他の事項で当社に重大な影響を及ぼす性質を有しており、特別決議に
           より採択される必要のある事項
        株式の譲渡

          全額払込済のＨ株式は、定款に従い自由に譲渡され得る。但し、取締役会は、理由がなくても、譲渡証書の承認を

         拒否することができる。但し、以下の場合を除く。
          (1) Ｈ株式の名義書換登録又はＨ株式の所有権に関する若しくはそれ自身、又はその変更に影響を及ぼすその他の文

           書に関して、香港証券取引所により同意された規定の手数料又はそれ以上の手数料が当社に支払われている場合
          (2) 譲渡証書がＨ株式のみに関する場合
          (3) 譲渡証書に関し課される印紙税が支払われている場合
          (4) 当該券面及び取締役会の正当な要求がある場合はＨ株式を譲渡することができる譲渡人の権利に関する証拠が提
           出されている場合
          (5) 共同所有者に株式を譲渡することが意図されている場合は、共同所有者の人数が４名を超えていない場合
          (6) 当社が当該Ｈ株式について担保権を設定していない場合
          株主名簿の一部の変更及び修正は、株主名簿が保管されている場所の法律に従い行われるものとする。

          株式の譲渡による株主名簿の変更は、株主総会開催日前の                           30 日間又は当社の配当金の分配のための基準日前の５日
         間は、行うことはできない。
        自社株を買戻す権限

          定款の規定に従い、当社は、自社の登録資本金を減少することができる。

          当社は、定款に規定されている手続に従って、かつ政府の関係監督機関の承認を得て、以下の場合に自社の発行済
         株式を買戻すことができる。
          (1) 資本の減少のための株式の消却の場合

          (2) 当社の株式を保有する他の会社との合併の場合
          (3) 法律及び行政規則により許可されているその他の場合
          当社は自社株を買戻すため、政府の関係監督機関の承認を得て、以下のいずれかの方法により買戻しを行うことが

         できる。
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          (1) 当社のすべての株主に対する比例配分方式による買戻しの申入れ
          (2) 香港証券取引所における公開買付を通じた株式の買戻し
          (3) 市場外での契約による買戻し
          当社が市場外での契約により自社株を買戻す場合は、定款に従い株主による事前の承認を得なければならないもの

         とする。当社は、当社が締結した契約に基づく自社の権利を、同様の方法により株主の事前の承認を得ることによ
         り、取消、変更又は放棄することができる。
          株式を買戻す契約には、当社の株式を買戻す義務を負う、又は当社の株式を買戻す権利を取得する契約が含まれる
         がこれらに限定されないものとする。当社は、自社株を買戻すことを目的とする一切の契約又はかかる契約に含まれ
         る一切の権利を譲渡することはできない。
          法律に従い当社により買戻された株式は、法律及び行政規則により定められた期間内に消却されるものとし、ま
         た、当社は、自身の登録資本金の変更登録に関し、当初の会社登記関係機関に申請するものとする。当社の登録資本
         金の金額は、消却された株式の額面総額分減額される。
          当社は、清算手続中である場合を除き、自身の発行済株式の買戻しに関し、以下の規定に従わなければならない。
          (1) 当社が当社の株式を額面で買戻す場合、支払金額は、当社の帳簿上の配当可能余剰金、又はかかる目的で行われ

           る株式の新規発行による手取金から支払われるものとする。
          (2) 当社が当社の株式を額面にプレミアムを加算した金額で買戻す場合、額面金額は、当社の帳簿上の配当可能余剰
           金、又はかかる目的で行われる株式の新規発行による手取金から支払われるものとする。額面金額を超える金額
           は、以下の通り支払われる。
           (i)    買戻される株式が額面で発行された場合は、支払金額は、当社の帳簿上の配当可能余剰金から支払われるもの
             とする。
           (ii)   買戻される株式が額面にプレミアムを加算した金額で発行された場合は、支払金額は、当社の帳簿上の配当可
             能余剰金、又はかかる目的で行われる株式の新規発行による手取金から支払われるものとする。但し、新規発
             行による手取金により支払われる金額は、買戻される株式の発行により当社が受領したプレミアムの総額、又
             は当社の株式発行差金勘定又は資本準備金勘定（新規発行によるプレミアムを含む）の残高を超えないものと
             する。
          (3) 当社が以下の目的で支払う金額は、当社の配当可能利益から支払われるものとする。
           (i)    当社の株式を買戻す権利を取得するため
           (ii)   当社の株式を買戻す契約の変更のため
           (iii)  当社の株式を買戻す契約に基づく当社のいずれかの債務の免除のため
          (4) 当社の登録資本金が当該規定に従い消却された株式の額面総額分減額された後、買戻された株式の額面金額の支
            払のために当社の配当可能利益から差し引かれた金額は、当社の株式発行差金勘定又は資本準備金勘定に移転さ
            れる。
        当社の株式を保有する当社の子会社の権限

          定款には、子会社による当社の株式保有を禁止する規定はない。

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        配当及びその他の利益を分配する手段
          当社は、現金又は株式により、配当を行うことができる。

          当社は、発生した損失を填補し、かつ法定共通準備金勘定及び法定共通厚生基金への割当を行うまでは、いかなる
         配当も支払うことはできない。
          当社が国内株式の保有者に対し支払うことを宣言した配当又はその他の支払金は、人民元建てで宣言され、及び計
         算され、支払われる。Ｈ株式の保有者に支払われる配当又はその他の支払金は、人民元建てで宣言され、及び計算さ
         れ、香港ドル建てで支払われる。
          当社は、Ｈ株式に関し当社が宣言した配当及び当社により支払われるその他一切の金銭を当該株主に代わって受領
         するＨ株式の保有者のための受領代理人を任命するものとする。Ｈ株式の保有者のために任命される受領代理人は、
         香港の受託者に関する法令に基づき信託会社として登記された会社でなければならないものとする。
        議決権代理人

          当社の総会に出席しかつ議決権を行使する権限を有する株主は、自身に代わって出席し議決権を行使する代理人と

         して一名以上の者（株主であるか否かを問わない）を任命する権限を有するものとし、また、任命された代理人は、
         以下の権利を有するものとする。
          (1) 株主と同等の権利を有し会議において発言することができる
          (2) 投票を要求するか、又はかかる要求に参加する権限を有する。
          (3) 挙手又は投票により議決権を行使する権利を有するものとするが、複数の代理人を任命した株主の代理人は、投
           票によってのみ議決権を行使できる。
          代理人の任命方法は、任命者又は書面にて適正に授権された弁護士により署名された書面、又は任命者が法人であ
         る場合は、取締役若しくは正式に授権された弁護士により署名若しくは捺印された書面とする。議決権行使代理人を
         任命する証書、及び、かかる証書が委任状又はその他の授権書に基づき任命者に代わる者により署名された場合は、
         委任状又はその他の授権書の公証人により証明された写しが、当社の所在地又はかかる目的のために会議招集通知に
         記載されたその他の場所に、代理人が議決権を行使する予定になっている総会の開催時間又は決議が採択される予定
         時間の   24 時間前までに預託されるものとする。代理人を任命するかかる証書には、発行日が記載されるものとする。
          任命者が法人である場合は、その法律上の代表者又はその代表者として行為することがその取締役会若しくはその
         他の管理機関の決議により授権された者は当社の株主総会に出席することができる。
          当社の総会に出席し、議決権を行使する代理人を任命するために株主に対し取締役により発行される用紙は、株主
         の意思により、会議において審議される議事の各決議に賛成又は反対の議決権を行使するよう代理人に指示すること
         を可能にするようなものとする。かかる用紙には、株主による指示がない場合は、代理人が適切と考えるとおり議決
         権を行使することができる旨が記載されているものとする。
          任命者の死亡又は能力の喪失、又は代理行為が行われた際、前提とされた委任状若しくは授権の取消、又は委任状
         に関わる株式の譲渡にかかわらず、委任状の条項に従い行使された議決権は、有効であるものとする。但し、上記の
         事項に関する書面による通知が、当該会議の開始前に当社の所在地において当社により受領されていなかったことを
         条件とする。
        株式の償還及び株式の失権

          定款には、株式の償還又は株式の失権に関する規定はない。

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        株主の権利（株主名簿を閲覧する権利を含む）
          当社の普通株主は以下の権利を有する。

          (1) 保有する株式数に比例する配当及びその他の利益配分を受取る権利

          (2) 株主総会に出席するか、又は出席する代理人を任命し、かつ議決権を行使する権利
          (3) 当社の業務を監督及び管理する権利、及び提案又は質問を行う権利
          (4) 法律、行政規則及び定款の規定に従い株式を譲渡する権利
          (5) 定款の規定に従い以下を含む適切な情報を取得する権利
           (i)  費用を支払うことを条件として定款の写しを取得する権利
           (ii)  合理的な手数料を支払うことを条件として以下を閲覧、謄写する権利
            (a) 株主名簿の全ての部分
            (b) 当社の取締役、監督役、総経理及びその他の経営幹部の以下の個人情報
             (aa)   現在及び過去の氏名並びに通称
             (bb)  主たる住所（居住地）
             (cc)   国籍
             (dd)  主たる及びその他一切の非常勤の職業及び任務
             (ee)   身分証明書及び身分証明書番号
            (c) 当社の株式資本の状態に関する報告
            (d) 前会計年度末以降当社が買戻した各クラスの株式に関する株数、額面総額、数量、支払われた最高及び最低
             価格、並びにこれにより当社が負担した総額を記載した報告書
            (e) 株主総会の議事録
          (6) 当社の解散又は清算の場合、保有する株式数に比例して、当社の残存資産の分配に参加する権利
          (7) 法律、行政規則及び定款により付与されたその他の権利
        株主総会及び個々のクラスの株主総会の定足数

          株主総会に出席する意思のある株主は、総会開催日の少なくとも                              20 日前までに出席する意思を確認する書面による

         回答を当社に対し行うものとする。当社は、総会の                        20 日前までに受取った書面による回答に従い、総会に出席する意
         思を示した株主による議決権付株式数を計算する。総会に出席する意思を示した株主による議決権付株式（国内株式
         及びＨ株式）の総数が当社の議決権付株式の総数の２分の１を超える場合は、当社は株主総会を開催することができ
         る。もし２分の１を超えない場合は、当社は、５日以内に再度、株主に対し、総会の開催日及び開催地、審議される
         予定の事項を公告により通知するものとする。当社は、かかる公告後、総会を開催することができる。上記の手続
         は、個別のクラスの総会に関し、各クラス株式の株主にも準用されるものとする。
        不正行為又は職権濫用に関する少数株主の権利

          法律、行政規則により課せられた、又は当社の株式が上場されている香港証券取引所により要求された義務に加

         え、支配株主は、以下の事項に関して、当社のすべての又は一部の株主の権利を損なう方法で議決権を行使してはな
         らないものとする。
          (1) 当社の最良の利益のために誠実に行為しなければならないという取締役又は監督役の責任を免除すること

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          (2) 取締役又は監督役による当社の資産（当社に利益をもたらす機会を含むがこれに限定されない）の（自己又は第
           三者のための）収奪を承認すること
          (3) 取締役又は監督役による他の株主の個別の権利（配当を受ける権利及び議決権を含むがこれに限定されない）の
           （自己又は第三者の利益のための）没収を承認すること。但し、定款に従い承認を得るため株主に対し提出され
           た組織再編案による場合は除く。
          かかる趣旨上、「支配株主」とは、以下のいずれかの条件を満たす者をいう。

          (1) 単独又は他者と共同で、取締役会の過半数以上を選任する権限を有する者

          (2) 単独又は他者と共同で、当社の議決権の                   30 ％以上を行使するか又はかかる行使を支配する権限を有する者
          (3) 単独又は他者と共同で、当社の発行済株式の                     30 ％以上を保有している者
          (4) 単独又は他者と共同で、その他の方法により当社を事実上支配している者
          上記「既存株式又は異なるクラスの株式に関する権利の変更」を参照のこと。

        清算手続

          当社は、以下のいずれかの事象が発生した場合、解散及び清算されるものとする。

          (1) 株主総会において解散のための決議案が可決された場合

          (2) 当社の合併又は分割により解散することが必要となった場合
          (3) 当社が支払期日が到来した債務の支払を弁済できず、法的に破産宣告された場合
          (4) 当社が法律及び行政規則に違反したため、解散するよう命じられた場合
          当社が支払不能であると宣告されたという理由以外により、取締役会が当社の清算を提案する場合、取締役会は、

         当該提案が審議される株主総会の招集通知に、当社の業務を十分に調査した後、当社が清算開始から                                              12 か月以内に自
         身の債務の全額を支払うことができると取締役会が考えている旨の記述を記載しなければならないものとする。
          株主総会において当社の清算決議案が可決された場合、取締役会のすべての職務及び権限は無効になるものとす
         る。
          清算委員会は、株主総会の指示に従い、少なくとも毎年一回、株主総会に対し、委員会の収支状況、当社の業務、
         及び清算の進捗状況を報告しなければならないものとし、また、清算結了時には株主総会に対し最終報告書を提出し
         なければならないものとする。
        当社又は当社の株主にとって重要なその他の規定

          (i) 総則

          当社は、永続的な株式責任会社である。

          定款は、当社の株主総会における特別決議による承認並びに国務院により授権された企業審査許可局の承認により
         効力を生じる。定款の発効日以降、定款は、当社の組織及び業務、並びに当社と各株主の間、及び株主間の権利及び
         義務を規定する、法的拘束力を有する文書になるものとする。
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          当社は、他の有限責任会社又は株式責任会社に投資することができる。当社の投資先会社に対する責任は、当該投
         資先会社に対する当社の資本拠出金額に限定される。
          国務院により授権された企業許可局の承認を得た場合、当社は、当社の業務及び管理の必要性に応じて持株会社と
         して業務を行うことができる。
          当社は、当社の業務及び発展のための必要性に基づき、また、関連する定款の規定に従い、増資を承認することが
         できる。
          当社は、以下の方法により増資を行うことができる。
          (1) 不特定の投資家に対する新株引受の募集

          (2) 当社の既存株主に対する新株の割当
          (3) 当社の既存株主に対する無償株式の発行
          (4) 法律及び行政規則により許可されたその他の方法
          当社の新株の発行による増資は、定款の規定により承認された後、関連する法律及び行政規則に定められた手続に

         従って行われるものとする。
          法律又は行政規則に異なる規定がある場合を除き、当社のＨ株式は、自由に譲渡され得るものとし、また、いかな
         る担保権も設定されないものとする。                  国務院又は国務院により授権された規制部門の承認を得た上で、かつ、香港証
         券取引所の同意を得た上で、当社の内資株はＨ株式に転換することができる。
          当社は、当社の登録資本金を減資する場合、貸借対照表及び資産目録を作成しなければならない。当社は、当社の
         登録資本金の減少の決議が行われた日から                    10 日以内に当社の債権者に通知するものとし、また、かかる決議日から                                30
         日以内に少なくとも３回は、新聞の紙面上で公告するものとする。債権者は、当社からの通知の受領後                                               30 日以内、又
         は通知を受領していない債権者は、最初の公告日から                         90 日以内に当社に対し債務の返済、又はかかる債務に応じた保
         証を提供することを要求する権利を有する。当社の登録資本金は、減資後も法定の最低資本金額を下回らないものと
         する。
          当社の普通株主は、以下の義務を負うものとする。
          (1) 定款に従うこと

          (2) 引き受けた株式数に応じた引受金を引受方法に従い支払うこと
          (3) 法律、行政規則及び定款により課された他の義務
          株主は、引受時に当該株式の引受人により合意された金額を除き、株式資本に追加の拠出を行う義務はないものと

         する。
          (ii)  取締役会の秘書役

          取締役会の秘書役は、必要な専門知識及び経験を有する自然人で、かつ取締役会により任命された者でなければな

         らないものとする。かかる秘書役は、それぞれ当社の中国及び香港における業務に関し責任を負うものとするが、
         各々が、当社の秘書役としてのすべての権利を単独で行使する権限を有する。中国における業務に関して責任を負う
         秘書役の主な責任には、以下が含まれる。
          (1) 当社の書類及び記録が完全であり合法的であることを確認すること

          (2) 関係機関により要求されているすべての報告書又は文書の作成及び提出が関係法令及び関係機関の要求に従って
           いることを確認すること
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          (3) 株主名簿が適切に保管及び維持されていることを確認すること
          (4) 当社の記録又は文書を受取る権利を有する者がかかる記録又は文書を遅滞なく取得することができるよう確認す
           ること
          香港における業務に関して責任を負う秘書役の主たる責任には、以下が含まれる。

          (1) 取締役会の指示及び香港上場規則に従い、香港証券取引所宛の関係情報及び文書を作成し提出すること

          (2) 株主総会及び取締役会のために様々な文書を作成すること
          (3) 当社に関する文書を香港の企業登記所に提出すること
          (iii)  監督役会

          当社は、監督役会を有する。取締役、総経理、副総経理及び財務管理者は、監督役を兼務することができない。監

         督役会は、８名以上の監督役からなる。社外監督役（即ち当社の役職に就いていない監督役）は、監督役会の構成員
         の 50 ％を超えるものとし、その内少なくとも２名の監督役は独立監督役（当社から独立している監督役でかつ当社の
         役職に就いていない監督役をいう。以下同じ）であるものとする。監督役会のいずれか１名の構成員が会長を務める
         ものとする。監督役の任期は、３年とし、再選及び再指命により再任され得る。監督役会の会長の選任又は解任は、
         監督役会の構成員の３分の２以上により決定される。監督役会の会長は、監督役会の機能及び権限の行使の調整を行
         う。会長の任期は、３年とし、再選及び再指命により再任され得る。
          監督役会は、総会において株主により選任又は解任される株主の代表、独立監督役、及び従業員により民主的に選
         任又は解任される当社の従業員の代表からなる。監督役会は、必要に応じて、監督役会の日常業務に関する責任を負
         う事務局を設置することができる。
          監督役会は、株主に対し説明義務を負うものとし、また、法律に従い以下の権限を行使するものとする。
          (1) 財務状況を調査する権限

          (2) 取締役、総経理、及びその他の経営幹部が、法律、行政規則及び定款に違反するような行為を行わないよう監督
           する権限
          (3) 取締役、総経理、又はその他の経営幹部の行為が当社の利益を害する場合は是正するよう要求する権限
          (4) 取締役会が株主総会に提出する財務報告書、営業報告書及び利益処分案等の財務情報を検証し、疑義が発生した
           場合は、当社の名において公認会計士及び当社の実務監督役による再調査を許可する権限
          (5) 臨時株主総会を招集することを提案する権限
          (6) 取締役との交渉において、又は取締役を提訴する場合に当社を代表する権限
          (7) 定款に規定されているその他の権限を行使する権限
          監督役会の構成員は、取締役会に出席するものとする。

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          (iv)  当社の総経理
          当社は、取締役会により任命又は解任される１名の総経理を有する。当社は、総経理の業務を補佐する数名の副総

         経理及び１名の財務管理者を有する。副総経理及び財務管理者は、総経理により推薦され、取締役により任命又は解
         任される。取締役は総経理又は副総経理を兼任することができる。
          総経理は、取締役会に対し説明責任を負うものとし、また、以下の任務を遂行し、権限を行使するものとする。
          (1) 当社の生産、運営及び管理に関する責任を負い、また、取締役会の決議を実施する手配を整えること

          (2) 当社の年間事業計画及び投資計画の実施を取りまとめること
          (3) 当社の内部経営組織の構築計画の試案を作成すること
          (4) 当社の支店の設置計画の試案を作成すること
          (5) 当社の基本経営体系の試案を作成すること
          (6) 当社の基本規則及び規制を制定すること
          (7) 当社の副総経理及び財務管理者の任命又は解任を提案すること
          (8) 取締役会において任命又は解任されることが要求されている者を除く、経営幹部の任命又は解任を行うこと
          (9) 定款及び取締役会により付与されたその他の権限を行使すること
          総経理は、取締役会に出席することができる。但し、総経理は、取締役を兼任している場合を除き、取締役会にお

         いて議決権を有さないものとする。
          総経理、副総経理、及び財務管理者は、任務を履行し、権限を行使する際、法律、行政規則及び定款に従い、誠実
         かつ勤勉に行動するものとする。
          (v) 取締役会

          取締役会は、株主総会に対し説明責任を負うものとし、また、以下の任務を遂行し、権限を行使するものとする。

          (1) 株主総会を招集し、かつ株主総会において株主に対してその業務に関する報告を行う責任を有すること

          (2) 株主総会において可決された決議事項を執行すること
          (3) 当社の事業計画及び投資計画を決定すること
          (4) 当社の年度予算及び年次決算報告書を策定すること
          (5) 当社の利益処分案及び損失処理案を策定すること
          (6) 当社の財務方針及び当社の登録資本金の増減並びに社債の発行に関する提案を作成すること
          (7) 当社の重要な資産の取得又は処分、当社の合併、分割又は解散に関する計画を策定すること
          (8) 当社の内部管理組織の構築を決定すること
          (9) 総経理の任命又は解任を行うこと、及び総経理の推薦により当社の副総経理及び財務管理者を任命又は解任する
           こと、また、かかる者の報酬を決定すること
          (10)  定款の変更     案を作成すること
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          (11)  当社の基本経営体系を策定すること
          (12)  当社の清算又は破産申立のための提案を策定すること
          (13)  株主総会において株式より授権された当社のその他一切の重要な又は管理上の事項を決定すること、また、当社
           の株主総会及び定款により付与されたその他の権限を行使すること。但し、定款に従い、特に株主総会において
           決定される予定の事項は除く。
          (14)  株主総会において付与された権限の範囲内で当社が設定する担保に関する事項の決定を行うこと
          (15)  株主総会において、また、定款により付与された権限を行使すること
          ３分の２以上の取締役により可決される上記第                      (6) 項、第   (7) 項、  第 (10)  項、  第 (12)  項、  及び第   (13)  項に記載されている

         事項に関する取締役会決議を除き、その他のすべての事項に関する取締役会の決議は、過半数の取締役により可決さ
         れ得る。
          取締役会は、少なくとも毎年４回は開催されるものとし、取締役会長により招集されるものとする。会議の通知
         は、開催日（開催日を除く）の              10 日前にすべての取締役に送付される。緊急の場合は、会長又は取締役会の構成員の
         ３分の１超の要求により、臨時取締役会が開催され得るものとし、                               10 日前の通知は必要とされない。但し、３分の２
         の取締役により可決される事項に関しては、                     10 日前の通知は必要であり、放棄できないものとする。
          取締役会は過半数の取締役が出席する場合にのみ開催される。各取締役は、１つの議決権を有する。いずれかの決
         議案に関し、賛成票と反対票の数が同数である場合は、取締役会長が決定権を有するものとする。４分の１の取締役
         又は２名の社外取締役が決議事項に関し必要な情報が十分でないか又は明確でないとみなした場合は、かかる者は、
         取締役会又は取締役会におけるかかる事項の審議を延期する旨の共同要求を行うことにより延期することができる。
          取締役会に提案されるいずれかの決議に関しいずれかの取締役が重大な利害関係を有する場合、当該取締役は、議
         決権を有さないものとし、当該取締役会の定足数に含まれないものとする。
          (vi)  会計士

          (1) 会計士   の選任

          当社は、当社の年次財務書類を監査するため、また当社の他の財務報告書を検討するために中国の関係規則に基づ

         く資格を有する独立公認会計事務所を選任する。当社の最初の公認会計事務所は、最初の年次株主総会以前の当社の
         創立総会において任命され得るものとし、また、選任された公認会計事務所は、最初の年次株主総会の終了時までは
         かかる地位にとどまるものとする。
          創立総会において、前項に基づく権限が行使されなかった場合は、かかる権限は取締役会により行使されるものと
         する。当社により選任された公認会計事務所は、選任が行われた年次株主総会終了時から次回の年次株主総会終了時
         まではかかる地位にとどまるものとする。
          株主総会の招集前に、取締役会は、会計事務所の臨時的な不在状態を埋めあわせることができるが、かかる不在状
         態が続く間は、存続する又は継続する事務所（存在する場合）が行為し得る。
          株主総会において株主は、当社と公認会計事務所との間の契約の規定にかかわらず、普通決議により公認会計事務
         所の任期満了前に当該事務所を解任することができるが、公認会計事務所のかかる解任より被った損害（存在する場
         合）の賠償請求権は失われないものとする。
          公認会計事務所に対する報酬又は当該報酬の支払方法は、株主総会において決定される。取締役会により選任され
         た公認会計事務所に対する報酬は、取締役会により決定される。
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          (2) 会計事務所の変更及び解任
          当社による公認会計事務所の選任、解任及び非再任は、株主総会において決議される。株主総会における決議は、

         国務院の証券監督機関に届出されるものとする。
          公認会計事務所の臨時的な不在状態を埋めあわせるための公認会計事務所（在任事務所ではない）の選任、不在状
         態を埋めあわせるために取締役会により選任された退任予定の公認会計事務所の再任、又は公認会計事務所の任期満
         了前の解任に関する決議案が株主総会において可決されるべく提案される場合、以下の規定が適用される。
          1.  株主に対する総会開催通知が交付される前に、選任されることが提案される公認会計事務所、又は退任すること

            を提案している公認会計事務所、又は退任した（解任、辞任及び退任を含む）公認会計事務所に対し提案の写し
            が送付されるものとする。
          2.  退任しようとする公認会計事務所が、書面により表明を行い、かつ当社に対しかかる表明を株主に通知すること
            を要求した場合、当社は、（かかる表明を受領するのが遅過ぎた場合を除き）、以下の事項を行うものとする。
            (i)  かかる表明が行われた事実を株主に交付される決議に関する通知に記載する。
            (ii)  かかる表明の写しを通知に添付し、定款に規定されている方法で株主に交付する。
          3.  公認会計事務所の表明が前項の規定に従い送付されなかった場合は、当該事務所は、株主総会においてかかる表
            明が読みあげられることを要求することができる（また、これを聞く権利を有する）。
          4.  退任しようとする公認会計事務所は、以下に出席する権利を有する。
            (i)    そこにおいて任期満了となるはずであった株主総会
            (ii)   自身の解任による空位を満たすことが提案される株主総会
            (iii)  自身の解任に関し招集される株主総会
          また、かかる株主総会のすべての通知及びこれに関するその他の通信を受領する権利を有し、また、当社の前会計

         事務所としての任務に関する事項について、当該総会において発言する権利を有するものとする。
          (3) 公認会計事務所の辞任

          公認会計事務所が辞任する場合、当社側に不適切な行為があったか否かを株主総会において明確にしなければなら

         ない。
          公認会計事務所は、当社の登記上の住所に辞任通知を預けることにより辞任することができる。かかる通知は、当
         該預り日又はかかる通知に記載されている日以後の日に発効するものとする。かかる通知には以下が含まれるものと
         する。
          1. 自身の辞任に関し、当社の株主又は債権者に知らせるべき事情が存在しない旨の記載

          2. かかる事情に関する記載
          前段落により通知が預けられた場合、当社は、                      14 日以内に関係監督機関に対し通知の写しを送付するものとする。

         かかる通知に上記        2. の記載が含まれる場合、かかる記載の写しは、株主が閲覧できるよう当社の登記上の事務所に備置
         されるものとする。当社は、また、Ｈ株式のすべての保有者に対し株主名簿に登録されている住所宛に、料金前払い
         郵便にて、かかる記載の写しを送付するものとする。
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          公認会計事務所の辞任通知に、当社の株主又は債権者に知らせるべき事情に関する記載が含まれる場合は、公認会
         計事務所は、取締役会に対し、自身の辞任に関する事情について説明するため、臨時株主総会を招集するよう要求す
         ることができる。
          (vii)  紛争の解決

          海外において上場されている外資株の保有者と当社、当社の取締役、監督役、総経理若しくはその他の経営幹部、

         又は内資株の保有者との間に何らかの紛争若しくは請求が発生した場合、定款、又は中国の会社法若しくは当社の業
         務に関するその他の関連法及び行政規則により付与されている権利若しくは課されている義務に基づき、かかる紛争
         若しくは請求は、関係当事者により仲裁に付されるものとする。
          申立人は、中国国際経済貿易仲裁委員会の規則に従い同委員会、又は香港国際仲裁センターの証券仲裁規則に従い
         同センターのいずれかにおける仲裁を選択することができる。申立人が紛争又は請求を仲裁に付した場合、他方当事
         者は、申立人により選択された仲裁機関に応じなければならない。
          申立人が、香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、紛争又は請求の当事者は、香港国際仲裁センター
         の証券仲裁規則に従い深センにおいて行われる審問を申請することができる。
          紛争が仲裁により解決されることが予定されている場合、法律及び行政規則に規定がある場合を除き、中国の法律
         が適用される。
          紛争又は権利の請求が仲裁に付される場合、請求又は紛争の全体が仲裁に付されなければならないものとし、ま
         た、紛争又は請求を惹起したのと同一の事実に基づく訴訟の原因を有する、又はかかる紛争又は請求の解決のために
         参加することが必要とされるすべての者が仲裁に従わなければならないものとする。但し、かかる者は当社又は当社
         の株主、取締役、監督役、総経理若しくはその他の経営幹部であることを条件とする。株主であることの確認に関す
         る紛争及び株主名簿に関する紛争は、仲裁に付される必要はない。
          仲裁機関による裁定は、最終的かつ決定的であるものとし、また、すべての当事者に対する拘束力を有するものと
         する。
     ２【外国為替管理制度】

          中華人民共和国の法定通貨は人民元であり、現時点で外国為替管理の対象となり、自由に外国通貨に交換すること

         はできない。中国国家外為管理局（以下「                    SAFE   」という）は、中国人民銀行（以下「                  PBOC   」という）の監督下で、
         外国為替管理規則の実施を含めて外国為替に関する全ての事項を管理する権限を有する。
          1993  年 12 月 31 日以前は外貨の管理に割当制度が採用され、外貨を必要とする企業は現地の                                   SAFE   の事務所から割当て
         を取得して、      PBOC   又は  その他の指定銀行を通じて人民元を外貨に交換する必要があり、                              SAFE   が毎日定める公定レー
         トで交換するほかなかった。人民元は交換センターで外貨に交換することも可能で、交換センターが使用する交換
         レートは主に、中国企業が必要とする外貨と人民元の需要と供給によって決まり、交換センターで外貨の売買を希望
         する企業はまず       SAFE   の承認を得なければならなかった。
          1993  年 12 月 28 日に  PBOC   は、国務院の監督下で、外貨管理体制の改革促進に関する                           PBOC   通達（以下「通達」とい
         う）を公布し、       1994  年 １月１日から施行され、           2009  年 ８月  28 日に  PBOC   によって廃止された。通達は外貨割当制度の廃
         止、経常収支項目に関する人民元の条件付き交換の実施、銀行による外貨決済・支払制度の確立及び人民元の公定
         レートと交換センターにおける人民元の市場レートの一本化を発表した。
          1996  年 １月  29 日に  国務院は外貨の「中華人民共和国外国為替管理に関する新規則（以下「外国為替管理規則」とい
         う）を公布し、       1996  年 ４月１日から施行された。外国為替管理規則は全ての海外送金を経常収支項目と資本収支項目
         に分類した。
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          1996  年 ６月  20 日に  PBOC   は外国為替決済・売却・支払管理規定（以下「決済規定」という）を公布し、                                    1996  年 ７月１
         日から施行された。決済規定によって暫定規定は無効となり、残存する経常収支項目に関する外貨の交換制限は廃止
         された（但し、資本収支項目に関する外貨取引の制限は残った）。
          1998  年 10 月 25 日に  PBOC   及び  SAFE   は外国為替交換業の廃止に関する通達を公布し、                       1998  年 12 月 １日から施行され、
         中国国内の外国投資企業向け外国為替交換業は全て廃止され、外国投資企業による外貨取引は外貨を決済し、売却す
         る銀行制度の枠内で実施されることとなった。
          1994  年 １月１日に人民元の二重相場制が廃止され、需要と供給によって決まる管理変動相場制に変わった。                                              PBOC   は
         前日の銀行間外国為替市場の人民元と米ドルの取引価格を基準に、毎日、人民元と米ドルの交換レートを設定し、発
         表する。また      PBOC   は銀行間外国為替市場の交換レートを基準に、その他の主要通貨と人民元の交換レートも発表して
         いる。外貨取引に際して指定外国為替銀行は                     PBOC   が発表した交換レートに従って、一定のレンジで自由に交換レート
         を決定することができる。
          2005  年 ７月  21 日に  PBOC   は、中国が同日、市場の需要と供給に基づきかつ通貨バスケットを参照して規制管理変動相
         場制度を導入することを発表した。人民元のレートは、米ドルに連動しない。                                    PBOC   は今後、各営業日の市場終了後に
         銀行間外国為替市場における人民元と米ドルの交換レート等外貨の終値を発表し、翌営業日における人民元の取引の
         ための中心レートを定める。
          外国為替管理規則は         2008  年 8 月 5 日に  大幅に改正された。当該改正では、経常収支項目に真実、適法な取引基礎が必
         要とされ、国内企業が経常収支項目の外貨収入を国内に振り戻さなければならないという要求が廃止され、中国の関
         係規定に従って留保又は外貨決済及び販売を行う金融機関への売却が認められ、資本収支項目における外貨及び人民
         元転資金を認可された用途で使用すべきことが明記された。また、外貨資金の違法流入、違法決済又は決済資金の用
         途違反に関する特定の処罰条文が追加され、                     SAFE   が外貨資金の流入及び流出の手続きを監督及び                      コントロールする
         権限を有し、外貨業務の為替ポジション管理が調整され、                            SAFE   が金融機関の外貨業務に対して総合為替                   ポジショ
         ン管理を実行し、国境を越えた資金流動に関する監督が強化されることになった。
          経常収支に基づく為替差益は、関係規定に従って留保又は外貨決済及び販売を行う金融機関に売却され得る。資本
         収支に基づく為替差益が、留保され、又は外貨決済及び販売を行う金融機関に売却されるには、国家により別段認め
         られた場合を除き、外国為替管理課の承認が必要である。
          経常収支項目に関する取引に外貨を必要とする中国企業（外国投資企業を含む）は                                      SAFE   の承認を得ることなく、有
         効な領収書と証拠に基づいて外貨口座から支払いを行うか、又は指定外国為替銀行で交換した上で支払いを行うこと
         ができる。また株主に対する利益の分配に外貨を必要とする外国投資企業及び規則によって外貨で株主に配当を支払
         う義務を負う（当社のような）中国企業は利益の分配に関する取締役会の決議に基づいて、外貨口座から支払いを行
         うか、又は指定外国為替銀行で交換した上で支払いを行うことができる。
          Ｈ株式の保有者に支払う配当は人民元で算定して、香港ドルで支払わねばならない。
          SAFE   により   2012  年 11 月 19 日に  公布され、     2015  年 ５月４日に初めて改訂され、              2018  年 10 月 10 日に  ２回目の改訂がさ
         れ、  2019  年 12 月 30 日に  ３回目の改訂がされた「直接投資に関する外国為替管理方針に係る追加拡充及び調整に関する
         国家外為管理局通知」及び             2015  年 ２月  13 日に  公布され、     2019  年 12 月 30 日に  改訂された「直接投資関連外国為替管理方
         針の追加簡易化及び改善に関する国家外為管理局通知」に従い、いくつかの問題は                                      SAFE   の許可に従う必要はない。た
         とえば、直接投資口座のもとでの外国投資口座の開設や、当該口座に対する払込み、中国での外国投資家の法的収入
         による再投資、直接投資口座における外国為替の購入及び外部支払い、直接投資口座における外国為替の国内移転が
         これに当たる。それぞれの管理手続きは、外国投資指向の会社による外国為替の再投資における管理や外国資本法人
         が行わなければならない資本検証及び確認の手続き、中国の当事者から株式を外国投資家が取得する際の外国為替登
         録手続きのように簡易化されている。海外の借入規制に対する管理は、これらにも増して緩和されており、外国資本
         法人の外国為替資本の転換に係る管理も改善されている。
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          2013  年 ５月  10 日に  SAFE   が公布され、      2018  年 10 月 10 日に  初めて改訂され、         2019  年 12 月 30 日に  ２回目の改訂がされた
         「中国での外国投資家による直接投資に係る外国為替管理についての規制」により、外国投資家による中国での直接
         投資は、登録制となった。中国での直接投資に関わる法人及び個人は、                                 SAFE   及び  その支部に登録手続きを行わなけれ
         ばならない。銀行は、外国為替に関する機関から提供される、当該登録に関する情報に基づいて中国における直接投
         資に関する事業を行わなければならない。外国為替に関する機関は、当該登録、口座の開設と変更、出資の受付と支
         払い、外国為替決済と売付け及びその他の中国での直接投資に関する行為に対する監督と管理を行う。
          SAFE   が 2014  年 １月  10 日に  公布した「資本項目に基づく外国為替管理に係る方針の追加拡充及び調整に関する国家外
         為管理局通知」に従い、ファイナンスリース会社の海外債権に対する外国為替管理、海外投資家に対する中国国内の
         不良資産の譲渡に係る外国為替管理、中国国内の企業による利益仕向送金管理、個人財産の移転による外国為替売却
         及び支払管理など、複数の行政手続が簡素化されるとともに、中国国内の企業の海外直接投資に係る前払費用に対す
         る規制及び中国国内の企業による海外貸付に対する規制がさらに緩和され、証券会社の「証券業務外貨経営許可証」
         の管理が改善される。
          国務院によって       2014  年 10 月 23 日に  公布された「一連の行政の承認事項等の取消又は調整に関する国務院決定」に従
         い、海外の上場株式に関連する本国への送金及び海外で得られた金銭の相殺は、                                     SAFE   又は  その支局による承認の対象
         ではなくなった。        SAFE   によって    2014  年 12 月 26 日に  公布された「海外上場の外貨管理に関する外国為替に関する国家行
         政の通知」に従い、銀行金融機関を除く国内会社は、特定の海外上場口座の金銭の相殺から得られた人民元建ての金
         銭、人民元建てで海外上場口座を通じて返金された金銭、海外株式を買い戻すために人民元建てで送金された金銭及
         び返金された余剰買戻し金銭を保管するため、外貨交換用の一対一の確認口座を、当該特定海外上場口座が開設され
         た銀行に、開設しなければならない。
          SAFE   が 2015  年 ２月  13 日に  公布し、    2019  年 12 月 30 日に  ２回目の改訂がされた「直接投資外国為替管理のさらなる簡素
         化と改善に関するお知らせ」によると、                   SAFE   及び  その支部による中国及び海外における直接投資のための外国為替登
         録承認は中止され、かわりに、中国及び海外における外国為替登録は銀行により直接審査及び運用される。                                                  SAFE   とそ
         の支部は銀行を通じて直接投資に関連する外国為替登録を間接的な監督を実施する。また、直接投資のための一定の
         外国為替登録手続が簡素化された。国内直接投資における外国人投資家の寄与の確認と登録の管理が簡素化され、海
         外への再投資のための外国為替の提出と、直接投資関連外国為替の年次検査が中止され、株式登録に変更された。
     ３【課税上の取扱い】

        証券保有者に対する課税

          Ｈ株式を購入し、かつ固定資産としてＨ株式を保有する投資家による当該Ｈ株式の保有に関する一定の中国の税効

         果の概要は、以下の通りである。本概要は、Ｈ株式の保有に係る重要な税効果を全て記載することを意図するもので
         はなく、また、特定の投資家の特定の状況を考慮していない。本概要は、本書提出日付現在有効な中国の税法（遡及
         効力を有して変更（又は解釈の変更）がなされる可能性がある）に基づくものである。
          下記の内容は所得税及び資本税以外の中国の税金について記載していない。潜在的投資家は、Ｈ株式の                                                所有  及び処
         分に関する中国、香港及びその他の税効果に関して税務アドバイザーに相談すべきである。
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        配当に対する課税
        中国の税制
        個人投資家

          1980  年 中華人民共和国個人所得税法（              1993  年 10 月 31 日、  1999  年 ８月  30 日 、 2005  年 10 月 27 日、  2007  年 ６月  29 日 、 2007

         年 12 月 29 日 2011  年 ６月  30 日 及び  2018  年 ８月  31 日に  改正）に基づいて、中国企業が支払った配当には                       20 ％の定率で中国
         の源泉徴収税が賦課される。中国に居住していない外国人については、中国企業から受け取った配当に                                               20 ％の税率で
         源泉徴収税が賦課される。但し、租税条約によって租税が軽減され、又は国務院の税務機関から明確に租税を免除さ
         れている場合はこの限りではない。
          1993  年 ７月  21 日に  中華人民共和国国家税務総局（以下「                  SAT  」という）は外国投資企業、外国企業及び外国人が受
         け取った有価証券（株式）の譲渡益及び配当に対する課税に関する中華人民共和国国家税務総局通達（以下「                                                   1993  年
         税務通達」という）を発出し、同通達にはＨ株式などの外国証券取引所に上場された株式（以下「外国株式」とい
         う）に関して中国企業が個人に支払う配当については一時的に中国の源泉徴収税が免除されることが定められてい
         る。しかしながら、         SAT  が 公布した、廃止又は一部無効となった課税標準文書の便覧の公表についての通知によれ
         ば、  1993  年 税務通達は     2011  年 １月４日に廃止された。
          2011  年 ６月  28 日 、 SAT  は、  1993  年 税務通達の廃止後の個人所得税の徴収及び管理に関する通達（以下「                                2011  年 税務
         通達」という）を発出し、            1993  年 税務通達の廃止後、中国の非外国投資企業から中国に居住していない個人投資家に
         向けて、香港証券取引所に上場されている株式に関して支払われる配当は、中国の個人所得税法に規定される「利子
         所得、持分の配当及び優待」に該当するものとして、中国の個人所得税について源泉徴収の対象となることが定めら
         れている。
          加えて、    2011  年 税務通達によると、中国に居住していない上記の個人投資家は、居住国と中国の間の適用ある二重
         課税防止条約又は中国本土とマカオ若しくは香港の間の課税取決めに基づき、関連する税制優遇を享受している。
        非個人投資家

          2008  年 １月１日より施行され、全国人民代表大会により                       2017  年 ２月  24 日に  初めての改訂がされ、          2018  年 12 月 29 日に

         ２回目の改訂がされた中華人民共和国企業所得税法に従って、中国に機関又は施設を設立していない非居住企業であ
         る場合、又は中国に機関又は施設を設立しているが当該企業により設立された機関又は施設が獲得した所得とは事実
         上関係がない場合、中国で発生する所得について法人所得税を支払うものとし、その場合、                                          20%  の税率が適用される。
         従って、適用される租税条約に別段の定めがある場合又は国務院の税務機関から明確に租税を免除されている場合を
         除き、中国企業が支払った配当には通常、                    20 ％の定率で中国の源泉徴収税が賦課される。
          但し、   2008  年 11 月 ６日に、    SAT  は中国居住企業が外国非居住企業に支払ったＨ株式の配当に対する源泉徴収税に関
         する通達（以下「        2008  年 税務通達」という）を発出した。               2008  年 税務通達に従って、         2008  年 度に支払われかつその後
         中国居住企業が外国非居住企業に支払ったＨ株式の配当に                           10 ％の税率で中国の源泉徴収税が賦課される。
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        租税条約
          中国に居住しておらず、中国と二重課税防止条約を締結した国の居住者である投資家は、中国企業が投資家に支

         払った配当について源泉徴収税が軽減される。中国は現在、多くの国々（オーストラリア、カナダ、フランス、ドイ
         ツ、日本、マレーシア、オランダ、シンガポール、英国、米国を含むが、これらに限られない）と二重課税防止条約
         を締結している。かかる二重課税防止条約に基づいて中国の税務機関が賦課する源泉徴収税の税率は通常引き下げら
         れる。   2011  年 税務通達によれば、香港で株式を発行している内国非外資企業が配当や賞与を支払った場合は、一般的
         に、配当及び利益の         10 ％を個人所得税として源泉徴収することになり、申請書の提出は必要ない。
          2019  年 10 月 14 日に  SAT  により公布され、        2020  年 １月１日に施行された非居住納税者による租税条約の恩典享受に関
         する行政法規に従って、非居住の税金の支払者は、租税条約の恩典を享受する条件を満たすと自ら判断する場合、税
         金申告又は源泉徴収代理人を通した源泉申告を行うことにより、かかる恩恵を享受することができる。同時に、当該
         支払者は、当該行政法規に従って、今後のために関連書類を回収し、蓄積し、かつ、維持するものとし、また、税務
         当局により引き続き発せられる権限を受け入れるものとする。
        譲渡益に対する課税

        中国の税制
        個人投資家

          中華人民共和国個人所得税法（改正後のもの）及び中華人民共和国個人所得税法施行規則に従って、持分の売却に

         よって実現した利益には           20 ％の税率で所得税が賦課される。
          中華人民共和国個人所得税法施行規則は、中華人民共和国所在する建物、土地使用権その他の財産権の譲渡から得
         られる所得は中華人民共和国内源泉の所得であると規定されているが、香港居住者による                                         H 株式の譲渡が個人所得税の
         対象となるかは明確ではなく、              H 株式の譲渡について政府が課税することができるかについては関連する租税条約によ
         り明確にされる可能性がある。
        非個人投資家

          2000  年 11 月 18 日に  、国務院は、中国で得た所得について外国企業に対する所得税の賦課に関する通達を公布した。

         本通達に従って、        2001  年 １月１日以降、中国に機関又は施設を設立していない非居住企業である場合、又は中国に機
         関又は施設を設立しているが当該企業により設立された機関又は施設が獲得した利息、賃料又はライセンス料等とは
         事実上関係がない場合、中国で発生する所得について法人所得税を支払うものとし、その場合、適用される二重課税
         防止条約によって租税が軽減又は免除されない限り、適用税率は                              10 ％に減じられる。
     ４【法律意見】

      当社の法律顧問である通商律師事務所                  (Commerce     and  Finance    Law  Offices)   により、以下の内容を含む法律意見が提出されてい

     る。
      当職らの知る限り、また、当職らの信ずる限り、本書におけるあらゆる記述は、中国の法律に関する限りいずれも真実かつ

     正確であります。
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     第２   【企業の概況】
     １  【主要な経営指標等の推移】

      監査済財務書類から抜粋され適切に組み替えされた当社グループの過去                                 5 期間の公表業績、資産、負債、非支配株主持分の要
     約は以下のとおりである。表示の基準は、本書「第６                         経理の状況」中の「財務書類注記」に記載されている。
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     ２  【沿革】
      東風汽車集團有限公司の前身及び当社の親会社である第二汽車制造廠は、                                  1969  年９月に設立された。

      2000  年、東風汽車集團有限公司は、当社を共同設立する目的で、                            中国華融資産管理公司、中国信達資産管理公司、中国東方
     資産管理公司、中国長城資産管理公司及び国家開発銀行                          との間で債務リストラの取決めを実行した。当社は、                         2001  年５月   18 日
     に設立された。
      2004  年、当社は、東風汽車集團有限公司以外の株主が保有する全株式持分を買戻した後、株式責任会社に組織再編した。
      当社は、当初、       2005  年 12 月６日に海外でＨ株式を発行し、                2005  年 12 月 13 日に超過割当オプションの行使を完了した。その結
     果、当社の総株式資本は            8,616,120,000      人民元に増資され、そのうち、内資株は                   5,760,388,000      人民元（約     66.86  ％）、Ｈ株式は
     2,855,732,000      人民元（約     33.14  ％）であった。
     詳細については、本書「第６　経理の状況」中の「財務書類注記１」に記載されている。
     ３  【事業の内容】

      東風汽車集團      股 份 有限公司は、      2005  年 12 月７日に香港証券取引所に上場された。当社は、主に、武漢、                             十堰  、襄陽及び広州

     など全国    20 都市以上に広がる工業拠点において、あらゆる種類の乗用車、商用車、新エネルギー自動車、主要部品、自動車部
     品、自動車製造装置その他自動車関連事業を行っている。また、                               東風汽車集團      股 份 有限公司は、      世界的にプレゼンスを確立
     し、スウェーデンに海外研究開発拠点、ロシアに海外営業会社及びイラン、南アフリカその他国々に海外工場を有し、                                                        PSA  グ
     ループの３大株主のうち同順位の株主である。東風汽車グループは、その子会社の研究開発部門の中核及び組織的業務とし
     て、テクニカル・センターと共に複合開発システムを利用し、業界で、特許に係る技術革新力、申請及び保有において主導的
     地位を有している。
      2019  年 12 月 31 日現在、当社は、東風汽車グループを構成する子会社、共同支配会社その他会社を                                       26 社有し、当社は、上記会
     社に直接持分を有している。東風汽車グループは、主に、商用車、乗用車、自動車エンジン及び自動車部品の製造及び販売、
     装置製造事業、金融事業その他自動車関連事業を行っている。
      2019  年 度末において、       東風汽車グループの商用車事業は、主に、東風商用車公司（当社とボルボ・カーズの間のジョイン
     ト・ベンチャー）、東風汽車有限公司                  （当社と日産自動車株式会社のジョイント・ベンチャー（日産（中国）投資有限公司を
     通じたジョイント・ベンチャー））、東風柳州汽車有限公司及び東風特種商用車有限公司により運営されている。
      東風汽車グループの乗用車事業は、現在、東風乗用車公司、東風柳州汽車有限公司、東風汽車有限公司（東風日産乗用車会
     社、東風インフィニティ汽車有限公司及び東風                       辰汽車公司を通じて）、神龍汽車有限公司（当社と                        PSA  プジ  ョーシトロエング
     ループの    ジョイント・ベンチャー）、東風本田汽車有限公司（当社と本田技研工業株式会社のジョイント・ベンチャー）及び
     東風雷諾汽車有限公司（当社とルノー                  S.A.  のジョイント・ベンチャー）により運営されている。
      近年、   東風汽車グループは、新エネルギー自動車を強化し、新エネルギー自動車は、主に、東風汽車有限公司、                                                 東風特種商
     用車有限公司、東風乗用車公司及び東風電動車輛股                        份 有限公司により運営されている。易捷特新能源汽車有限公司も、積極的
     に 新エネルギー自動車に従事している。
      東風汽車グループの金融事業は、主に、東風汽車財務有限公司（当社の完全子会社）、東風日産汽車金融有限公司（当社、
     東風汽車有限公司、         日産自動車株式会社と日産（中国）投資有限公司のジョイント・ベンチャー）及び神龍汽車財務有限公司
     （当社、プジョー・シトロエン・ネザーランド・ファイナンス・カンパニー・リミテッドと神龍汽車有限公司のジョイント・
     ベンチャー）により運営されている。
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     ４  【関係会社の状況】
     (1) 親会社の状況

                                           当会社との関係

                              議決権の
                              所有割合
                                    役員の
      名称         主要な業務の内容
                             ( 又は被所有
                                    兼任等      業務上の取引          業務提携
                              割合)(％)
                                    （人）
         主要な経営：自動車（自社生産の乗用車
                                          東風汽車集団
          を含む）及び自動車の部品、金属機
                                         有限公司と当社          東風汽車集団有
          械、鋳鍛品、始動モーター、粉末冶
                                         は互いに自動車         限公司は水、蒸気
          金、道具、金型の開発、設計、製造及
                              66.86  （直接
      東風                                   の部品を提供し         及び電力を当社に
          び販売、当会社の直属企業の生産及び
     汽車集                                    ている。         提供している。
                              保有分に間
          経営活動に対する手配及び管理。                           ３人
     団有限                                     東風汽車集団         東風汽車集団有
                              接保有分を
         兼営：電気及びガスの生産、供給及び販
      公司                                   有限公司は商標         限公司は土地使用
                               追加）
          売、自動車輸送及び工事建築の手配及
                                         の非専有使用権         権を当社に賃貸し
          び管理、主営及び兼営の項目に係る技
                                         を当社に付与し         ている。
          術コンサルティング、技術サービス、
                                         た。
          情報サービス及びアフターサービス
     (2) 子会社、共同支配会社及び関連会社の状況

        2019  年 12 月 31 日時点の子会社、共同支配会社及びその他の当社が直接持分を有する会社に関する情報の詳細は、「第

       ６　経理の状況」中の          「財務書類注記（同         18 、 19 、 20 及び  27 を含むが、これらに限られない）                」に  それぞれ    記載されてい
       る 。
     ５  【従業員の状況】

      2019  年 12 月 31 日現在、東風汽車グループには               136,549   人の正社員がいる。部門ごと従業員数及び総従業員数は以下のとおりで

     ある。
     部門                                       従業員         割合

                                           （人）        （％）
                                            89,314        65. 41
     製造
                                            16, 267       11. 91
     エンジニアリング及びテクノロジー
                                            29,354        21. 50
     管理
                                            1, 614        1.18
     サービス
                                           136,549         100

     合計
      東風汽車グループの従業員の報酬体系は給与、賞与及び手当を含む。東風汽車グループは、中国及び地域の労働関連ないし

     は社会福祉関連の法令を遵守し、東風汽車グループの各構成会社は、各従業員の年金保険、医療保険、雇用保険、労働災害保
     険及び出産保険をカバーする月々の社会保険料を支払わなくてはならない。
      東風汽車グループは、従業員に対する、各種研修の実施に尽力している。プログラムには、通常、リーダーシップ、専門技
     術、管理、製造技術及び能力、研究開発、海外交流プログラム並びにその他のコースが挙げられる。また、東風汽車グループ
     は、従業員が自己啓発プログラムに参加することを奨励している。
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     第３   【事業の状況】
     １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      近年、自動車市場は非常に大きく変化し、                    2020  年における中国自動車市場は引き続きマイナス成長になると予測されてい

     る。  2019  年度初めに、当社は、          2019  年度における中国自動車市場が               1.8 ％の減少となると予想した。感染症の流行の影響を受け
     て、当初の判断は現在約           10.0  ％引き下げられ、乗用車事業は約                10.0  ％減少すると予想され、商用車事業は安定を維持すると予想
     されている。今後５年間における自動車市場は若干の成長傾向を引き続き維持し、市場成長率は概して                                                1.2 ％増加すると見込ま
     れ、乗用車の市場成長率は            1.6 ％増加し、商用車の市場成長率は               -１ ％となると予測されている。
      将来における自動車市場の発展動向及び自動車業界の新たな傾向に関する判断に基づき、東風汽車グループは、優れた東風
     の発展を加速させる所存である。当社は、業務品質、                         自ら所有するブランド及び新規事業において指導的地位を獲得できるよ
     うに努め、従業員が新しい時代に、より豊かな生活を優先して享受できることを確保する所存である                                                。戦略を実施する目的
     で、当社は、戦略的な調査及び市場ベンチマークの強化を行うと共に、激しい市場競争において安定した健全な発展を維持す
     るために、実際に、「第            14 次５カ年計画」及び中間事業計画を改定する予定である。当社は、今後、以下の４つの点に事業及
     び開発の焦点をおいて、その戦略を維持する予定である。
      第一に、飛躍的な発展を遂げるために、自ら                     所 有する事業の革新的開発を促進する中核能力の構築を継続する。
      商用車の主要な強みを新たに生み出し、自律乗用車の促進に注力し、軍事車両の最初のブランドを強化及び向上させるとと
     もに、部品事業を改革し、改善する。
      第二に、新エネルギー自動車及びインテリジェントコネクティビティのある自動車の開発を含め、新エネルギー事業のレイ
     アウトの開発を加速させ、産業チェーンの開発及びモデル革新を加速させるとともに、「五化」の統合及び革新を強化し、中
     核技術を持つ。
      第三に、ジョイント・ベンチャーの健全かつ持続可能な開発を促進し、ジョイント・ベンチャー協力のレベルを強化する。
      東風日産及び東風本田の良好な開発傾向を強化し、改善するとともに、神龍汽車及び東風雷諾の発展上の問題を重視する。
      第四に、引き続き経営を強化し、デジタル東風の確立を加速させる。
      複雑な業界状況に直面して、東風汽車グループは、「３大主要メーカーのトップとなる」を達成するために改革及び革新並
     びに変革及び改善の加速を忠実に実現し、当社の質の高い発展を引き続き推進する。
     ２  【事業等のリスク】

      当社グループの主たる金融商品から生じる主要なリスクについては、本書                                   「第６　経理の状況」          中の「財務書類注記         37 」に

     記載されている。
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     ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      2019  年度において、       国内外のリスク課題の発生が明らかな複雑な状況において、                            中国の経済運営は、概して安定し、開発品

     質は着実に改善し、経済改革及び向上の効果が明らかとなった。                              GDP  は、前年同期に比して          6.1 ％増加した。      2018  年度において
     中国自動車市場が        28 年間で初めてマイナス成長となった後、                   2019  年度における中国自動車市場は、                2019  年初めの予想よりも減
     速し、大幅に下落した。            2019  年度  における中国自動車産業の自動車総生産台数及び                       販売台数は     、 前年同期に比して         7.5 ％及び
     8.2 ％減少して     それぞれ    約 25,721,000     台及び約    25,769,000     台 となった。そのうち、乗用車の               生産台数及び      販売台数は     、前年同期に
     比して   9.2 ％及び   9.6 ％減少してそれぞれ         約 21,360,000     台及び約    21,444,000     台 となった。商用車の         生産台数及び      販売台数は     、前年同
     期に比して     1.9 ％の増加及び      1.1 ％の減少となり、それぞれ            約 4,360,000    台及び約    4,324,000    台 となった。     2019  年度  における自動車産
     業の発展の特徴は、以下のとおりであった。
      １．  2019  年度  における自動車市場の業績は、               2019  年度  初めの一般的な予想よりも低迷し、                 2019  年度  における生産台数及び販
        売台数の減少幅は、         2018  年度  よりも大きくなった。
      ２．乗用車及び商用車部門の業績は異なった。商用車市場の業績は、自動車産業の業績を明らかに上回った。
      ３．  乗用車の市場構造は明確に分けられ、                  自ら所有するブランド数は大幅に減少した。日本車及びドイツ車は良い業績をあ
        げ、市場シェアは、それぞれ             2.5 ポイント及び      2.8 ポイントの増加となった。一方、米国車、フランス車及び韓国車の業績
        は不振であり、市場シェアは、それぞれ                   1.6 ポイント、     0.7 ポイント及び      0.3 ポイントの減少となった。自ら所有するブラン
        ドは、強い圧力に抵抗し、市場シェアは                   2.9 ポイントの減少となった。
      ４．  商用車市場は、政策の変更により著しく変動し、大型トラック、中型トラック及び小型トラック市場の業績も変動し
        た。
      ５ ．補助金減少の影響を受けて、新エネルギー自動車市場は、近年で初めてのマイナス成長となり、                                              2019  年度  の前半に増加
        し、後半に減少する傾向となった。
      自動車産業の競争は激しく、産業の集中化がさらに進んだ。上位                              10 社の販売台数に関する市場シェアは                 91.2  ％に達し、前年度

     に比して    1.3 ポイントの増加となった。一部の自動車企業は、経営困難となり、排除される可能性がある。
      2019  年度  における東風汽車グループの総販売台数は、                     前年同期に比して約         3.9 ％減少して     約 2,932,000    台 となった。当社グルー
     プの売上高は、前年同期に比して約                 3.3 ％減少して約      1,010  億 8,700  万人民元となった。比例連結ベースでの当社グループの売上高
     は、前年同期に比して約            0.7 ％増加して約      2,540  億 4,100  万人民元となった。とりわけ、乗用車の売上高は、前年同期に比して約
     4.5 ％減少して約      1,679  億 6,700  万人民元となった。商用車の売上高は、前年同期に比して約                            10.2  ％増加して約      804  億 3,300  万人民元
     となった。     2019  年度  における    株主帰属利益は、前年同期に比して約                  0.9 ％減少して約      128  億 5,800  万人民元となった。
      2019  年度において、       東風汽車グループの経営の特徴は、以下のとおりであった。

      １．販売台数は        市場の販売台数を上回り、高品質の経営                    を維持したこと。         2019  年度において、        自動車の販売台数は、約
        2,932,000    台 となり、    前年同期に比して         約 3.9 ％減少し、自動車産業の成長率を                4.3 ポイント上回り、市場の約             11.4  ％を占
        め、前年同期に比して          0.5 ポイントの増加となった           。報告期間中、当社は、高品質の開発戦略に引き続き従い、在庫管理
        を継続的に強化し、「高収益の販売台数及びキャッシュ・フローのある利益」を総じて達成し、安定的な利益及び利益
        率を維持した。
      ２．乗用車市場及び商用車市場の両方で、市場を上回り、特に商用車市場の業績は顕著であった。乗用車の年間販売台数
        は、前年同期に比して          5.7 ％減少して     2,463,600    台 となり、乗用車産業の販売台数を                3.9 ポイント上回った。         商用車の年間販
        売台数は、前年同期に比して             6.3 ％増加して     468,300   台 となり、商用車産業の販売台数を               7.4 ポイント上回った。
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      ３．  ジョイント・ベンチャーの乗用車の業績は市場を上回り、                           自ら所有するブランドの販売台数は安定し、回復した。                          ジョ
        イント・ベンチャーブランドの乗用車の営業部門のうち、                           東風日産及び東風本田はトレンドを上回り、トレンドに反し
        て増加した。神龍汽車有限公司は、当社の完全なバリューチェーンを健全な発展軌道に復帰させるために「人民元」計
        画を実施した。       自ら所有するブランドの営業部門のうち、東風の乗用車販売台数は、５月以降業界を上回っている。東
        風ヴェヌーシア及び東風柳州の乗用車販売台数の成長率は、業界の業績を上回った。
      商用車の市場シェアは安定状態を維持し、最先端の商用車を改革する目的は着実に進められた。中型トラック及び大型ト

     ラックの年間販売台数は、前年度に比して                    5.7 ％増加して     261,000   台 となり、市場を       6.6 ポイント上回った。小型トラックの販売台
     数は、前年度に比して          9.2 ％増加して     176,200   台 となり、業界を       9.8 ポイント上回った。完全なバリューチェーンに基づき最先端の
     商用車を改革する目的は着実に進められた。
     1.  総売上高

      2019  年度において、       当社グループの総売上高は約             101,087   百万人民元であり、         前年同期の約      104,543   百万人民元に比して約          3,456

     百万人民元（      3.3 ％）の減少となった。          かかる総売上高の減少は、主に、神龍汽車銷售分公司の総売上高が減少したことに起因
     する。
                           2019  年度                 2018  年度

     事業
                           総売上高                   総売上高
                         （百万人民元）                   （百万人民元）
                                   26,738
                                                     40,239
     乗用車
                                   68,893
                                                     60,136
     商用車
                                    5,387
                                                      3,876
     金融サービス
                                    565                   508
     法人その他
                                    (496)
                                                      (216)
     消去
                                   101,087
                                                     104,543
     合計
      乗用車事業

      2019  年度  における当社グループの乗用車の販売による収益は、                           2018  年度  の約  40,239   百万人民元から約         13,501   百万人民元

     （ 33.6  ％）減少して約       26,738   百万人民元となった。          収益の減少は、主に、神龍汽車銷售分公司及び東風柳州汽車有限公司の乗用
     車事業に起因する。
      商用車事業

      東風商用車公司の販売台数は、              前年度に比して       9.3 ％増加して     業界を上回った。        東風柳州汽車有限公司は           市場を上回った。

      2019  年度  における    当社グループの商用車の            販売による収益        は、  2018  年度の約    60,136   百万人民元から約         8,757  百万人民元
     （ 14.6  ％）増加して約       68,893   百万人民元となった。          収益の増加は、主に、東風商用車有限公司の売上増加に起因する。
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      自動車金融サービス事業
      東風汽車の金融事業の          レイアウトが基本的に完成されていたため、東風汽車から自動車部門に対する金融支援の程度は徐々

     に増強された。       当社グループの収益に対する              金融事業の収益の割合は徐々に増加し、金融サービス部門は目覚ましい成長を遂
     げ、収益は、      前年度に比して       39.0  ％増加した。東風汽車財務有限公司、東風資                     產 管理有限公司      及び東風日産汽車金融有限公司
     は、  2019  年度における税引前収益及び利益の目標を達成し、前年同期に比して増加した。
      2019  年度  における当社グループの金融事業の                 収益は、    2018  年度の約    3,876  百万人民元から約        1,511  百万人民元（      39.0  ％）増加し
     て約  5,387  百万人民元となった。          当社グループの金融         サービス    事業は、着実な成長を維持した。
     2.  売上原価及び売上総利益

      2019  年度における      当社  グループの総売上原価は約            87,596   百万人民元であり、前年度の約              91,128   百万人民元に比して約          3,532  百万

     人民元（    3.9 ％）の減少となった。          売上総利益は約       13,491   百万人民元であり、前年度の約              13,415   百万人民元に比して約          76 百万人民
     元（  0.6 ％）の増加となった。全社的な売上総利益率は、前年度に比して                               0.5 ％増加し約     13.3  ％ であった。売上総利益率の増加
     は、主に、コスト削減の効果及び売上構造の変化に起因する。
     3.  その他の収益

      2019  年度における      当社グループのその他の収益の総額は約                   2,231  百万人民元であり、前年度の約               3,164  百万人民元に比して約

     933  百万人民元の減少となった。
      その他の収益の減少は、主に、政府補助金が減少したこと、及び外部銀行の預金減少により利息収入が減少したことに起因
     する。
     4.  販売・流通費用

      2019  年度  における    当社  グループの販売・流通費用は、前年度の約                    6,342  百万人民元から約        1,993  百万人民元減少して約          4,349  百万

     人民元   となった。
      販売・流通費用の減少は、主に、神龍汽車銷售分公司の販売台数の減少により輸送費が減少したことに起因する。同時に、
     神龍汽車銷售分公司の業績を改善するため、当社は広告費を削減した。
     5.  管理費用

      2019  年度  における    当社  グループの管理費用は、前年度の約                 4,506  百万人民元から約        570  百万人民元減少して約          5,076  百万人民元

     となった。
      管理費用の増加は、主に、経営陣の奨励金及び最適化業績報酬の増加並びに固定資産の減価償却費の増加に起因する。
     6.  金融資産の減損

      2019  年度  における    当社グループの金融資産の減損は、前年度の約                      1,006  百万人民元から約        157  百万人民元増加して約          1,163  百万

     人民元となった。
      金融資産の減損の増加は、主に、当事業年度における東風汽車の貸付規模が増加                                     したこと    に起因する。
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     7.  その他の費用（純額）
      2019  年度  における    当社  グループのその他の費用（純額）は約                  5,500  百万人民元であり、前年度の約               5,683  百万人民元に比して約

     183  百万人民元の      減少  となった。
     8.  財務費用（純額）

      2019  年度  における    当社  グループの財務費用は約           575  百万人民元であり、前年度の約               265  百万人民元に比して約          310  百万人民元の

     増加となった。
      財務費用の増加は、主に、本社からの借入金及び発行済手形の利息費用が増加したことによるものであった。
     9.  ジョイント・ベンチャーの持分損益

      2019  年度  における当社グループのジョイント・ベンチャーの持分損益は約                              11,633   百万人民元であり、         前年同期の約      12,280   百万

     人民元に比して約        647  百万人民元     の 減少  となった。     かかる減少は、主に、          (１ )東風汽車有限公司の、利益が前年度に比して                     493  百
     万人民元    減少したこと、       (２ )東風本田汽車有限公司の販売台数が                 増加したことにより、利益が前年度に比して                     379  百万人民元増
     加し  たこと、並びに       (３ )神龍汽車有限公司の販売台数が減少したことにより、利益が前年度に比して                                   429  百万人民元     減少したこ
     と に起因する。
     10. 　関連会社の持分損益

      2019  年度  における当社グループの関連会社の持分損益は約                       3,913  百万人民元であり、前年同期の約                3,182  百万人民元     に比して約

     731  百万人民元の増加となった。              かかる増加は、主に、           (１ )PSA  グループ    への投資による投資利益が             326  百万人民元     増加したこ
     と、  (２ )東風本田の財政投資利益が             325  百万人民元増加し        たこと、並びに       (３ )T3 ファンドからの投資利益が             72 百万人民元増加し
     たことに起因する。
     11. 　法人税

      2019  年度における      当社グループの法人税費用は約               1, 759  百万人民元となり、前年同期の約                1, 661  百万人民元に比して約          98 百万人

     民元の   増加となった。当事業年度の実効税率は約                    12.0  ％であり、前年度の約          11.7  ％に比して約      0.3 ％の増加となった。
     12. 　当事業年度の当社の株主に帰属する利益

      2019  年度において当社グループの株主に帰属する利益は約                         12,858   百万人民元となり、前年同期の約                12,979   百万人民元に比して

     約 121  百万人民元（      0.9 ％ ）の減少となった。
      売上純利益率（総収益に対する当社の株主に帰属する利益の割合）は約                                 12.7  ％であり、前年同期の約           12.4  ％に比して約      0.3 ポイ
     ントの上昇となった。
      純資産利益率（当社の株主に帰属する平均純資産に対する当社の株主に帰属する利益の割合）は約                                             10.4  ％であり、前年同期の
     約 11.4  ％に比して約      1.0 ポイントの下落となった。
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     13. 　資産合計
      2019  年度期末現在の当社グループの               資産合計    は約  272,000   百万人民元であり、前年度期末の約                 226,517   百万人民元に比して約

     45,483   百万人民元の      増加となった。かかる増加は、主に、ジョイント・ベンチャー／関連会社に対する投資、固定資産、金融事
     業による貸付金及び売掛金が増加したことに起因する。
     14. 　負債合計

      2019  年度期末現在の当社グループの               負債合計    は約  138,032   百万人民元であり、前年度期末の約                 101,592   百万人民元に比して約

     36,440   百万人民元の      増加となった。かかる増加は、主に、長期及び短期有利子借入金、買掛金及び支払手形が増加し、そのう
     ち、長期及び短期有利子借入金の残高が約                    17,029   百万人民元     の増加   、 売掛金及び支払手形の残高が              9,449  百万人民元     の増加、及
     び ジョイント・ベンチャーに対する               支払金の残高が       5,585  百万人民元     の増加   となったことに起因する。
     15. 　株主資本合計

      2019  年度期末現在の当社グループの               株主資本合計      は約  133,968   百万人民元であり、前年度期末の約                 124,925   百万人民元に比して

     約 9,043  百万人民元の増加となった。             当社の株主に帰属する株主資本は約                 127,781   百万人民元であり、前年度期末の約                 118,356   百万
     人民元に比して約        9,425  百万人民元の増加となった。
     16. 　流動性及び資金源泉

                                      2019  年 12 月 31 日に    2018  年 12 月 31 日に

                                      終了した    12 か月間     終了した    12 か月間
                                         (百万人民元     )     (百万人民元     )
                                            (11,555   )       (22,249)
       営業活動に使用された純キャッシュ・フロー
                                             1,472          12,680
       投資活動により生じた純キャッシュ・フロー
                                            11,241           2,903
       財務活動により生じた純キャッシュ・フロー
                                             1,158         (6,666)
       現金及び現金同等物の増加／（減少）                  （純額）
      当社グループの営業活動に使用された純キャッシュ・フローは約                              11,555   百万人民元であった。          かかる金額は、主に、          (１ )税引

     前利益から減価償却及び減損等の非現金項目を控除した額約                            2,690  百万人民元、      (２ )買掛金、支払手形並びにその他の未払金及
     び見越し額の      純キャッシュ・インフロー             額約  10,643   百万人民元     、 (３ )金融事業による貸付金の増加の               純キャッシュ・アウトフ
     ロー  額約  28,585   百万人民元、      (４ )法人税支払額の計上額約           1,221  百万人民元、並びに         (５ )金融サービスからの現金受入金の増加額
     約 2,346  百万人民元     を反映している。
      当社グループの投資活動による純キャッシュ・フローは約                           1,472  百万人民元であった。          この金額は、主に、         (１ )ジョイント・
     ベンチャー及び関連会社から配当金を受領したことによるキャッシュ・インフロー額約                                         13,936   百万人民元、      (２ )政府還付金を受
     領し、制限付きファンド及びウェルス・マネジメント商品が満期となったことによる                                        キャッシュ・インフロー額約              2,473  百万人
     民元、   並びに   (３ )資本支出、中鉄の特別株式の購入、                 ウェルス・マネジメント商品の購入、仕組預金の支出及び委託貸付を行っ
     た ことによるキャッシュ・アウトフロー額約                    14,358   百万人民元     から成る。
      当社グループの財務活動による純キャッシュ・フローは約                           11,241   百万人民元であった。          この金額は、主に、         (１ )銀行借入れの
     増加によるキャッシュ・インフロー額約                   7,994  百万人民元、      (２ )債券発行によるキャッシュ・インフロー額約                     15,616   百万人民元、
     並びに   (３ )銀行借入金及び債券の返済並びに配当金の支払によるキャッシュ・アウトフロー額約                                       12,188   百万人民元     を反映してい
     る。資金調達の増加は、主に、金融事業の急速に増加する資金需要を補完している。
      上記の結果、以下のとおりとなった。
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      当社グループの       2019  年 12 月 31 日現在の現金及び現金同等物（取得時の満期が３か月以上の担保無設定定期預金を除く）は約
     26,133   百万人民元     であり、    2018  年 12 月 31 日現在の約     24,975   百万人民元に比して約          1,158  百万人民元の      増加となった。
      現金及び銀行残高（取得時の満期が３か月以上の担保無設定定期預金を含む）は約                                      26,768   百万人民元     であり、    2018  年 12 月 31 日
     現在の約    27,251   百万人民元に比して約          483  百万人民元の減少となった。
      2019  年 12 月 31 日現在、当社グループの株主資本比率（当社の株主に帰属する株式に対する負債総額の割合）は約                                              33.8  ％であ
     り、  2018  年 12 月 31 日現在の約     22.1  ％ に比して約     11.7  ポイントの上昇となった。
      当社グループの流動性比率は約               1.36  倍であり、     2018  年 12 月 31 日現在の約     1.36  倍と同水準であった。当社グループの当座比率は
     約 1.25  倍であり、     2018  年 12 月 31 日現在の約     1.24  倍から   0.01  倍の増加となった。
      当社グループの       2019  年 12 月 31 日現在の    在庫回転期間は約        51 日であり、     2018  年 12 月 31 日現在の約     43 日から約８日増加した。
      当社グループの       2019  年 12 月 31 日現在の売掛金（受取手形を含む）回転期間は約                       88 日であり    、 2018  年 12 月 31 日現在の約     86 日か
     ら約  ２ 日増加した。そのうち、売掛金（受取手形を除く）回転期間は、                              2018  年 12 月 31 日現在の約     26 日から約    13 日増加して約      39
     日となった。受取手形回転期間は、                 2018  年 12 月 31 日現在の約     60 日から約    11 日減少して約      49 日となった。
      当社グループは、受取手形の管理について厳格な方針を採用しており、財務力のある信用力の高い銀行及び顧客による手形
     利用のみを引受け、銀行約束手形に関する信用リスクは顧客の銀行が負う。
     17. 　比例連結ベースでの主要な財務数値

      2019  年度  におけるグループの比例連結ベースでの総売上高は約                         254,040   百万人民元であり、         前年度の約     252,162   百万人民元に比

     して約   1,878  百万人民元     （ 0.7 ％ ）の増加となった。         2019  年度  の税引前利益は約        21,200   百万人民元であり、         前年度の約     19,827   百万
     人民元に比して約        1,373  百万人民元（      6.9 ％）の増加となった。          2019  年度における      資産合計は     350,129   百万人民元であり、         前年度の
     約 304,595   百万人民元に比して約          45,534   百万人民元     （ 14.9  ％ ）の増加となった。
     当社の共同支配会社（          JCE  ）による配当支払い

      2019  年 度において、当社の共同支配会社は、当社に対し、全体で配当総額約                                132  億 80 百万人民元を宣言し、支払った。毎年の

     配当支払いの具体的な金額は定められていないが、各合弁契約に従い、関係する中国法に従って、関係する共同支配会社が得
     た利益（法人所得税の支払後）の中から、各共同支配会社の取締役会の会議において各共同支配会社の状況に応じた適切な配
     当支払いであると判断される配当が支払われることが定められている。配当の支払いを決定する際、各共同支配会社の取締役
     会は、過年度の損失を相殺し、かつ、関係する共同支配会社が得た利益から、中国の法令に基づき義務付けられた適用ある法
     定準備金及び会社準備金（関係する共同支配会社の運転資本を賄う目的、又は増資を行う若しくは生産を拡大する目的で積み
     立てられる金額を含むが、これらに限られない）、従業員の賞与及び福利並びに経営企画のために積み立てられる利益部分を
     控除する。利益の分配は、各合弁契約に従い、中国法に従って、関係する合弁当事者及び当社がそれぞれ支払った資本拠出に
     応じて行われる。
      いずれの    共同支配会社      も、上記以外の特定の配当方針を有していない。但し、当社と合弁パートナー双方の間で合意がなさ
     れた場合、     共同支配会社      は、分配可能な利益が存在する場合は配当を宣言することができる。配当の支払いは、各                                          共同支配会
     社 に関する当社及び関係する合弁パートナーに対する投資リターンの主な源泉となるため、過去において、                                                 共同支配会社      は、
     毎年、過年度の損失を相殺し              、中国の法令に基づき義務付けられた適用ある法定準備金を控除し、かつ、関係する各共同支配
     会社が会社準備金（運転資本を賄う目的、又は増資を行う若しくは生産を拡大する目的で積み立てられる金額を含むが、これ
     らに限られない）を積み立てた上で                 、 全ての利益を全額分配してきた。当社及び関係する合弁パートナーは、今後、各                                      共同支
     配会社   の状況に応じた適切な配当支払いに関する当社と当該合弁パートナーの間の契約に従い、かつ、関係する合弁契約及び
     中国の適用ある法令の規定に従い、関係する                     共同支配会社      の 分配可能な利益が存在する場合には、引き続き配当を宣言する予
     定である。
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     指定預金及び満期到来定期預金
      2019  年 12 月 31 日現在、当社グループは、いずれの金融当局又はその他の当局においても指定預金及び満期到来定期預金を有

     していない。
     準備金

      2019  年 12 月 31 日に終了した年度についての当社及び当社グループの準備金の変動の詳細は、本書「第６　経理の状況」中の

     「財務書類注記       44 」及び財務書類に記載した連結株主資本等変動計算書にそれぞれ記載されている。
      当社の定款第      155  条に従い、中国の会計基準及び規則に従い作成された財務書類と、国際会計基準又は当社の株式が上場して
     いるその他の外国の会計基準に従い作成された財務書類の間に重大な相違がある場合、関係する会計期間について配分される
     税引後利益は、これらの財務書類に記載されている２つの税引後利益のうち少ない方の金額とする。
      取締役会は、      2020  年 ６月  19 日開催の年次株主総会で検討及び承認されることを前提として、法律及び定款に基づき、総利益
     の 10 ％を法定利益準備金に積み立てるが、任意利益準備金への積立ては行わない旨の提案を行った。
     寄付

      当社グループは、        2019  年 12 月 31 日に終了した年度において、総額約                 300  万人民元の寄付を行った。

     対象年度の事業運営

     １ . 2019  年度の東風汽車グループの全自動車の販売台数及び市場シェア

      2019  年 12 月 31 日に終了した年度に関する東風汽車グループの全自動車の販売台数は、                                  2,931,953    台であった。中国自動車工業

     協会が発表した統計によると、東風汽車グループは、                         2019  年度  に商用車及び乗用車の国内自動車製造業者販売総数に関し市場
     シェアの    約 11.4  ％ を占めた。以下の表は、           2019  年度  の東風汽車グループの商用車及び乗用車の販売台数に係る市場シェアを示し
     ている。
                                    販売台数      市場シェア

                                              1
                                     （台）
                                           （％）
                                   468,333         10.8
     商用車…………………………………………
                                   437,299         11.4
     　　トラック       …………………………………
                                   31,034         6.5
     　　バス     …………………………………             ……
                                  2,463,620         11.5
     乗用車…………………………………………
                                  1,263,979         11.3
     　　乗用車      …………………………………             …
                                   117,657         8.5
       MPV  車  …………………………………
                                  1,081,984         11.6
       SUV  車  …………………………………             …
                                  2,931,953         11.4

     合計……………………………………………
        1

        　中国自動車工業協会が発表した統計に基づき計算
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     ２ . 2019  年度の国内市場における東風汽車グループの主要セグメントの市場ランク
                                       国内市場におけるラ

                            東風汽車グループの
                                         2
                            販売台数
                                       ンク
                               （台）
                                  240,618         2
     大型トラック…………………………………………
                                   20,478         3
     中型トラック…………………………………………
                                  176,203         4
     小型トラック…………………………………………
                                 1,263,979          3
     乗用車…………………………………………………
                                  117,657         2
     MPV  車  ………………………………………………
                                 1,081,984          2
     SUV  車  …………………………………             ………………
        2

        　中国自動車工業協会が発表した各製造業者グループの統計に基づき計算
     ３ . 2019  年度の東風汽車グループの総売上高

      2019  年 12 月 31 日に終了した年度に関する当社グループの総売上高は、以下のとおりである。

                                            当社グループの総売上高に

                           総売上高    （百万人民元）
                                            対する貢献度      （ ％ ）
                                      26,738                  26.4
     乗用  車
                                      68,893                  68.2
     商用  車
                                       5,387                  5.3
     金融サービス
                                        565                 0.6
     法人その他
                                       (496)                 (0.5)
     消去
                                      101,087                  100.0
     合計
      ４ .　販売・サービスネットワーク

      東風汽車グループは、常に顧客の利益を重視し、販売店及び顧客のための迅速、効率的、正確かつ質の高いサービス・サ

     ポートのためにその製品及びサービスの改善を続けている。                            2019  年度  、自動車産業が在庫競争の時代に突入し、当社の一部の
     事業部門について、ネットワークのレイアウトは各レベルで十分に適切ではなく、また、マーケティング・サービス力は、十
     分ではなかった。新たな発展傾向に適応し、かつ、市場競争力を高める目的で、東風汽車グループは、マーケティング・シス
     テムを継続的に最適化し、マーケティング・メカニズムを改革し、市場ネットワークを最適化し、市場ネットワークの販売・
     サービス力を継続的に改善した。
      2019  年度  末において、東風汽車グループの自動車の販売・アフターサービスは、主に、中国において                                            14 の販売・アフター
     サービスネットワークを通じて提供されている。
      かかる   14 の販売・サービスネットワークは、特定の全自動車製造部門の自動車の販売・アフターサービスを提供し、また、
     東風汽車グループの他の構成会社と関連しない当該全自動車製造部門により独立して管理される。
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      商用車の販売・アフターサービスは、主に５大販売・サービスネットワークを通じて提供される。
                                        アフターサービス           対象となる

                      ブランド名          代理店数
                                          代理店数          省の数
                    東風（高級小型ト
     東風汽車有限公司              ラック、小型トラッ
                                                     31
                                 541  店        1,151  店
     （東風汽車股      份 有限公司）       ク、ミニトラック、
                     ピックアップ）
                    乗龍  （大型及び中型
                                                     31
                                 323  店        789  店
                      トラック）
                    東風（大型及び中型
                                                     31
                                 293  店        836  店
     東風柳州汽車有限公司
                      トラック）
                                                     31
                                 115  店        767  店
     東風特種商用車有限公司                  東風
                                                     31
                                 208  店        403  店
     鄭州日産汽車有限公司                  東風
      乗用車の販売・アフターサービスは、主に９大販売・サービスネットワークを通じて提供される。

                                        アフターサービス           対象となる

                      ブランド名          代理店数
                                          代理店数          省の数
                                                     31
                                 256  店        428  店
     神龍汽車有限公司               東風シトロエン
                                                     30
                                 268  店        441  店
     神龍汽車有限公司                東風プジョー
                                                     31
                                 823  店        823  店
     東風汽車有限公司                 東風日産
     （東風日産乗用車会社          ）
     東風インフィニティ汽車有限              東風インフィニティ
     公司
                                                     29
                                 118  店        118  店
     東風汽車有限公司                ヴェヌーシア
     （ 東風   辰汽車公司     ）
                                                     31
                                 372  店        455  店
     東風柳州汽車有限公司               東風フューチャー
                                                     31
                                 647  店        674  店
     東風本田汽車有限公司                 東風本田
                                                     28
                                 131  店        146  店
     東風雷諾汽車有限公司                 東風雷諾
                                                     31
                                 240  店        244  店
     東風乗用車公司                 東風風神
     ５ .　生産能力、生産能力分布及び今後の事業拡大計画

      2019  年 12 月 31 日現在、東風汽車グループの自動車の総生産能力は、約                           3,394,000    台 であった。エンジンの総生産能力は約

     3,789,000    基であった。そのうち、商用車及び商用車用エンジンの生産能力はそれぞれ約                                    579  ,000  台 及び  354,000   基であり、乗用車
     及び乗用車用エンジン全体の生産能力はそれぞれ約                        2,815,000    台 及び約   3,435,000    基であった。
      以下の表は、      2019  年 12 月 31 日現在の東風汽車グループの自動車及びエンジンに係る生産能力の分布を示している。
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      (1)  商用車生産能力
      1.1 　全自動車

         会社                              生産能力（万台）

                                               26
         東風汽車有限公司        （東風汽車股      份 有限公司）
                                               18
         東風商用車公司
                                               6
         東風柳州汽車有限公司
                                               7
         東風特種商用車有限公司
      1.2 　エンジン

         会社                              生産能力（万基）

                                              29.4
         東風汽車有限公司        （東風汽車股      份 有限公司）
                                               6
         東風商用車公司
      (2)  乗用車生産能力

      2.1 　全自動車

         会社                              生産能力（万台）

                                             125.5
         東風汽車有限公司
                                               33
         東風柳州汽車有限公司
                                              39
         神龍汽車有限公司
                                              61
         東風本田汽車有限公司
                                              12
         東風乗用車公司
                                               11
         東風雷諾汽車有限公司
      2.2 　エンジン

         会社                              生産能力（万基）

                                              140
         東風汽車有限公司
                                              52
         神龍汽車有限公司
                                              60
         東風本田汽車有限公司
                                              20
         東風乗用車公司
                                              54
         東風本田発動機有限公司
                                              10
         東風雷諾汽車有限公司
                                              7.5
         東風柳州汽車有限公司
      東風汽車    グループ    の自動車市場予測及び事業計画に基づいて、                     東風汽車    グループ    は、製品の需要に応えるよう合理的に事業

     を改善し、生産能力を徐々に拡大する予定である。自動車の生産能力は、                                  2020  年 末までに    3,670,000    台 となる見込みである。
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     ６ .　設備投資
      東風汽車グループは、          2019  年度において、       慎重な投資の原則に従い、また、改革及び改善を着実に進めた。                              2019  年度  におけ

     る固定資産への投資は、合計で約               155  億 7,800  万人民元（東風汽車グループの全ての構成会社を含む）となり、投資プロジェクト
     開発に関する次の点において確実な進歩を遂げた。
      １ .　新製品に対する投資の適切な調整、新型モデルへの投資の増加、及び多様な市場の需要への適応。中国の関係する規制
        及び政策の要請及び市場の需要並びに各種ブランドの商品計画に基づく自動車の新製品及び新型モデルの適切な売出
        し、市場に適応する製品の適時の売出し、市場競争力の強化、及び市場の需要の充足。
      ２ .　過剰生産のリスクを抑えることを目的とする生産能力への投資の適切な管理。戦略開発のニーズ及び商品計画の決定に
        従い新たな生産能力計画の構築は厳しく制限されている。継続的な生産能力計画に関して、生産及び販売目標を達成す
        るための商品計画に基づき、当社グループは、生産能力及び建設能力のペースを把握し、過剰生産のリスクを最小限に
        抑えた。一方で、継続的な予算作成計画の支援を受けて、当社グループは、当社グループ内の各企業の生産能力使用の
        不均衡に対応するため、その生産能力計画を改善し、生産能力を最適化した。常州に所在する東風工場の生産能力の技
        術的改革を進めるなど、生産能力に係る当社グループの社内及び社外のシナジーを使用する計画を進めるために様々な
        措置を積極的に調査した。
      ３ .　新事業への投資の増加、改革及び改善の加速、並びに                          当社グループの       総合的な競争力の強化。東風汽車グループの主要
        な競争力及び持続性の向上を目的とする投資の強化、新しい事業領域への継続的な投資のさらなる増加、及び開発モメ
        ンタムの段階的変化（新エネルギー商品への特別投資、及び「電池、電気エンジン及び電気制御システム」（三電）の
        主要資源への投資、並びに、例えば新エネルギー                       No.  ２ パークの開発を含む）。また、戦略的プロジェクト調査の開始並
        びにインテリジェントコネクティビティ及びサービス事業への投資。
      次の２年間において、東風汽車グループは、その事業計画に基づき、引き続き革新及び新エネルギーの能力を向上させ、自

     動車走行に係るサービス及び水平型事業を模索し、新型モデル及び新製品を合理的に導入し、インテリジェント生産技術を向
     上させ、投資構造を最適化し、かつ、企業の改革及び改善を進める予定である。東風汽車グループの投資額は、                                                    2020  年度  及び
     2021  年度  において約     161  億 7,200  万人民元及び      208  億 5,700  万人民元（東風汽車グループの全ての構成会社を含む）となる見込みで
     ある。
     ７ .　研究開発及び知的財産

      上記「１　業績等の概要」を参照されたい。

     ８ .　主要な顧客及び供給業者

      2019  年 12 月 31 日に終了した年度における上位５社の顧客に帰属する収益は、当該年度の当社グループの総収益の                                              30 ％ 以下で

     あった。
      2019  年 12 月 31 日に終了した年度における上位５社の供給業者からの購入（資本的取得を除く）は、当該年度の当社グループ
     の購入総額の      30 ％ 以下であった。
     ４  【生産、受注及び販売の状況】

      上記「１　業績等の概要」を参照されたい。

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     ５  【経営上の重要な契約等】
      2019  年 12 月 31 日に終了した年度において、東風汽車グループ並びに東風汽車集團有限公司及びその関係会社（香港上場規則

     に基づき定義される）の間の継続関連取引（及び香港上場規則に従いその免除される年間の上限）は、以下のとおりである。
      （別途規定されない限り、以下の東風汽車グループ（ジョイント・ベンチャーを含む）の関連取引金額は、完全に連結ベー
     ス（比例連結ベースの調整を除く）で作成される。）
     １ .　商標使用許諾

     日付：   2005  年 10 月 29 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風汽車    集團有限公司
     目的：東風汽車集團有限公司は、当社の商業活動（製品の販売を含む）が適用ある法律及び規則に従うことを確保する目的
     で、東風汽車集團有限公司により所有され、かつ東風汽車集團有限公司の名において登録された特定の商標を使用する非独占
     的権利を東風汽車グループに付与した。
     期間：   2005  年 12 月 ７日から    2015  年 12 月 ６日までの     10 年 間（当該契約は、        10 年 の期間満了時に、さらに            10 年 間自動的に更新され
     ている。）
     対価：なし
     ２ .　社会保険基金

      2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風汽車グループは、中国の適用ある法律及び規則に従い、東風汽車集團有限公

     司の勘定を通じて、以下の基金又は計画の支払いを行った。すなわち、                                 (i) 基礎年金基金、       (ii) 補足年金基金、       (iii)  医療保険、     (iv)
     失業保険及び      (v) 住宅準備基金である（総称して、以下「社会保険基金」という）。
     ３ .　付随サービスの提供

      2016  年 12 月 28 日 に、  東風  汽車グループ及び東風汽車集團有限公司は、当社グループに対する電気、水及び蒸気の供給に関し

     て基本付随サービス契約（以下「基本付随サービス契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風  汽車集團有限公司
     目的：   基本付随サービス契約に従い、東風汽車集團有限公司は、その子会社をして、東風汽車グループに対し、電気、水及び
     蒸気を含む付随サービスを提供させることに同意する。基本付随サービス契約に従い、東風汽車グループは、東風汽車集團有
     限公司の子会社により提案される条件が独立第三者により提案される条件よりも不利でない限り、東風汽車集團有限公司の子
     会社の付随サービスの利用を優先することに同意する。さらに、東風汽車集團有限公司の子会社は、基本付随サービス契約に
     従うサービスの提供に影響を与えない限り、第三者に対して付随サービスを提供する権利を有する。東風汽車集團有限公司の
     子会社が提供する付随サービスが東風汽車グループのニーズをいずれかの点で満たすことができない場合、東風汽車グループ
     は、第三者から当該付随サービスを受ける権利を有する。但し、東風汽車グループが第三者から当該付随サービスを受けるこ
     とができない場合、東風汽車集團有限公司は、その子会社をして、かかる状況における当該付随サービスの提供を終了させな
     いものとする。
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     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：上記付随サービスは、              (i) 国又は地方政府により承認された政府の規定価格、                        (ii) 政府の規定価格はないが政府の指示する
     価格がある場合には政府の指示する価格、                    (iii)  政府の規定価格及び政府の指示する価格がない場合には市場価格で提供される。
     2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の給水の年間の上限：１億人民元
     2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の        蒸気供給の年間の上限：３億人民元
     2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の        電気供給の年間の上限：           14 億 人民元
     2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の給水の年間の実際の対価：０万人民元
     2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の        蒸気供給の年間の実際の対価：０万人民元
     2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の        電気供給の年間の実際の対価：０万人民元
     　商用車基本販売契約

      2016  年 12 月 28 日 に、東風汽車グループ及び             東風  汽車集團有限公司は、自動車部品及びその他製品の販売に関して基本契約

     （以下「基本自動車部品販売契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風汽車    集團有限公司
     目的：基本自動車部品販売契約に従い、東風汽車グループは、自動車部品及びその他製品（とりわけ、商用車の燃料タンク、
     エキゾーストパイプ、マウンティング及びその他自動車部品を含む。）を東風汽車集團有限公司及びその子会社に対して販売
     すること、また東風汽車グループの子会社に販売させることに同意した。基本自動車部品販売契約の期間中、東風汽車グルー
     プは、東風汽車集團有限公司及び／又はその子会社に対する自動車部品及びその他製品（とりわけ、商用車の燃料タンク、エ
     キゾーストパイプ、マウンティング及びその他自動車部品を含む。）の販売に関して、両当事者の生産計画及び実際の需要に
     基づいて、東風汽車集團有限公司及び／又はその子会社と書面による最終契約を随時締結することができる。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：基本自動車部品販売契約に基づく取引は、通常及び通例の業務過程で、かつ通常の取引条件で行われる。かかる諸条件
     は、独立当事者間ベースで交渉され、当社の独立第三者から入手可能な諸条件よりも不利でないものとする。
      2019  年度  に東風汽車集團有限公司及びその子会社に対して自動車部品を販売することについて計画された年間上限額は、約
     ５億人民元であった。          2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風汽車集團有限公司及びその子会社が自動車部品を購入し
     た年間の実際の金額は、約            1,100  万人民元であった。
     　基本自動車部品販売契約

      2016  年 12 月 28 日 に、  東風  汽車グループ及び        DMC  は、  自動車部品及びその他製品の販売に関して基本契約（以下「基本自動車

     部品販売契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) DMC
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     目的：基本自動車部品販売契約に従い、東風汽車グループは、自動車部品及びその他製品（とりわけ、商用車の燃料タンク、
     エキゾーストパイプ、マウンティング及びその他自動車部品を含む。）を                                  DMC  及びその子会社に対して販売すること、また東
     風汽車グループの子会社に販売させることに同意した。基本自動車部品販売契約の期間中、東風汽車グループは、                                                     DMC  及び／
     又はその子会社に対する自動車部品及びその他製品（とりわけ、商用車の燃料タンク、エキゾーストパイプ、マウンティング
     及びその他自動車部品を含む。）の販売に関して、両当事者の生産計画及び実際の需要に基づいて、                                               DMC  及び／又はその子会
     社と書面による最終契約を随時締結することができる。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：基本自動車部品販売契約に基づく取引は、通常及び通例の業務過程で、かつ通常の取引条件で行われる。かかる諸条件
     は、独立当事者間ベースで交渉され、当社の独立第三者から入手可能な諸条件よりも不利でないものとする。
      2019  年度  に DMC  及びその子会社に対して自動車部品を販売することについて計画された年間上限額は、約４億人民元であっ
     た。  2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、            DMC  及びその子会社が自動車部品を購入した実際の金額は、約１億                             4,000  万人民
     元であった。
     　基本自動車部品供給契約

      2016  年 12 月 28 日 に、  東風  汽車グループ及び東風汽車集團有限公司は、自動車部品及びその他製品の供給に関して基本契約

     （以下「基本自動車部品供給契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風汽車    集團有限公司
     目的：基本自動車部品供給契約に従い、東風汽車集團有限公司は、当社グループの生産計画及び実際の需要に基づいて、自動
     車部品及びその他製品（とりわけ、イベントデータレコーダー、電子製品及びその他特注自動車部品を含む。）を当社グルー
     プに対して提供すること、また東風汽車集團有限公司の子会社に提供させることに同意した。基本自動車部品供給契約の期間
     中、当社グループは、当社グループに対する自動車部品及びその他製品（とりわけ、イベントデータレコーダー、電子製品及
     びその他特注自動車部品を含む。）の供給に関して、東風汽車集團有限公司及び／又はその子会社と書面による最終契約を随
     時締結することができる。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：東風汽車グループが基本自動車部品供給契約に基づき支払う購入価格は、独立当事者間ベースで利用可能な同等製品の
     市場価格を参照し、かつ、同等製品の独立供給業者２社以上が定める条件よりも不利ではない条件で定められる。
      2019  年度  に東風汽車集團有限公司及びその子会社から自動車部品を調達することについて計画された年間上限額は、約９億
     人民元であった。        2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風汽車集團有限公司及びその子会社から自動車部品を調達した
     年間の実際の金額は、約２億             5,700  万人民元であった。
     ４ .　基本物流サービス契約

      2016  年 12 月 28 日 に、東風汽車グループ及び             東風  汽車集團有限公司は、物流サービスの提供に関する基本契約（以下「基本物

     流サービス契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風汽車    集團有限公司
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     目的：基本物流サービス契約に従い、東風汽車集團有限公司は、当社グループに対して物流サービスを提供すること、またそ
     の子会社に提供させることに同意した。基本物流サービス契約の期間中、東風汽車グループは、当社グループに対する物流
     サービスの提供に関して、東風汽車集團有限公司及び／又はその子会社と個別契約又は受約定書を随時締結することができ
     る。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：基本物流サービス契約に基づく価格は、国又は地方の価格管理部門により定められた又は承認された政府の指示する価
     格（もしあれば）の範囲で、政府の指示する価格がない場合には市場価格で、合意される。
     東風汽車集團有限公司及びその子会社が                   2019  年度  に東風汽車グループに対して提供する物流サービスについて計画された年間
     上限額は、約      25 億 人民元である。       2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風汽車集團有限公司及びその子会社が東風汽車
     グループに提供した物流サービスの年間の実際の金額は、約                            19 億 6,300  万人民元であった。
     ５ .　基本自動車検査サービス契約

      2016  年 12 月 28 日 に、東風汽車グループ及び             東風  汽車集團有限公司は、基本技術コンサルタント及び自動車検査サービス契約

     （以下「基本自動車検査サービス契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風汽車    集團有限公司
     目的：基本自動車検査サービス契約に従い、東風汽車グループは、技術コンサルタント及び自動車検査サービスにつき、東風
     汽車集團有限公司及びその子会社に委託することに同意した。基本自動車検査サービス契約の期間中、東風汽車グループは、
     当社グループに対する技術コンサルタント及び自動車検査サービスの提供に関して、基本自動車検査サービス契約の諸条件に
     従い、かつ、当該契約を遵守して、東風汽車集團有限公司及び／又はその子会社と書面による最終契約を随時締結することが
     できる。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：価格は、独立当事者間ベースで利用可能な同等サービスの市場価格を参照し、かつ、同種同質のサービスに関して独立
     サービス提供業者２社以上が定める条件よりも不利ではない条件で定められる。
      2019  年度  に東風汽車グループが東風汽車集團有限公司及びその子会社に対して東風汽車集團有限公司及びその子会社からの
     自動車検査サービスの提供について支払う年間上限額は、約９億人民元であった。                                       2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、
     東風汽車集團有限公司及びその子会社が東風汽車グループに提供した自動車検査サービスの年間の実際の金額は、約３億                                                        9,400
     万人民元であった。
     ６ .　金融サービス基本契約

      2016  年 12 月 28 日 に、東風汽車グループ及び             東風  汽車集團有限公司は、金融サービス基本契約（以下「金融サービス基本契

     約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風汽車    集團有限公司
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     目的：金融サービス基本契約に従って、東風汽車グループは、                             金融サービスを       東風  汽車集團有限公司        及びその子会社に提供す
     ること、またその子会社に提供させることに同意した                         。両当事者は、金融サービス基本契約に定められる原則を遵守して個別
     金融サービス契約を随時締結することができる。東風汽車グループが東風汽車集團有限公司及びその子会社に提供するサービ
     スは、   (i) 財務サービス（予算管理、決済、資金配分及び預金を含む。）、                              (ii) 金融サービス（貸付、割引、受領及びファクタリ
     ングを含む。）、及び           (iii)  東風汽車    集團有限公司の自動車製品に関する金融サービス（消費者ファシリティ、購入者ファシリ
     ティ及びリースを含む。）を含む。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 （その日を含む。）         までの３年間
     対価：金融サービス基本契約に基づき提供される金融サービスは、                               (i) 国又は地方政府により承認された政府の規定価格、                        (ii) 政
     府の規定価格はないが政府の指示する価格がある場合には政府の指示する価格、                                     (iii)  政府の規定価格及び政府の指示する価格が
     ない場合には市場価格、及び／又は                 (iv)  独立当事者間の       合理的な条件に基づき、関連金融規制当局により随時定められる適用あ
     る方針及び要件並びにその他適用ある中国の法律、規則及び規制に従い定められるレートで請求されるものとする。
      2019  年度  に東風汽車グループが東風汽車集團有限公司及びその子会社が当社に提供することについて計画される貸付の残高
     （委託貸付を除く）の年間上限額は、                  30 億 人民元である。       2019  年 12 月 31 日 現在、東風汽車集團有限公司及びその子会社が東風
     汽車グループに提供する貸付の残高（委託貸付を除く）は、                            2,900  万人民元であった。
     ７ .　預金契約

      2016  年 12 月 28 日 に、東風汽車グループ          は、東風日産汽車金融有限公司からの金融サービスの提供に関して、東風日産汽車金

     融有限公司と預金契約（以下「預金契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
     日付：   2016  年 12 月 28 日

     当事者：　     (1) 東風汽車    グループ
          (2) 東風  日産汽車金融有限公司
     主題：預金契約に従って、東風汽車グループは、                       金融サービスを       購入することに同意し、            東風  日産汽車金融は、当社          及びその
     子会社に金融サービスを提供することに同意した                       。両当事者は、金融サービス基本契約に定められる原則を遵守して個別金融
     サービス契約を随時締結することができる。東風汽車グループが東風日産汽車金融及びその子会社に提供するサービスは、                                                          (i)
     預金の実行、      (ii) 財務サービス（予算管理、決済、資金配分及び預金を含む。）、                              (iii)  金融サービス（貸付、割引、受領及びファ
     クタリングを含む。）、及び             (iii)  東風日産汽車金融の自動車製品に関する金融サービス（消費者ファシリティ、購入者ファシリ
     ティ及びリースを含む。）を含む。
     期間：   2017  年 １月１日（その日を含む。）から               2019  年 12 月 31 日 （その日を含む。）までの３年間
     対価：預金契約に基づき提供される金融サービスは、                         (i) 国又は地方政府により承認された政府の規定価格、                        (ii) 政府の規定価格
     はないが政府の指示する価格がある場合には政府の指示する価格、                               (iii)  政府の規定価格及び政府の指示する価格がない場合には
     市場価格、及び／又は          (iv)  独立当事者間の       合理的な条件に基づき、関連金融規制当局により随時定められる適用ある方針及び要
     件並びにその他適用ある中国の法律、規則及び規制に従い定められるレートで請求されるものとする。
      東風汽車グループが東風日産汽車金融有限公司に維持する預金の残高の上限額は、                                       2019  年度  のいずれの日においても、             50 億
     人民元を超えてはならない。              2019  年 12 月 31 日 現在、東風汽車グループが東風日産汽車金融有限公司に行う預金の残高は、約                                     18
     億 人民元であった。
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     ８ .　基本土地賃貸借契約
     (1)  2016  年 12 月 28 日 に、東風汽車グループ及び             東風汽車    集團有限公司は、基本土地賃貸借契約（以下「基本土地賃貸借契約」

       という）を締結した。その主要条件は、以下のとおりである。
       日付：   2016  年 12 月 28 日

       当事者：　     (1) 東風汽車    グループ（東風汽車有限公司を除く。）
            (2) 東風汽車    集團有限公司
       主題：基本土地賃貸借契約に従って、東風汽車集團有限公司は、湖北省に所在する土地（以下「本件土地」という）を東
       風汽車グループにリース           すること、またその子会社にリースさせることに同意し、                           東風汽車    グループは、その生産及び業
       務ニーズを満たすため、東風汽車集團有限公司                      及びその子会社から本件土地をリースすることに同意した                           。両当事者は、
       基本土地賃貸借契約の諸条件に従って、リースされる各本件土地について個別土地賃貸借契約を締結する。基本土地賃貸
       借契約及び個別土地賃貸借契約に基づき企図される取引は、常に、香港証券取引所の香港上場規則並びに適用あるガイド
       ライン、規則及び規制に従い実行される。
       期間：   2017  年 １月１日から      2019  年 12 月 31 までの３年間。リース期間が満了する３か月前に、両当事者は、基本土地賃貸借
       契約の延長又は更新について協議することができる。
       賃貸料：東風汽車グループが支払う年間賃貸料は、計画された年間上限額を上回ってはならない。基本土地賃貸借契約の
       賃貸料は、独立当事者間ベースで、個別土地賃貸借契約の両当事者により定められる。基本土地賃貸借契約の期間（その
       後の延長又は更新を含む。）中、賃貸料は、個別土地賃貸借契約の該当日から３年毎に、両当事者の協議及び合意に基づ
       き調整することができるが、両当事者が共同で任命する独立鑑定士により定められる当該土地の公正な市場価格を上回っ
       てはならないものとする。基本土地賃貸借契約の期間中、賃貸料の支払は、半年毎に、暦年の半期末又は期末（すなわ
       ち、６月    30 日 又は  12 月 31 日 ）から   10 日 以内に行われるものとする。東風汽車グループが基本土地賃貸借契約に基づく支払
       義務を履行しない場合、東風汽車グループは、東風汽車集團有限公司又はその子会社に対して、残高が支払われるまで、
       ５％のレートで毎日罰金を支払うものとする。
       転貸：東風汽車グループは、東風汽車集團有限公司又はその子会社の書面による同意を得ることなく、土地の転貸又は基
       本土地賃貸借契約に基づく権利若しくは義務の譲渡を行ってはならない。土地は、基本土地賃貸借契約に定められる目的
       に従って使用されるものとする。
        2019  年 度に東風汽車グループから東風汽車集團有限公司に対する賃貸料の支払の年間上限額は、２億                                           6,000  万人民元であ
       る。  2019  年 12 月 31 日 現在、東風汽車グループが東風汽車集團有限公司に支払う必要のある賃貸料は、約１億                                        3,700  万人民元
       であり、当社グループが東風汽車集團有限公司に実際に支払った賃貸料は、約１億                                      3,700  万人民元であった。         2019  年度  の残
       高は  0 万人民元であり、合計残高は、              0 万人民元となった。
     (2)  東風汽車有限公司と東風汽車集團有限公司の間の土地賃貸借契約

       日付：   2003  年 から  2053  年

       当事者：　     (1) 東風汽車    有限公司
            (2) 東風汽車    集團有限公司
       期間：   50 年 間
       目的：東風汽車有限公司は、通常の生産及び業務のため、東風汽車集團有限公司から土地区画を賃借する。
       対価：公正な市場価格
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        当社及び香港証券取引所は、上記の取引が香港上場規則第                           14A.71   条に基づく年次報告要件に従うことに同意している。
       また、当社は、以下         (i) 項及び   (iv)  項に記載される権利放棄に基づき、取引の年間総額に限り開示する。各ジョイント・ベン
       チャーに係る各取引の対価の開示がジョイント・ベンチャーに関する商業上の機密情報の開示を構成し、当社及び                                                     ジョイ
       ント・ベンチャーの利益とならないという事実によるものである。
        また、以下     (ii) 項及び   (iii)  項に記載される取引に関し、香港上場規則第                     14A.71(4)    条に従う対価総額及び追加条件の開示
       は、ジョイント・ベンチャーに関する商業上の機密情報の開示を構成し、当社及び                                      ジョイント・ベンチャーの利益となら
       ない。この点について、当社は、各取引期間中、香港上場規則第                              14A.71(4)    条に基づく要件の徹底遵守の放棄につき、香港
       証券取引所に申請し、それを認められている。
        香港上場規則第       14A.53(2)    条に規定される要件に従い定められる上記取引の年間の上限は、当社及び関連する                                       ジョイン
       ト・ベンチャーの利益とならない。この点について、当社は、各取引期間中、香港上場規則第                                            14A.53(2)    条に基づく要件の
       徹底遵守の放棄につき、香港証券取引所に申請し、それを認められている。
        2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風汽車有限公司が東風汽車集團有限公司に支払った賃貸料の総額は、約
       4,500  万人民元であり、東風汽車有限公司が東風汽車集團有限公司に実際に支払った賃貸料は、約                                            4,500  万人民元であっ
       た。  2019  年度  の残高は約     0 万人民元であり、合計残高は、              約 0 万人民元となった。
     ９ .　東風汽車グループと東風鴻泰武漢控股集団有限公司の間の相互供給

     日付：   2006  年 11 月 28 日

     当事者：東風汽車グループ、東風鴻泰武漢控股集団有限公司
     期間：当該契約は、         2006  年 11 月 28 日 に発効し、当事者の破産又は再編等一定の事由が発生した場合に、当事者間の合意により
     終了されうる継続契約である。
     目的：東風汽車グループは、東風鴻泰の完成車販売ネットワークを通じて、完成車を販売し、シート等組立用自動車部品を購
     入する。東風鴻泰は、東風汽車グループから関連する組立用自動車部品を購入する。
     対価：対価は、以下に基づき決定される。
     (a) 　市場価格、及び
     (b) 　通常の通商条件
      2008  年 12 月 22 日 、東風汽車グループは東風汽車集團有限公司から、東風汽車集團有限公司が東風鴻泰の持分の                                            91.25  ％ を取得
     したとの報告を受けた。東風汽車集團有限公司は、東風汽車グループの実質株主である。東風鴻泰は、東風汽車集團有限公司
     の非完全子会社となり、また、香港上場規則で定めるところの当社の関連当事者兼関連当事者の関係者となった。その結果、
     東風汽車グループと東風鴻泰の間の相互供給契約に基づき企図される継続中の取引は、当社の継続関連取引となった。
      2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風鴻泰からの自動車及び自動車部品の購入に関し東風汽車グループが東風鴻泰
     に支払った対価の総額は、            33 億 500  万人民元であり、東風汽車グループからの自動車及び自動車部品の購入に関し東風鴻泰が東
     風汽車グループに支払った総額は、                 21 億 8,300  万人民元であった。
     10. 　バッテリー式自動車に関する製造フレームワーク契約

      2019  年 ８月  29 日 に、東風汽車グループ及び             東風汽車    集團有限公司は、当社グループのバッテリー式電気自動車の製造に関し

     て、バッテリー式自動車の製造フレームワーク契約（以下「製造契約」という）を締結した。その主要条件は、以下のとおり
     である。
     日付：   2019  年 ８月  29 日
     当事者：東風汽車グループ、東風汽車集團有限公司
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     目的：製造契約に従い、東風汽車グループは、東風汽車集團有限公司から随時見積りを取得し、東風汽車集團有限公司に対し
     て製造のために生産注文書を発行することができる。東風汽車集團有限公司は、東風汽車グループに対して、当該注文を受注
     するか否か書面により示すものとする。受注した場合、東風汽車集團有限公司は、生産注文書及び個別の実施契約に規定され
     る要件に従って、バッテリー式自動車を製造し、東風汽車グループに対して供給するものとする。
     期間：   2019  年 ９月１日から      2022  年 ８月  30 日 までの３年間
     対価：両当事者は、各生産注文書の発行に先立ち、具体的な購入価格について確認するものとする。バッテリー式自動車の価
     格は、部品・コンポーネント費及び加工費を参照して定められる。部品・コンポーネント費は、使用される部品及びコンポー
     ネントの金額並びに市場価格を参照して東風汽車グループと独立第三者供給業者との間で随時交渉される単価により定められ
     る。加工費は、組立費、倉庫・物流費、品質検査費及びその他の合理的な費用を含む。
      2019  年度  に東風汽車集團有限公司及びその子会社からバッテリー式自動車を調達することについて計画された年間上限額
     は、約８億人民元であった。              2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、東風汽車集團有限公司及びその子会社からバッテリー
     式自動車を調達した年間の実際の金額は、約３億                       9,100  万人民元であった。
     11.  2019  年 12 月 31 日に終了した年度において、ジョイント・ベンチャーに関する継続関連取引には以下のものが含まれる：

      香港証券取引所が、既存の及び将来のジョイント・ベンチャーが上場グループの子会社の規則に一致する形で規制を受ける

     という要件を定めたことを受けて、東風汽車グループの追加の継続関連取引は、以下のとおりである。
     (i)  当社のジョイント・ベンチャー（子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社を含む）によるそれらの合弁パートナー

     （子会社及び関連会社を含む）からの自動車部品及び生産設備の購入
      2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の間、東風汽車有限公司、神龍汽車有限公司、東風本田汽車有限公司、東風本田発動機有限

     公司、東風本田汽車零部件有限公司及び東風雷諾汽車有限公司（当該各会社の子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社
     を含む）はそれぞれ、定期的に、下記の方法で、当社の合弁パートナーから自動車部品又は生産設備を購入しており、また、
     当該購入は合弁期間中継続する。
      合弁パートナーが、ジョイント・ベンチャーが新しい自動車モデルの生産を開始することに同意した時点で、ジョイント・
     ベンチャーの代表者は、当該モデルの生産に必要な各部品に関する協定価格リストを定めるため、外国合弁パートナーと協議
     を開始する。適用される合弁契約の契約条項に従い、協定価格リストを定めるためのジョイント・ベンチャーの関連する代表
     者と関連する合弁パートナーの間の協議は、常に、合弁パートナーとしての当社、又は当社により当社の代理として指名され
     る関連するジョイント・ベンチャーの役員のいずれかにより直接行われる。当社及びその合弁パートナーは、この目的のた
     め、相互に独立するものとする。いずれの合弁パートナーも、ジョイント・ベンチャー及び当社の利益とならない条件に同意
     するため、当社に影響を与えることはできない。当社の業務手続に従い、当社により指名された代表者は、ジョイント・ベン
     チャーの通常の業務過程の範囲内で取引を承認する権限を委任されている。但し、通常の業務過程外の、重要な又は複雑な取
     引は、当社の関連部門に報告され、かつ承認されなければならない。そのように、当該協議は、独立当事者間の通商条件で行
     われる。
      かかる取引に関して、当社の合弁パートナーからの部品及び生産設備の購入には追加の運送費及び税金が伴うため、現地供
     給業者から有利な条件で入手できる代替品があれば、当社及びジョイント・ベンチャーの利益となる。
      かかる取引に関して、ジョイント・ベンチャーは、実行可能な代替品が                                 (1) 高品質で、     (2) 適時に、    (3) 低価格で入手可能か否か
     判断する目的で、現地の中国供給業者から入手しうる同等の部品及び生産設備に関する相場を入手する。関連製品が入手可能
     な場合、ジョイント・ベンチャーは、供給業者を選択する前に入札を行う。入札の過程で、ジョイント・ベンチャーは、パー
     トナーと他の第三者供給業者を同等に扱う。
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      その結果、当社は、他の供給業者から有利な条件を得ることが可能な場合、合弁パートナーから自動車部品及び生産設備を
     購入しない。一定の期間の後、多くの低価格で高品質の代替品が中国において入手可能であるため、合弁パートナーから購入
     する自動車部品及び生産設備は減少する。上記の手順は、「ローカライゼーション」として知られ、ジョイント・ベンチャー
     が関連する合弁契約に定める優先事項である。
      ジョイント・ベンチャー（当該ジョイント・ベンチャーの子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社を含む）は、同品
     質又は要求仕様の自動車部品が有利な価格で（又は別途有利な条件で）地元供給業者から入手できない場合、合弁パートナー
     （当該パートナーの子会社及び関連会社を含む）からに限り自動車部品及び生産設備を購入することができる。
      ジョイント・ベンチャー（当該ジョイント・ベンチャーの子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社を含む）が合弁
     パートナー（当該パートナーの子会社及び関連会社を含む）から自動車部品及び生産設備を購入することに関する契約は、
     ジョイント・ベンチャーが通常の通商条件で、又はジョイント・ベンチャーに有利な条件である場合に限り取引を行うことを
     確保するため、当社の事前承認を受けなければならない。
      従って、ジョイント・ベンチャー（当該ジョイント・ベンチャーの子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社を含む）
     が合弁パートナー（当該パートナーの子会社及び関連会社を含む）から自動車部品及び生産設備を購入することは、継続関連
     取引を構成し、公正かつ妥当な条件に従い行われた。これらの条件は全て、合弁契約に規定され、合弁期間中引き続き有効で
     ある。
      2019  年 12 月 31 日 に終了した年度において、合弁パートナー（当該パートナーの子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会
     社を含む）からの自動車部品及び生産施設の購入に関しジョイント・ベンチャー並びにその子会社及びジョイント・ベン
     チャーが支払った対価の総額は、               633  億 3,000  万人民元であった。
     (ii)  東風本田汽車零部件有限公司による本田貿易（中国）有限公司及び本田技研工業（中国）有限公司への自動車部品の販売

      本田貿易（中国）有限公司及び本田技研工業（中国）有限公司は、香港を拠点とし、主に本田製品の輸出入に従事してお

     り、本田技研工業株式会社の子会社である。東風本田汽車零部件有限公司による本田貿易（中国）有限公司への自動車部品の
     販売は、継続関連取引を構成する。東風本田汽車零部件有限公司の設立の主な理由の一つは、中国国内の販売及び海外の本田
     グループ会社への輸出のため自動車部品を製造し、規模の経済により付随する利益を当該会社にもたらすことである。従っ
     て、東風本田汽車零部件有限公司は、定期的に、自動車部品を本田貿易（中国）有限公司及び本田技研工業（中国）有限公司
     に販売する。その後、当該自動車部品は、本田貿易（中国）有限公司及び本田技研工業（中国）有限公司により、本田技研工
     業株式会社に輸出される。東風本田汽車零部件有限公司は、                            2019  年 12 月 31 日 現在、本田貿易（中国）有限公司及び本田技研工
     業（中国）有限公司に対して自動車部品を引き続き販売した。
      本田貿易（中国）有限公司及び本田技研工業（中国）有限公司への販売に関する既存の及び将来の協議は全て、当社代表者
     により東風本田汽車零部件有限公司を代理して行われた。当社の業務手続に従い、当社により指名された代表者は、ジョイン
     ト・ベンチャーの通常の業務過程の範囲内で取引を承認する権限を委任されている。但し、通常の業務過程外の、重要な又は
     複雑な取引は、当社の関連部門に報告され、かつ承認されなければならない。従って、当該販売に関する協議は、独立当事者
     間の通商条件で行われ、また将来も行われる。自動車部品販売の対価は、バッチベースで包括契約に従うことなく合意される
     通常の市場及び通商条件に基づくものとする。
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     (iii)   東風汽車集團有限公司、本田技研工業株式会社及び広州汽車集団股                               份 有限公司の間の取り決めに従う東風本田発動機有限
     公司から広汽本田汽車有限公司に対する乗用車エンジン及び関連自動車部品の販売
      東風本田発動機有限公司の設立は、                 東風  汽車集團有限公司、本田技研工業株式会社及び広州汽車集団股                             份 有限公司の間の取

     り決めの一環である。東風本田発動機有限公司設立の主な理由は、本田技研工業株式会社の中国における他の主な自動車製造
     合弁事業である広汽本田汽車有限公司に販売するためのエンジン及びその他関連自動車部品を製造することである。                                                      東風汽車
     集團有限公司の東風本田発動機に対する持分は、その後当社に譲渡された。
      東風汽車集團有限公司、本田技研工業株式会社及び広州汽車集団股                               份 有限公司の間の取り決めに従い、広汽本田汽車有限公
     司は、合弁期間中、東風本田発動機有限公司及び広汽本田汽車有限公司の各投資収益が当該２社に対する当初投資額（東風本
     田発動機有限公司の場合には             60,060,000     米ドル、広汽本田汽車有限公司の場合には                    139,940,000     米ドル）に比例するようになる価
     格で、乗用車を製造するために必要なエンジン及びその他関連自動車部品を東風本田発動機有限公司からのみ購入している。
     広汽本田汽車有限公司に対する持分は本田技研工業株式会社と広州汽車集団股                                     份 有限公司の間で平等に保有されている。その
     ように、広汽本田汽車有限公司は、香港上場規則第                        14A.07   条に基づき当社の関連当事者であり、東風本田発動機有限公司から
     広汽本田汽車有限公司に対する関連自動車部品の販売は、継続関連取引を構成する。
      関連する合弁契約書の          契約条項に従い、東風本田発動機有限公司と広汽本田汽車有限公司の間のエンジン及びその他自動車
     部品の販売に関する協議は、常に、当社により東風本田発動機有限公司の代理として指名されるジョイント・ベンチャーの役
     員により行われる。当社及びその合弁パートナーは、この目的のため、相互に独立するものとし、いずれの合弁パートナー
     も、ジョイント・ベンチャーの（ひいては当社の）利益とならない条件に同意するため、当社に影響を与えることはできな
     い。当社の業務手続に従い、当社により指名された代表者は、ジョイント・ベンチャーの通常の業務過程の範囲内で取引を承
     認する権限を委任されている。但し、通常の業務過程外の、重要な又は複雑な取引は、当社の関連部門に報告され、かつ承認
     されなければならない。そのように、当該協議は、独立当事者間の通商条件で行われる。
      2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の間、広汽本田汽車有限公司は、必要とするエンジン及び自動車部品を東風本田発動機有限
     公司から引き続き購入した。
     (iv)   一方をジョイント・ベンチャーとその子会社、他方を合弁パートナーとする技術ライセンス及び技術支援

      ジョイント・ベンチャーは、ジョイント・ベンチャーが製造する既存の自動車モデルに関し当社の外国合弁パートナーと締

     結した技術ライセンス及び技術支援契約に従い、外国合弁パートナーに対してロイヤリティーを定期的に支払った。技術ライ
     センス及び技術支援に関する契約の条件は、自動車モデルの予想ライフ・サイクルを参照して定められる。技術ライセンス及
     び技術支援に関する費用は、              独立当事者間の       通商条件に基づき協議される。ジョイント・ベンチャー及びその子会社とその合
     弁パートナーとの間の技術ライセンス及び技術支援は、継続関連取引を構成する。
      ジョイント・ベンチャー、その子会社及び合弁パートナーの間の全ての技術ライセンス及び技術支援に関する条件は、包括
     契約により規制されるか、又は新自動車モデルの導入前に個別に締結される。ジョイント・ベンチャーの１社について、ジョ
     イント・ベンチャー及びその外国合弁パートナーの間で締結された、また将来締結される全ての技術ライセンス及び技術支援
     に関する条件は、包括契約により規制され、当該契約の様式は、当事者がジョイント・ベンチャーを設立する前に当社と合弁
     パートナーの間で協議され、ジョイント・ベンチャーに関する合弁契約が締結されるまでに合意された。従って、包括契約の
     条件は、    独立当事者間の       取引に基づき協議された。包括契約は、当社と合弁パートナーの間で締結される各技術ライセンスの
     対価の決定方法を規定する詳細な条件を定める。また、包括契約は、ライセンス済みの技術の対価に関する規定を定め、当該
     対価は、一定の算式に従い定められるロイヤリティーの形式であるものとする。
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      技術ライセンス及び技術支援に関する契約の条件は、自動車モデルの予想ライフ・サイクルを参照して定められる。
      適用される合弁契約の契約条項に従い、ジョイント・ベンチャー、その子会社及び合弁パートナーの間の技術ライセンス及
     び技術支援に関する全ての協議は、合弁パートナーとしての当社、又は当社により当社の代理として委任される関連するジョ
     イント・ベンチャーの役員のいずれかによってのみ直接行われる。当社の業務手続に従い、当社により指名された代表者は、
     ジョイント・ベンチャーの通常の業務過程の範囲内で取引を承認する権限を委任されている。但し、通常の業務過程外の、重
     要な又は複雑な取引は、当社の関連部門に報告され、かつ承認されなければならない。従って、ジョイント・ベンチャー、そ
     の子会社及び合弁パートナーの間の技術ライセンス及び技術支援に関する協議は、独立当事者間の通商条件で行われた。
      一般に、ジョイント・ベンチャー、その子会社並びにその合弁パートナー及びその子会社及び関係会社の間の技術ライセン
     ス及び技術支援に関する価格原則は、技術提供を行う当事者が特定の自動車モデルについて負担した研究開発費の返済を公平
     に受けられるよう決定される。また、当該研究開発費は、技術提供を行う当事者の業務全体に均等に分配されるものとし、中
     国自動車合弁事業は、当該費用の相当部分のみ負担すべきである。
      2019  年 12 月 31 日 に終了した年度の間、上記技術ライセンス及び技術支援の購入に関しジョイント・ベンチャーが支払った対
     価の総額は、      57 億 5,800  万人民元であった。
      今後の共同運営期間において、当該技術ライセンス及び技術支援費は、既存の包括契約及び随時締結される契約に従い、外
     国合弁パートナーに引き続き支払われる。
     ６  【研究開発活動】

      上記「１　業績等の概要」を参照されたい。

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     第４   【設備の状況】
     １  【設備投資等の概要】

      東風汽車グループは、          2019  年度において、慎重な投資の原則に従い、かつ、改革及び改善を着実に進めた。                                      2019  年度におけ

     る固定資産への投資は、合計で約               155  億 7,800  万人民元（東風汽車グループの全ての構成会社を含む）となり、投資プロジェクト
     開発に関する次の点において確実な進歩を遂げた。
      １ .　新製品に対する投資の適切な調整、新型モデルへの投資の増加、及び多様な市場の需要への適応。中国の関係する規制
        及び政策の要請及び市場の需要並びに各種ブランドの商品計画に基づく自動車の新製品及び新型モデルの適切な売出
        し、市場に適応する製品の適時の売出し、市場競争力の強化、及び市場の需要の充足。
      ２ .　過剰生産のリスクを抑えることを目的とする生産能力への投資の適切な管理。戦略開発のニーズ及び商品計画の決定に
        従い新たな生産能力計画の構築は厳しく制限されている。継続的な生産能力計画に関して、生産及び販売目標を達成す
        るための商品計画に基づき、当社グループは、生産能力及び建設能力のペースを把握し、過剰生産のリスクを最小限に
        抑えた。一方で、継続的な予算作成計画の支援を受けて、当社グループは、当社グループ内の各企業の生産能力使用の
        不均衡に対応するため、その生産能力計画を改善し、生産能力を最適化した。常州に所在する東風工場の生産能力の技
        術的改革を進めるなど、生産能力に係る当社グループの社内及び社外のシナジーを使用する計画を進めるために様々な
        措置を積極的に調査した。
      ３ .　新事業への投資の増加、改革及び改善の加速、並びに                          当社グループの       総合的な競争力の強化。東風汽車グループの主要
        な競争力及び持続性の向上を目的とする投資の強化、新しい事業領域への継続的な投資のさらなる増加、及び開発モメ
        ンタムの段階的変化（新エネルギー商品への特別投資、及び「電池、電気エンジン及び電気制御システム」（三電）の
        主要資源への投資、並びに、例えば新エネルギー                       No.  ２パークの開発を含む）。また、戦略的プロジェクト調査の開始並
        びにインテリジェントコネクティビティ及びサービス事業への投資。
      次の２年間において、東風汽車グループは、その事業計画に基づき、引き続き革新及び新エネルギーの能力を向上させ、自

     動車走行に係るサービス及び水平型事業を模索し、新型モデル及び新製品を合理的に導入し、知的生産技術を向上させ、投資
     構造を最適化し、かつ、企業の改革及び改善を進める予定である。東風汽車グループの投資額は、                                              2020  年度及び    2021  年度にお
     いて約   161  億 7,200  万人民元及び      208  億 5,700  万人民元（東風汽車グループの全ての構成会社を含む）となる見込みである。
     ２  【主要な設備の状況】

      上記「１　設備投資等の概要」を参照されたい。

     ３  【設備の新設、除却等の計画】

      上記「１　設備投資等の概要」を参照されたい。

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     第５   【提出会社の状況】
     １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
             授権株数（株）             発行済株式総数（株）               未発行株式数（株）

              8,616,120,000              8,616,120,000                 0
       ②  【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名

         記名・無記名の別
                    種類     発行数（株）        又は登録認可金融商品                 内容
         額面・無額面の別
                                    取引業協会名
        額面価額１人民元の                                     完全議決権を有する当社にお
                          8,616,120,000
                   普通株式                香港証券取引所
           記名式株式                                   ける標準となる株式です。
                          8,616,120,000
             計        －                  －
      (2)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

         該当事項なし

      (3)  【発行済株式総数、資本金の推移】

         2019  年 12 月 31 日現在の当社の株式資本総額は                8,616,120,000      人民元であり、１株当たり額面１人民元の普通株式

        8,616,120,000      株（発行済株式総数の約           66.86  ％を表章する内資株         5,760,388,000      株及び発行済株式総数の約            33.14  ％を表章す
        るＨ株式    2,855,732,000      株）に分割されている。           2019  年 12 月 31 日に終了した年度において、当社の株式資本総額に変更は
        生じていない。
                      発行済株式総数         発行済株式総数          資本金増減額          資本金残高

            年　月　日
                      増減数（株）          残高（株）         （人民元）         （人民元）
          平成  13 年５月   18 日
                             -         -   10,763,110,000         10,763,110,000
            （設立）
          平成  16 年９月６日
                             -         -   (7,660,640,000)          3,102,470,000
         （組織再編による減資）
          平成  16 年 10 月 12 日
                        6,020,000,000         6,020,000,000         2,917,530,000         6,020,000,000
        （有限責任会社から株式責
         任会社への組織変更）
         平成  17 年 12 月 ７日  /９日
                        2,596,120,000         8,616,120,000         2,596,120,000         8,616,120,000
          （Ｈ株式の新規発行         /
             転換）
       （注）   当社は、平成      13 年５月   18 日の設立より平成        16 年 10 月 12 日の株式責任会社への組織変更までの間は、有限責任会社で

          あったことから株式を発行しておりません。
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      (4)  【所有者別状況】
         下記「   (5)  大株主の状況」を参照されたい。

      (5)  【大株主の状況】

         2019  年 12 月 31 日において、当社の株主総会において（内資株及びＨ株式に分類される種類株式の）議決権の５％以上

        を保有する者（取締役及び監督役を除く）の氏名又は名称及び潜在株式数は以下のとおりであり、かかる記述は証券先
        物法第   336  条に基づき当社が保管を義務付けられている株主名簿のとおりである。
         下記の割合は、       2019  年 12 月 31 日現在の発行済普通株式数に基づき算定している。
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     ロングポジション、ショートポジション及び融資プール
                                         当該種類における          総株式資本に

                                         発行済株式総数に          対する所有株式
                               所有株式数（株       ) *
           氏名又は名称             株式の種類
                                         対する所有株式数           資本の割合
                                          の割合（％     ) *     （％）   *
                                      1
                                            100.00          66.86
         東風汽車集團有限公司                内資株
                                5,760,388,000
                                     1         1
                                                      2.81
      SCMB   オーバーシーズ・リミテッド
                         Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
       スタンダードチャータード・
                                     1         1
                                                      2.81
                         Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
         アジア・リミテッド
                                     1         1
                                                      2.81
      スタンダードチャータード・バンク                   Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
       スタンダードチャータード・
                                     1         1
                                                      2.81
                         Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
       ホールディング・リミテッド
       スタンダードチャータード・
                                     1         1
                                                      2.81
          ホールディングス               Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
      （インターナショナル）ビーヴィ
        スタンダードチャータード
                                     1         1
                                                      2.81
                         Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
      MB  ホールディングス・ビーヴィ
       スタンダードチャータード・
                                     1         1
                                                      2.81
       プライベート・エクイティ・                  Ｈ株式
                                242,282,000            8.48
           リミテッド
      エディンバラ・パートナーズ・リミ
                                     1         1
                                                      1.78
                         Ｈ株式
                                153,514,000            5.38
            テッド
                                     1         1
                                                      2.67
      レノルズ・マーガレット（メグ）                   Ｈ株式
                                230,595,000            8.07
                                     1         1
                                                      2.67
         ウォード・ブライアン                Ｈ株式
                                230,595,000            8.07
     ウエストウッド・グローバル・インベ
                                     1         1
                                                      2.67
                         Ｈ株式
                                230,595,000            8.07
        ストメンツ・エルエルシー
                                     1         1
                                                      2.65
        エフアイエル・リミテッド                 Ｈ株式
                                228,740,000            8.01
                                     1         1
                                                      2.65
      パンダヌス・アソシエイツ・インク                   Ｈ株式
                                228,740,000            8.01
                                     1         1
                                                      2.65
     パンダヌス・パートナーズ・エルピー                    Ｈ株式
                                228,740,000            8.01
                                     1         1         1
                                228,671,995            8.01         2.65
     ブラウン・ブラザーズ・ハリマン・ア
                         Ｈ株式
          ンド・カンパニー
                                     3         3         3
                                228,671,995            8.01         2.65
                                     1         1         1
                                197,282,990            6.90         2.28
                                    2          2         2
        シティグループ・インク                 Ｈ株式
                                 662,050           0.02         0.00
                                     3         3         3
                                190,729,498            6.67         2.21
      インベスコ・アセット・マネジメン
                                     1         1
                                                      2.18
                         Ｈ株式
                                188,528,867            6.60
          ト・リミテッド
                                     1         1
                                                      1.99
        フィデリティ・ファンズ                 Ｈ株式
                                171,578,000            6.01
                                     1         1         1
                                169,912,675            5.95         1.97
        ブラックロック・インク                 Ｈ株式
                                     2         2         2
                                 7,328,000            0.26         0.08
                                     1         1         1
                                145,491,066            5.09         1.68
     ジェーピー・モルガン・チェース・ア
                                     2         2         2
                         Ｈ株式
                                24,067,631            0.84         0.27
          ンド・カンパニー
                                     3         3         3
                                90,594,925            3.17         1.05
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     (注１  )
     * 　以下の記載は流通性による区分を表している。
     ¹　ロングポジション
     ²　ショートポジション
     ³　融資プール
     (注２  )

      　上記表の記載内容は、当社が香港証券取引所規則に従って香港証券取引所のウェブサイトから引用して年次報告書におい
      て開示したものであり、修正を加えずに日本語に翻訳したものを基礎として作成したものである。従って、日本の一般的な
      通常の記載方法とは異なる部分があるので、ご留意いただきたい。
     ２  【配当政策】

      配当

       取締役会は、      2020  年６月   19 日開催の年次株主総会で検討及び承認されることを前提として、                              2019  年 度の業績に関し一株当
      たり  0.25  人民元の配当を行う旨の提案を行った。
     ３ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        コーポレート・ガバナンスの概況

        当社は、自社の企業価値を向上させ、株主に高い利益をもたらすために、会社法、香港証券取引所における証券上場規

       則（以下「香港上場規則」という）、香港証券取引所のコーポレート・ガバナンス規則及び当社定款に従っている。コー
       ポレート・ガバナンスの完全性、透明性、開示性及び有効性の原則に基づき、当社は、長期的に持続可能な発展を確保す
       るため、高水準のコーポレート・ガバナンスを維持するよう努めている。
        取締役会は、当社のコーポレート・ガバナンス実務の見直しを行い、数多くのよりよい実務を導入した。改善された実
       務の詳細は、本書に記載される。                2019  年 12 月 31 日に終了した事業年度          中、当社は、コーポレート・ガバナンス規則（香港
       証券取引所上場規則別紙           14 ）に定める規則条項（規則条項第               A.4.2  条を除く。）を全て遵守した。
        今期の取締役会は、         2013  年 10 月 10 日に任命された。規則条項第              A.4.2  条に従い、各取締役は、少なくとも３年ごとに輪番
       制により退任しなければならない。今期の取締役会（                         2015  年 ６月  19 日に任命された竺延風氏を含む）の任期は、                     2016  年 10
       月 ９日に終了し、取締役は、輪番制により退任する。取締役会全体がこのプロセスに従うことから、当社上級経営陣の円
       滑な継続性を確保するにあたり多くの要因を考慮する必要があるため、当社は、取締役会に関する上記のプロセスをまだ
       完了していない。現在、取締役会は、新たな期の改選手続を実施しているところであり、後日、承認を求めるために株主
       総会に対し議案が提出される予定である。
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        コーポレート・ガバナンスの構成
        コーポレート・ガバナンスの全般的な構成

        当社の最高権威機関は、株主総会である。取締役会及び監督役会は、株主総会の監督下にある。取締役会には、監査・

       リスク管理委員会（旧監査委員会）、指名委員会及び報酬委員会が置かれている。定款による授権に従い、取締役会は、
       経営上の重要な意思決定並びに上級経営陣による日々の運営及び管理の監督につき責任を負う。監督役会は、主に、取締
       役会及び上級経営陣による業務遂行の監督につき責任を負う。取締役会及び監督役会は、独立して、株主総会に対する説
       明責任を負う。
        株主及び株主総会






        株主

        2019  年 12 月 31 日時点において、当社の支配株主である東風汽車集團股                          份 有限公司が直接及び間接的に保有する当社の株

       式持分は約     67.37  ％（市場価値は       381  億 1,392  万人民元）であった。当社の残りの株式持分約                      32.63  ％（市場価値は       184  億 6,010
       万人民元）は、一般株主により保有されていた。
        報告期間中に株主総会において（内資株及びＨ株式に区分される種類株式の）議決権の５％以上を保有するその他の株

       主及び者についての情報は、本有価証券報告書「第一部　企業情報　第５　提出会社の状況　１　株式等の状況　                                                      (５ )大
       株主の状況」に記載されている。
        当社の支配株主である          東風汽車集團有限公司          は、これまで、法律に従って自らの権利を行使するとともに義務を履行し

       ており、直接・間接を問わず、株主総会による授権の範囲を超えて当社の経営に介入したことは一切ない。当社の取締役
       会、監督役会及び内部機関は、独立して運営を行うことができる。
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        株主の権利
        当社は、全ての株主を公平に扱うとともに、株主が自らの法律上の利益を保護するために権利を完全に行使することが

       できるよう確保する。当社は、法令に厳格に従って株主総会を招集した。当社のガバナンス体制により、全ての株主、特
       に少数株主が平等の権利を享受し、かかる権利に応じた義務を負うことが確保される。
        当社の定款に定める権利のほか、株主総会の手続規則に従い、当社の株主は、以下の権利も享受するものとする。

        １ )　予定されている総会において議決権付株式を合計で                         10 ％以上保有する２名以上の株主は、取締役会に対し臨時株主

       総会又は種類株主総会の招集を請求する旨の、当該総会における検討事項を明記した１通又は複数の同一様式による請求
       書に署名することができる。
        ２ )　取締役会が当該請求書を受領後                30 日以内に総会の招集通知を行わなかった場合、請求者は、取締役会が当該請求書

       を受領した日から４か月以内に総会を招集することができる。請求者は、取締役会が総会を招集する際に従う手続と可能
       な限り同じ手続に従って総会を招集するものとする。
        ３ )　株主は、自ら株主総会を招集することを決定した場合、取締役会に対し書面による通知を行わなければならず、取

       締役会及び取締役会の秘書役は、かかる総会の目的において協力するものとする。
        ４ )　当社が年次株主総会を招集する場合、当社の議決権付株式総数の５％以上を保有する株主は、取締役会に対し、書

       面により新たな提案及び説明を行う権利を有するものとする。
        ５ )　株主は、株主総会において当社に関する質問を行うことができ、総会で開示することのできない当社の営業秘密を

       除き、総会の議長は、取締役、監督役又はその他の出席者に対し当該質問に回答するよう指示するものとする。
        ６ )　本人又は代理人が出席する株主であって、単独で又は共同して、株主総会における出席権及び議決権が付された株

       式の  10 ％以上を保有する者は、投票を要求することができる。
        取締役及び取締役会

        取締役

        取締役の構成及び任期

        定款に従い、取締役は、株主総会において３年間の任期で選任され、任期満了時には再任される資格を有する。

        取締役会は、現在、当社の設立から第４期目となっている。当該取締役会は６名の取締役で構成され、執行取締役の                                                      竺

       延風氏   、 李紹  蠋 氏及び   鄭裕  氏 、 非執行取締役の       程道然氏、     独立非執行取締役の         馬之庚   氏 及び陳雲飛     氏 が含まれる。
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        曹興和   氏 が（健康上の理由により）当社の元独立非執行取締役を辞任したことは、                                  2019  年 11 月 29 日開催の当社の       2019  年
       度臨時株主総会において、検討され、                  承認され    た。  執行取締役の      鄭裕  氏 及び非執行取締役の         程道然氏は、      当社の   2019  年 度
       臨時株主総会において検討及び               承認され    た後、   2019  年 11 月 29 日に、第４期取締役会の取締役に任命された。第４期取締役
       会 の任期は、     2016  年 10 月 ９日に満了となった。新たな期の取締役会の改選が行われるまで、上記の取締役は、自らの職務
       を誠実に遂行しなければならない。また、独立非執行取締役は全員、当社及び大株主と関係性を有しない独立した当事者
       であり、任期は９年を超えない期間である。
        当社取締役会の構成員の間において、金銭上、事業上、血縁上その他の重要な関係は存在しない。当社は、取締役及び

       上級経営陣の全員について、賠償責任保険に加入済みである。
        当社取締役会の構成員は、それぞれ異なる業界での経歴の持ち主であり、企業経営、財務会計、法務及び投資の各分野

       において専門知識及び幅広い経験を有している。取締役会は、取締役会多様化方針を策定しており、取締役会の構成の見
       直しを１年に１回以上行っている。各取締役の経歴の概略については、本有価証券報告書「第一部　企業情報　第５　提
       出会社の状況　３　コーポレート・ガバナンスの状況等　                           (２ )役員の状況」に記載されている。
        会長及び社長

        当社の会長及び社長は、異なる者が、明確に区別された職務をもって行為する。特に、会長は、取締役会の日々の運営

       の監督、取締役会決議の執行の監督及びその他の職務につき責任を負い、社長は、会長の指揮の下で、当社の日々の運営
       の管理及び取締役会決議の実施につき責任を負う。当社の上級経営陣についての詳細は、本有価証券報告書「第一部　企
       業情報　第５　提出会社の状況　３　コーポレート・ガバナンスの状況等　                                   (２ )役員の状況」に記載されている。
        独立非執行取締役

        現在、当社の独立非執行取締役は３名であり、取締役会の全構成員の３分の１を超える。当社は、香港上場規則が定め

       る、独立非執行取締役を３名以上（取締役会の３分の１以上に相当）任命し、そのうち１名以上が適切な専門的資格又は
       会計若しくは関連する財務管理の専門知識を有するものとする要件を遵守した。当社の独立非執行取締役は全員、上場会
       社の取締役及び独立非執行取締役の権利及び義務を熟知している。報告期間中、独立非執行取締役は、誠実かつ勤勉な方
       法により、自らの職務を当社定款及び取締役会手続規則に従い遂行し、分別ある慎重かつ適切な方法により、独立非執行
       取締役としての権利を行使し、積極的な責任ある方法により、取締役会議及び株主総会に出席した。独立非執行取締役
       は、当社のコーポレート・ガバナンス及び重要な意思決定を向上させる広範な努力を行うとともに、株主の利益を効果的
       に保護する公平かつ客観的な意見を表明した。当社の独立非執行取締役３名は全員、取締役会傘下の委員会の構成員で
       あった。
        報告期間中、当社の独立非執行取締役は、報告期間中における関連取引について独立した立場から見解を表明し、独立

       非執行取締役としての職務を誠実に遂行した。
        報告期間中、当社の独立非執行取締役は、取締役会の決議及びかかる決議以外の他の事項に対し反対意見を表明しな

       かった。
        取締役会は、香港証券取引所の香港上場規則第                      3.13  条に従い、各独立非執行取締役から自らの独立性に関する確認書を

       受領したことを確認した。取締役会は、既存の独立非執行取締役が香港証券取引所の香港上場規則第                                               3.13  条に定義される
       独立した者であると判断した。
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        独立  非執行取締役
        当社の非執行取締役の           程道然氏    の任期は、     当社の   第４期取締役会       の任期と同じであり、満了し、再任される場合があ

       る。
        取締役会

        当社取締役会の独立非執行取締役及び取締役全員の任期は、双方とも３年であり、再任される場合がある。

        取締役の研修及び専門能力の継続的開発

        取締役は、香港上場規則及び関連する法律上の要件に基づき、当社の事業及び経営について理解し、自らの責任及び義

       務を十分に把握することを確実にする目的において、自らの知識及び技能を向上させ、更新するための適切な専門能力継
       続開発プログラムに参加しなければならない。
        報告期間中、取締役は全員、業界の動向、当社の最新の経営、財政状態及び関連する情報を理解するために隔週発行の

       東風汽車産業情報、月間事業分析報告書、月間金融速報及びその他の情報を定期的に検討した。以下はその記録である。
                                           検討対象情報

              執行取締役
                                               36 件
              竺延風氏
                                               36 件
              李紹  蠋 氏
              鄭裕  氏 （ 201  9 年 11 月 29 日 就任  ）                    4 件
              非執行取締役
                                                4 件
              程道然氏
              独立非執行取締役
                                               36 件
              馬之庚   氏
              張曉鐵   氏 （ 2020  年 5 月 25 日 退任）                     36 件
              曹興和   氏 （ 201  9 年 11 月 29 日 辞任  ）                   32 件
                                               36 件
              陳雲飛   氏
        取締役による証券取引

        当社は、取締役による証券取引を規制するため、香港上場規則別紙                               10 に定める「上場発行会社の取締役による証券取引

       のモデル規定」（以下「モデル規定」という）を採用した。報告年度中、いずれの取締役も、当社株式のその他一切の持
       分を有していなかった。取締役は全員、当社による調査を受け、                              2019  年 度中においてモデル規定を全て遵守したことを確
       認した。
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        取締役の報酬
        当社の第４期      報酬委員会は、個々の執行取締役及び上級経営陣の報酬に関する提案につき責任を負う。

        取締役の報酬を受領した当社の独立非執行取締役を除く他の全ての取締役は、当社から取締役の報酬を受領しなかっ

       た。執行取締役は、当社の従業員としての立場において報酬を受領し、非執行取締役は、当社から関連する報酬を受領す
       る。独立非執行取締役の報酬は、平均的な市場水準を参照し、当社の実際の状況を考慮したうえで算定される。
        報告期間中、当社は、第４期取締役会の                   独立非執行取締役２名、すなわち、                 馬之庚氏    及び  張曉鐵   氏 （ 2020  年 5 月 25 日退

       任）のそれぞれ       に対し   60,000   人民元（税引前）の報酬を支払った。                  曹興和   氏 に対しては、      55,000   人民元（税引前）の報酬が
       支払われ、     陳雲飛   氏 に対しては、      147,000   人民元（税引前）の報酬が支払われた。
        取締役会多様性方針

        2019  年 ３月  27 日に、当社取締役会は、取締役会多様性方針を可決した。取締役会多様性方針の目的は、当社の取締役会

       の多様性を実現するために採用される方法を定めることである。                              指名委員会は、毎年、取締役会の体制、規模及び構成を
       見直し、当社の企業戦略に合致するよう取締役会に関して提案される変更について助言を行う。取締役会の構成及び取締
       役の指名を検討及び評価するにあたり、取締役会の多様性を確保するためには、多数の要因（性別、年齢、文化的背景、
       学歴、専門的経験、技能、知識並びに業界及び地域での経験を含むが、これらに限られない）を考慮しなければならな
       い。当社は、当社の事業成長に関連する取締役会の視点の多様性のバランスを適切に維持することを目指している。指名
       委員会は、取締役会の多様性を実現するために測定可能な目標について協議し、合意し、取締役会に勧告を行う。取締役
       会は、当社の事業要件及び取締役会の後継者育成に相応しい方法で、かかる視点の多様性及び測定可能な目標を随時採用
       及び／又は変更することができる。
        取締役会

        取締役会は、当社の意思決定機関である。取締役会は、総会による授権に従い、当社の財産の管理及び運用につき責任

       を負う。取締役会は、総会において株主に対する説明責任を負う。また、取締役会は、コーポレート・ガバナンス規則第
       D.3.1  条の規則条項に定める機能の遂行につき責任を負う。かかる当社の経営者は、日々の運営及び管理につき責任を負
       う。取締役会は、株主総会に対する説明責任を負うとともに、以下の機能及び権限を行使する。
        ・株主総会の招集責任の履行及び総会における株主への事業報告

        ・総会において株主が可決した決議の実施
        ・当社の事業計画及び投資案の決定
        ・当社の暫定年度財務予算及び最終年度財務予算の策定
        ・当社の利益分配案及び損失回収案の策定
        ・負債・財務方針、当社の登録資本金の増資又は減資案及び社債発行案の策定
        ・当社の重要な買収又は処分案及び合併、分割又は解散計画の立案
        ・当社の内部管理体制の構築の決定
        ・当社の社長の任命又は解任、社長の指名に基づく当社の副社長及び財務担当取締役の任命又は解任、並びにこれらの
         者の報酬に関する決定
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        ・当社の支店機関の設立の決定
        ・当社の基本管理システム（財務管理及び人事管理システムを含む）の構築
        ・定款の修正案の策定
        ・当社の破産申立案の提出
        ・総会の授権に基づく当社の対外保証の決定
        ・会社法及び定款により総会での株主の決議が定められた事項以外の、当社のその他の重要かつ経営上の事項の決定及
         びその他の重要な契約の締結
        ・総会及び定款により付与されるその他の権限の行使
        取締役会は、取締役会議における決議の可決により、上記の権限を行使するものとする。また、取締役は、自らの職務

       を遂行するにあたり、独立した専門家の助言を求めることができる。
        取締役会議

        取締役会は、およそ四半期に１回の頻度で、毎年４回以上の会議を招集するものとする。報告期間中、取締役会は、定

       例会議３回及び臨時取締役会議４回を含め、７回の会議を開催した。                                取締役本人の出席状況は、以下のとおりである（欠
       席取締役は代理人を任命した）。
                          監査・リスク

                  取締役会                報酬委員会        指名委員会        年次株主総会
                          管理委員会
     執行取締役
                  7/7 （ 100%  ）                     3/3 （ 100%  ）    2/2 （ 100%  ）
     竺延風氏（会長）                           －        －
                  7/7 （ 100%  ）            2/2 （ 100%  ）            2/2 （ 100%  ）
     李紹  蠋 氏 （社長）                       －                 －
     鄭裕  氏 （ 2019  年 11 月 29
                  2/2 （ 100%  ）
                               －        －        －
     日 就任）
     非執行取締役
     程道然   氏 （ 2019  年 11 月 29
                   0/2 （ 0% ）
     日 就任）
     独立非執行取締役
                  7/7 （ 100%  ）    3/3 （ 100%  ）    2/2 （ 100%  ）    3/3 （ 100%  ）    2/2 （ 100%  ）
     馬之庚   氏
     張曉鐵   氏 （ 20 20 年 5 月 25
                  7/7 （ 100%  ）    3/3 （ 100%  ）            3/3 （ 100%  ）    2/2 （ 100%  ）
                                        －
     日 退任  ）
     曹興和   氏 （ 201  9 年 11 月 29
                  1/7 （ 14.3%   ）            1/1 （ 100%  ）            1/1 （ 100%  ）
                               －                 －
     日 辞任  ）
                  7/7 （ 100%  ）    3/3 （ 100%  ）    1/1 （ 100%  ）            2/2 （ 100%  ）
     陳雲飛   氏                                         －
        さらに、取締役会長は、非執行取締役（独立非執行取締役を含む）との間において、毎年、執行取締役が出席しない会

       議を開催している。
        取締役会の委員会

        当社は、取締役会の下に監査・リスク管理委員会、報酬委員会及び指名委員会の３委員会を設置している。当該委員会

       のメンバーは、主に、独立非執行取締役であ                     る。各委員会は、その参照規定に従いその職務を遂行する。３委員会の手続
       規則の全文は、当社及び香港証券取引所のウェブサイトに掲載された。
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        監査・リスク管理委員会
        委員会メンバー

        監査・リスク管理委員会の全メンバーは、                    張曉鐵   氏 （ 招集者、    2020  年 5 月 25 日 退任）   、 陳雲飛   氏 及び馬之庚     氏 を含む独立

       非執行取締役である。          馬之庚   氏 は、  2018  年 ６月以降    監査・リスク管理委員会のメンバーである。
        主な職務

        ・ 監査人等仲介会社の任命及び交代並びにそれら報酬について取締役会に助言を行うこと

        ・ 当社の財務報告、当社の会計方針及びその変更並びにその他取締役会の承認を要する財務書類を検討し、取締役会に
         提案を行うこと
        ・ 適用ある基準に従い、社外監査人の独立性及び客観性並びに監査方法の有効性を検討及び監視すること
        ・ 監査報酬、監査業務に起因する問題及びその他監査人から提起される事項について協議するため、年２回以上、監査
         人との間で経営陣が出席しない会議を行うこと
        ・ 当社の財務統制、内部統制及びリスク管理の体制を見直すこと、また、経営陣が効果的な内部統制システムを構築す
         る職務を確実に遂行するために経営陣と内部統制システムについて協議すること
        ・ 社内監査人と社外監査人の連絡及び業務を調整すること
        ・ 当社の社内監査部門に提供される十分な資源及び社内監査部門の適切な設置を確保すること、また社内監査部門の効
         率性を検討及び監視すること
        ・ 従業員が財務報告、内部統制又はその他の事項の不正の可能性について内密に懸念を提起することのできる当社の制
         度を検討すること。監査・リスク管理委員会は、かかる事項の公正なかつ独立した調査のため、また適切なフォロー
         アップ措置のために適切な制度が整備されていることを保証しなければならない。
        ・ 当社の所在地及び当社株式の上場に係る上場規則に基づき、監査・リスク管理委員会の職務及び権限に関する新たな
         要件を遵守すること
        ・ その他取締役会により授権される職務
        2019  年 度の主な業務

        監査・リスク管理委員会は、             2019  年 度に、会合を３回開催し、そのメンバーの出席は、本書に記載されている。

        2019  年 度の監査・リスク管理委員会の主な業務は、以下の業務を含む：

        ・ 2019  年 度の当社の年次財務報告書の検討

        ・ 2019  年 度の当社の主任監査人の雇用の検討
        ・ 2019  年 度の当社の中間財務報告書の検討
        ・ 2018  年 度の当社の社内監査業務の結果に関する報告書及び                        2019  年 度の当社の監査業務計画に関する報告書の検討
        ・ 2020  年 度の取締役会の監査・リスク管理委員会に係る業務計画の検討及び承認
        ・当事業年度中に２回、社外監査人との会合の実施
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        報酬委員会
        委員会メンバー

        報酬委員会のメンバーは、主に、                馬之庚   氏 （ 招集者）、     陳雲飛   氏 及び  李紹  蠋 氏 を含む独立非執行取締役である。                曹興和

       氏は、   2019  年 11 月 29 日に報酬委員会を辞任した後、陳雲飛                  氏 を報酬委員会のメンバーに選任した。
        主な職務

        ・ 上級経営陣の報酬体制及び戦略を策定すること、また承認を得るためこれらを取締役会に提出すること

        ・ 取締役、監督役及び上級経営陣の報酬提案並びに中長期的な報奨制度を策定し、承認を得るためこれらを取締役会に
         提出すること、また上級経営陣の業績評価を行うこと
        ・特定の執行取締役及び上級経営陣の報酬に関して取締役会に提案を行うこと
        ・執行取締役及び上級経営陣に対してその役職の喪失若しくは終了又は任命に関連して支払われる報酬（もしあれば）
         について、当該報酬が関連する契約条件に従い決定され、当社にとって公正かつ合理的であり、かつ過度ではないこ
         とを保証するために、当該報酬を検討及び承認すること
        ・不正行為を理由とする取締役の退任又は解任に関連する報酬制度（もしあれば）について、当該制度が関連する契約
         条件に従い決定され、報酬支払が合理的かつ適切であることを保証するために、当該制度を検討及び承認すること
        ・取締役又はその関係者が自らの報酬の決定に関与していないことを保証すること。報酬委員会のメンバーである非執
         行取締役の報酬は、他の委員会メンバーによって決定されるものとする
        ・ 当社の所在地及び当社株式の上場に係る上場規則に基づき、報酬委員会の職務及び権限に関する新たな要件を遵守す
         ること
        ・ その他取締役会により授権される職務
        各上級   経営陣   の報酬の詳細については、本書「第６　経理の状況」中の「財務書類注記８」に記載されている。

        2019  年 度の主な業務

        報酬委員会は、       2019  年 度に、会合を２回開催し、            その委員会メンバーの出席は、本書に記載され                      ている。

        2019  年 度の報酬委員会の主な業務は、以下の業務を含む：

        ・ 2019  年 度の当社の取締役及び監督役の報酬制度の検討

        ・ 2020  年 度の取締役会の報酬委員会に係る業務計画の見直し及び検討
        指名委員会

        委員会   メンバー

        指名委員会のメンバーは、主に、               竺延風   氏 （ 招集者）    、 馬之庚   氏 及び張曉鐵     氏（  2020  年 5 月 25 日退任）    を含む独立非執行

       取締役である。
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        主な職務
        ・ 当社の   業務、資産規模及び資本構成に基づき、取締役会の組織について取締役会に助言を行うこと

        ・取締役の選任基準及び手続について取締役会に助言を行うこと
        ・取締役に指名される資格のある候補者を特定し、選出すること
        ・取締役候補者の資格を検討し、取締役会に勧告を行うこと
        ・取締役会直属の他の専門委員会の構成について勧告を行うこと
        ・独立非執行取締役の独立性を検討すること。取締役会が株主総会で独立非執行取締役としてある個人を選任する決議
         を提案しようとする場合、当該個人が独立しているとみなされる理由を示すため、回覧書及び／又は説明書が、関連
         する株主総会の通知と共に、株主に対して送付されるものとする
        ・取締役会により任命されるために社長、副社長、取締役会秘書役及び財務部門担当者並びにその他上級役員の候補者
         を推薦すること
        ・取締役会の      多様化方針を満たす         ため、また当社の戦略を円滑に遂行するために当社の企業戦略を補完する変更案を取
         締役会に勧告するため、年１回以上取締役会の構成、規模及び組織（能力、知識及び経験を含む）を検討すること
        ・取締役及び上級経営陣の任命、再任又は交代について取締役会に勧告を行うこと
        ・ 当社の   所在地及び当社株式の上場に係る上場規則に基づき、指名委員会の職務及び権限に関する新たな要件を遵守す
         ること
        ・ その他取締役会により授権される職務
        2019  年 度の主な業務

        指名委員会は、       2019  年 度に、会合を３回招集し、            そのメンバーの出席は、本書に記載され                   ている。

        2019  年 度の指名委員会の主な業務は、以下の業務を含む：

        ・ 独立非執行取締役の独立性の評価

        ・ 取締役会の構成の検討
        ・ 当社の   上級経営陣の変更の検討
        ・ 当社の   取締役の変更の検討
        ・ 当社の   上級経営陣の任命の検討
        ・ 当社の   取締役会直属の委員会のメンバーの調整の検討
        ・ 2020  年 度の取締役会の指名委員会に係る業務計画の検討及び承認
        監督役及び監督役会

        監督役

        定款に従い、監督役は、株主を代表する監督役（複数名）及び従業員を代表する監督役（１名）を含まなければならな

       い。株主を代表する監督役は、株主総会において選任及び解任され、従業員を代表する監督役は、従業員により民主的に
       選任及び解任されなければならない。
        現監督役会は、当社の設立以来、第４期監督役会であり、現在、                              ３名  の監督役から構成される。             2019  年 11 月 29 日（その
       日を含む）以前の第４期監督役会は、                  温樹忠   氏 （ 監督役会長     ）、  何偉氏（従業員監督役）           及び  趙軍  氏 （独立監督役）から
       構成された。      2019  年 11 月 29 日 （その日を含む）以降の第４期監督役会は、                     何偉氏（    監督役会長     ）、  李平安   氏 （従業員監督
       役）及び趙軍氏（独立監督役）              から構成される。
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        監督役会
        報告期間中、監督役会は、定期会合を２回及び臨時会合を２回開催した。監督役本人の出席は以下のとおりである（欠

       席監督役は代理人を任命した。）。
                         監督役会         定時取締役会           年次株主総会

         監督役
         温樹忠   氏 ( 会長)   （ 201  9 年
                          2/2 （ 100%  ）      4/4 （ 100%  ）      2/2 （ 100%  ）
         11 月 29 日 辞任  ）
         何偉氏（元従業員監督役で
                          4/4 （ 100%  ）      4/4 （ 100%  ）      2/2 （ 100%  ）
         あり、監督役及び監督役会
         長に任命）
         独立監督役
                          4/4 （ 100%  ）      4/4 （ 100%  ）      2/2 （ 100%  ）
         趙軍氏
         従業員監督役
         李平安   氏 （ 201  9 年 10 月 29 日
                          2/2 （ 100%  ）      2/2 （ 100%  ）
         選任、   201  9 年 11 月 29 日 監督                                ）
         役会メンバーに任命         ）
        監督役会は、当社株主総会及び取締役会会議の招集及び決議並びに取締役会による株主総会決議の実施を監督した。監

       督役会は、取締役会が株主総会に提案する報告及び決議に関して反対意見を述べなかった。監督役会は、報告期間中、当
       社が会社法、香港上場規則、定款並びにその他関連する法律、規則及び規定を厳守し、かつ、株主総会の全ての決議を着
       実に実施したとの見解を有している。監督役会は、当社がその内部管理及び内部統制システムを継続的に改善し、内部管
       理システムが確立されているとの見解を有している。
        監督役会は、当社の年次及び中間財務報告並びに関連する情報を検討した。監査時に、公認会計士は、当社の                                                   2018  年 度

       年次財務報告書及び         2019  年 度中間財務報告書について無限定監査報告書を発行し、連結財務諸表が当社の財政状態及び業
       績を客観的に、真実かつ公正に表示している旨確認した。
        説明責任及び監査

        財務報告

        取締役は、当該年度の当社財務諸表の情報及び説明を作成する責任を有している。取締役は、当社の財務諸表が香港上

       場規則、会社規則並びに国際会計基準及び規約に従い作成されたものと考えている。取締役は、適切な会計方針を適用
       し、慎重かつ合理的は判断及び評価を行った。取締役は、適切な調査を行った上で、継続企業として存続する当社の能力
       について重大な疑問を提起しうる重大な不確定な事由又は状況を認識していない。
        財務諸表に対する取締役の責任に関する当社監査人の意見は、本有価証券報告書末尾の独立監査人報告書に記載されて

       いる。
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        リスク管理及び内部統制
        取締役会は、当社の業務が法律に準拠し、その資産が保護され、その業務に使用されかつ公表された財務情報が正確か

       つ信頼できることを保証するため、財務統制、運営統制及びコンプライアンス統制を含め、当社グループのリスク管理及
       び内部統制の有効性を定期的に検討する。
        香港証券取引所のコーポレート・ガバナンス規則に従い、当社は、メカニズム及び手続に係るシステム、組織及び機関

       に係るシステム並びに監督及び統制システムを含む包括的な一連のリスク管理及び内部統制システムを構築し、標準化さ
       れたリスク管理システム並びに内部統制及び運営システムの最適化を行った。
        「中央計画、責任分担、優先順位及び総合的実施」の指針に基づき、当社は、職務を明確に分割して、取締役、監査・

       リスク管理委員会並びにその他関連する部門及び支店を含むリスク管理及び内部統制システムを構築した。取締役会の監
       査・リスク管理委員会は、当社の財務報告手続、内部統制及びリスク管理を監督するために設置された。監査・リスク管
       理委員会は、当社から、リスク管理及び管理・統制への取り組みに関する年次評価、内部統制システムの整備及び運用状
       況並びに内部監査に関する年次報告を受け、当社に対する指導及び監督を行う。
        報告期間中、当社は、リスク管理能力を向上させるために、リスク管理と内部統制及び内部監査の相乗効果に重点を置

       き、内部統制の欠陥を発見及び是正し、内部統制プロセスの見直しにより潜在的なリスクを把握した。また、当社は、自
       らの業務の監査を行った上で、効果的な方法で内部統制を最適化しまたリスクを排除することにより、リスク管理を改善
       した。
        報告期間中、取締役会及び監査・リスク管理委員会の権限に基づき、当社の監査部門は、当社の業務が法律を遵守して

       いることを保証し、リスクを防止し、また当社の管理を強化するために、包括性、重要性、支配力、適合性及び費用効果
       に関して内部統制の体制及び業務の自己評価を行った。更に、当社は、当社の健全な業務を確保するために、リスク防止
       メカニズム及び内部統制システムを改善及び改良した。
        内部統制評価の対象となる主な業務及び事項は、内部統制の５つの要素に係る業務上及び管理上の全ての事項である。

       安全管理、品質管理、資金管理、調達管理、販売管理、生産管理、物流管理、在庫管理、契約管理及びその他の業務を含
       むリスクの高い分野に主な重点を置いてきた。
        報告期間中、当社は、評価に含まれた全ての業務及び事項について内部統制システムを構築し、システムは、効果的に

       実施され、当社の内部統制の目的を満たした。当社の内部統制には、重大な不備はなかった。このように、当社の内部統
       制の目的を満たすために合理的な保証が提供された。
        毎年のリスク評価基盤並びに特定のリスク管理及び統制の改善により、当社のリスク管理業務は、業務、資力や促進の

       枠組みを伴う革新的なアプローチ、業績に係るリスクの統合を図り、リスク管理メカニズム及びシステムの強化を図り、
       また、主要リスクの管理及び統制の向上を図るために、「統合、革新及び促進」の原則に重点が置かれてきた。当社は、
       リスク管理を通じて漸進的かつ加速的な発展を確保するために、リスク管理及び統制の有効性を常に向上させつつリスク
       統制及び管理を実施することに大きな重点を置いた。報告期間中、リスクに関する重要事象はなかった。
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        当社の内部監査は、主に、社外監査人とのコミュニケーション及び連携に重点を置いている。内部監査は、問題及びリ
       スクに留意しつつ、当社の内部統制及び全体的なリスク管理にも統合されており、内部監査の「探知機」及び「免疫シス
       テム」としての機能を向上させた。監査においては、「３つの重要な問題及び１つの大きな金額を伴う事項（「三重一
       大」）」の意思決定手続、会計情報の質並びに在任期間中の経営に関する説明責任についてのリスクに関連する経営上及
       び財務上のリスクの防止が優先事項とされ、監査で特定された問題点の改善が促進されるとともに、内部統制の継続的な
       最適化が推進された。
        会社秘書役

        卓佳専業商務有限公司の           袁頴欣   氏は、外部共同会社秘書役の１人として当社に雇われている。当社の主な社内連絡担当

       者は、共同会社秘書役である盧鋒氏である。
        袁頴欣   氏 及び盧鋒氏は、当年度中に関連する専門的なトレーニングを                             15 時間以上受けることにより、香港上場規則第
       3.29  条を遵守している。
        その他の株主

        当社は、その株主の法的利益を尊重し、保護している。株主、従業員、地域社会及びその他当事者の利益も保護されて

       いる。当社は、環境保護及び慈善事業にも配慮している。当社は、その持続的かつ健全な成長を維持することを目指して
       いる。
        コーポレート・ガバナンスの強化

        取締役会は、そのコーポレート・ガバナンスを強化する目的で、規制要件の変更及び進展に基づき改善するため、現在

       の業務を継続的に見直す。当社は、株主に対して、当社の透明性を強化及び改善するための助言及び勧告を行うよう奨励
       する。
        監査人及び監査人の報酬

        監査・リスク管理委員会は、監査人及びその他仲介機関の任命及び交代並びにそれらの報酬に関し取締役会に対し提案

       を行う責任を有している。
        当社は、報告期間中、          2020  年 度にプライスウォーターハウスクーパース及び                      2020  年 度に普華永道中天会計師事務所（特

       殊普通合夥）を、それぞれ当社の海外監査人及び国内監査人として任用している。それらの業務内容は、中間報告書のレ
       ビュー及び年次報告書の監査である。任期は、                      2020  年 度の年次株主総会の終了までである。株主総会の許可を得て、取締
       役会は、    主任監査人の      報酬総額が     1,290  万人民元であることを定めた。また、取締役会は                       、 当社の子会社である神龍汽車有
       限公司の中間報告書レビューに係る報酬として、                       安永  会計師事務所      に対し   10 万人民元を支払       った。
        監査・リスク管理委員会は、              2019  年 度におけるプライスウォーターハウスクーパース及び普華永道中天会計師事務所

       （特殊普通合夥）の専門資格及び監査業務を検討し、評価した。
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        株主とのコミュニケーション／投資家向け広報（                       IR ）
        当社は、投資家との関係の積極的な管理を通じて投資家とのコミュニケーションを強化している。投資家は、当社の業

       績及び業務について速やかに報告を受け、投資アナリストとの会議の開催、報道会議及びノンディールロードショーへの
       出席、当社への訪問及びリバースロードショーへの出席にも招待される。これらの手配を通じて、株主、投資家及び一般
       の人々は、当社の業務について紹介を受け、質問を行う機会を得ている。一方で、当社は、香港証券取引所の規制要件に
       従い、持株比率の変更について報告書を毎月提出している。また、社債の発行により（もしあれば）、当社は、関連する
       規制要件に従い、期間中、四半期報告書を定期的に開示する。
        株主は、その権利の範囲内で、当社の情報を問い合わせることができる。当社のＨ株式登録機関は、香港中央證券登記

       有限公司である。その住所及び連絡先は、以下のとおりである。
        連絡先：　　      Shops   1712-1716,     17th  Floor,   Hopewell    Centre,
              183  Queen's    Road  East,  Wan  Chai,  Hong   Kong
        電話番号：　      (+852)   2862  8628
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     (2)  【役員の状況】
                                               （ 2020  年 ６月  29 日現在）
     男性  14 名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）
                                                        所有
                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           竺氏は、研究者レベルの上級エンジニアであ
                           る。同氏は、現在、当社の執行取締役、会長及
                           び党委員会書記である。竺氏は、                1983  年 に浙江
                           大学で工学学士号（化学オートメーション及び
                           機械専攻）を取得して卒業した。同氏は、                    1999
                           年 から  2002  年 まで、ハルビン工業大学で学び、
                           工学修士号を取得した。           1983  年 第一汽車の製造
                           工場に勤務し、       1999  年 から  2007  年 まで、第一汽
                           車集団有限公司の総経理を務めた。同氏は、
          竺延風
                   1961  年 ３月  21 日
     会長                                             （注）      ０
          (Zhu  Yanfeng)
                           2007  年 から  2012  年 まで、吉林省党委員会常務委
                           員及び常務副省長を務め、            2012  年 から  2015  年 ま
                           で、吉林省党委員会の副党書記であり、                   2015  年
                           ５月  以降、当社の会長であり、東風汽車集団有
                           限公司の会長及び党書記、東風汽車股                  份 有限公
                           司の会長である。竺氏は、第             16 回、第   17 回及び
                           第 18 回中国共産党中央委員会の代理委員であ
                           り、第   13 回中国人民政治諮問会議（             CPPCC   ）
                           経済委員会の委員である。
                           李氏は、    研究者レベルの上級エンジニアであ
                           る。  同氏は、    現在、   当社の   執行取締役兼社長で
                           ある。李氏は、       1983  年 に清華大学を工学学士号
                           （鋳造技術・設備専攻）を取得して卒業した。
                           同氏は、    1994  年 から  1996  年 まで、中南財経政大
                           学で経営学を専攻し、経営学学士号及び修士号
                           を取得した。      同氏は、    2004  年 に工学修士号教育
                           の第二国家運営委員会の委員として国務院学位
     執行取                      委員会に勤務した。         同氏は、    1983  年 に東風汽車
          李紹  蠋
                   1960  年 12 月 ３日
     締役兼                                             （注）      ０
                           集團有限公司に入社し、チーフエンジニア、工
          (Li  Shaozhu)
     社長
                           場長及び副総経理を務めた。同氏は、                  2005  年 ８
                           月以降、当社の執行取締役を務めるとともに、
                           2016  年 ８月以降は、当社の社長を務めている。
                           李氏は、東風汽車集団股           份 有限公司の取締役、
                           総経理及び党委員会副書記、東風汽車有限公司
                           の取締役、東風商用車公司の会長、東風本田汽
                           車有限公司の会長、東風雷諾汽車有限公司の会
                           長、プジョー・シトロエンの監督委員会の会長
                           等を兼任している。
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                                                        所有
                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           鄭 氏 は、  2019  年 11 月 29 日 開催の臨時株主総会に
                           おいて、当社の執行取締役に任命された。同氏
                           は、  1990  年 に吉林工学院で工学学士号（金属材
                           料及び溶接）を取得して卒業した。同氏は、
                           2010  年 から  2012  まで、在職中に、吉林大学経営
                           学院の経営修士号（          上級管理職向け        経営学専
                           攻）を取得した。同氏は、            1990  年 以降、自動車
                           車体工場に勤務し、          第一汽車セダン・カンパ
          鄭裕
     執行取                      ニー  の製造技術部長及び         一汽大衆集団公司        の第
                   1968  年 ４ 月８日
                                                  （注）      ０
          （ You  Zheng   ）
     締役                      二工場長を務めた。同氏は、              2009  年 ４月から
                           2015  年 ７月まで、第一汽車の企画部の副部長を
                           務め、   2015  年 ７月から    2018  年 ５月まで、第一汽
                           車集団有限公司の製品企画事業部の部長及び第
                           一汽車集団公司の総経理補佐を務めた。同氏
                           は、  2018  年 ５月以降、東風汽車集団股            份 有限公
                           司の党委員会常務委員及び副総経理を務めた。
                           また、同氏は、東風汽車集            団股  份 有限公司の戦
                           略企画部の部長である。
                           程 氏 は、  2019  年 11 月 29 日開催の臨時株主総会に
                           おいて、当社の非執行取締役に任命された。同
                           氏は、   1982  年 に浙江大学熱物理工学部を内燃エ
                           ンジン出力工学士を取得して卒業した。                   1982  年
                           以降、同氏は、柳州自動車工場に勤務した。そ
                           の後、柳州自動車工場の開発部の部長及び東風
                           柳州汽車工場の副工場長を務めた。同氏は、
          程道然
     非執行
                           1997  年 12 月 から  2016  年 ８月まで東風柳州汽車工
                   1960  年 ３月  21 日
                                                  （注）      ０
          （ Cheng   Daoran   ）
     取締役
                           場の副総経理及び総経理を務め、                2016  年 ８月か
                           ら 2017  年 ６月まで東風汽車集団股           份 有限公司の
                           副社長を務め、       2016  年 11 月 から  2019  年 ２月まで
                           党委員会の副書記及び東風汽車集団股                  份 有限公
                           司の副総経理を務めた。同氏は、                2019  年 ２月以
                           降、東風汽車集団股         份 有限公司の取締役及び党
                           委員会副書記を務めた。
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                                                        所有
                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           馬氏は、当社の独立非執行取締役である。馬氏
                           は、  1968  年 に揚州工学院を卒業した。馬氏は、
                           1968  年 に入社し、四川兵工局の副責任者、中国
                           北方工業（集団）総公司の西南地域部門の副責
                           任者、並びに中国兵器工業総公司の西南兵工局
                           の副責任者、首席エコノミスト、副総経理及び
                           共産党副書記等を務めた。同氏は、                 1999  年 ６月
                           から  2007  年 ６月まで中国兵器工業集団公司の総
     独立非
                           経理及び共産党書記を務め、              2007  年 ６月から
          馬之庚
                   1945  年 ３月  26 日
     執行取                                             （注）      ０
          (Ma  Zhigeng)
                           2008  年 10 月 までは中国兵器工業集団公司の総経
     締役
                           理を務めた。馬氏は、          2010  年 ６月及び    2010  年 12
                           月 にそれぞれ上海電器集団及び中国長江三峡集
                           団公司の社外取締役を務めている。馬氏は、
                           2011  年 ３月から    2014  年 ６月まで東風汽車集團有
                           限公司の社外取締役を務めた。馬氏は、                   2013  年
                           １月から    2013  年 10 月 まで、当社の第三期取締役
                           会の独立非取締役を務め、            2013  年 10 月 以降当社
                           の第四期取締役会の取締役である。
                           陳氏は、当社の独立非執行取締役である。陳氏
                           は、  1992  年 ７月に武漢大学より法学学士号、
                           1996  年 12 月 には南イリノイ大学より法学博士号
                           を授与された。        1997  年 初め、同氏は、ニュー
                           ヨークを本拠地とする米国の法律事務所である
                           サリヴァン＆クロムウェル法律事務所に入所
                           し、キャピタル・マーケットに関する法律業務
                           を行った。同氏は、         1998  年 に香港に移住し、サ
                           リヴァン＆クロムウェル法律事務所の香港事務
                           所において法律実務を継続した。同氏は、                    2001
     独立非
                           年 ７月にサリヴァン＆クロムウェル法律事務所
          陳雲飛
                   1971  年 ４月  16 日
     執行取                                             （注）      ０
                           を退所し、ドイツ銀行のアジア投資銀行業務部
          (Chen   Yunfei)
     締役
                           門に入行した。ドイツ銀行のアジア投資銀行業
                           務部門においてマネージング・ディレクターと
                           して、同氏は、異なる時期において、アジアの
                           産業及び鉱業（自動車産業を含む）の責任者で
                           あった。    2007  年 ８月、同氏は、ドイツ銀行を退
                           職し、独立投資家として投資業びコンサルティ
                           ング業務を行った。同氏は、香港の上場会社で
                           ある亜洲煤業有限公司の会長を務め、                  2013  年 10
                           月 以降当社の独立非執行取締役である。同氏
                           は、トロント及び香港の上場会社である中国黄
                           金国際資源有限公司の独立取締役である。
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                                                        所有
                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           楊氏は、学士号を取得しており、現在、当社の
                           副社長である。同氏は、           1988  年 に入社し、東風
                           汽車ピストン・ベアリング有限公司の総経理、
                           東風汽車緊固件有限公司の総経理、東風車橋有
                           限公司の総経理、東風徳納車橋有限公司の副総
                           経理、東風商用車公司の副総経理、東風汽車有
          楊青
                   1966  年 ７月  14 日
     副社長                                              なし     ０
                           限公司の総経理、東風商用車公司の党委員会書
          (Yang   Qing)
                           記等を務めた。       2016  年 ６月以降東風商用車公司
                           の総経理であり、        2016  年 ８月以降東風汽車有限
                           公司の副社長であり、          2017  年 ３月以降東風汽車
                           有限公司の党委員会常          務 委員及び副総経理であ
                           る。
                           喬氏は、カレッジの学位を取得しており、現
                           在、当社の副社長である。同氏は、                 1982  年 に入
                           社した。喬氏は、東風汽車車両財務・会計事務
                           局の局長補佐及び副局長を務め、東風汽車有限
                           公司の財務・会計事務局の局長及び党書記を務
          喬陽
                   1962  年 10 月 ４日   め、東風汽車有限公司の総経理補佐を務めた。
     副社長                                              なし     ０
          (Qiao   Yang)
                           同氏は、    2008  年 12 月 から  2018  年 １月まで当社の
                           財務会計部門の部長を務めた。              2016  年 ８月以降
                           は当社の副社長を務めている。また、同氏は、
                           東風汽車党委員会        常務委員及び      会計士主任を兼
                           任している。
                           盧氏は、大学院の学位を取得しており、現在、
                           当社の取締役会秘書役及び             IR （ 投資家向け広
                           報）部門の部長である。同氏は、                1989  年 に入社
                           した。東風汽車有限公司の取締役会秘書役、東
                           風汽車有限公司の副総経理及び取締役会秘書
                           役、東風汽車有限公司の総経理を務めた（同氏
                           は、その後、東風汽車有限公司の企画部の部長
     取締役
                           及び東風裕隆汽車銷售有限公司の総経理を務め
          盧鋒
                   1967  年 ８月  22 日
     会秘書                                              なし     ０
                           た。）。盧氏は、        2012  年 11 月 から  2017  年 ９月ま
          (Lu  Feng)
     役
                           で、当社の法務・証券業務部門（取締役会事務
                           局）の部長（責任者）を務めた。同氏は、                    2012
                           年 11 月 から  2017  年 ６月まで当社の資本運用部の
                           部長を務め、      2016  年 ８月以降は取締役会秘書役
                           を務めた。盧氏は、現在、取締役会秘書役、取
                           締役会事務局長及び東風資産管理有限公司の総
                           経理を兼任している。
                                  91/313






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                                                        所有
                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           何氏は、    2019  年 11 月 29 日開催の臨時株主総会に
                           おいて任命された後、           当社の監督役会長であ
                           る。何氏は、       1982  年 に入社した。       2002  年 から
                           2004  年 まで、同氏は、在職中に、華中科技大学
                           管理学院経営学部で学び、上級管理職向け経営
                           学修士号を取得した。同氏は、その後、第二汽
                           車制造廠の青年団委員会委員及び副党書記、第
                           二汽車制造廠の秘書室秘書役、党委員会事務局
                           の代理レベルの秘書役及び部局レベルの秘書
                           役、東風汽車集團有限公司の青年団委員会の責
                           任者、副書記及び書記、東風汽車緊固件有限公
          何偉
                   1963  年 ９月  20 日
     監督役                                              なし     ０
                           司の党委員会及び紀律委員会書記、東風汽車緊
          (He  Wei)
                           固件有限公司の総経理、並びに東風汽車の部品
                           事業部の副総経理、党委員会副書記、紀律委員
                           会書記、労働組合の組合長、党委員会書記、副
                           総経理、紀律委員会書記及び部品事業部門労働
                           組合の組合長、東風汽車集團有限公司の事務局
                           （党委員会事務局）主任（党委員）、東風汽車
                           の軍事製品事業プラットフォーム管理者、並び
                           に東風汽車の人事部の部長（幹部）であった。
                           何氏は、    2016  年 ８月以降当社の党委員会副書
                           記、  2018  年 ９月以降は東風汽車集団股            份 有限公
                           司の労働組合長を務めた。
                           趙氏は、現在、当社の独立監督役である。趙氏
                           は、  1982  年 に吉林大学数学部の学士号を取得し
                           て卒業し、     1987  年 に北京理工大学で修士号、
                           1990  年 には同大学で博士号を取得した。同氏
                           は、  1991  年 、准教授に昇進した。同氏は、              1995
                           年 から  1998  年 まで旧北京商学院（現           北京工商
                           大学）において教務課長を務め、                2001  年 に教授
                           に昇進した。同氏は、現在、対外経済貿易大学
          趙軍
     独立監
                   1958  年 ９月  13 日
                                                  （注）      ０
                           国際商学院の経営学及び           修士号   の教授   である。
          (Zhao   Jun)
     督役
                           同氏の研究対象は、計量経済学モデル、経営意
                           思決定分析並びに統計分析及び予測といった分
                           野である。同氏は、専門分野の理論、理論の応
                           用、教材及び指導法並びに教育管理等に関して
                           20 本を超える論文を発表した。趙氏は、国家級
                           優秀教学成果二等賞及び北京地区優秀教学成果
                           一等賞を受賞した。同氏は、             2013  年 10 月 以降当
                           社の独立監督役である。
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                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           李 氏 は、  1986  年 に中国人民大学哲学部の弁証法
                           的唯物論・歴史的唯物論修士号を取得して卒業
                           した。同氏は、       1986  年 以降武漢大学に勤務して
                           いる。同氏は、武漢大学政治与公共管理学院の
                           講師、党委員会労働部の責任者、人事広報部門
                           広報部の責任者、総経理事務局広報部の責任
                           者、広報管理部門広報部の責任者を務めた。
          李平安
     従業員
                           2007  年 から  2011  年 まで、東風乗用車公司の党及
                   1963  年 ９ 月５日
                                                  （注）      ０
          (Li  Ping'an)
     監督役
                           び集団労働部の責任者を務め、              2011  年 から  2014
                           年 まで包括管理部の部長、規律検査委員会の副
                           書記及び東風乗用車公司の労働組合の副組合長
                           を務めた。     2017  年 以降、当社の企業文化部の部
                           長を務め、東風汽車集団股            份 有限公司の党委員
                           会労働部の責任者を務めている。同氏は、                    2019
                           年 10 月 以降当社の従業員監督役である。
                           盧氏は、大学院の学位を取得しており、現在、
                           当社の取締役会秘書役及び             IR （ 投資家向け広
                           報）部門の部長である。同氏は、                1989  年 に入社
                           し、東風汽車有限公司の取締役会秘書役、東風
                           汽車有限公司の副総経理及び取締役会秘書役、
                           東風汽車有限公司の総経理等を務めた（同氏
                           は、その後、東風汽車有限公司の企画部の部長
     共同会
                           及び東風裕隆汽車銷售有限公司の総経理を務め
          盧鋒
                   1967  年 ８月  22 日
     社秘書                                              なし     ０
                           た。）。盧氏は、        2012  年 11 月 から  2017  年 ９月ま
          (Lu  Feng)
     役
                           で、当社の法務・証券業務部門（取締役会事務
                           局）の部長（責任者）を務めた。同氏は、                    2012
                           年 11 月 から  2017  年 ６月まで資本運用部の部長を
                           務め、   2016  年 ８月以降は取締役会秘書役を務め
                           た。盧氏は、東風資産管理有限公司の取締役会
                           秘書役、取締役会事務局長及び総経理等を兼任
                           している。
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                                                   任期
     役職名        氏名        生年月日                略歴                  株式数
                                                  満了日
                                                       （株）
                           袁 女史は、    2019  年 12 月 31 日 以降当社の共同会社
                           秘書役に任命され、当社グループの会社秘書業
                           務の責任者である。         袁 女史は、    現在、卓佳専業
                           商務有限公司（以下「卓佳専業」という。）の
                           取締役である。卓佳専業は、統合ビジネス、企
                           業及び投資家業務を全世界で専門的に提供して
          袁頴欣
     共同会
                           いる。同女史は、企業業務について                 25 年 以上の
          (Yuen   Wing   Yan,
                   1970  年 ９月  26 日
     社秘書                                              なし     ０
                           経験を有し、香港の上場企業並びに多国籍企
          Winnie   )
     役
                           業、非公開会社及びオフショア会社に専門的な
                           企業業務を提供している。同女史は、嶺南書院
                           （現嶺南大学）を卒業した。同女史は、香港認
                           定秘書役協会（以下「          HKICS   」という。）及び
                           英国認定秘書役・経営者協会の協会員である。
                           同女史は、     HKICS   の実務家資格を有している。
     株式数
                      ０
     合計
     （注）当社取締役会における役員の改選又は指名が完了していないため、当社定款に基づき、継続してその職務を執行してい
        る。
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     取締役及び監督役の当社株式資本における利益
      2019  年 12 月 31 日現在、当社又はその関連企業（               証券先物法（香港法         第 571  章）（以下「      証券先物法     」という。）における意味

     で）の株式又は債券に関する当社の取締役、監督役又は上級管理者の利益は以下のとおりである。これらは、                                                   証券先物法     第 XV
     章第  7 部及び第    8 部に基づき当社及び         香港  証券取引所に通知されることが要求されるか（証券先物法の同規定に基づき有してい
     る又は有していたとみなされる利益及びショートポジションを含む）、又は証券先物法                                        第 352  条に基づきそれに言及される登録
     簿に記入されること、又は上場規則に定められるモデル・コードに基づき当社及び香港証券取引所に通知することを要求され
     ている。
     (注 )

     * 　以下の記載は流通性による区分を表している。
     ¹　ロングポジション
     ²　ショートポジション
     ³　融資プール
                                         当該種類における
                                                    総株式資本に
                                   所有株式数
                                         発行済株式総数に
     氏名又は名称        ポジション       株式の種類       利益の種類                        対する所有株式
                                    （株  ) *
                                         対する所有株式数
                                                   資本の割合（％）
                                           の割合（％     )
                                      1
                                         0.00          0.00
                    H 株式
     何偉        監督役              受益権
                                  100,000
                                     1
                                         0.00          0.00
                    H 株式
     李平安        従業員監督役              受益権
                                  60,000
     独立非執行取締役の独立性の確認

      当社は、    2019  年 度の全ての独立非執行取締役、すなわち、馬之庚氏、                         張曉鐵氏（     2020  年 5 月 25 日退任）    及び陳雲飛氏      から、年

     一回の独立性を確認する書面を受領した。当社は、かかる者が独立していると考えている。
     取締役及び監督役のサービス契約

      直近の株主総会において再任予定の取締役又は監督役のいずれも、当社との間にサービス契約を締結していない。当社は、

     当社が法定報酬を除く報酬を支払わなければ１年以内にかかるサービス契約を決定することができない。
     取締役及び監督役の契約における利害

      サービス契約を除き、当社のいかなる取締役又は監督役も、                            2019  年 12 月 31 日に終了した年度中、当社又はその子会社及び共

     同支配会社が締結した重要な契約において直接又は間接の重大な利害関係を有していない。
     取締役及び監督役の報酬

      当社の取締役及び監督役の報酬の詳細は、本書「第６　経理の状況」中の「財務書類注記８」に記載されてい

      る。
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     (3)  【監査の状況】
       ①  監査役および監査役会の状況
        上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要―監督役及び監督役会」を参照されたい。
       ②  内部統制制度の状況

        上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要―                     リスク管理及び内部統制           」を参照されたい。
       ③  監査人の状況

        上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要―監査人及び監査人の報酬」を参照されたい。
       ④  外国監査公認会計士等に対する報酬の内容

                      前連結会計年度                     当連結会計年度

                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
        区分
                基づく報酬           基づく報酬          基づく報酬           基づく報酬
                ( 千人民元          ( 千人民元          ( 千人民元          ( 千人民元
                ( 百万円))          ( 百万円))          ( 百万円))          ( 百万円))
                     12,900   （ 195.0  ） (注１  )           12,900   （ 195.0  ） ( 注１)
        提出会社
        連結子会社            （注２）           （注２）           （注２）           （注２）
        計            （注２）           （注２）           （注２）           （注２）
       ( 注１)　監査証明業務に基づく報酬と非監査業務に基づく報酬を分けて記載することができないため、合計額を記載して
           いる。
       ( 注２)　連結子会社が支払った報酬の額を確認できないため、本欄は記載できない。
           なお、一部の連結子会社の監査人は、提出会社の監査人と異なる。
       ⑤  その他重要な報酬の内容

        上記「   (1) コーポレート・ガバナンスの概要―監査人及び監査人の報酬」を参照されたい。
       ⑥  外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        上記「   (1) コーポレート・ガバナンスの概要―監査人及び監査人の報酬」を参照されたい。
       ⑦  監査報酬の決定方針

        上記「   (1) コーポレート・ガバナンスの概要―監査人及び監査人の報酬」を参照されたい。
      (4)  【役員の報酬等】

        該当なし。なお、取締役及び監督役の報酬については、上記「                             (2) 役員の状況―取締役及び監督役の報酬」を参照された
       い。
      (5)  【株式の保有状況】

        該当なし。
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     第６   【経理の状況】
      東風汽車集団股        份 有限公司の財務書類の原文（英文）は、国際財務報告基準及び香港会社法の開示要件に準拠し

     て作成され、香港証券取引所に提出されている。
      財務書類は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸

     表等規則」という。）第131条第１項の適用を受けている。
      香港証券取引所に提出された当社の2019年12月31日及び2018年12月31日に終了した事業年度の財務書類は、香港

     公認会計士協会によって公表された監査基準に準拠して、監査人であるプライスウォーターハウスクーパース香港
     の監査を受け、別紙のとおり、監査報告書を受領した。以下に掲げる財務書類は、「財務諸表等の監査証明に関す
     る内閣府令」（昭和32年大蔵省令第12号）第1条の２の規定により金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づ
     く日本の公認会計士または監査法人による監査は受けていない。
      本書記載の財務書類の作成において当社が採用した企業会計基準、会計慣行および表示方法と、日本において一

     般に公正妥当と認められるそれらとの間の主な相違点に関しては「４．国際財務報告基準と日本における会計原則
     及び会計慣行の主な相違」に説明されている。
      このような日本語版の作成にあたり、重要な金額のみを日本円に換算しており、その換算レートは2020年5月26

     日現在の中国人民銀行公表中心値１人民元＝                       15.11   円である。重要な金額についての日本円への換算は、「財務諸
     表等規則」第134条の規定に基づいてなされている。
      なお、上記の円換算額ならびに２、３及び４の記述事項は、香港証券取引所に提出された財務書類には含まれて

     いない。
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     1 【財務書類】
     連結損益計算書

     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。








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     連結包括利益計算書
     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。









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     連結財政状態計算書
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     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。
          Zhu  Yanfeng    （竺   延風)          Li  Shaozhu    （李   紹燭）

          　取締役                   取締役
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     連結株主持分変動計算書
     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。












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     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。











                                103/313









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     連結キャッシュ・フロー計算書
     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。











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     注記（原文104頁から219頁）は、当連結財務情報の重要な一部である。












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     財務書類注記
     1 ．　  一般  情報

      東風汽車集団股        份 有限公司は中華人民共和国（以下「中国」という。）にて設立された有限責任株式会社であ

     る。当社の登記上の本社所在地は、中国湖北省武漢市武漢経済開発区東風大路特１号である。
      当社グループは、当期において主に、自動車、エンジン及びその他自動車部品の製造及び販売、ならびに金融
     サービスの提供に従事している。
      当社取締役の意見によれば、当社の持株会社及び最終的な持株会社は、中国において設立された国有企業である
     東風汽車公司（以下「DMC」という。）である。
     2.1  　作成基準

      当社グループの連結財務書類は、該当する全ての国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）、および香港会社

     条例第622      章の要件に基づき、作成されている。当該連結財務書類は、公正価値で測定されている特定の金融資産
     及び負債を除き、取得原価主義により作成されている。当該財務書類は、人民元（以下「RMB」という。）で表示
     されており、別段の記載のある場合を除き、百万人民元にて四捨五入表示されている。
      IFRS  に準拠した財務書類の作成には、特定の重要な会計上の見積りを要する。また、当社グループの会計方針適
     用には、経営陣が重要な判断を行う必要がある。高度な判断や複雑性を伴う分野、あるいは当該連結財務書類に対
     して想定や見積りが重要である分野は、注記3で開示されている。
     連結基準

      連結財務書類には、2019年12月31日に終了した年度の当社及び子会社の財務書類が含まれている。子会社の財務

     書類は、継続的な会計方針を用いて、当社と同じ報告期間において作成される。
      子会社の業績は、当社グループが支配権を取得した日から連結され、当社グループから支配権が消滅した日に連
     結対象から外される。
      利益、損失、及びその他包括利益の各構成要素は、非支配持分がマイナス残高となる場合であっても、当社グ
     ループの株主及び非支配持分に帰属する。当社グループ会社間の資産、負債、資本、収益、費用、及びグループ会
     社間取引に係るキャッシュ・フローは、連結において完全に消去されている。
      下記に示した子会社の会計方針に記述される3つの支配要素のうち、1つ以上において変更が生じる事実及び状況
     が生じた場合、当社グループは投資先を支配しているか否か、再評価する。支配の喪失を伴わない子会社の持分の
     変動は、資本取引として会計処理される。
      当社グループが、子会社の支配を喪失する場合、次の認識を中止する（ⅰ）子会社の資産（のれんを含む）及び
     負債、（ⅱ）非支配持分の帳簿価額、（ⅲ）資本に記録された累積換算差額。また、次の再認識を行う（ⅰ）受取
     対価の公正価値、（ⅱ）保有する投資の公正価値、（ⅲ）その結果として生じ、純損益にて認識される利益、損
     失。その他包括利益にて、以前に認識された当社グループ持分の構成要素は、関連する資産あるいは負債を、当社
     グループが直接処分した場合に必要となる基準と同様に、純損益あるいは留保利益に、適切に組替えられる。
      存在し得る異なる会計方針との整合性を確保するために、修正が行われる。
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     2.2  　共通支配下における企業結合
      2018  年3月、当社グループは、DMCからDongfeng                      Automobile      Trade   Co.,Ltd.（以下「         東風汽車     貿易  」という。）

     の100％持分を取得した。この共通支配下における企業結合の対価は375百万人民元であった。この共通支配下にお
     ける企業結合によって、当社グループと東風                       汽車  貿易  の財務情報は、あたかも開示されている最も早い会計期間当
     初から、当社グループが東風               汽車  貿易  を取得していたかのように、持分プーリング法を用いて結合されている。当
     社グループと東風         汽車  貿易  の純資産は、支配当事者の視点から、現在の帳簿価額を使って結合された。のれん、あ
     るいは東風      汽車  貿易  の識別可能資産、負債、そして共同支配下の企業結合時の取得費にかかる偶発債務の純公正価
     値における当社グループ持分の超過額は金額を考慮して認識していない。対価と共通支配下の企業結合時の東風                                                         汽
     車 貿易  の帳簿価額との差額は、当社グループの準備金に計上されている。
     2.3  　会計方針及び開示の変更

     （i）   当社グループが採用した新規及び改訂基準

       当社グループは、以下の基準および改訂を2019年1月1日開始報告年度に初度適用している。

                                              以下の日付以降開始

                                              年度より有効
       IFRS  第16号            リース                         2019  年1月1日
       IFRIC   第23号           法人所得税の処理に関する不確実性                         2019  年1月1日
       IFRS  第9号の改訂            負の補償を伴う期限前償還要素                         2019  年1月1日
       IAS  第28号の改訂            関連会社または合弁会社に対する長期持分                         2019  年1月1日
       IAS  第19号の改訂            制度改訂、縮小又は清算                         2019  年1月1日
       IFRS  基準の年次改善2015-            IFRS  第3号、IFRS第11号、IFRS第12号及びIFRS第                       2019  年1月1日
       2017サイクル              23号の年次改善
       IFRS  第16号の採用の結果、当社グループは会計方針を変更しており、関連する影響は以下に開示されている。

      その他の上記改訂のほとんどは、前期に認識した金額に何ら影響を与えておらず、当期又は将来期間にも重要な
      影響を与えると予想されていない。
     IFRS  第16号「リース」－採用の影響

       当社グループは2019年1月1日からIFRS第16号を採用しているが、同基準における特定の経過措置で容認されて

      いるとおり、2018年の報告期間に関する比較情報を修正再表示しなかった。したがって、新しいリースの規定か
      ら生じる組替や調整は、2019年1月1日の財政状態計算書期首残高で認識されている。新会計方針は以下の後述の
      2.4に開示されている。
       IFRS  第16号の適用に当たり、当社グループは、従前IAS第17号「リース」の原則では「オペレーティング・
      リース」に分類されていたリースに関連するリース債務を認識した。これらの負債は、2019年1月1日の借手の追
      加借入利子率で割り引かれた残存リース支払額の現在価値で測定された。2019年1月1日のリース債務に適用され
      た加重平均割引率は4.9％であった。
       IFRS  第16号の初度適用に当たり、当社グループは同基準により容認される以下の実務的な方法を使った。
       ・　合理的に同様の性質を有するリースのポートフォリオに単一の割引率を使用
       ・　減損レビュー実施の代替として、リースが不利な契約かどうかの従前の評価に依拠－2019年1月1日時点で
         不利な契約はなかった。
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       ・　2019年1月1日時点で残存リース期間が12ヶ月未満のオペレーティング・リースを短期リースとして会計処
         理
       ・　初度適用日における使用権資産の測定時に当初直接費を控除
       ・　契約がリース延長または解約のオプションを有する場合のリース期間の決定に事後的判断を使用
       当社グループはまた、初度適用日において契約がリースであるか、あるいはリースを含むかを再評価しないこ
      とを選択した。代わりに、移行日以前に締結した契約について、当社グループは、はIAS第17号及びIFRIC第4号
      「契約にリースが含まれるか否かの判断」を適用した評価に依拠した。
     （a）リース債務の測定
     （b）使用権資産の測定





       関連使用権資産は、あたかも当該新規則が常に適用されていたかのように遡求法により測定されたか、あるい

      は、2018年12月31日時点の財政状態計算書で認識されたリースに関連する前払または未払リース料調整後のリー
      ス債務と同額で測定された。
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     （c）2019年1月1日の貸借対照表で認識された調整
       下表は各科目別に計上された調整を表している。変更による影響を受けない科目は含まれていない。結果とし

      て、開示された小計及び合計を記載数字から再計算することはできない。
     （d）貸手の会計処理









       IFRS  第16号採用の結果、当社グループは、オペレーティング及びファイナンス・リースにより貸手として保有
      する資産についての会計処理に対して何らの調整を行う必要がなかった。
     （ii）未採用の新基準及び解釈

       一定の新しい基準及び解釈が発行されたが、2019年12月31日報告年度においては強制ではなく、当社グループ

      も早期適用していない。これらの基準は、当期ないし将来報告期間における企業体及び予測可能な将来取引に重
      要な影響を及ぼすと予想されていない。
                                               以下の日付以降開始

                                               年度より有効
      IAS  第1号及び8号の改訂               「重要性がある」の定義                         2020  年1月1日
      概念フレームワークの改訂                財務報告に関する概念フレームワークの改訂                         2020  年1月1日
      IFRS  第3号の改訂              事業の定義                         2020  年1月1日
      IFRS  第17号              保険契約                         2021  年1月1日
      IFRS  第9号、IFRS第7号及びIAS              金利指標改革                         2020  年1月1日
      第39号の改訂
      IAS  第1号の改訂               負債の流動又は非流動への分類                         2022  年1月1日
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     2.4  重要な会計方針の要約
     子会社

      子会社とは、当社が直接又は間接的に支配している会社（ストラクチャード・エンティティを含む）である。当

     社グループが、投資先への関与によって、投資先からの変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有して
     いる場合、及び自らのリターンに影響を及ぼすようにパワーを用いる能力を有している場合（すなわち、既存の権
     利により、投資先の関連する活動を指示する能力が当社グループに与えられている場合）、支配が獲得されている
     状態である。
      当社が直接または間接的に所有する投資先の議決権または同様の権利が過半数未満の場合、当社グループは投資
     先に対する実権を有しているか評価するために、以下の項目を含む全ての関連する事実や状況を考慮する。
      （i）   投資先の他の議決権保有者との間の契約上の取決め

      （ii）    その他の契約上の取決めから生じる権利、及び
      （iii）     当社グループの議決権及び潜在的議決権
      子会社の業績は、受取配当金および未収配当金の範囲で当社の損益計算書に含まれる。子会社に対する当社の投

     資は、財政状態計算書にて減損損失控除後の取得原価で計上されている。
     関連会社および合弁会社に対する投資

      関連会社とは、当社グループが長期にわたり、投資先の議決権を通常20％以上保有し、重要な影響力を有してい

     る関係にある会社である。当社グループが投資先の議決権を20％未満しか保有していないにもかかわらず、投資先
     に対して重要な影響力を有していると明らかに示すことができる場合、当社グループは被投資企業を関連会社とし
     て会計処理する。重要な影響力とは、被投資企業の財務及び経営方針の決定に関与する実権であり、それらの方針
     に対する支配又は共同支配ではない。
      合弁会社とはジョイント・アレンジメントの一種であり、当該契約を共同支配する当事者が合弁会社の純資産に
     対する権利を有する。共同支配とは、経済活動に対する契約上合意された支配の共有をいい、その活動に関連する
     決定に際して、支配を共有する当事者の一致した合意を必要とする場合にのみ存在する。
      当社グループの関連会社および合弁会社に対する投資は、持分法による当社グループの純資産持分割合相当額か
     ら減損損失を控除した後の金額で連結財政状態計算書に表示されている。当社グループの関連会社及び合弁会社に
     対する投資には、取得時に認識されたのれんが含まれる。関連会社および合弁会社の取得原価と、それらの当社グ
     ループ公正価値持分の純額、識別可能資産および負債との差額は、取得時にのれん、または関連会社および合弁会
     社の利益持分として会計処理される。
      会計方針が異なる場合には、整合性を確保するために、修正が行われる。
      関連会社と合弁会社に関して、取得後期間の業績のうち当社グループ持分相当額は連結損益計算書に、その他包
     括利益の当社グループ持分割合相当額は連結包括利益計算書に、それぞれ計上される。さらに、関連会社あるいは
     合弁会社の持分に直接認識される変動があった場合、当社グループは連結株主持分変動計算書に当社グループの持
     分相当の変動額を計上する。当社グループと関連会社の間、あるいは合弁会社の間の取引から生じる未実現利益お
     よび損失は、当該取引が譲渡資産の減損の証拠となる場合を除いて、当該関連会社または合弁会社に対する当社グ
     ループの持分の範囲でのみ、消去される。関連会社および合弁会社の取得により生じたのれんは、関連会社あるい
     は合弁会社に対する当社グループの投資の一部として含まれる。
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      関連会社に対する投資が合弁会社の投資になった場合、またはその逆も同じく、保持された持分は再測定されな
     い。代わりに、当該投資は、引き続き持分法として会計処理される。それ以外の場合、関連会社に対する重要な影
     響力または合弁会社に対する共同支配を失った時点で、当社グループは留保された投資を公正価値で測定・認識す
     る。重要な影響力または共同支配喪失後の関連会社または合弁会社の帳簿価額と、留保された投資の公正価値に当
     該投資売却収入を加えた額との差額は損益にて認識される。
      関連会社および合弁会社の業績は、受取配当金および未収配当金の範囲で当社の損益計算書に含まれる。関連会
     社および合弁会社に対する投資は、非流動資産として扱われ、減損損失控除後の取得原価で計上される。
      関連会社および合弁会社に対する投資が、売却目的保有と分類される場合、IFRS第5号「売却目的で保有する非
     流動資産及び廃止事業」に基づいて会計処理される。
     企業結合とのれん

      企業結合は、取得法を用いて会計処理される（注2．2における共通支配下の企業結合を除く）。移転された対価

     とは、取得日における、当社グループが譲渡した資産の公正価値、被取得企業の前所有者から承継した負債額、被
     取得会社の支配への対価として当社グループが発行した持分証券の合計額である。各企業結合において当社グルー
     プは、被取得企業の非支配持分を、額面額または、被支配会社の識別可能純資産の持分割合相当額にて測定する。
     非支配持分のその他すべての構成要素は、公正価値で測定される。取得関連費用は発生時に費用計上される。
      当社グループが企業を取得する際、契約条項、経済状況、関連条件に従い、取得日時点において適切な分類、名
     称を用いて承継される金融資産及び負債を評価する。被取得会社の主契約に含まれる組込デリバティブの分離も含
     む。
      企業結合が段階的に達成される場合、取得企業側が、それ以前に保有していた被取得企業の持分の取得日公正価
     値は、取得日において再測定され、利益や損失が生じる場合には損益にて認識される。
      取得会社が譲渡する偶発対価は、取得日における公正価値で認識される。金融商品であり、IFRS第9号の範囲内
     でもある資産または負債と看做される偶発対価は、その変動が損益で認識される公正価値で測定される。偶発対価
     がIFRS第9号適用範囲外である場合は、適切なIFRSに従い測定される。偶発対価が資本に区分される場合は、再測
     定されない。その後の決済は資本内部で会計処理される。
      のれんは、移転された対価、非支配持分として認識される金額、当社グループが以前保有していた被取得企業の
     資本持分の合計額が、取得された識別可能資産の純額と承継される負債を超過する部分を原価として当初測定され
     る。当該対価と他の項目の合計額が、取得される子会社の純資産公正価値より低い場合、差額は、評価後、バーゲ
     ン・パーチェス益として純損益を通じて認識される。
      当初認識後、のれんは原価から累積減損損失を控除した額で測定される。毎年一度、あるいは帳簿価額に関して
     減損の兆候を示す出来事や環境の変化がおきた場合は、それ以上の頻度にて、のれんは減損テストされる。減損テ
     ストの目的上、企業結合により取得されたのれんは、取得日より、当社グループのその他の資産、あるいは負債
     が、当該単位、あるいは単位グループユニット群に配分されるか否かに関わらず、結合により相乗効果を得ると期
     待される当社グループの現金生成単位もしくは現金生成単位グループに配分される。
      減損は、のれんが関係する現金生成単位（現金生成単位グループ）の回収し得る金額を評価することにより査定
     される。現金生成単位（現金生成単位グループ）の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合は、減損損失が認識され
     る。認識されたのれんの減損損失は、翌期以降には戻入れされない。
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      のれんが現金生成単位（あるいは現金生成単位グループ）に配分され、また当該単位事業の一部分が除却される
     場合、除却事業に関連するのれんは、事業除却損益を測定する際に、事業の帳簿価額に含まれる。かかる状況にお
     いて、当該現金生産単位に保持される事業に対する、除却事業の相対的価値に基づいて、除却事業に関連するのれ
     んが測定される。
      減損の兆候がある場合、あるいは、年度の資産減損テストが要求される場合は、当該資産の回収可能価額の見積
     りが行われる。資産の回収可能価額は、当該資産または現金生成単位の売却費用控除後の公正価値と使用価値のい
     ずれか高い金額として計算され、次の場合を除き、個々の資産ごとに決定される。当該資産が生み出すキャッ
     シュ・イン・フローが、他の資産または資産グループから大部分独立していない場合は、当該資産が属する現金生
     成単位に対して、回収可能価額が決定される。
      減損損失は、資産の帳簿価額がその回収可能価額を超える場合のみ認識される。使用価値の査定において、将来
     キャッシュ・フローの見積りは、現金の時間価値に関する現在の市場評価及び当該資産特有のリスクを反映した税
     引前の割引率を用いて、現在価値に割引かれる。減損損失は、それが生じた期間における損益計算書において、減
     損資産の機能と一致する費用部門に計上される。
      各報告期末において、以前に認識した減損損失がもはや存在しないか、あるいは減少しているか、評価がなされ
     る。もしそのような兆候があれば、回収可能価額が見積られる。のれん以外の資産について以前認識された減損損
     失は、当該資産の回収可能価額を決定するために使われた見積りに変更が生じた場合のみ戻入れられるが、過年度
     において当該資産について認識された減損損失がなかったとした場合の帳簿価額（減価償却費・償却費用控除後）
     を超えてはならない。このような減損損失の戻入は、それが生じた期間における損益計算書に貸方記入される。
     関連当事者

      以下の場合、当社グループの関連当事者とみなされる。

      （a）　個人またはその個人の家族の近親者であり、その個人について下記のいずれかが該当する場合

         （ⅰ）当社グループに対する支配または共同支配を有している
         （ⅱ）当社グループに対して重要な影響力を有している
         （ⅲ）当社グループまたは当社グループの親会社の経営幹部の一員である
      あるいは
      （b）　企業であり、下記のいずれかが該当する場合
         （ⅰ）当該企業と当社グループが、同一のグループの一員である
         （ⅱ）一方の企業が他方の企業の関連会社または合弁会社である（または、他方の企業の親会社、子会社
            または兄弟会社である）
         （ⅲ）双方の企業が同一の第三者の合弁会社である
         （ⅳ）一方の企業が第三者企業の合弁会社であり、他方の企業が当該第三者の関連会社である
         （ⅴ）当社グループまたは当社グループと関連がある企業の従業員給付のための退職後給付制度である
         （ⅵ）当該企業が、（a）に示した個人により支配または共同支配されている
         （ⅶ）上述（a）（i）に示した個人が当該企業に対する重要な影響力を有しているか、又は当該企業（も
            しくはその親会社）の経営幹部の一員である
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     建物、工場、設備及び減価償却
      建設仮勘定以外の建物、工場及び設備は、取得原価から減価償却累計額及び減損額を控除した額で計上されてい

     る。建物、工場及び設備が売却目的で保有する資産、あるいは処分グループの一部であるとき、減価償却は中止さ
     れ、「売却目的で保有する非流動資産及び処分グループ」に関する会計方針にて詳細に説明されるとおり、IFRS第
     5号に従って会計処理される。建物、工場及び設備の取得原価は、その購入価格と、当該資産を意図した用途に供
     するための状態にし、当該場所に運ぶ直接費用とにより構成されている。外貨による建物、工場及び設備購入の適
     格なキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる損益が資本から振替えられる場合も取得原価に含まれる。
      修繕維持費など建物、工場及び設備を事業に供用した後に発生する支出は通常、当該支出の発生した期の損益計
     算書に費用として計上される。認識基準が満たされる場合、大規模な検査の支出は取替部分として、当該資産の帳
     簿価額に資産化される。建物、工場、設備の重要な部品が定期的に交換されることを要する場合、当社グループは
     当該部品を個別の資産として認識し、当資産特定の耐用年数と減価償却を割り当てる。
      建物、工場及び設備の各項目の費用の消去は、残存価額を考慮したうえで、以下の見積り耐用年数にわたり、定
     額法で減価償却費は計算される。
                         見積耐用年数

         建物                10 年から45年
         設備                5 年から20年
      建物、工場及び設備の項目の一部が異なる耐用年数を持つ場合には、当該品目の原価は合理的な基準により部品

     間で配分され、それぞれの部品は別個に減価償却が行われる。残存価額、耐用年数及び減価償却方法は、少なくと
     も各報告期間末日において見直され、適切な場合は修正がなされる。
      当初認識された重要な部分を含む建物、工場及び設備の項目は、処分時または将来の利用若しくは処分による経
     済便益が見込めない時に、認識が中止される。当該資産が除却された、あるいは退役した年度の損益計算書におい
     て認識された除売却損益は、関連資産の純売却価格と帳簿価格との差額である。
      建設仮勘定は、建設中の建物、工場及び設備を表しており、取得原価から減損額を控除した金額で計上され、減
     価償却はされない。取得原価は、建設の直接費用と建設期間中の関連借入金に係る資産化された借入費用で構成さ
     れる。建設仮勘定は、完成して使用可能になった時点で建物、工場及び設備の適切な科目に組み替えられる。
     無形資産（のれんを除く）

      個別に取得された無形資産は、当初認識される時には、原価で測定される。企業結合において取得された無形資

     産の原価は、取得日の公正価値である。無形資産の耐用年数は、確定であるか不確定であるかで判定される。確定
     した耐用年数をもつ無形資産は、後にその経済的耐用年数にわたり償却され、無形資産が減損している兆候があれ
     ば減損が生じているか否か判定される。確定した耐用年数をもつ無形資産の償却期間及び償却方法は、少なくとも
     毎会計期間末に見直しが行われる。
     （i）   特許権及びライセンス

       購入された特許権及びライセンスは、取得原価から減損額を差引いて計上され、3年ないし15年の見積耐用年

      数にわたり定額法で償却される。
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     （ii）    研究開発費
       以下の基準を満たさない研究費は、発生時に費用計上される。従前費用として認識されていた開発費は、その

      後の期間において資産として認識されない。個別プロジェクトの開発コストから生じる無形資産は、次の条件を
      当社グループが立証できる場合にのみ認識される。
       ・　無形資産の完成が技術的に実行可能であり、完成によってその利用や売却が可能である
       ・　無形資産を完成させ、これを利用あるいは売却する意図がある
       ・　無形資産が将来の経済的便益を創出できる
       ・　無形資産を完成させるための資源が利用可能である
       ・　開発期間中、無形資産に関連する支出を信頼できる方法で測定できる
       開発支出の当初認識後、原価から減価償却累計額及び減損累計額を差引いて計上されるような原価モデルが適
      用される。資産化された支出は、関連のあるプロジェクトより将来の売上が予想される期間に渡り償却される。
       開発費用の帳簿価額は、該当資産がまだ使用されていない場合は毎年、あるいは、当年度に減損が発生した兆
      候がある場合は、より頻繁に減損の見直しが行われている。
     （iii）     顧客基盤

       顧客基盤は、減損損失控除後の原価で計上され、17年の見積耐用年数にわたり定額法で償却される。

     非金融資産の減損

      無限の耐用年数を有するのれん及び無形資産は償却の対象とならず、毎年あるいは事象や環境変化が減損してい

     るかもしれないことを示す場合はより頻繁に、減損についてテストされる。その他の資産は、事象や環境変化が、
     簿価が回復できないかもしれないことを示す時はいつでも減損がテストされる。減損損失は、資産の簿価が回復可
     能額を上回るまでの金額で認識される。回復可能額は、除却費用控除後の資産の公正価値と使用価値のいずれか高
     い方である。減損評価のために、資産は、他の資産又は資産グループ（以下、「現金生成単位」という）からの
     キャッシュ・イン・フローとは大半は独立した個別に識別可能なキャッシュ・イン・フローについてもっとも低い
     レベルでグループ化される。減損が生じているのれん以外の非金融資産は、各報告期間末日に、減損の戻入の可能
     性が検討される。
     売却目的保有の非流動資産（又は除却グループ）

      非流動資産（又は除却グループ）は、その簿価が継続使用よりもむしろ売却取引により主に回収され、売却がか

     なり確実とみなされる場合、売却目的保有に分類される。それらは、簿価と売却費用控除後の公正価値のいずれか
     低い額で測定される。ただし、公正価値で記帳される繰延税金資産、従業員給付から生じる資産、金融資産及び投
     資不動産本要件並びに保険契約による契約上の権利は、本要件から明確に除外されるため、除かれる。
      減損損失は、売却費用控除後の公正価値までなされた当初ないし事後的な資産（又は除却グループ）の評価減に
     ついて認識される。利益は、資産（又は除却グループ）の売却費用控除後の公正価値の事後的な増加について認識
     されるが、従前認識された減損損失累計額を超えることはない。非流動資産（又は除却グループ）の売却日までに
     従前認識されていない損益は、認識中止日に認識される。
      非流動資産（除却グループの一部であるものを含む）は、売却目的保有に分類されているため、減価償却又は償
     却されない。売却目的保有に分類されている除却グループの負債に帰属する利息及びその他費用は、継続して認識
     される。
      売却目的保有の非流動資産及び売却目的保有に分類された除却グループの資産は、貸借対照表のその他資産とは
     別に表示される。売却目的保有に分類された除却グループの負債は、貸借対照表のその他負債とは別に表示され
     る。
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     金融資産
     （i）   分類

       当社グループは金融資産を下記測定カテゴリーに分類する。

       ・　事後的に（OCIまたは損益のいずれかを通じて）公正価値で測定されるもの
       ・　償却原価で測定されるもの
       分類は、金融資産を管理する企業のビジネスモデル及びキャッシュ・フローの契約条件による。
       公正価値で測定された資産については、損益は、損益又はOCIのいずれかに計上される。売買目的で保有され
      る資本性商品への投資については、その他包括利益を通じた公正価値（FVOCI）による資本投資に関する会計処
      理を行うために、当社グループが当初認識時点で取消不能の選択をしたかどうかによる。
       当社グループは、負債性投資を、当該資産を管理するビジネスモデルが変化した時またその時のみ、再分類す
      る。
     （ii）認識と認識中止

       金融資産の通常方法での購入又は売却は、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定し

      た日に認識される。金融資産は、そこから生じるキャッシュ・フローを受け取る権利が失効または移転し、当社
      グループが所有にかかるリスクと便益のほとんどすべてを移転した時に認識が中止される。
     （iii）     測定

       当初認識時に、当社グループは金融資産を、損益を通じた公正価値（FVPL）による金融資産ではない場合、公

      正価値に金融資産の取得に直接かかる取引コストを加えて測定する。FVPLで記帳された金融資産の取引コスト
      は、損益にて費用化される。
       組込デリバティブを伴う金融資産は、そのキャッシュ・フローが元利支払のみであるかどうかを決定する時
      に、全体として検討される。
     負債性金融商品
       負債性金融商品の事後測定は、当該資産の管理及び当該資産のキャッシュ・フロー特性にかかる当社グループ

      のビジネスモデルに依拠する。当社グループが負債性金融商品を分類するための3つの測定カテゴリーがある。
      ・　償却原価：当該キャッシュ・フローが元利支払のみを表すキャッシュ・フローである場合の契約上の
        キャッシュ・フロー獲得のために保有される資産は、償却原価で測定される。これらの金融資産からの利息
        収益は、実効金利法を使って金融収益に含まれる。認識中止から生じるあらゆる損益は直接損益に計上さ
        れ、外貨換算損益とともに、その他利益/（損失）に表示される。減損損失は、損益計算書の別個の科目に
        表示される。
      ・　FVOCI：契約上のキャッシュ・フロー獲得及び当該金融資産の売却のために保有される資産は、当該資産の
        キャッシュ・フローが元利支払のみを表す場合、FVOCIで測定される。帳簿価格の変動は、損益に計上され
        る減損損益、利息収益及び外貨換算損益の計上を除き、OCIを通じて計上される。金融資産の認識が中止さ
        れる時、従前OCIに計上された累積損益は資本から損益に組み替えられるとともにその他利益/（損失）に計
        上される。これらの金融資産からの利息収益は、実効金利法を使って金融収益に含められる。外貨換算損益
        はその他利益/（損失）に表示され、減損損失は損益計算書の別個の科目に表示される。
      ・　FVPL：償却原価またはFVOCIの基準を満たさない資産は、FVPLで測定される。FVPLで事後測定される負債性
        投資に係る損益は損益に計上され、それが生じた期間のその他利益/（損失）に純額で表示される。
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     資本性金融商品
       当社グループは、すべての資本投資を公正価値で事後測定する。当社グループの経営陣が資本投資にかかる公

      正価値損益をOCIに表示することを選択した場合、当該投資の認識中止に続く公正価値損益の損益への事後再分
      類はない。当該投資からの配当は、当社グループの受領権が確立した時にその他収益として損益に継続して計上
      される。
     （iv）減損

       当社グループは償却原価及びFVOCIで記帳された負債性金融商品に関連する予想信用損失を将来見積りベース

      で評価している。適用される減損方法は、信用リスクの重大な増加があるかどうかによる。
       売掛金について、当社グループは、IFRS第9号で許容される簡便法を適用しており、それは、予想全期間損失
      を認識することを要求している。金融サービスに係る貸付金及び未収入金、FVOCIに分類された受取手形及び償
      却原価によるその他の金融資産について、当社グループはIFRS第9号の原則法を適用しており、それは、損失引
      当金を計算するための12ヶ月予想信用損失又は全期間予想信用損失の使用を決定するために信用リスクの異なる
      度合にもとづいて3段階の分類アプローチを使用する。
     借入金

      借入金は、当初、関連取引コスト控除後の公正価値で認識される。借入金は、償却原価で事後測定される。調達

     額（取引コスト控除後）と返済額とのあらゆる差額は、実効金利法を使って借入期間にわたり損益に計上される。
     借入枠の設定に対する支払報酬は、当該枠のいくつかないし全てが引き下げられる可能性がある限りにおいて、当
     該借入の取引コストとして計上される。この場合、当該報酬は引き下げが生じるまで繰り延べられる。当該枠のい
     くつかないし全てが引き下げられる可能性があるという証拠がない場合、当該報酬は流動的サービスの前払として
     資産計上され、関連する枠の設定期間にわたり償却される。
      契約で特定された義務が免責され、取り下げられ、または失効した時に、借入金は財政状態計算書から除かれ
     る。消滅または他の当事者に移転した金融負債の帳簿価額と移転された非金融資産または引き受け負債の支払対価
     との差額は、金融費用として損益に計上される。
      金融負債の条件が再交渉され、負債の全部又は一部を消滅させるために持分証券を債権者に発行する場合、当該
     金融負債の帳簿価額と発行された持分証券の公正価値との差額として測定された損益が損益に計上される。
      借入金は、当社グループが報告期間後の最低12ヶ月の間当該負債の決済を先延ばしする無条件の権利を有する場
     合を除き、流動負債に分類される。
     借入費用

      適格資産の取得、構築または製造に直接貢献する一般的かつ特定の借入費用は、意図した使用または販売のため

     の資産を完成・準備するのに要求される期間中、資本化される。適格資産は、意図した使用または販売のために大
     半の準備期間が必然的にかかる資産である。
      適格資産の支出を留保した特定の借入の一時的な投資から得られた投資収益は、資本化に適格な借入費用から控
     除される。
      その他の借入費用は、発生した期に費用化される。
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     金融負債の認識中止
      契約中に債務が免責され、解除され、または失効したときに、金融負債の認識が中止される。

      既存の金融負債が、同一の貸手から大幅に異なる条件の他の金融負債と差し替えられた場合、または既存の金融
     負債の条件が大幅に修正された場合、当該変更または修正は、当初の金融負債の認識の中止として処理され、新規
     の金融負債が認識される。それぞれの帳簿価額の差額は、損益計算書において認識される。
     金融商品の相殺

      認識された金額を相殺する法的強制力のある権利を有しており、かつ、純額で決済するか資産の回収と債務の決

     済を同時に実行する意図を有している場合に限り、金融資産と金融負債は相殺され、純額が財政状態計算書に計上
     される。この法的強制力のある権利は、将来の事象について条件付きであってはならず、かつ正常な営業過程にあ
     る場合のほか、当社または相手方が、債務不履行や支払不能あるいは倒産に陥っている場合にも執行可能でなけれ
     ばならない。
     棚卸資産

      棚卸資産は、低価法および正味実現可能価額で評価している。

      各製品を現在の所在・状態にするために発生した原価については、以下のように処理している。
      原材料　　　　　　　　加重平均法による取得原価

      完成品および仕掛品　　借入コストを除く、直接原材料費及び労務費と、通常生産能力を基礎として配分され
                   た製造経費
      正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価格から、完成のために必要と見積られるコストおよび

     売却のために必要と見積られるコストを控除した価額である。
     売掛金及びその他の未収入金

      売掛金は、通常の営業過程での販売商品または提供役務にかかる顧客からの未収入金である。それらは通常12ヶ

     月以内に決済されるため、すべて流動区分に分類されている。
      売掛金は、重要な金融要素を含む場合は公正価値で計上されるが、そうでなければ、無条件の対価の額で当初計
     上される。当社グループは、契約上のキャッシュ・フロー獲得の目的で売掛金を保有するため、事後的に実効金利
     を使った償却原価でそれらを測定する。
     現金及び現金同等物

      連結キャッシュ・フロー計算書において、現金及び現金同等物とは、手許現金、要求払預金、及び短期かつ流動

     性が高く確定額にて現金化可能な投資で、満期が通常3か月以内であり、かつ価値変動リスクの低いものから、要
     求に応じて払い戻し可能な当座借越残高を控除した金額で構成され、当社グループのキャッシュマネジメントにお
     いて不可欠な部分である。
      財政状態計算書において、現金及び現金同等物は、手許現金及び預金（定期預金を含む）、使途制限のない現金
     に類似する性質を持つ資産で構成されている。
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     引当金
      引当金は、債務の金額につき信頼できる見積りが可能であり、過去の事由の結果として現在の債務（法的または

     推定的債務）が発生し、かつ将来経済的便益を有する資源の流出で当該債務が決済される可能性が高い場合に認識
     される。
      割引の影響が重要な場合、引当金について認識される金額は、当該債務を決済するために必要であると予想され
     る将来支出の報告期間末日における現在価値となる。時の経過から生じる割引現在価値の増加額は、損益計算書の
     「財務費用」に含まれる。
     売上の認識

     製品の販売

      当社グループは、さまざまな乗用・商用車並びに、エンジン、客室、アクセル、鉄骨フレーム及びギアボックス

     を含む関連主要パーツや部品を製造し市場で販売する。顧客との契約内容によって、売上は、製品の支配が移転し
     た時すなわちリスクと便益が移転した時、顧客が製品販売のための流通網及び価格に対する完全な裁量権を有して
     おり、顧客の当該製品の受け入れに影響し得る未履行義務がない時に認識される。
      車両はしばしば値引き販売される。これらの販売による売上は、見積数量割引を控除した契約上の指定価格にも
     とづいて認識される。
     役務の提供
      役務提供による売上は、役務が提供された会計期間において認識される。

     金融要素
      当社グループは、約束した財貨または役務の顧客への移転と顧客による支払との間の期間が1年を超えるような

     契約を有すると予想していない。結果として、当社グループは金銭の時間価値について取引価格のいかなる調整も
     行っていない。
     リース

      上述の注記2.3で説明された通り、当社グループは、当社グループが貸手であるリースについての会計方針を変

     更している。新方針は、以下及び注記2.3の変更の影響に記述されている。
      2018  会計年度まで、オペレーティング・リースによる支払は、リース期間にわたる定額法で損益に計上されてい
     た。
      2019  年1月1日以降、リースは、当社グループによってリース資産が利用可能となった時点の使用権資産及び対応
     負債として認識されている。
      リースから生じる資産及び負債は、現在価値基準で当初測定される。リース債務は以下のリース料の正味現在価
     値を含む。
       ・　未収リース・インセンティブ控除後の固定支払額（実施的な固定支払を含む）
       ・　指標又はレートにもとづく変動支払額で、契約開始日の指標又はレートを使って当初測定されたもの
       ・　残価保証により当社グループが支払うことが予想される額
       ・　当社グループが行使することがかなり確実な購入オプションの行使価格
       ・　リース期間が当社グループによるオプション行使を反映している場合の、リース解約ペナルティの支払額
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      かなり確実な延長オプションにより支払われるリース料もまた、負債の測定に含まれる。
      追加借入利子率を決定するために、当社グループは、手始めに個別の借手が受領した最近の第三者からの借入を
     使用するが、第三者借入を受領した時以降の金融状況の変化を反映するための調整を行う。
      各リース料は負債と金融費用とに配分される。金融費用は、各期の負債残高に対して一定の期間収益率を創出す
     るように、リース期間にわたり損益に計上される。
      使用権資産は、リース・インセンティブ控除後のリース債務の当初測定額及び開始日以前のリース支払額で構成
     される原価で測定される。
      使用権資産は、一般的に、資産の耐用年数とリース期間のいずれか短い期間にわたり、定額法で償却される。
      短期リース及び少額リース資産に関連する支払は、損益に費用として定額法で計上される。短期リースはリース
     期間が12ヶ月以内のリースである。少額資産はオフィスや倉庫で構成される。
      当社グループが貸手であるオペレーティング・リースから生じるリース収益は、リース期間にわたる定額法で収
     益に計上される。オペレーティング・リース獲得にあたり生じた当初直接費は、原因となる資産の簿価に加算さ
     れ、リース収益と同じ基準でリース期間にわたり費用として認識される。各リース資産は、それらの性質にもとづ
     いて貸借対照表に含まれる。当社グループは、新リース基準の採用の結果、貸手として保有する資産の会計処理を
     調整する必要がなかった。
     法人税費用

      法人税費用は、当期税金と繰延税金から構成される。損益計算書に含まれない項目に関連する法人税費用は、損

     益計算書上ではなく、その他包括利益あるいは直接資本にて認識される。
     （i）   当期税金

       当期及び前期以前の当期税金資産及び当期税金負債は、税金費用の予想回収額または税務当局に対する未納付

      額で測定されている。この際の税率（及び税法）は、当社グループが営業する国々における一般的な解釈や慣行
      を考慮した上で、報告期間末日時点で既に定められているか、または実質的に定められている率である。
     （ii）    繰延税金

       繰延税金は負債法により、報告期間末日における、税務上の資産及び負債金額と財務報告上の帳簿価格との全

      ての一時差異について計上される。
       以下を除いて、全ての将来加算一時差異について繰延税金負債が認識されている。
       ・　企業結合以外の取引における資産または負債の当初認識から生じた繰延税金負債であり、当該取引時点で
         は会計上の利益にも、課税所得または欠損金にも影響しない場合
       ・　子会社、関連会社及び合弁会社への投資に関連する将来加算一時差異に関して、一時差異の解消の時期を
         管理することができ、予見可能な将来に一時差異が解消しない可能性が高い場合
       全ての将来減算一時差異並びに未使用の税額控除及び繰越欠損金について、それらを利用できるだけの課税所
      得を生じる可能性が高いと考えられる範囲で、以下の場合を除いて、繰延税金資産が認識されている。
       ・　企業結合ではない取引における資産または負債の当初認識から生じた将来減算一時差異に関する繰延税金
         資産が、当該取引の時点で会計上の利益にも課税所得または欠損金にも影響しない場合
       ・　子会社、関連会社及びジョイント・アレンジメントへの投資に関連する将来減算一時差異に関して、将来
         に一時差異が解消して、一時差異を利用できる課税所得を生じる可能性が高いと考えられる範囲におい
         て、繰延税金資産が認識される場合
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                                                            有価証券報告書
       繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間末日に検討され、十分な課税所得によって全部ないし一部の繰延税金
      資産を利用できる可能性が低くなった場合には、当該範囲内で帳簿価額を減額させる。逆に、過去に認識されて
      いない繰延税金資産は、各報告期間末日に再評価され、十分な課税所得によって全部ないし一部の繰延税金資産
      が利用可能となった場合には、当該範囲内でこれを認識し計上する。
       期末日時点で施行されている、または実質的に施行されている税率（及び税法）を前提に、資産が実現する、
      または負債が決済される期に適用されると予想される税率を使用して、繰延税金資産及び繰延税金負債が測定さ
      れる。
       当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、同一の税務当局によって同じ納税企
      業体に対して課された繰延税金の場合、繰延税金資産及び繰延税金負債は相殺される。
     政府補助金

      政府補助金は、全ての条件を満たし、かつ補助金を受け取ることができるという適切な確証を得た場合に、公正

     価値で認識される。当該補助金が費用項目に関連する場合には、体系的方法により、充当する費用に補助金を対応
     させるよう、必要な期間に渡って収益認識される。補助金が資産に関連する場合には、その公正価値は繰延収益勘
     定に貸方計上され、当該資産の見積耐用年数に渡って規則的に純損益に認識される、または当該資産の簿価から減
     額され、減価償却費の減額を経て純損益に認識される。
     従業員給付

     （i）   退職給付

       中国の該当する地方政府及び省政府が管理している様々な確定拠出年金制度並びにDMCが管理している補足的

      年金制度への当社グループの拠出は、発生時に費用計上している。当該確定拠出年金制度及び補足的年金制度の
      詳細は、以下の注記6（a）に記載している。
     （ii）    医療給付

       中国の地方政府及び省政府が管理している様々な確定拠出医療給付制度並びにDMCが管理している補足的医療

      給付への当社グループの拠出は、発生時に費用計上している。当該確定拠出医療給付及び補足的医療給付の詳細
      は、以下の注記6（b）に記載している。
     （iii）     住宅補助金

       住宅補助金とは、2000年に当社グループによって履行された住宅補助制度のことである。従業員過去勤務に対

      する住宅補助金は、2000年の履行時に損益計算書上で全額一括計上された。従業員の現在の勤務に対する住宅補
      助金は発生時に損益計算書上で認識している。住宅補助金制度に関する詳細は、以下の注記6（c）に記載してい
      る。
     （iv）    解雇及び早期退職給付

       解雇及び早期退職給付は、従業員の雇用が通常の退職日前に終了した場合または従業員が当該給付と交換に自

      主退職を受け入れた場合に支払われる。当社グループは、撤回不能な詳細な正式計画に従って現在の従業員の雇
      用を終了するか、または自主退職促進のために行なわれる申し出の結果として雇用終了給付を提供するという約
      束が明示された場合、解雇及び早期退職給付を認識する。当該解雇及び早期退職給付制度の詳細は、以下の注記
      6（d）に記載している。
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     配当
      株主総会で承認されるまでの期間、取締役会によって提案された最終の配当金は、財政状態計算書、資本の部の

     利益剰余金の独立項目として計上している。この配当金は、株主総会において承認、宣言された後は負債として計
     上される。
     外貨換算

     （i）   機能通貨及び表示通貨

       当社グループの各事業体の財務書類に含まれる項目は、当該事業体が営業活動を行う主たる経済環境における

      通貨（以下、「機能通貨」という。）を使用して測定される。当該連結財務書類は、当社の機能通貨であり、当
      社グループの表示通貨である人民元（「RMB」）で記載されている。
     （ii）    取引及び残高

       外貨建取引は、取引日の、または再測定される場合は評価日の換算レートにより、機能通貨へ換算替えされて

      いる。適格キャッシュ・フロー・ヘッジおよび適格純投資ヘッジとして、その他包括利益で繰延べられる場合を
      除いて、上述の取引の決済および、期末における換算レートでの外貨建貨幣性資産、負債の換算替えによる外貨
      換算差損益は、損益計算書で認識される。
       損益を通じて公正価値で測定される株式のような、非貨幣性金融資産および負債の換算差額は、評価差額の一
      部として、損益計算書で認識される。売却可能に分類された証券のような非貨幣性金融資産は、その他包括利益
      に含まれる。
     （iii）     グループ会社

       表示通貨と異なる機能通貨を持つ全てのグループ会社（いずれも超インフレ経済の通貨を持っていない）の業

      績および財政状態は、下記の通り表示通貨に換算される。
       ・　各貸借対照表に表示されている資産および負債は、貸借対照表日の終値レートで換算される。
       ・　各損益計算書の収益及び費用は、平均為替レートで換算される（ただし当該平均為替レートが、取引日現
         在の為替レートによる累積的影響の合理的な近似値でない場合は、当該収益及び費用は取引日のレートで
         換算される）。
       ・　このように計算された結果生じる換算差額は全額、その他包括利益で認識される。

       在外事業体の買収により生じた、のれんおよび公正価値調整は、当該在外事業体の資産および負債として処理

      され、決算日レートで換算される。発生する為替換算の差額は、その他包括利益で認識される。
     （iv）    在外営業活動体の処分及び部分処分

       在外営業活動体の処分時（すなわち、在外営業活動体に対する当社グループによる持分全体の処分、在外営業

      活動体を含む子会社の支配喪失に係る処分、在外営業活動体を含む合弁会社に対する共同支配の喪失に係る処
      分、または、在外営業活動体を含む関連会社の重大な支配喪失に係る処分）、資本に累積された為替換算差額の
      うち、当社株主に帰属する全額が、損益に組替えられる。
       在外営業活動体を含む子会社に関して、当社グループによる子会社の支配喪失を伴わない部分処分の場合、為
      替差額の累計額に対する比例的持分を、非支配持分に改めて帰属させ、当該比例的持分は純損益では認識されな
      い。それ以外の部分的な処分においては（すなわち、当社グループによる影響力や共同支配の重要な喪失を伴わ
      ない、関連会社または、合弁会社に対する当社グループの持分減少）、為替差額の累計額に対する比例的持分
      は、損益に組替えられる。
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     3 ．重要な会計上の見積り及び判断
      経営陣は当社グループの財務書類を作成する際に、報告日における収益、費用、資産、負債の計上額、および添

     付の開示、ならびに偶発債務の開示に影響を及ぼす判断、見積り、および想定を行う必要がある。これらの想定お
     よび見積りに伴う不確実性により、将来影響が及ぶ資産または負債の帳簿価格に対し大幅な調整を行う必要性が生
     じる可能性がある。
      翌事業年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正をもたらす重大なリスクを伴う、将来に関する主要な
     仮定及び報告期間末日におけるその他の見積り上の不確実性の主な要因は、以下の通りである。
     （i）   製品保証引当金

       当社グループおよび合弁会社が、販売された乗用車および商用車について提供する製品保証に関する引当金は

      販売高ならびに修理および交換のレベルに係る過去の経験則に基づき認識される。当該過程の一部として経営陣
      が採用する主要な判断は、販売された乗用車および商用車の製品保証引当金の見積単位コストの決定を含む。見
      積単位コストの計算は、修理や交換の発生予測の変化及び労務費や部品費の変化を含む多くの変動要因と仮定を
      含む。
     （ii）    繰延税金資産

       将来課税所得が生じるであろう時期、金額、および将来の税務戦略にもとづき認識し得る繰延税金資産の金額

      を決定するためには、重要な経営陣の判断が要求される。
     （iii）     法人税等

       当社グループは、複数の管轄地において法人税等を支払う必要がある。全世界の未払法人税等の算定には、重

      要な判断が必要となる。最終的な税額の決定が不確実である取引および計算が多数ある。当社グループは、追加
      課税があるかどうかの見積りに基づいて予想される税務調査に備えた負債を認識している。当該事項に関する税
      金の最終結果が、当初計上された金額と異なる場合、この差額が、当該決定がなされた期間の当期および繰延税
      金資産、負債に影響を与える。
     （iv）    建物、工場及び設備並びに無形資産の減損評価

       特定の製品の製造が中止されたため、あるいは、当社グループ及び合弁会社の特定の製造ラインの経済活動が

      継続して予測を下回ったため、2019年12月31日時点で、当社グループ及び合弁会社の建物、工場及び設備（「有
      形固定資産」）は減損の兆候を有していた。現存の兆候を有する有形固定資産の回復可能性に関する評価におい
      て、当社グループ及び合弁会社の経営陣は、これらの有形固定資産が帰属する関連現金生成単位（「CGUs」）を
      特定し、除却費用を控除した公正価値（「FVLCOD」）と使用価値（「VIU」）の計算のいずれか高い額にもとづ
      くこれらのCGUsの回収可能額を見積もった。経営陣はCGUsの回復可能性を評価するためにVIUを使用し、VIUの計
      算の決定に関する重要な判断を適用した。除却費用控除後の公正価値は、対象資産に対する経営陣の知識にもと
      づいて見積もられる。経営陣は、利用可能な情報と独立第三評価者からの情報とを考慮して、市場価値を決定す
      るために重要な判断を適用した。当該判断は、予算期間の内外における収益及びキャッシュ・フローを推測する
      ための成長率、粗利、割引率を含む。
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     （v）   金融資産の減損
       金融資産の損失引当は、デフォルトのリスク及び予想損失率についての想定にもとづいている。当社グループ

      は、これらの想定及び減損計算へのインプットを選択するにあたり、各報告期間末日の将来予測同様、過去の履
      歴及び既存市況にもとづく判断を用いる。
     ▶ ．製品販売における収益及びセグメント情報

      事業セグメントは、最高経営意思決定者に提供される内部報告と整合的に報告される。最高経営意思決定者は、

     資源を配分し、事業セグメントの業績を評価することに責任を持つ者である。
      製品販売における収益は、付加価値税、消費税及びその他の販売税を除く製品販売の請求価値を表しており、返
     品引当金及び売上割引並びにグループ会社間の重要な取引をすべて消去した後の金額である。
      経営目的のために、当社グループは製品及び役務に基づき各事業単位に組織されており、以下のように4つの報
     告可能な事業セグメントがある。
      －商用車セグメントは、主に商用車、商用車関連エンジン・その他自動車部品を製造・販売する。

      －乗用車セグメントは、主に乗用車、乗用車関連エンジン・その他自動車部品を製造・販売する。

      －金融サービスセグメントは、主に外部顧客及び当社グループ内企業に金融サービスを提供する。金融サービス

       からの収益は主に貸付金からの利息収益である。
      －本社業務及びその他セグメントは、主にその他の自動車関連製品を製造・販売する。

      経営陣は、資源配分及び業績評価について決定するため、当社グループの事業セグメント別に業績をモニターし

     ている。セグメント業績は事業セグメント損益に基づき評価され、連結財務書類における損益と整合的に測定され
     ている。しかしながら、当社グループの資金調達（財務費用含む）及び法人税費用は、グループ全体で管理され、
     事業セグメントには配賦されていない。
      当社グループの最高経営意思決定者は、当社グループの連結収益や業績の大半は中国本国市場に帰属し、当社グ
     ループの連結資産は主に中国本国内に所在していると考えているため、地域別セグメント情報は開示されていな
     い。
      2019  年12月31日に終了する年度において、当社グループの総収益の10％以上を占める単独の外部顧客は存在しな
     い。
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      期首の契約負債残高に含まれる収益認識額は、2,292百万人民元であった。
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     5 ．その他の収益










      当社グループのその他の収益の分析は、以下のとおりである。

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     6 ．税引前利益
      当社グループの税引前利益は、以下の項目計上後の数値である。

      * 監査人の報酬に含まれる非監査報酬は、当期1百万人民元未満である。










     （a）　退職給付

        中国における当社グループの従業員は、中国の関連市町村および省政府が統制するさまざまな確定拠出年金

       制度の対象となっていて、それに則り市町村および省政府はすべての現役および退職従業員に対する退職給
       付債務の引き受けを保証している。
        中国の関連市町村および省政府が統制する確定拠出年金制度に加えて、当社および湖北省にある子会社並び
       に合弁会社の大部分（以下「湖北企業」と総称する）もまた、DMCが統制する補完的年金制度（以下「当該制
       度」という。）に加入している。それに則り湖北企業は、従業員の賃金総額の一定割合を当該制度に毎月拠
       出することが義務付けられる。一方DMCは、湖北企業従業員に支払われる、補完的年金およびその他の年金給
       付債務の引き受けを保証している。当社グループは、確定拠出を行う以外には、補完的年金債務及びその他
       年金給付に対しての義務を負わない。湖北企業が行う当該制度への拠出は、発生時に費用処理される。
        締結された協定および管理上の理由から、当該制度への拠出は、各湖北企業が負担することを義務付けられ
       る各々の金額に基づいて、各湖北企業により直接決済される。
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        DMC  は、湖北企業従業員に支払われる、補完的年金およびその他の年金給付債務を継続して引き受ける旨当
       社と合意し、湖北企業は従業員の賃金の一定割合を毎月継続して当該制度に拠出するものとする。DMCはま
       た、湖北企業従業員が、湖北企業に補完的年金給付および当該制度に基づくその他の年金給付の請求をする
       場合に生じうる損失について、当社に補償することにも合意している。
     （b）　医療給付

        当社グループは毎月、中国の関連市町村および省政府が設立したさまざまな確定拠出医療給付制度に拠出す

       る。市町村および省政府は、当該制度に基づいて、現役および退職従業員に対する医療給付債務の引き受け
       を保証している。
        さらに、湖北企業もまた、DMCが規律する補完的医療給付制度に加入している。それに則り、当該企業は適
       格従業員の賃金の一定割合を毎月制度に拠出し、DMCは、湖北企業の適格従業員に支払う補完的医療給付債務
       の引き受けを保証する。当社グループは、当該制度に基づいて、それ以上の医療給付および補完的医療給付
       債務を負ってはいない。湖北企業による当該制度への拠出は、発生時に費用処理される。
        DMC  は、湖北企業の適格従業員に支払われる補完的医療給付債務を継続して引き受けることについて当社と
       合意し、当該企業は、適格従業員の賃金の一定割合を毎月継続して補完的医療給付制度に拠出するものとす
       る。DMCはまた湖北企業従業員が、補完的医療給付を湖北企業に請求する場合に生じうるすべての損失を、当
       社に補償することにも合意している。
     （c）　住宅補助金

        2000  年に当社グループは、住宅補助金制度を導入した。それに則り、当社グループは、住居区画の割り当て

       を全く受けていないか、または所定基準に達する住居区画を割り当てられていない、適格な従業員に住宅補
       助金を支払う債務を引き受けた。当社グループの住宅補助金制度実施時に在職していた当社グループの退職
       従業員は、当該制度の給付を受ける権利がある。2003年1月1日以降子会社及び合弁会社に就職した従業員お
       よび当該子会社及び合弁会社の退職従業員は、住宅補助金制度に基づくいかなる給付権利も有さない。
        2000  年1月1日以前の勤務期間に関する住宅補助金については、2000年に当該制度実施年の費用として全額認
       識された。2000年1月1日に開始する勤務期間に関する住宅補助金については、支払いは2000年1月に始まっ
       て、住居区画の割り当てを受けていない従業員には最大20年まで、住居区画の割り当てを受けているが、所
       定基準に達していない従業員には最大15年まで毎月行う。毎月の支払いは、発生時に損益計算書において認
       識され、当該従業員の勤続年数に沿ってなされる。
     （d）　解雇および早期退職給付

        当社グループは一定の適格な従業員には解雇および早期退職制度を実施していた。それに則り、当社グルー

       プは、該当早期従業員が正規の退職年齢に達するまで毎月、早期退職給付を支払う義務を負っていた。正規
       退職年齢以降は、従業員は政府の統制する年金制度、およびDMCの統制する補完的年金制度から給付を受ける
       ことができる。
        取締役が見積った早期退職給付債務は、正式な早期退職制度が確約された各年の損益計算書において全額発
       生し、認識されている。
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     7 ．財務費用
     8 ．取締役及び監査役の報酬




      当期における取締役及び監査役の報酬の詳細は、香港会社法（622章）第383条、会社（取締役の報酬にかかる情

     報開示）規則（622G章）及び香港証券取引所上場規則に基づき、以下の通り開示されている。
      各取締役及び主要業務執行者の報酬は以下のとおりである。




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      2019  年12月31日終了年度中、             取締役または監査役に支払われた退職給付または辞任報酬はなかった。取締役の









     サービスを利用可能にするために第三者に提供された対価はなかった（2018年：同じ）。
      当年度中、      取締役または監査役の利益のために、当社が引き受けた借入、準借入、その他の取引はなかった
     （2018年：同じ）。
      当年度末時点または当年度のいかなる時点においても、当社が当事者であり、直接・間接にかかわらず、当社の
     取締役が重要な利益を有する当社グループの事業に関連する重要な取引、合意、契約は存在しなかった。
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     9 ．上位5人の高報酬従業員
      当期において高額報酬が支払われた上位5人の従業員に取締役は含まれていない（2018年：取締役なし）。当該

     人物の報酬の詳細は、上記注記8に記載されている。当社の取締役でも監査役でもない残り5名（2018年：5名）の
     高額報酬従業員に対する当期の報酬の詳細は、以下のとおりである。
     10 ．金融資産の減損損失純額







     11 ．法人税費用及び繰延税金




     （a）　法人所得税



       中国所得税法及び各規則の下に、当社、その子会社及び合弁会社に係る法人所得税は、現行の法律、解釈及

      び慣行に基づき、当該期間の予想課税所得に対して15%ないし25％の税率で計算される。
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     （b）　香港収益税
       当社グループは、当期において香港で生じた所得がなかったので、香港収益税（税率：16.5％）の引当金は

      計上されていない。
     （c）　繰延税金

       繰延税金資産は、主に、税務上将来減算可能な特定の損金に係る一時差異に関して、認識されている。

       IAS  第12号「法人所得税」によれば、繰延税金資産及び負債は、当該資産が実現するか負債が決済される期に
      適用されると予想される税率を用いて計算される。
      当社グループが本籍をおく中国の法定法人税率を税引前利益に適用して計算される法人所得税費用と、当社グ

     ループの実効税率に基づいた法人所得税費用との調整、および、適用税率（すなわち、法定法人税率）と実効税率
     との調整は、以下のとおりである。
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      当社グループの繰延税金は、以下のように分析される。
     繰延税金資産及び繰延税金負債は以下の通り分析される：










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     12 ．配当
      2019  年度における最終配当提案額は、来るべき年次普通総会において当社株主に承認されることとなる。


      2019  年に支払われた配当金合計は3,016百万人民元（1株当たり0.35人民元）（2018年：3,016百万人民元（1株当
     たり0.35人民元））であった。
      当社の定款に従い、利益分配のための税引後利益とは、（i）企業会計基準（以下「中国GAAP」という。）に準
     拠した純利益と、（ⅱ）IFRSsに準拠した純利益、のうちいずれか低い方をいう。中国会社法及び当社の定款に従
     い、税引後利益からの分配は、以下の引き当てを行った後にのみできる。
      （i）   　過年度繰越欠損金がある場合には、控除を行うこと。
      （ⅱ）　税引後利益の最低10%を、当社の資本合計の50%に達するまで、法定準備金として引き当てる。準備金へ
         の振替の計算にあたっては、税引後利益は中国GAAPに基づいて決定された額とする。この準備金への振替
         は、株主宛配当の分配の前に行わなければならない。
         過年度繰越欠損金がある場合には、法定準備金をその補填のために使用することができ、また、法定準備
         金の一部を当社の資本金として資本化することもできるが、この場合、資本化後の準備金の残高が当社の
         資本金の25%未満にならないことが条件となる。
      （ⅲ）　株主の承認を得られた任意積立金がある場合、これを引き当てる。
      上記の諸準備金は、それらが創出された目的以外のために使用してはならず、また、現金配当金として分配する

     ことも認められない。
      配当については、当社の子会社及び合弁会社が適法に配当の形態で分配できる金額は、中国GAAPに従って作成さ
     れる財務書類に反映された利益を基準にして決定される。これらの利益はIFRSに従って作成される当財務書類で取
     扱われる利益とは異なる可能性がある。
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     13 ．当社の普通株主に帰属する一株当たり利益
      基本一株当たり利益の計算は、当社の普通株主に帰属する当期利益および当期発行済加重平均普通株式数に基づ

     いている。
      基本一株当たり利益の計算は、以下に基づいている。
      当社グループは、近年において発行された希薄化の潜在的可能性のある普通株式を保有していないため、希薄化





     一株当たり利益は基本一株当たり利益と同額である。
     14 ．建物、工場及び設備

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     15 ．リース








      *   2019  年1月1日のIFRS第16号の適用に当たり認識された調整については、注記2.3を参照のこと。





      **  当社グループは中国本国政府と土地リース契約を締結している。
      2019  年度中の使用権資産への追加は44百万人民元であった。

      費用は連結包括利益計算書に以下の通り計上されている。
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      損益計算書は、リースに関する以下の額を表示している。
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     16 ．無形資産
     償却費は以下に含まれる。









     －売上原価      （40百万人民元、2018年：70               百万人民元）
     －研究費     （445百万人民元、2018年：240                百万人民元）
     －販売・流通費用         （4百万人民元、2018年：4              百万人民元）
     －管理費用      （280百万人民元、2018年：230                百万人民元）
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     17 ．のれん










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      のれんが配分された現金生成単位の回収可能価額は、5年間の財務予算をもとに作成されたキャッシュ・フロー
     計画を使用して計算された使用価値に基づいて決定されている。
      のれんに係る現金生成単位のキャッシュ・フロー予測に使用した主な想定は以下のとおりである。
     18 ．子会社に対する投資



      2019  年12月31日時点における当社の主要子会社の詳細は、以下の通りである。

                                       当社に帰属する
                                        持分割合
                        設立及び       払込登録済
            社名           活動地域         資本       直接     間接       主要な活動
                                       (%)     (%)
                              9,200,000,000
     東風商用車有限公司                                           商用車の製造及び販売
                         中国       人民元       55.00      -
                              1,224,700,000                  自動車、部品及び構成部
     東風柳州汽車有限公司
                         中国       人民元       75.00      -     品の製造及び販売
                              9,000,000,000
     東風汽車財務有限公司          （「  DFF  」）                              金融サービスの提供
                         中国       人民元       100.00      -
                              200,000,000                  自動車のマーケティング
     中国東風汽車工業進出口有限公司
                         中国       人民元       95.00     2.60       及び販売
                              506,816,200                  電気自動車、      部品及び構
     東風  暢行（武漢）科技股         份 有限公司
                         中国       人民元       95.39      -    成部品の製造及び販売
                              1,000,000,000                  電気自動車、      部品及び構
     智新科技股     份 有限公司
                         中国       人民元       82.14      -    成部品の製造及び販売
                              155,000,000                  オフロード車、       部品及び
     東風越野車有限公司
                         中国       人民元       100.00      -   構成部品の製造及び販売
                              343,314,200                  特種商用車、部品及び構
     東風  堰 特種商用車有限公司
                         中国       人民元       75.08      -    成部品の製造及び販売
     東風標緻雪鐵龍汽車銷售有限責任公                         100,000,000                  自動車のマーケティング
     司                   中国       人民元       50.00      -       及び販売
                              662,281,100                  自動車部品及び構成部品
     東風格特拉克汽車変速箱有限公司
                         中国       人民元       50.00      -     の製造及び販売
                              220,000,000                  自動車のマーケティング
     東風汽車    貿易  有限公司
                         中国       人民元       100.00      -       及び販売
      上表に記載された当社子会社は、取締役の意見によると、当社グループの当期の業績に重要な影響を及ぼしてい

     るか、または、純資産の相当部分を構成している。取締役の意見によると、その他の子会社の詳細は過剰な長さと
     なる。
     非支配持分のある子会社に関する要約財務情報：

      当社グループ内において、個別に重要な非支配持分のある子会社はない。それらすべての子会社が自動車産業関

     連の会社であり、それらの主要な活動は自動車、部品及び構成部品の製造及び販売であり、それらは中国本土で全
     活動を行っていることを考慮すると、非支配持分のあるすべての子会社に関する要約合計財務情報は以下の通りと
     なる。
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     要約財政状態計算書
     要約包括利益計算書




     19 ．合弁会社に対する投資




      連結財政状態計算書で認識された金額は以下の通りである。

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      2019  年12月31日時点における当社グループの主要な合弁会社の詳細は、以下の通りである。
                        設立及び               当社に帰属する
            社名           活動地域      払込登録済資本           持分割合          主要な活動
                                          (%)
                              16,700,000,000                  自動車部品及び構成部品
                         中国                 50.00
     東風汽車有限公司（「DFL」）
                                人民元                  の製造及び販売
                              7,000,000,000                  自動車部品及び構成部品
     神龍汽車有限公司（「DPCA」）                   中国                 50.00
                                人民元                  の製造及び販売
                              560,000,000                 自動車部品及び構成部品
     東風本田汽車有限公司          （「  DHAC」）       中国                 50.00
                                米ドル                  の製造及び販売
                              121,583,517                 自動車部品及び構成部品
     東風本田発動機有限公司                   中国                 50.00
                                米ドル                  の製造及び販売
                               62,500,000                 自動車部品及び構成部品
     東風本田汽車零部件有限公司                   中国                 44.00
                                米ドル                  の製造及び販売
                              4,706,303,466                  自動車部品及び構成部品
     東風雷諾汽車有限公司                   中国                 50.00
                                人民元                  の製造及び販売
                              1,000,000,000
     東風標緻雪鐵龍汽車         金融  有限公司        中国                 50.00        金融サービスの提供
                                人民元
                              140,000,000                 自動車部品及び構成部品
     易捷特新能源汽車有限公司
                         中国                 50.00
                                人民元                  の製造及び販売
     重要な合弁会社の財務情報

      下表は、DFL、DPCA及びDHACを含む重要な合弁会社の財務情報を説明している。当社グループと当該合弁会社の

     会計方針の相違は調整されており、当社グループ持分に係る持分法適用前の金額である。
     （i）   重要な合弁会社の財政状態計算書

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     （ⅱ）    重要な合弁会社の包括利益計算書
     財務情報の調整





      下表は重要な合弁会社の純資産持分から帳簿価格への調整を表している。

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     20 ．関連会社に対する投資
      連結財政状態計算書で認識された金額は以下の通りである。

      2019  年12月31日時点における主要関連会社の詳細は、以下のとおりである。


                          設立及び       当社グループに
             社名            活動地域       帰属する持分割合                主要な活動
     東風日産汽車金融有限公司              ♯        中国        49.50   ％        金融サービスの提供

     武漢友德汽車電器有限公司              ♯
                           中国        25.00   ％     自動車部品及び構成部品の製造
                                                 及び販売
     標緻雪鐵龍      集團（PSA）
                          フランス         12.23   ％     自動車部品及び構成部品の製造
                                                 及び販売
      ♯　中外合弁会社

      上表に記載された当社グループの関連会社は、取締役の意見によると、当社グループの当期の業績に重要な影響

     を及ぼしているか、または、純資産の相当部分を構成している。その他の関連会社に関する詳細な記載は、取締役
     の意見によると、過剰な長さとなる。
      2014  年中に、当社グループは、パリ証券取引所上場会社であるPSAプジョーシトロエングループ（以下「PSA」と
     いう。）の110.6百万株の資本持分を800百万ユーロ（約6,801百万人民元）の対価で取得した。当社グループは主
     にPSAの同規模の最大3株主の1社であり、当社グループは当該運営組織に対する一定の権利を持っているという事
     実により、PSAの財務及び営業方針の決定への参加権を持っているので、当社グループはPSAに対して重要な影響を
     持っており、PSAへの投資は持分法を使って関連会社への投資として仕訳されている。2019年12月18日、当社グ
     ループはPSAとの株式買戻契約に署名し、当社グループが保有する30.7百万株のPSA株式をPSAまたは第三者にその
     時の市場売値で売却することで合意した。当該契約によれば、株式の売却は来年に完了する予定であるため、当社
     グループは30.7百万株のPSA株式（簿価4,614百万人民元にのぼる）を売却目的保有資産に組み替えた（注記30）。
      2019  年2月、当社グループは、             東風汽車有限公司から           東風日産汽車金融有限公司              の資本14％を924百万人民元の譲
     渡価格で取得し、日産（中国）投資                   有限公司     から  東風日産汽車金融有限公司              の資本0.5％を34百万人民元の譲渡価
     格で取得した。取引後、当社グループは                     東風日産汽車金融有限公司              の資本の49.5％を保有している。
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      連結損益計算書で認識された金額は以下の通りである。
     21 ．その他非流動資産







     (a)  金融サービスの提供を行う当社グループの子会社であるDFFは、PBOCに拘束預金を積み立てることが要求され



     る。PBOCへの拘束預金を当社グループの日常の支払に使うことはできない。
      その他非流動資産には、関連当事者との下記残高が含まれている。

     22 ．棚卸資産


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     23 ．売掛金
      当社グループの商用車及び乗用車の販売は、通常前受金ベースで決済されており、ディーラーは、現金又は銀行

     引受手形で事前に支払わなければならない。しかしながら、長期にわたり取引を行っており、一括購入で支払実績
     も良い顧客については、当社グループは、通常30日から180日の売掛期間を提供することがある。エンジン及びそ
     の他の自動車部品の販売については、当社グループは顧客に対し、通常30日から180日の売掛期間を提供してい
     る。売掛金は無利子となっている。
      請求日に基づいた当社グループの売掛金（減損引当金控除後）の年齢分析は、以下のとおりである。
     売掛金の公正価値



      売掛金は短期性であるため、簿価は公正価値と同じであるとみなされている。

     減損及びリスク・エクスポージャー

      当社グループは、すべての売掛金及び契約資産に対する全期間予想損失引当金を使用する予想信用損失を測定す

     るために、IFRS第9号の簡便法を適用している。その結果、売掛金に係る損失引当金は増加し、当期においては153
     百万円の引当金がさらに増加している。注記42(c)は、引当金の計算についての詳細を提供している。
      売掛金残高には、関連当事者に対する以下の残高が含まれている。
     24 ．受取手形



      当社グループの受取手形の満期日別内訳は、以下のとおりである。

      契約上のキャッシュ・フロー獲得及び当該資産売却の両方のために保有する受取手形は、FVOCIに分類されてい


     る。
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     25 ．前払金、預託金及びその他の未収入金
     その他の未収入金の公正価値



      その他の未収入金は短期性であるため、簿価は公正価値と同じであるとみなされている。

     減損及びリスク・エクスポージャー

      当社グループはIFRS第9号の一般法を適用しており、受取手形、預託金、その他の未収入金、満期1年以内の拘束

     定期性預金並びに金融サービスに係る貸付金及び未収入金に係る損失引当金を計算するための12ヶ月予想信用損失
     または全期間予想信用損失の使用を決めるために、信用リスクの異なる程度にもとづいて、3つのステージ分類法
     を使用している。注記42(c)は、減損及びリスク・エクスポージャーの計算についての詳細を提供している。
     (a)  金融サービスに係る貸付金及び未収入金は以下の通り分析される。
     (b)  満期1年以内の拘束定期性預金







       満期1年以内の拘束定期性預金の残高は、金融サービスの提供を行う関連会社（2018年：関連会社）に当社が
       預けたゼロ百万人民元（2018年：2,000百万人民元）である。2018年12月31日時点で当社から                                                東風日産汽車金
       融有限公司      に預けられた       拘束定期性預金残高は、             東風日産汽車金融有限公司              の2019年の資本増加に使われた。
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     26 ．合弁会社に対する残高
      注記：






      (a)  合弁会社に対するその他の債権/債務は無担保、無利子で、返済期限も定められていない。
      (b)  合弁会社からの預り金は、金融サービスの提供に従事する当社の子会社であるDFFに預け入れられ、PBOCが
        公表する市中預金金利が付与される。
     27 ．その他包括利益を通じた公正価値での金融資産

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     28 ．現金及び銀行預金、担保預金及び定期預金
      定期預金は、金融サービスの提供を行う関連会社に当社が預けたゼロ百万人民元（2018年：200百万人民元）及




     び金融サービスの提供を行う合弁会社に当社が預けたゼロ百万人民元（2018年：1,900百万人民元）を含んでい
     る。
      銀行預金は、日々の銀行預金利率に基づき、変動金利による利息を創出している。短期性定期預金は、当社グ
     ループの当座の資金需要に応じて、1日から3ヶ月までの間の各種期間で利用されており、それぞれの短期性定期預
     金利率による利息を創出している。銀行預金及び担保預金は、最近債務不履行の履歴のない信頼性の高い銀行に預
     けられている。現金及び預金ならびに担保預金の帳簿価額は、それらの公正価値に近似している。
     29 ．損益を通じた公正価値での金融資産

     (a)  仕組預金は1年以内であり、変動利率は1.30％から3.88％の範囲である。




     30 ．売却目的保有資産

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     31 ．資本金
     32 ．有利子借入金




      その他の借入は主に、DMC、その子会社、関連会社及び合弁会社からの預け入れが6,107百万人民元（2018年：







     1,078百万人民元）と他の非関連第三者からの預け入れであり、金融サービスの提供及びPOBCからの借入を行う当
     社グループの子会社であるDFFに預け入れたものである。当該借入にはPBOCが公表する市中預金金利による利息が
     付与される。
      固定金利の資産流動化証券（以下「ABS」という）が、2019年1月16日に1,845百万人民元で公募発行された。当
     該ABSはトランシュAとトランシュBに分割されている。トランシュA                                   、Bは2019年1月18日から3.37％、3.69％の金
     利を生じる。証券の金利は毎月26日に利払日を迎える。当社は2019年12月31日までにすでに1,429百万人民元を返
     済している。
      固定金利の資産流動化証券（以下「ABS」という）が、2019年7月17日に2,726百万人民元で公募発行された。当
     該ABSはトランシュA1とトランシュA2とトランシュBに分割されている。トランシュA                                            1、A2、Bは2019年7月19日か
     ら3.03％、3.19％、4％の金利を生じる。証券の金利は毎月26日に利払日を迎える。当社は2019年12月31日までに
     すでに1,000百万人民元を返済している。
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      固定金利の資産流動化証券（以下「ABS」という）が、2019年10月21日に4,350百万人民元で公募発行された。当
     該ABSはトランシュA1とトランシュA2に分割されている。トランシュA                                     1、A2は2019年10月23日から2.9％、3.12％
     の金利を生じる。証券の金利は毎月26日に利払日を迎える。当社は2019年12月31日までにすでに1,280百万人民元
     を返済している。
      保証手形（以下「手形」という）が、元本合計100百万ユーロで2018年10月23日に公募発行され、額面価格は各
     100,000ユーロで登記され、5年で期限切れとなる。当該手形は2018年10月23日から年利1.606％の利息を生じる。
     手形の利息は毎年10月23日に利払日を迎え、最初の利払日は2018年10月23日である。当該手形はアイルランド証券
     取引所に上場している。
      保証手形（以下「手形」という）が、元本合計500百万ユーロで2018年10月23日に公募発行され、額面価格は各
     100,000ユーロで登記され、3年で期限切れとなる。当該手形は2018年10月23日から年利1.150％の利息を生じる。
     手形の利息は毎年10月23日に利払日を迎え、最初の利払日は2018年10月23日である。当該手形はアイルランド証券
     取引所に上場している。
      無担保手形（以下「手形」という）が、元本合計300百万人民元で2018年1月30日に公募発行され、額面価格は各
     100人民元で売り出され、3年で期限切れとなる。当該手形は2018年1月31日から年利5.49％の利息を生じる。手形
     の利息は毎年1月31日に利払日を迎える。当該手形は上海証券取引所に上場している。
      無担保手形（以下「手形」という）が、元本合計2,000百万人民元で2018年12月5日に公募発行され、額面価格は
     各100人民元で売り出され、3年で期限切れとなる。当該手形は2018年12月6日から年利3.96％の利息を生じる。手
     形の利息は毎年12月6日に利払日を迎える。当該手形は上海証券取引所に上場している。
      無担保手形（以下「手形」という）が、元本合計1,000百万人民元で2018年12月5日に公募発行され、額面価格は
     各100人民元で売り出され、5年で期限切れとなる。当該手形は2018年12月6日から年利4.21％の利息を生じる。手
     形の利息は毎年12月6日に利払日を迎える。当該手形は上海証券取引所に上場している。
      無担保手形（以下「手形」という）が、元本合計2,700百万人民元で2019年3月20日に公募発行され、額面価格は
     各100人民元で売り出され、3年で期限切れとなる。当該手形は2019年3月21日から年利3.78％の利息を生じる。手
     形の利息は毎年3月21日に利払日を迎える。当該手形は上海証券取引所に上場している。
      無担保手形（以下「手形」という）が、元本合計4,000百万人民元で2019年10月16日に公募発行され、額面価格
     は各100人民元で売り出され、3年で期限切れとなる。当該手形は2019年10月17日から年利3.58％の利息を生じる。
     手形の利息は毎年10月17日に利払日を迎える。当該手形は上海証券取引所に上場している。
      上記の担保付銀行借入及び特定の一般銀行取引は、当社グループの特定の資産によって担保されている。本財務
     書類に含まれるこれらの資産の帳簿価額に関する分析は以下のとおりである。
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      当社グループの有利子借入金の返済期日の明細は以下のとおりである。
      有利子借入金の帳簿価格は公正価値に近似する。






      当社グループの借入金の帳簿価格は、以下の通貨建てである。
     33 ．引当金



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     (a)  環境復元費用
      中国の現行規定に従い、当社グループは、自社の製造工場が所在している土地を原状に復元することを要請され

     ている。取締役は、当該土地の復元費用を見積り引当計上している。
     (b)  製品保証引当金

      当社グループは、一定の自動車製品について製品保証を付け、満足できる性能を発揮しなかった部分の修理又は

     交換を引き受けている。当該製品保証の引当金額は、売上高と、過去の修理・返品実績に基づいて見積られてい
     る。当該見積りは、継続的に見直され、必要な場合は修正されている。
     34 ．政府助成金

      当社グループの政府助成金の変動の分析は、以下のとおりである。

     35 ．買掛金




      請求日に基づいた当社グループの買掛金の年齢分析は、以下のとおりである。

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     36 ．支払手形
      当社グループの満期日別支払手形の内訳は、以下のとおりである。

     37 ．その他未払金及び未払費用


      子会社の非支配株主及びその子会社に対する残高は、56百万人民元の無形資産の取得に関連する未払金を含ん






      でおり、貸借対照表日から1年以内に決済予定である。貸借対照表日から1年を超えて決済予定の147百万人民元
      の未払金は、その他長期負債に分類されている。
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     38 ．純債務の調整
      この章は純債務と各開示期間における純債務の変動の分析を示している。

      流動投資は、損益を通じた公正価値で保有される当社グループの金融資産であり、活発な市場で取引される流動







     投資で構成されている。
      DFF  の借入からのキャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書上、営業活動からのキャッシュ・フローに
     分類される。
     39 ．未履行債務

     キャピタル・コミットメント

      当社グループは、報告期間末日現在において以下のキャピタル・コミットメントを有している。

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     40 ．関連当事者取引
      当期において、本財務書類の他の箇所で開示したものに加え、当社グループは、関連当事者との間で以下の重要

     な取引を行っている。
     （a）　DMC、その子会社、関連会社及び合弁会社、ならびに当社グループの合弁会社及び関連会社との取引
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        注記：














        （i）　当該取引は、当社グループ及びその関連当事者間で合意された条項及び条件に従って実施された。
     （b）　関連当事者に対する未精算残高

        （i）   報告期間末日現在の当社グループの関連当事者に対する残高の詳細は、財務書類注記15、23、25、

          28、32、35及び37において開示されている。
        （ⅱ）報告期間末日現在の当社グループの合弁会社に対する残高の詳細は、財務書類注記26において開示さ
          れている。
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     （c）　当社グループの主要経営陣への報酬
        取締役報酬の詳細は、財務書類注記8に含まれている。



     41 ．カテゴリー別の金融商品

        報告期間末日における金融商品のカテゴリー別の帳簿価格は以下のとおりである。

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     42 ．金融リスク管理の目的および方針
      当社グループのデリバティブ以外の主要金融商品は、銀行借り入れ、その他の有利子借入、および現金ならびに

     短期性定期預金からなっている。これら金融商品の主目的は、当社グループの事業運営のための資金調達である。
     当社グループは、その事業運営から直接生じる、売上債権および仕入債務などのさまざまなその他の金融資産およ
     び負債を有する。
      当社グループの金融商品から生じる主なリスクは、金利リスク、外国為替リスク、信用リスクおよび流動性リス
     クである。取締役会は、当社グループのかかるリスクへのエクスポージャーを管理するため、定期的に会合を開
     き、分析し対策を策定している。一般的に、当社グループはリスク管理には保守的な戦略を導入している。取締役
     会は、かかるリスクそれぞれの管理に関する方針を検証し、合意していて、それらは以下に要約される。
     （a）金利リスク

      当社グループの金利リスクは、主に長期借入金を含む長期有利子借入から生じる。変動金利で発行された金融負

     債は当社グループをキャッシュ・フロー金利リスクにさらす。固定金利で発行された金融負債は当社グループを公
     正価値金利リスクにさらす。
      当社グループの方針は、固定金利と変動金利での借入を組み合わせることによって支払利息を管理することであ
     る。当社グループは実勢市場状況により契約固定金利及び変動金利の関連割合を決定している。
      2019  年12月31日時点で、当社グループの長期有利子借入金は主に、ユーロ建変動金利契約2,032百万人民元
     （2018年12月31日時点：ユーロ建変動金利契約2,119百万人民元及びと香港ドル建変動金利契約737百万人民元）で
     ある。
     （b）為替リスク

      当社グループの事業は主に中国に所在している。当社グループの売上の大部分は人民元で行われているが、一定

     の借入は、ユーロ及び香港ドルのようなその他の通貨で行っている。
      2019  年及び2018年12月31日現在、当社グループの外貨建負債に相当する人民元の帳簿価格は以下の通り要約され
     る。
      これらの外国通貨に対する人民元の為替レートの変動は、当社グループの業績に影響し得る。


      下表は、合理的に生じ得るユーロ及び香港ドルの変動に対して、その他の変数を固定した場合に、（金融負債の
     公正価値の変動により）当社グループの税引後利益が受ける報告期間末日時点における感応度を表したものであ
     る。
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     （c）信用リスク
      当社グループの現金、銀行残高および定期預金は、主に中国工商銀行や中国農業銀行や中国銀行や中国建設銀行

     のような中国国営銀行への預金である。
      当社グループは与信方針を整え、信用リスクへのエクスポージャーを継続的に監視している。信用評価は、一定
     額以上の与信を必要とするすべての顧客について行われている。いかなる個人顧客についても、当社グループには
     大きなエクスポージャーは存在しない。
      当社グループの金融サービスは主に商用車及び乗用車の販売を支援することに焦点を置いている。これらの活動
     の結果として、当社グループは信用リスクにさらされているが、当該リスクは、確立した基準、ガイドライン及び
     手続にもとづいて監視され運用されている。当社グループは、保証者によって提供される信用保護や運転免許証の
     ような借入の担保によって、信用リスクを軽減している。個人顧客の債務不履行リスクを評価するために、評点シ
     ステムが採用されている。金融サービスにかかるすべての貸付金及び未収入金は、減損の客観的な証拠について精
     査され、10段階評価システムにもとづいて分類される。
      本財務書類に含まれる各金融資産の帳簿価格は、その金融資産に関して、当社グループの信用リスクへの最大の
     エクスポージャーを表わす。さらに、当社グループの合弁会社が行う銀行取引のために、当社グループが銀行に対
     して与える保証は、信用リスクへの当社グループの別のエクスポージャーを表わす。当社グループは、重大な信用
     リスク・エクスポージャーを有するその他の金融資産を保有しておらず、信用リスクの過度の集中もない。
     売掛金
      予想信用損失を測定するために、売掛金は共有された信用リスク特性及び延滞日数にもとづいてグループ化され

     ている。個別に重要な金融資産について、個別に減損の客観的な証拠が存在すれば、減損損失が包括利益計算書で
     認識される。個別に測定された売掛金の簿価は254百万人民元（2018年：160百万人民元）であり、これらの売掛金
     の損失引当金は254百万人民元（2018年：160百万人民元）である。当社グループは、同様の信用リスク特性を有す
     る金融資産のグループ内の資産を含めて、個別に重要でないか減損が識別されていないすべてのその他の売掛金に
     関して、集約的な評価を実施する。
      2019  年12月31日時点の損失引当金は、売掛金について以下の通り決定された。
      2018  年12月31日時点の損失引当金は、売掛金について以下の通り決定された。



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      2019  年12月31日時点の売掛金にかかる損失引当金期末残高は、以下の通り、損失引当金開始残高に調整される。
     償却原価によるその他の金融資産



      償却原価によるその他の金融資産は、前払金、預託金、その他の未収入金に含まれる預託金及びその他の未収入

     金、その他の非流動資産に含まれるPBOCへの拘束準備預金及び固定性預金、並びに合弁会社に対する未収入金に含
     まれる担保預金及び定期預金、現金及び預金、受取手形及びその他の未収入金を含んでいる。
      2018  年12月31日時点の償却原価によるその他の金融資産にかかる損失引当金は、以下の通り、2019年1月1日の損
     失引当金開始残高及び2019年12月31日の損失引当金期末残高に調整される。
     （i）   PBOCへの拘束準備預金、固定性預金、担保預金及び定期預金並びに現金及び預金に対する減損は、12ヶ月予




        想信用損失として測定されている。これらの上記金融資産は大手国有銀行より元利保証にて獲得したもので
        あり、予想信用損失は重要性がない。
     （ii）受取手形に対する減損は、12ヶ月予想信用損失として測定されている。当該受取手形は、大手国有銀行より
        支払が保証された銀行引受手形であり、予想信用損失は重要性がない。
     金融サービスに係る貸付金及び未収入金

      当社グループは減損評価にECLモデルを適用している。報告期間において重要な信用リスクはなかった。金融

     サービスに係る貸付金及び未収入金について、当社グループは、当初認識時にデフォルトの可能性及び各報告期間
     を通して継続して信用リスクの重要な増加があるかどうかを考慮する。信用リスクの重要な増加があるかどうかを
     考慮するために、当社グループは報告日時点の資産から生じるデフォルトのリスクを当初認識日のデフォルトのリ
     スクと比較する。それは利用可能な合理的かつ支持的な情報、とくに以下の指標が取り入れられていることを考慮
     する。
     ・　社内的な信用格付け
     ・　社外の信用格付け（利用可能な範囲で）
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     ・　事業、財務または経済における実際のまたは予期される重大な悪化
     ・　相手方がその義務を果たす能力に対する重大な変化を生じさせると予想される状況
     ・　相手方の業績における実際のまたは予期される重大な変化
     ・　同じ相手方のその他の金融商品の信用リスクの重大な増加
     ・　当該義務を支持する担保価値または第三者の保証又は信用補完の品質の重大な変化
     ・　グループ内における借手の支払立場の変化及び相手方の業績の変化を含む、相手方の予期される業績及び行動
       の重大な変化
      金融サービスに係る貸付金及び未収入金から生じるリスクを管理するために、標準的な信用管理手続が実施され
     る。事前承認調査において、当社グループは、信用分析、借手の返済能力の評価、キャッシュ・フロー状況の監
     視、不祥事の可能性及び不正行為を含む、プラットフォームとシステムを通じたビッグ・データ技術を使った審査
     プロセスを最適化する。信用審査管理に関して、貸付の提供を評価するために、特定の方針と手続が確立されてい
     る。事後監視において、当社グループは各借手のキャッシュ・フロー及び運用状況を監視する。いったん貸付が実
     行されれば、あらゆる借手は、不正行為を防ぐための不正審査モデルにより評価される。貸付後の監視において、
     当社グループは定期的な監視を通じたリスク監視警告システムを確立している。リスク管理目的の信用エクスポー
     ジャーの見積りは複雑で、エクスポージャーが市場の状況、予想キャッシュ・フロー及び時の経過により変化する
     ようなモデルの利用を要求する。
      資産のポートフォリオの信用リスク評価は、デフォルトの発生、関連損失率及び相手方間のデフォルト相関につ
     いて、さらなる見積りを必然的に伴う。当社グループは、デフォルト確率（PD）、デフォルト・エクスポージャー
     （EAD）及びデフォルト損失（LGD）を使って信用リスクを測定する。これは、IFRS第9号によりECLを測定するため
     に使われる一般的な方法と整合的である。
     （i）金融サービスに係る貸付金及び未収入金にかかるECLモデルの以下要約：
        ・　当初認識時に信用毀損していない金融サービスに係る貸付金及び未収入金は、「ステージ1」に分類さ
          れ、当社グループにより継続的に監視される信用リスクを有する。予想信用損失は、12ヶ月基準で測定
          される。
        ・　金融商品の信用リスクが当初認識時以降かなり増加しているが、まだ信用毀損しているとみなされない
          場合、当社グループは全期間ECLに相当する額にて金融サービスに係る貸付金及び未収入金に係る損失引
          当金を測定する。
        ・　金融商品が信用毀損している場合（以下で定義される）、当該金融商品は「ステージ3」に移行される。
          予想信用損失は全期間基準で測定される。
        ・　ステージ1及び2において、受取利息は（損失引当金を控除せず）簿価総額及び実効利率で計算される。
          金融資産が事後的に信用毀損した場合（ステージ3）、当社グループは、その後の報告期間においては、
          簿価総額及び実効利率ではなく、当該金融資産の償却原価（損失引当金控除後の簿価総額）に対して実
          効金利法を適用し、受取利息を計算することが要求される。
        金融サービスに係る貸付金及び未収入金にかかる減損は、当初認識時以降の信用品質の変化を参照しながら
      「3ステージ」モデルにもとづいて引き当てられた。
        当該基準の要件に対処するにあたり当社グループによって採用された主要な判断及び仮定は以下の通り議論
      される。
       (1)  信用リスクの重大な増加（SICR）
          最終手段の要件を満たすとき、当社グループは、金融サービスに係る貸付金及び未収入金が信用リスク
          の重大な増加を経験したと考える。借手の約定支払が期日から30日経過した場合、最終手段の基準が適
          用され、金融サービスに係る貸付金及び未収入金は信用リスクの重大な増加を経験したことになる。
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       (2)  デフォルト及び信用毀損資産の定義
          借手の約定支払が期日から90日経過した場合、当社グループは金融資産がデフォルトしたと定義する。
          これは、当社グループが保有するすべての金融サービスに係る貸付金及び未収入金に適用されている。
       (3)  ECL  の測定－入力、想定及び見積技法の説明
          予想信用損失（ECL）は、当初認識時以降信用リスクの重大な増加が生じているかどうか、または、資産
          が信用毀損しているとみなされるかどうかによって、12ヶ月（12M）基準か全期間基準のいずれかにより
          測定される。ECLは、デフォルト確率（PD）、デフォルト・エクスポージャー（EAD）及びデフォルト損
          失（LGD）の割引結果である。
          ECL  は、各将来期間及び各個別のエクスポージャーまたは集約的セグメントに関するPD、LGD及びEADを予
          測することにより決定される。これらの3つの構成要素は相乗され、残存可能性（たとえば、エクスポー
          ジャーが以前の月において前払されていない、またはデフォルトしていない）に応じて調整される。こ
          れは各将来月に関するECLを効果的に計算し、それから報告日に割引戻され、合計される。ECLの計算に
          使用される割引率は、当初の実効利率またはその近似値である。
       (4)  ECL  モデルに組み込まれた将来予測情報
          ECL  の計算は将来予測情報を組み込む。当社グループは履歴解析を実行し、信用リスク及び予想信用損失
          に影響する主要な経済変数としての卸売消費物価指数を識別する。
          あらゆる経済予測と同様に、発生の見通しと見込みは高度な不実性の対象となり、したがって実際の結
          果は予想されたものとは大きく異なるかもしれない。当社グループは、選択されたシナリオが可能性の
          あるシナリオの範囲を適切に代表することを立証するために、これらの予測が、可能性のある帰結の最
          良の見積りを表していると考えている。
     （ii）減損引当
       期間中に認識された減損引当は、下記のようなさまざまな要素により影響を受ける。
        ・　期間中に認識中止された金融サービスに係る貸付金及び未収入金の組替同様、新しく認識された金融商
          品に対する追加引当
        ・　期間中に認識中止された金融サービスに係る貸付金及び未収入金並びに貸倒償却処理された資産に関連
          する引当金の償却
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       下表は、当年の期首と期末の間の貸付金の減損引当金の変動を説明している。
     （iii）償却方針










       当社グループは、あらゆる実行可能な回収努力を全うし、回収の合理的期待がないと結論付けた時に、金融資
       産の全部ないし一部を償却する。
       当社グループは、強制執行中の金融資産を償却することもある。
     （iv）修正
       当社グループは、時として、商業的な再交渉により、または不良債権について、回収を最大化する目的で、顧
       客への貸付条件を修正することがある。当社グループは、当該修正は重要ではないと考えている。
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     （d）流動性リスク
      当社グループの目的は、銀行その他からの有利子借入とその他の財源の利用を通じて、資金調達の継続性と柔軟

     性のバランスをはかることである。
      報告期間末日時点における当社グループの金融債務の返済期限の明細は、契約上の割引前支払ベースで、以下の
     とおりである。
     （e）資本管理








      当社グループの資本管理の主な目的は、当社グループの継続企業としての継続能力を守り、事業をサポートし、

     株主価値を最大化するために健全な資本比率を維持することである。
      当社グループは、経済状況の変化を踏まえて、資本構成を管理、調整する。資本構成を維持または調整するため
     に、当社グループは、株主への配当金支払、株主への資本の払い戻し又は新株発行を行いうる。2019年及び2018年
     12月31日に終了した会計年度において、当該資本管理の目的、方針及び手続の変更はなかった。
      当社グループは、純負債を資本で除した、純負債資本比率を使って資本を監視している。純負債は、有利子借入
     を含み、現金及び預金を控除したものである。資本は、当社の株主に帰属する資本を表している。報告期間末日現
     在の純負債資本比率は以下のとおりである。
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     （f）公正価値の見積り
      当社グループの方針は、報告期間末日時点で、公正価値ヒエラルキーレベルへの転入及び転出を認識することで

     ある。
     レベル1：活発な市場で取引される（上場デリバティブや資本証券のような）金融商品の公正価値は、報告期間
          末日の取引相場価格にもとづいている。グループによって保有される金融資産に使われる取引相場価格
          は現在の入札価格である。これらの商品はレベル1に含まれる。
     レベル2：活発な市場で取引されない金融商品（たとえば、店頭デリバティブ）の公正価値は、観察可能な市場
          データの使用を最大化し、企業独自の見積りにできるだけ少しずつ頼るような評価技法を使って決定さ
          れる。公正価値と金融資産に要求されるすべての重要な入力が観察可能な場合、当該商品はレベル2に
          含まれる。
     レベル3：ひとつ以上の重要な入力が観察可能な市場データにもとづいていない場合、当該商品はレベル3に含ま
          れる。これは非上場資本性証券のケースが該当する。
      本章は、財務書類上公正価値で認識・測定される金融商品の公正価値を決定するための判断及び見積りを説明す
     る。公正価値決定に使われる入力の信頼性についての指標を提供するため、当社グループは、会計基準で規定され
     る3つのレベルに金融商品を分類した。
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     43.  　報告期間後の事項
      2019  年12月31日終了年度に関する最終配当1株当たり0.25人民元（合計配当額は2,154百万人民元）は、2020年3

     月30日に開催された取締役会で提案され、年次普通総会で当社株主の最終承認を待つことになった。本財務書類は
     この未払配当金を反映していない。
      2020  年1月、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」という）肺炎が世界中で発生した。これは、防疫
     及び管理、さまざまな規制政策の継続実施の状況により、短期的には湖北省を含む省、市及びいくつかの産業にお
     ける事業運営及び経済全般に影響を及ぼすと予想される。当社グループは、当該伝染病の流行にさらなる注意を払
     い、当社グループの財政状態及び営業成績に対する影響を評価する。
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     44.  　当社の貸借対照表及び準備金の変動
     当社の貸借対照表

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      当社の貸借対照表は、2020年3月30日開催の取締役会により承認され、代表して署名された。
          Zhu  Yanfeng    （竺   延風)   　　　　　　Li         Shaozhu（李       紹燭）

         　取締役　　　　　　　　　　　　　　取締役
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     当社の準備金の変動
     （ ▶ ）　法定準備金







        中国会社法に従い、当社、その各子会社、合弁会社及び関連会社は、それぞれの税引後純利益（中国GAAPに

       基づいて決められる）の10%を法定利益準備金（以下「SSR」という。）として積立てる必要がある。上記準
       備金の残高が各社の登記資本金の50%に達した後は、SSRに対する積み立ては要求されない。中国会社法に定
       められている一定の制限に従い、SSRの一部を転換して、資本金を増加させることができるが、当該資本組入
       れ後の残額が登記資本金の25％以上でなければならない。
        中外合弁会社に対する関連法令及び規則、並びに当該各社の定款に従い、当社グループの中外合弁会社は、
       その税引後利益の一部を、使途が制限されている企業拡張用資金及び準備金に計上することが義務付けられ
       ている。
     （b）　分配可能準備金

        上記の注記12に記載したように、当社は2004年10月12日の組織再編により有限責任株式会社となった後、配

       当を目的とする当社の分配可能利益は、中国GAAPまたはIFRSに基づいて決定された税引後利益のいずれか少
       ない方の金額となっている。当社の子会社及び合弁会社が適法に配当の形態で分配できる金額は、中国GAAP
       に従って作成される財務書類に反映された利益を基準にして決定される。これらの利益はIFRSに従って作成
       される本財務書類で取扱われる利益とは異なる可能性がある。
        中国会社法によれば、当社グループを構成する上述の企業は、SSRへの積立後の税引後利益を配当として分
       配することができる。
        関連法及びその他の監督基準に基づき、当社グループの中外合弁会社の純利益は、企業拡張用資金及び準備
       資金に配分後、配当金として当社グループの中外合弁会社によって分配されることが可能である。
     45.  　財務書類の承認

      本財務書類は、2020年3月30日開催の取締役会により承認され、交付を許可された。

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     2 【主な資産および負債の内容】
      財務書類注記を参照。
     3 【その他】

     （1）   重要な後発事象
      財務書類注記に記載したものを除き、重要な事項はない。
     （2）   訴訟

      財務書類注記に記載したものを除き、重要な事項はない。
     ▶ 【国際財務報告基準と日本における会計原則および会計慣行の主要な相違】

      本書記載の財務書類は、香港上場規則によって認められている国際財務報告基準に準拠しており、日本において
     一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されたものとは異なる。主な相違点は以下のとおりである。
     (1)  非支配持分の評価

      IFRS  第3号「企業結合会計」によれば、取得した非支配持分は、当該非支配持分の公正価値で測定する（全部の
     れん方式）か、被取得企業の識別可能純資産に対する非支配持分割合で測定する（購入のれん方式）か、いずれか
     の方法を選択できる。
      日本GAAPでは、企業会計基準第22号「連結財務書類に関する会計基準」に基づき、連結貸借対照表上、企業結合
     による非支配株主持分は全面時価評価法により評価することが要求されており、IFRSのように公正価値で評価する
     方法は認められていない。
     (2)  のれん

      IFRS  第3号「企業結合会計」では、のれんは、移転された対価、非支配持分の金額および以前に保有していた資
     本持分の公正価値の総計が、取得した識別可能な資産および引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過す
     る額として測定される。従って、のれんは規則的に償却するのではなく、年次または減損の兆候がある場合に減損
     テストを実施することとされている。
      日本GAAPでは、のれんは、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に基づき、被取得企業または取得
     した事業の取得原価が、取得した資産および引受けた負債に配分された純額を超過する額で認識される。のれんは
     無形固定資産として計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法その他の合理的な方法により規則的
     に償却するとともに、減損会計の適用の対象となっている。
     (3)  非金融資産の減損および再評価

      IAS  第36号「資産の減損」では、日本GAAPと同様の要件を規定している。しかしながら、IASのもとでは、減損の
     認識に回収可能価額（正味売却価格と割引後キャッシュ・フローのいずれか高い方）を用いる。また、IASでは、
     過年度に認識された資産の減損は、回収可能価額が翌期以降に増加した場合、損益計算書で直ちに収益として振替
     えられなければならない。さらに、IAS第16号「有形固定資産」およびIAS第38号「無形資産」では、固定資産を公
     正価値により再評価することが認められている。
      日本GAAPでは、資産の劣化の可能性が明らかになった時には、資産の割引前キャッシュ・フロー（20年以内の合
     理的な期間に基づく）を見積ることを要求している。資産の簿価が割引前キャッシュ・フローを著しく上回った
     （資産が劣化した）時は、減損が認識されなければならない。取得原価で計上されている資産の減損は、損益計算
     書上で認識されなければならず、再評価資産については、再評価減として取扱わなければならない。再評価金額
     は、割引前キャッシュ・フローがその後上昇した場合でも繰越されなければならず、減損損失の戻入は認められて
     いない。
     (4)  開発費

      IAS  第38号「無形資産」では、開発費のうち使用または販売可能で、かつ、経済的便益が創出されることが確実
     な場合、無形資産として認識する。
      日本GAAPでは、研究開発費はすべて発生時の費用とされる。
     (5)  公正価値測定

      IFRS  第13号「公正価値測定」では、公正価値の概念を包括的に規定し、評価技法に用いられるインプット及び公
     正価値全体を観察可能な程度に基づき、レベル1から3のヒエラルキーに区分している。
      日本GAAPでは、公正価値の概念に関する包括的な規定がなく、複数の会計基準においてそれぞれ時価が定義され
     ている。また、IFRSのような公正価値ヒエラルキーの区分・開示は要求されていない。
     (6)  金融商品の分類及び測定

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      IFRS  第9号「金融商品」では、金融資産を償却原価または公正価値のいずれで測定するかを決定するため単一ア
     プローチを使用している。
      金融資産は、事業モデルとキャッシュ・フロー特性に基づいて、以下の3つに分類・測定される。
      ・　償却原価：当初公正価値で認識し、以後実効金利法による償却原価で測定する。
      ・　FVTOCI：償却原価に基づく損益（利息、予想信用損失、換算差額、売買・償還損益）は純損益に計上し、公
        正価値との差額はOCIに計上する。
      ・　FVTPL：公正価値で測定し、評価差額は純損益に計上する。
      金融負債は以下の2つに分類・測定される。
      ・　FVTPL：当初公正価値で測定後、毎期公正価値で測定し、評価損益を純損益に計上する。
      ・　それ以外の金融負債：当初公正価値で測定後、償却原価で測定する。
      日本GAAPでは、金融資産及び金融負債は以下の通り分類・測定される。

      ・　債権：取得価額から貸倒引当金を控除した金額で測定する。
      ・　売買目的有価証券：時価で測定し、時価の変動は損益認識される。
      ・　満期保有目的の債券：償却原価で測定される。
      ・　その他有価証券：時価（把握困難な場合は取得原価）で測定し、評価差額は純損益に計上する。
      ・　デリバティブ債権・債務：時価で測定し、評価差額は損益に計上する。
      ・　金銭債務：債務額で測定される。
     (7)  金融資産の減損

      IFRS  第9号「金融商品」では、減損規定の対象は、償却原価またはFVOCIに分類される金融商品、リース債権、契
     約資産、または一定のローン・コミットメント及び金融保証契約である。当初認識時には「12ヶ月ECL」について
     減損引当金の計上が求められ、事後的に信用リスクが著しく増大した場合、「残存期間ECL」について減損引当金
     の計上が求められる。
      日本GAAPでは、有価証券については時価が50％超下落した場合は、回復見込みがあると認められる場合を除き、
     減損損失が認識されるが、事後的な戻入は認められない。貸付金等の債権は、以下の債務者区分により、貸倒見積
     額が算定される。
      ・　一般債権：過去の貸倒実績等により算定
      ・　貸倒懸念債権：財務内容評価法と割引キャッシュ・フロー法のいずれかにより算定
      ・　破産更生債権等：財務内容評価法により算定
     (8)  金融資産の消滅の認識

      IFRS  第9号「金融商品」では、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する時、また
     は、金融資産を譲渡し、その譲渡が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほぼすべてを移転しているという認
     識の中止要件を満たす場合に、金融資産の認識が中止される。
      日本GAAPでは、「金融商品に係る会計基準」により、金融資産の消滅は、金融資産の契約上の権利を行使した
     時、権利を喪失した時または権利に対する支配が他に移転した時に認識される。
     (9)  借手のリースの会計処理

      2019  年1月1日以降開始年度より強制適用されるIFRS第16号「リース」では、資産が特定され、当該資産の使用権
     の支配が借手に移転したすべてのリース資産について、借手側でオンバランス処理が求められる。
      日本GAAPでは、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」が示す数値基準等に照らしてファイナン
     ス・リースに該当するもののみオンバランス処理が要求される。
     (10)   有給休暇についての会計処理

      IAS  第  19号「従業員給付」では、雇用主は一定の条件が満たされた場合、将来の休暇に対しての従業員への補償
     を未払費用計上しなければならない。
      日本GAAPでは、有給休暇についての特別な会計基準はない。
     (11)   借入費用の資産計上

      IAS  第23号「借入費用」では、借入費用を期間費用として計上するのが標準的な処理であるが、意図された利用
     または販売に供するまで相当な期間を要する適格資産の取得、建設および製造に対して直接起因する借入費用は、
     当該資産の取得原価に算入される。原価に算入される金額は、適格資産がなければ避けられたであろう借入費用の
     金額となる。ただし、適格資産に対する支出以前に借入金を一時的に投資したことにより生じた投資利益は、資産
     の取得原価から控除される。
      日本GAAPでは、不動産開発事業等を除き、借入費用は原則として期間費用とされる。
     (12)   金融保証契約

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      IAS  第39号「金融商品：認識および測定」は、金融保証契約について、当初は公正価値で計上し、その後は、IAS
     第37号に従って決定される金額と、当初認識した金額からIAS第18号に従って償却した後の金額、のいずれか高い
     方の金額で計上することを要求している。
      日本GAAPでは、金融資産または金融負債の消滅の認識の結果生じる債務保証を除いて、保証を当初より公正価値
     で財政状態計算書に計上することは求められておらず、債務保証の額を財務書類に注記するのみである。ただし、
     保証に起因して、将来の損失が発生する可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることができる場合には、債
     務保証損失引当金を計上する。
     (13)   顧客との契約から生じる収益

      IFRS  第15号「顧客との契約から生じる収益」では、約束した財・サービスを顧客に移転した時点で、見込を含め
     た対価を反映する金額で収益を認識することを要求している。収益認識は以下の5つのステップに分かれる。
      ステップ1：契約の識別
      ステップ2：履行義務の識別
      ステップ3：取引価格の算定
      ステップ4：取引価格の履行義務への配分
      ステップ5：履行義務の充足に基づく収益の認識
      日本GAAPでは、現時点でIFRSのような包括的な規定はないが、IFRSと類似する企業会計基準第29号「収益認識に
     関する会計基準」が公表されており、2021年4月1日以後開始事業年度より強制適用される。
     (14)   株式報酬

      IFRS  第2号「株式報酬」では、従業員やその他の関係者との現金その他の資産決済型又は持分決済型の株式報酬
     取引を費用として認識する。
      日本GAAPでは、企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、「会社法」の施行
     日（2006年5月1日）以後に付与されたストック・オプションについては、公正価値法を基礎として測定した報酬は
     費用として認識されるが、持分決済型についてのみの規定となっている。また、オプションが満期になった場合、
     過去に計上した費用は特別利益として戻入れられる。
     (15)   配当金

      IAS  第10号「後発事象」によれば、企業が持分金融商品の所有者に対する配当を期末日後に宣言する場合には、
     当該配当金を期末日時点の負債として認識する。
      日本GAAPでは、「株主資本等変動計算書に関する会計基準」により、配当金は支払った時点で株主資本等変動計
     算書に剰余金の配当として表示される。
     (16)   負債と資本の区分

      IAS  第32号「金融商品：表示」によれば、金融負債と資本の区分について、実態にもとづいた判断が求められて
     おり、たとえば、形式が種類株式であっても実態が金融負債と判断されれば負債として計上されることとなる。
      日本GAAPでは、会社法上の株式であれば、資本として計上される。
     (17)   財政状態計算書の表示方法

      IFRS  では、財政状態計算書を固定性配列法と流動性配列法のいずれによるかについて、特に指定がないのに対し
     て、日本GAAPでは流動性配列法が原則とされている。
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     第７   【外国為替相場の推移】
      (1)  【最近５年間の事業年度別為替相場の推移】

              2015  年     2016  年     2017  年     2018  年     2019  年

      決算年月
               20.37       18.52       17.32       17.48       16.75
       最高
               18.55       15.06       15.75       16.01       14.86
       最低
               19.41       16.38       16.61       16.71       15.80
       平均
               18.56       16.78       17.28       16.16       15.60
       期末
      単位：１人民元の円相当額            (円／人民元     )。

      出典：中国の外為管理局が公表している人民元／                       100  円のデータを基に、円／人民元ベースに換算したものである。
      (2)  【最近６月間の月別最高・最低為替相場】

             2019  年 12 月   2020  年 1 月   2020  年 2 月   2020  年 3 月   2020  年 4 月   2020  年 5 月

        月別
               15.68       16.06       15.96       15.73       15.45       15.20
        最高
               15.42       15.48       15.57       14.79       15.10       14.97
        最低
               15.57       15.81       15.74       15.33       15.25       15.11
        平均
      単位：１人民元の円相当額            (円／人民元     )。

      出典：中国の外為管理局が公表している人民元／                       100  円のデータを基に、円／人民元ベースに換算したものである。
      (3)  【最近日の為替相場】

        15.08  円 (2020  年 6 月 18 日 )
      単位：１人民元の円相当額            (円／人民元     )。

      出典：中国の外為管理局が公表している人民元／                       100  円のデータを基に、円／人民元ベースに換算したものである。
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     第８   【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
     １  【株式の募集に伴う株式事務】

        Ｈ株式の購入者（「Ｈ株式購入者」）は、その取得の窓口となった証券会社（「窓口証券会社」）に、当該Ｈ株式購入
       者名義で外国証券取引口座を開設する必要がある。売買の執行、売買代金の決済、証券の保管及びＨ株式にかかるその他
       の取引に関する事項は、全て外国証券取引口座を通じ、外国証券取引口座約款の規定に従って処理される。
        以下は、外国証券取引口座約款に基づく取扱い事務の概要である。
        Ｈ株式の保管・登録

        Ｈ株式は、窓口証券会社の香港の保管機関又はブローカー（「Ｈ株式保管機関」）を通じて、Ｈ株式保管機関が参加者
       となっている香港の中央決済システムである                     CCASS   （セントラル・クリアリング・アンド・セトルメント・システム）に
       寄託され、当該保管場所の諸法令及び慣行にしたがって保管されるものとし、Ｈ株式購入者への証券の交付は行わない。
       Ｈ株式は、     CCASS   を設置・運営する        HKSCC   （ホンコン・セキュリティーズ・クリアリング・カンパニー・リミテッド）
       の完全子会社である         HKSCC   ノミニーズ・リミテッドの名義で登録されることになる。
        Ｈ株式の譲渡に関する手続

        Ｈ株式購入者は、窓口証券会社が応じうる場合に限り、窓口証券会社所定の手続を経たうえで、Ｈ株式の保管を他の窓
       口証券会社のＨ株式保管機関に移転することを指示し、又は売却注文をなすことができる。当該Ｈ株式購入者と窓口証券
       会社との間の決済は、円貨又は窓口証券会社が応じうる範囲内で当該Ｈ株式購入者が指定する外貨による。
        Ｈ株式購入者に対する通知

        発行会社が株主に対して行う通知及び通信は、Ｈ株式保管機関を通じて各窓口証券会社に送付される。窓口証券会社は
       かかる通知又は通信の到達の日から３年間保管し、Ｈ株式購入者の閲覧に供する。但し、Ｈ株式購入者がかかる通知又は
       通信の送付を希望した場合は、窓口証券会社は、当該Ｈ株式購入者の費用で、その届け出た住所宛てに送付する。
        Ｈ株式購入者の議決権行使に関する手続

        Ｈ株式購入者は、発行会社の株主総会における議決権の行使について、所定の期日までに窓口証券会社に指示を行うこ
       とができる。Ｈ株式購入者が窓口証券会社にかかる指示を行った場合には、窓口証券会社はＨ株式保管機関を通して、実
       務上可能な範囲で指示通りの議決権の行使を行うよう努める義務を負う。
        Ｈ株式購入者が窓口証券会社に対して指示を行わない場合には、Ｈ株式保管機関又は登録名義人は、議決権を行使しな
       い。
        現金配当の交付手続

        発行会社から支払われた配当金は、窓口証券会社がＨ株式保管機関を通じてＨ株式購入者に代わって一括して受領し、
       外国証券取引口座を通じてＨ株式購入者に支払う。この際窓口証券会社が、国内の諸法令及び慣行等により発行会社、Ｈ
       株式保管機関又は登録名義人から費用を徴収されたときは、当該費用は、Ｈ株式購入者の負担とし、当該配当金から控除
       するなどの方法により徴収される。
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        株式配当等の交付手続
        発行会社普通株式の株式分割、無償交付、株式併合等により発行会社が追加Ｈ株式をＨ株式保管機関又は登録名義人に
       割り当てる場合は、窓口証券会社はかかる追加Ｈ株式をＨ株式購入者の外国証券取引口座に借記する。但し、売買単位未
       満のＨ株式は、Ｈ株式購入者が特に要請した場合を除き全て売却処分され、その売却代金は上記の現金配当の交付手続に
       準じてＨ株式購入者に支払われる。
        発行会社普通株式の株式配当により発行会社が追加Ｈ株式をＨ株式保管機関又は登録名義人に割り当てる場合は、Ｈ株
       式購入者が特に要請した場合を除き全て売却処分され、その売却代金は上記の現金配当の交付手続に準じてＨ株式購入者
       に支払われる。
        新株引受権

        発行会社普通株式について新株引受権が付与されたことにより発行会社が追加Ｈ株式をＨ株式保管機関又は登録名義人
       に割り当てる場合は、原則として全て売却処分され、その売却代金は上記の現金配当の交付の手続に準じてＨ株式購入者
       に支払われる。
     ２  【Ｈ株式購入者に対する株式事務】

        名義書換代理人及び名義書換取扱場所
        本邦にはＨ株式に関する発行会社の名義書換代理人又は名義書換取扱場所はない。
        基準日

        現金配当又は株式配当等を受け取る権利を有する株主は、配当支払い等のために定められた基準日現在株主名簿に登録
       されている者である。
        事業年度の終了

        発行会社の事業年度は毎年            12 月 31 日に終了する。
        公告

        Ｈ株式に関して本邦において発行会社は公告を行わない。
        株式事務に関する手数料

        Ｈ株式購入者は、窓口証券会社に取引口座を開設する際に、当該窓口証券会社の定めるところにより口座管理料を支払
       う。
        譲渡制限

        Ｈ株式に関して、所有権の譲渡に関する制限はない。
        税金

        Ｈ株式が香港証券取引所に上場されているため、日本の租税特別措置法（昭和                                    32 年法律第    26 号、その後の改正を含む）
       第 37 条の  11 第２項に規定された「上場株式等」として取り扱われる。
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        Ａ　配当
        日本において実質株主に対して支払われる配当金は日本の税法上の配当所得となる。本株式が「上場株式等」（租税特
       別措置法（昭和       32 年法律第    26 号、その後の改正を含む。）に定義される。）である限り、本株式について日本の居住者た
       る個人または日本の法人が日本における支払の取扱者を通じて交付を受ける配当金については、外国において当該配当の
       支払の際に徴収された源泉徴収税がある場合にはこの額を控除した後の残額に対して、個人の場合は、                                                2014  年１月１日か
       ら 2037  年 12 月 31 日までに受領した場合は            20.315   ％（所得税     15.315   ％、地方税５％）、         2038  年１月１日以降に受領した場合
       は 20 ％（所得税     15 ％、地方税５％)、日本法人の場合は、                   2014  年１月１日から        2037  年 12 月 31 日までに受領した場合は
       15.315   ％（所得税     15.315   ％）、   2038  年１月１日以降に受領した場合は                15 ％（所得税     15 ％）の税率により、それぞれ日本に
       おいて支払われる際に日本の税金として源泉徴収（地方税については特別徴収）により課税される。日本の居住者たる個
       人である実質株主の場合には、本株式が「上場株式等」である限り、支払いを受ける当該配当については日本では確定申
       告をしないことを選択することができる。その場合には、日本における課税は、上記の源泉徴収および特別徴収のみとな
       る。ただし、確定申告をしないことを選択する場合には、当該納税者の外国税額控除の目的上、外国において徴収された
       一切の外国の源泉徴収税額は考慮されないものとする。また、支払いを受けるかかる配当については、日本の居住者たる
       個人は、申告分離課税による確定申告をすることを選択できる。当該配当に対するかかる申告分離課税による確定申告の
       際の日本における税率は、             2014  年１月１日から       2037  年 12 月 31 日までの間に支払いを受ける配当については                     20.315   ％（所得
       税 15.315   ％、地方税５％）、         2038  年１月１日以降に支払いを受ける配当については                       20 ％（所得税     15 ％、地方税５％）であ
       る。日本の居住者たる個人である実質株主は、申告分離課税による確定申告をした場合、課税上、本株式の譲渡から生じ
       た損失と、上場株式や一定の公社債の売買損等を、かかる配当所得の金額から控除することができる。日本の法人である
       実質株主の場合には、本株式について支払いを受けた配当には法人税が課税されるが、上記に述べた日本における支払い
       の取扱者から交付を受ける際に源泉徴収された税額については適用ある法令に従って税額の控除を受けることができる。
       （注）   2014  年１月１日から       2037  年 12 月 31 日までの期間に係る上記の税率は、「東日本大震災からの復興のための施策を実

          施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」に基づく「復興特別所得税」として算出される各所得税への
          2.1 ％の上乗せ分を含む。
        Ｂ　売買損益

        日本の居住者たる個人または日本の法人による本株式の日本における売買に基づく損益についての課税は、内国会社の
       株式の売買損益課税と原則として同様である。日本の居住者たる個人については、上場株式等の株式売買損と一定の公社
       債の売買損等を、本株式およびその他の上場株式等の配当所得の金額ならびに一定の公社債の利子所得の金額（申告分離
       課税を選択したものに限る。）から控除することができる。本株式の内国法人株主については、株式の売買損益は、課税
       所得の計算上算入される。
        Ｃ　相続税

        本株式を相続しまたは遺贈を受けた日本の実質株主には、日本の相続税法に基づき相続税が課せられるが、外国税額控
       除が認められる場合がある。
        中国および香港における課税上の取扱いについては、「第一部-第１-３課税上の取扱い」を参照のこと。
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     第９   【提出会社の参考情報】
     １  【提出会社の親会社等の情報】

      提出会社は金融商品取引法第                24 条第１項第１号又は第２号に掲げる有価証券の発行者に該当しないため、
     該当する記載事項はない。
     ２  【その他の参考情報】

      当社は下記の書類を関東財務局長に提出した。
     1. 有価証券報告書　　　            201  9 年６月    27 日提出
     2. 半期報告書　　　　　            201  9 年９月    30 日提出

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     第二部    【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項なし

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     独立監査人報告書
     プライスウォーターハウスクーパース
     東風汽車集団股        份 有限公司の株主御中

     ( 中華人民共和国において有限責任株式会社として設立)
     意見

     監査対象

      93 頁から219頁に記載されている東風汽車集団股                        份 有限公司（以下「当社」という。）及びその子会社（以下
     「当社グループ」という。）の以下で構成される連結財務書類：
     ・　2019年12月31日時点の連結財政状態計算書
     ・　その日に終了した年度の連結損益計算書
     ・　その日に終了した年度の連結包括利益計算書
     ・　その日に終了した年度の連結株主持分変動計算書
     ・　その日に終了した年度の連結キャッシュ・フロー計算書
     ・　重要な会計方針の要約を含む連結財務書類注記
     我々の意見

      我々の意見では、本連結財務書類は、国際財務報告基準（以下「IFRSs」という。）に準拠して、2019年12月31
     日時点の当社グループの連結財政状態並びにその日に終了した年度の連結業績及び連結キャッシュ・フローを真実
     かつ公正に表示しており、香港会社法の開示要件に準拠して適正に作成されている。
     意見の基礎

      我々は、香港公認会計士協会（以下「HKICPA」という。）が交付した香港監査基準（以下「HKSAs」という。）
     に準拠して監査を行った。これらの基準にもとづく我々の責任は、我々の報告書の「連結財務書類の監査に対する
     監査人の責任」の区分に詳述されている。
      我々は、入手した監査証拠が、我々の意見の基礎を提供するのに十分かつ適切であると考える。
     独立性

      我々は、HKICPAの公認会計士倫理規約（以下「規約」という。）にしたがって当社グループから独立しており、
     当規約に準拠してその他の倫理的責任を果たしている。
     監査上の主要な事項

      監査上の主要な事項とは、我々の専門家としての判断において、当年度の連結財務書類の監査においてもっとも
     重要な事項である。これらの事項は連結財務書類全体に対する監査の観点から、我々の意見を形成するにあたり対
     応されたものであり、これらの事項について個別の意見を提供するものではない。
      我々の監査において識別された監査上の主要な事項は、以下の通り要約される。
     ・　製品保証引当金
     ・　建物、工場及び設備の減損評価
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     監査上の主要な事項                           我々の監査上の対応
     製品保証引当金
     本連結財務書類注記3「重要な会計上の見積り及                           我々が監査を実施した当社グループ及びJVsの製
     び判断」、注記6「税引前利益」、注記19「合弁                           品保証引当金に関して：
     会社に対する投資」及び注記33「引当金」を参照
     のこと。                           ・　我々は、製品保証引当金の見積りに対する主
                                  要な統制を理解し、評価し、検証した。ま
     2019  年12月31日時点において、当社グループの連                           た、我々は、当社グループのシステムの情報
     結財政状態計算書上の製品保証引当金残高は                             技術環境及び製品保証引当金の計算に使われ
     1,728百万人民元であり、当年度において引き当                             たデータの保持に関する特定の自動統制をテ
     てられた製品保証引当金603百万人民元は当社グ                             ストした。
     ループの連結損益計算書に計上された。
                                ・　我々は、当社グループの知識と乗用車及び商
     それと同時に、2019年12月31日終了年度において                             用車産業の経験を使って経営陣の製品保証引
     持分法により処理された合弁会社（以下「JVs」                             当モデルを評価した。我々はまた、計算を再
     という。）に対する当社グループの持分利益は                             計算することによって計算の数学的精度をテ
     11,548百万人民元であった。当年度においてJVs                             ストした。
     が計上した製品保証引当金はJVsの利益に対して
     重要であったため、当社グループの連結損益計算                           ・　我々は、サンプルベースで、過去の実際の請
     書に対しても重要な影響を有していた。                             求と保証費用単価の経営陣の見積りを比較
                                  し、選択された過去の実際の請求を裏付け資
     販売された乗用車及び商用車に対して、当社グ                             料と照合した。
     ループ及びJVsが供与した製品保証に関する引当
     金は、売上金額と修理・交換費用の過去の実績に                           ・　さらに、我々は、経営陣との意見交換によ
     もとづいて認識されている。評価の過程の一部に                             り、また、期末日の製品保証引当金の見積り
     おいて経営陣により選定された主要な判断は、販                             に重要な影響を与える重要な品質の欠陥、労
     売された乗用車及び商用車の製品保証引当金の見                             務及び部品コストの重要な変動、修理・交換
     積費用単価の決定を含む。                             の発生予測の重要な変化を割り出すために、
                                  当年度ないし期末日後の実際の請求に対する
     製品保証引当金の金額的重要性及び将来の保証請                             分析的手続を実施することにより、保証費用
     求に係る費用の見積りに適用された経営陣の判断                             単価の経営陣の見積りを評価した。
     および仮定の関与の重要性に鑑み、我々はこの領
     域に焦点を当てた。                           プライスウォーターハウスクーパース以外の監査
                                人（以下「他の監査人」という。）が監査を実施
                                した2つの重要なJVsの当年中の製品保証引当に関
                                して：
                                ・　我々は、我々に関連する倫理水準への他の監

                                  査人の準拠性及び他の監査人の職業的専門家
                                  としての適性を理解するために他の監査人と
                                  協議した。
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                                ・　我々は、他の監査人に指示書を送り、製品保
                                  証引当金に関して識別されたリスクに対する
                                  彼らの評価と対応を理解するために彼らと協
                                  議した。
                                ・　我々は、他の監査人が実施した監査手続を理

                                  解し、製品保証引当金に関する彼らの監査資
                                  料をレビューすることによって他の監査人の
                                  手続を審査するために、他の監査人と協議し
                                  た。
                                ・　我々は、我々の指示書に従って、他の監査人

                                  の我々に対する伝達書を入手し、評価した。
                                我々は、当社グループの製品保証引当金の見積り

                                にあたって適用された経営陣の判断および仮定は
                                利用可能な証拠に裏付けられていると理解した。
                                当社グループの連結財務書類の監査において、

                                JVs  の利益及び純資産に対する当社グループ持分
                                に関して注記された各製品保証引当金に係るJVs
                                の経営陣の判断及び見積りは、利用可能な証拠に
                                裏付けられている。
     建物、工場及び設備の減損評価

     本連結財務書類注記3「重要な会計上の見積り及                           当社グループの有形固定資産の減損評価に関し
     び判断」、注記6「税引前利益」、注記14「建                           て：
     物、工場及び設備」及び注記19「合弁会社に対す
     る投資」を参照のこと。                           我々は、これらの有形固定資産と関連するCGUsの
                                経営陣のグルーピングの適切性を評価した。
     2019  年12月31日時点において、特定の製品の製造
     が中止されたため、あるいは、当社グループ及び                           使用価値
     合弁会社の特定の製造ラインの経済活動が継続し
     て予測を下回ったため、当社グループ及びJVsの                           我々は、業界慣行を参照しながらVIUの決定のた
     特定の建物、工場及び設備（以下「有形固定資                           めに経営陣によって用いられた割引キャッシュ・
     産」という。）は減損の兆候を示していた。その                           フロー法を評価し、VIU計算の数学的精度をテス
     結果、当社グループはこれらの有形固定資産に対                           トした。
     して、総額159百万人民元の減損引当金を同日終
     了年度の当社グループの連結損益計算書上に計上                           我々は、キャッシュ・フロー予測に使われたイン
     した。                           プットデータを過去の実績、承認済予算及びビジ
                                ネス計画と比較した。
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     同時に、2019年12月31日終了年度において持分法
     により処理されたJVsに対する当社グループの持                           我々は、経営陣の主要な仮定に対して、以下のよ
     分利益は11,548百万人民元であった。当年度にお                           うにチャレンジした。
     いてJVsが有形固定資産に対して計上した減損は
     JVsの利益に対して重要であったため、当社グ                           ・　予算期間内の収益成長率を関連CGUsの過去の
     ループの連結損益計算書に対しても重要な影響を                             成長率と比較し、また予算期間後のそれらを
     有していた。                             経済データにもとづく独自の予測と比較し
                                  た。
     当該減損兆候のある有形固定資産の回復可能性の
     見積りにおいて、当社グループ及びJVsの経営陣                           ・　市場傾向を考慮しながら、粗利を関連CGUsの
     はこれらの有形固定資産がそれぞれ帰属する関連                             過去の実績と比較した。
     現金生成単位（以下「CGU」という。）を特定
     し、除却費用を控除した公正価値（以下                           ・　中国市場における本来的な実勢無リスク金利
     「FVLCOD」という。）と使用価値（以下「VIU」                             及び負債レートのような地域的特性を考慮す
     という。）の計算のいずれか高い額にもとづくこ                             るとともに、CGUsと関連業界の比較可能企業
     れらのCGUsの回収可能額を見積もった。                             に関する加重平均資本コストを考慮・再計算
                                  することによって、割引率を評価した。
     VIU

                                FVLCOD
     経営陣はCGUsの回復可能性を評価するためにVIU
     を使用し、VIUの計算の決定に関する重要な判断                           我々は、経営陣の独立第三者評価者の競争力、適
     を適用した。当該判断は以下を含む。                           格性及び客観性を評価した。
     ・　予算期間の内外における収益及びキャッ
        シュ・フローを推測するための成長率                        我々は、我々の社内評価専門家からの支援を受け
     ・　粗利、及び                           て、第三者評価者の報告書に使われた判断及び技
     ・　割引率                           法を含む経営陣の判断を評価した。我々は、経営
                                陣の情報を裏付けるために、第三者の証拠及び市
                                場データを検証した。
     FVLCOD
                                プライスウォーターハウスクーパース以外の監査
     処分費用控除後の公正価値は、対象資産に対する                           人（以下「他の監査人」という。）が監査を実施
     経営陣の知識にもとづいて、経営陣により見積も                           したJVsの有形固定資産の減損評価に関して：
     られる。経営陣は、利用可能な情報及び独立第三
     評価者からの情報を考慮して市場価値を決定する                           ・　我々は、我々に関連する倫理水準への他の監
     にあたり、重要な判断を適用した。                             査人の準拠性及び他の監査人の職業的専門家
                                  としての適性を理解するために他の監査人と
     減損引当金の金額的重要性及び回復可能額の見積                             協議した。
     りに適用された経営陣の判断の重要性に鑑み、
     我々はこの領域に焦点を当てた。                           ・　我々は、他の監査人に指示書を送り、減損評
                                  価に関して識別されたリスクに対する彼らの
                                  評価と対応を理解するために彼らと協議し
                                  た。
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                                ・　我々は、他の監査人が実施した監査手続を理
                                  解し、減損評価に関する彼らの監査資料をレ
                                  ビューすることによって他の監査人の手続を
                                  審査するために、他の監査人と協議した。
                                ・　我々は、我々の指示書に従って、他の監査人

                                  の我々に対する伝達書を入手し、評価した。
                                我々は、当社グループの減損評価にあたって適用

                                された経営陣の判断は利用可能な証拠に裏付けら
                                れていると理解した。
                                当社グループの連結財務書類の監査において、

                                JVs  の利益及び純資産に対する当社グループ持分
                                に関して注記された減損評価に係るJVsの経営陣
                                の判断は、利用可能な証拠に裏付けられている。
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     その他の情報
      当社の取締役は、その他の情報に対して責任がある。その他の情報は、連結財務書類及び我々の監査報告書以外
     の年次報告書に含まれるすべての情報で構成されている。
      連結財務書類に対する我々の意見は、その他の情報には及ばず、その点に関して我々はいかなる形の保証結論も
     表明しない。
      連結財務書類に対する我々の監査に関して、我々の責任は、その他の情報を通読し、そうすることで、その他の
     情報が連結財務書類または我々が監査で得た知識と重要な不整合がないか、あるいは重要な虚偽がないかを考慮す
     ることである。
      もし、我々が実施した手続にもとづいて、その他の情報に重要な虚偽があると結論付けた場合、我々は当該事実
     を報告する必要がある。我々はこの点に関して報告すべきものはない。
     取締役及び連結財務書類の統治責任者の責任

      当社の取締役は、IFRSs及び香港会社法の開示要件に準拠して、真実かつ公正に表示された連結財務書類の作成
     に責任があり、また、不正または過誤を問わず、重大な虚偽表示のない連結財務書類の作成を可能にするために必
     要なものとして取締役が決定した内部統制に責任がある。
      連結財務書類の作成に当たり、取締役は、継続企業としての当社グループの継続能力の評価、該当する場合は継
     続企業に関連する事項の開示、及び継続企業の前提による会計処理に責任を負う。ただし、取締役が当社グループ
     を清算または業務停止する意図を有する場合、あるいはそうするより他に現実的な代替案がない場合はこの限りで
     はない。
      統治責任者は、当社グループの財務報告プロセスを監視する責任を負う。
     連結財務書類の監査に対する監査人の責任

      我々の目的は、不正または過誤を問わず、連結財務書類全体として重要な虚偽表示がないかどうかについて合理
     的な保証を得ることであり、我々の意見を含む監査報告書を発行することである。我々の意見は企業体としての貴
     社に対してのみ表明され、その他のいかなる目的も有さない。我々は本報告内容に関して、その他いかなる者に対
     しても責任を引き受けず、また義務も負わない。合理的な保証は、高い水準の保証ではあるが、HKSAsに準拠して
     実施された監査が常に重要な虚偽が存在する場合にそれを発見できるという保証ではない。虚偽表示は、不正また
     は過誤から発生する可能性があり、個別にまたは集計すると、当該連結財務書類にもとづいて利用者がとる経済的
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があるとみなされる。
      HKSAs   に準拠した監査の一部として、我々は監査を通して専門的判断を行使し、職業的懐疑心を保持した。我々
     はまた、
      ・　不正または過誤によるかを問わず、連結財務書類の重要な虚偽表示リスクを識別、評価し、当該リスクに対
        応した監査手続を立案、実施し、我々の意見の基礎を提供する十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正に
        よる重要な虚偽表示を発見できないリスクは、過誤による当該リスクよりも高くなる。これは、不正は、共
        謀、偽造、意図的な除外、虚偽表示、または内部統制の無効化を伴うためである。
      ・　状況に応じて適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制の理解を得る。ただし、これは、
        当社グループの内部統制の有効性に対する意見を表明するためではない。
      ・　使用されている会計方針の適切性、ならびに取締役によってなされた会計上の見積り及び関連する開示の合
        理性を評価する。
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      ・　取締役が継続企業の前提により会計処理を実施したことの適切性に結論を下し、また、入手した監査証拠に
        もとづいて、当社グループの継続企業としての継続能力に重大な疑義を生じさせるような事象または状況に
        関して、重要な不確実性が存在するか否か結論を下す。我々が重要な不確実性が存在すると結論付けた場
        合、我々の監査報告書において、連結財務書類の関連開示を参照するよう促すか、または当該開示が不十分
        である場合は我々の意見を修正する必要がある。我々の結論は、監査報告書上の日付までに入手した監査証
        拠に基づいている。しかしながら、将来の事象または状況が、当社グループが継続企業として継続すること
        を中止させうる。
      ・　連結財務書類の開示を含む、全体的な表示、構成および内容を評価し、また、連結財務書類が基礎となる取
        引や事象を公正な表示方法で表しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務書類に意見表明するために、当社グループ内の事業体や事業活動の財務情報に関する十分かつ適切
        な監査証拠を入手する。我々は当社グループ監査の指示・監督・実行に責任を負う。我々は我々の監査意見
        に全責任を負う。
      我々は、とくに、計画した監査の範囲とその実施時期及び監査上の重要な発見事項（監査の過程で識別した内部

     統制の重要な不備を含む）に関して、統治責任者と協議する。
      我々はまた、独立性についての関連倫理規約を遵守している旨を統治責任者に書面で伝達し、また独立性に影響
     を与えると合理的に考えられるすべての関係やその他の事項、また該当する場合には関連するセーフガードについ
     て統治責任者と協議する。
      統治責任者との協議事項から、我々は、当年度の連結財務書類監査において最も重要性のある事項、すなわち監
     査上の主要な事項を決定する。我々は、かかる事項を監査報告書に記載するが、法令または規制により当該事項の
     公開が禁止される場合、あるいは極めて稀な状況ではあるが、当該事項を伝達しないことがかえって公益に適うた
     めに我々の報告書で伝達すべきでないと判断した場合はこの限りではない。
      本独立監査人の報告書に至る監査の契約パートナーは、Esmond                                 S.C.   Kwanである。
     プライスウォーターハウスクーパース

     公認会計士事務所
     香港、2020年3月30日
                                313/313

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