ＭＲＫホールディングス株式会社 有価証券報告書 第43期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                 ＭＲＫホールディングス株式会社(E00609)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月29日
      【事業年度】                    第43期（自       2019年４月１日　至           2020年３月31日）
      【会社名】                    MRKホールディングス株式会社
      【英訳名】                    MRK  HOLDINGS     INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　岩本　眞二
      【本店の所在の場所】                    大阪市北区大淀中一丁目１番30号
      【電話番号】                    （０６）７６５５－５０００（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員経営企画部長　　中　研悟
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市北区大淀中一丁目１番30号
      【電話番号】                    （０６）７６５５－５０００（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員経営企画部長　　中　研悟
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第39期       第40期       第41期       第42期       第43期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
                    （千円）      13,479,999       13,401,016       14,916,470       18,540,370       18,919,266
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）               （千円）      △ 519,320       127,766       771,180       272,794       748,744
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当               （千円）     △ 3,706,402        268,178      1,528,479      △ 1,427,109       △ 795,336
     期純損失（△）
                    （千円）     △ 4,094,966        623,017      1,538,615      △ 1,511,197       △ 887,287
     包括利益
                    （千円）      4,721,498       8,094,494       15,812,918       14,200,424       13,127,855
     純資産額
                    （千円）      8,179,280       11,572,679       20,601,025       18,431,371       17,625,165
     総資産額
                     （円）       154.91        94.70       156.11       140.19       129.60
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金額又は
                     （円）      △ 121.60        3.77       16.05      △ 14.09       △ 7.85
     １株当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）         －       －       －       －       －
     純利益金額
                     （％）        57.7       69.9       76.8       77.0       74.5
     自己資本比率
                     （％）       △ 54.5        4.2       12.8       △ 9.5      △ 5.8
     自己資本利益率
                     （倍）         －      38.99       20.75         －       －
     株価収益率
     営業活動による
                    （千円）      △ 818,448       202,856     △ 1,532,376      △ 3,000,562       2,545,511
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）        52,791      1,295,533       △ 703,000     △ 1,199,515      △ 1,810,340
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    （千円）       △ 72,992      2,678,199       6,018,565       △ 730,134      △ 247,848
     キャッシュ・フロー
                    （千円）      1,334,058       5,507,328       9,291,037       4,359,868       4,912,831
     現金及び現金同等物の期末残高
                            2,116       1,877       1,798       1,878       1,907
     従業員数
                     （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 88 )      ( 83 )     ( 121  )     ( 100  )     ( 141  )
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．第39期及び第42期から第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額で
           あり、また、潜在株式が存在しないため、第40期及び第41期については潜在株式が存在しないため、それぞ
           れ記載しておりません。
         ３．第39期及び第42期から第43期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているた
           め記載しておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第39期       第40期       第41期       第42期       第43期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
                    （千円）      13,465,577       13,383,854       14,622,893        8,460,711       2,663,795
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）               （千円）      △ 486,138       142,160       748,627      △ 279,835       785,386
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）     △ 3,702,139        266,184      1,505,969      △ 1,755,709       △ 568,403
     （△）
                    （千円）      2,332,729       3,707,729       6,491,360       6,491,360       6,491,360
     資本金
                     （株）     32,047,071       87,047,071       101,295,071       101,295,071       101,295,071
     発行済株式総数
                    （千円）      5,103,142       8,119,305       15,805,083       13,948,077       13,278,349
     純資産額
                    （千円）      8,176,146       11,571,638       19,713,842       14,667,917       14,185,210
     総資産額
                     （円）       167.43        94.99       156.03       137.70       131.09
     １株当たり純資産額
                              －       －      1.00       1.00       1.00
     １株当たり配当額
                     （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純利益金額又
     は１株当たり当期純損失金額               （円）      △ 121.46        3.74       15.81      △ 17.33       △ 5.61
     (△)
     潜在株式調整後１株当たり当
                     （円）         －       －       －       －       －
     期純利益金額
                     （％）        62.4       70.2       80.2       95.1       93.6
     自己資本比率
                     （％）       △ 53.0        4.0       12.6      △ 11.8       △ 4.2
     自己資本利益率
                     （倍）         －      39.30       21.06         －       －
     株価収益率
                     （％）         －       －       6.3        －       －
     配当性向
                     （人）        2,110       1,874       1,766         50       51
     従業員数
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 88 )      ( 83 )      ( 92 )      ( - )      ( - )
                     （％）        46.3       77.4       175.8       104.2        77.9
     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX）               （％）        ( 87.3  )     ( 98.0  )    ( 111.2   )    ( 103.1   )     ( 90.9  )
                     （円）         194       282       733       351       267
     最高株価
                     （円）         77       75       128       116       129
     最低株価
     （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第39期及び第
          42期から第43期については１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記
          載しておりません。
        ３．第39期及び第42期から第43期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、それぞれ記載してお
          りません。
        ４．第39期の配当性向については、当期純損失を計上しており無配のため、第40期については無配のため、また、
          第42期及び第43期については、当期純損失を計上しているため、それぞれ記載しておりません。
        ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
       1978年４月        繊維製品の製造及び販売を目的として、奈良県橿原市南八木町二丁目２番26号にマルコ株式会社
              を資本金1,000千円にて設立。
       1979年４月        「ハッピーセット」の販売により、婦人下着の訪問販売業界で初めてのファンデーションのセッ
              ト販売を開始。
       1983年２月        熊本県熊本市白山二丁目１番１号に100％子会社九州マルコ株式会社（合併時社名　マルコ熊本
              株式会社）を資本金5,000千円にて設立。
       1986年９月        当社グループ（販売会社15社）全国営業店50店舗達成。
       1986年11月        販売会社並びに販売代理店統轄のため、大阪市中央区今橋二丁目２番11号にマルコ本社株式会社
              （資本金70,000千円）の設立。
       1987年４月        マルコ西埼玉株式会社（合併時社名　ヤマトテキスタイル株式会社）設立。
       1989年６月        当社グループ（販売会社19社）全国営業店100店舗達成。（飲食営業店１店舗を含む。）
       1990年５月        奈良県橿原市南八木町三丁目５番20号に本社ビル落成。同７月に本社を移転。
       1991年１月        信光産業株式会社より取引先（外注先）を承継し、当社独自の製品企画による製造体制を確立。
       1991年２月        当社グループ統一化のため、販売会社19社より、110店舗の営業譲渡を受け、卸売より顧客直接
              販売への移行開始。
       1991年９月        合併（マルコ本社株式会社、マルコ熊本株式会社、マルコハウジング株式会社）により資本金
              99,465千円となる。
       1994年７月        日本証券業協会に株式を店頭登録。
       1996年３月        奈良県橿原市醍醐町122番地１に物流センタービル落成。
       1996年６月        大阪証券取引所市場第二部に上場。
       1998年２月        ボディケア化粧品「axage（アクセージュ）」の販売を開始。
       1998年12月        シルク専用洗剤、ボディケア化粧品「Peau                    de  L'ange（ポー・ド・ランジェ）」の販売を開始。
       2005年10月        「Decorte     Lumiès（デコルテ         リュミエス）」の販売を開始。
       2006年７月        大阪市中央区瓦町二丁目２番９号に大阪本社ビル落成。同11月に本社を移転。
       2006年８月        子会社であるヤマトテキスタイル株式会社を吸収合併。
       2007年４月        健康食品（ダイエット代替食など）の販売を開始。
       2007年11月        「DECORTE     SARAVIR（デコルテ         サラヴィール）」の販売を開始。
       2008年４月        ブライダル用「mon         marier    MEIBELLE（モンマリエ           メイベル）」の販売を開始。
       2008年12月        ミドルエイジ層向け「BELLEAGES               BONHEUR    SAKURA（ベルアージュ           ボヌール     サクラ）」の販売を
              開始。
       2011年10月        「Carille（カリーユ）」の販売を開始。
       2013年６月        ミドルエイジ層向け「Belleages                Avance    Sakura」（ベルアージュ            アヴァンセ      サクラ）の販売
              を開始。
       2013年７月
              市場統合により東京証券取引所市場第二部へ移行。
       2014年１月
              瑪露珂爾（上海）国際貿易有限公司（現・連結子会社）を中華人民共和国上海市に設立。
       2015年４月
              中華人民共和国上海市に上海店を出店。
       2016年４月
              RIZAPグループ株式会社（旧商号               健康コーポレーション株式会社）との業務提携契約を締結。
       2016年７月
              RIZAPグループ株式会社（旧商号               健康コーポレーション株式会社）による第三者割当増資によ
              り、資本金3,707,729千円となり、RIZAPグループ株式会社が親会社となる。
       2016年９月
              大阪市北区大淀中一丁目１番30号                梅田スカイビル        タワーウエスト７階に本社を移転。
       2017年５月
              MISEL株式会社を当社100％出資の子会社として設立。
       2017年８月
              公募増資により、資本金6,429,682千円となる。
       2017年９月
              株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資により、資本金6,491,360千円となる。
       2017年11月
              「Curvaceous（カーヴィシャス）」の販売を開始。
       2018年３月
              株式会社エンジェリーベの発行済株式の全てを取得し、子会社化とする。
       2018年４月
              持株会社体制への移行方針を発表。
              マルコ分割準備株式会社を当社100%出資の子会社として設立。
       2018年10月
              持株会社体制に移行し、商号を「MRKホールディングス株式会社」に変更。
              100%子会社であるマルコ分割準備株式会社を「マルコ株式会社」に商号変更し、婦人下着及びそ
              の関連事業を承継。
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      ３【事業の内容】
        当社グループは当社及び連結子会社４社（マルコ株式会社、株式会社エンジェリーベ、MISEL株式会社、瑪露珂爾
       （上海）国際貿易有限公司）の計５社で構成されており、婦人下着及びその関連事業、マタニティ及びベビー関連事
       業ならびに新規事業の開発・育成を主としたヘアサロン、ブライダル及びシェアリングサービスなどを行っておりま
       す。
        婦人下着及びその関連事業においては、体型補整を目的とした婦人下着（ファンデーション、ランジェリー）・ボ
       ディケア化粧品・健康食品等を全国に展開する直営店舗及び、EC（ネット販売）において販売を行い、直営店舗にお
       いては、商品を通じて充分な満足感が得られるようにお客様へのボディメイク等のアフターサービスを行っておりま
       す。
        また、中国においては、直営店舗に加え、現地企業とのフランチャイズ（FC）及び代理店契約を締結しており、そ
       れぞれの店舗での販売も行っております。
        マタニティ及びベビー関連事業においては、自社ECサイト及び大手ショッピングモールにて、マタニティ及びベ
       ビー向けのアパレルや雑貨の販売を行っております。
        なお、当連結会計年度より、MISEL株式会社は重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。同社が
       展開する、ヘアサロン、ブライダル及びシェアリングサービス等のセグメント情報の区分は「その他」であります。
        詳細は、「第５        経理の状況１       連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照くだ
       さい。
        事業系統図は次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】
                                           議決権の

                                           所有割合
          名称          住所       資本金      主要な事業の内容          又は被所         関係内容
                                           有割合
                                            (％)
      （親会社）

                                持株会社としてのグ
      RIZAPグループ                                    被所有
                                ループ経営戦略の立
                           19,200
      株式会社           東京都新宿区                            54.30    役員の兼任
                                案、企画及びグルー
                           百万円
      （注）１
                                プ会社管理等
      （連結子会社）

                                                役員の兼任
                                           所有      商標権管理
      マルコ株式会社
                 大阪市北区         10百万円
                                体型補整用婦人下着
                                            100.00    業務受託
                                の販売
      （ 注 ） ２、３
                                                資金の貸付
                                                事務所等の賃貸
                                                中国での営業活動拠点
      瑪露珂爾（上海）
                 中国           4百万               所有
                                体型補整用婦人下着
                                                役員の兼任
                                の販売
      国際貿易有限公司           上海市          中国元                 100.00
                                                資金の貸付
                                マタニティ・ベビー

                 東京都品川区         10百万円                所有      役員の兼任
      株式会社エンジェ                         向け衣料品、雑貨等
      リーベ（注）３                         及びギフト商品の販
                                            100.00    資金の貸付
                                売
                                シェアリング関連事

      MISEL株式会社           大阪市北区         100百万円                 所有      役員の兼任
                                業、ヘアサロン関連
                                事業、ブライダル・
      （注）４                                      100.00    資金の貸付
                                宴会事業の運営
      （注）１．有価証券報告書を提出しております。

         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．マルコ株式会社及び           株式会社エンジェリーベについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の
           連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、報告セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売
           上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報
           等の記載を省略しております。
         ４．当社の非連結子会社であったMISEL株式会社は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含
           めております。
         ５．関係内容欄における役員の兼任の当社役員には執行役員を含んでおります。
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      ５【従業員の状況】
       （１）連結会社の状況
                                                  2020年３月31日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                1,805    （ 73 ）
      婦人下着及びその関連事業
                                                  30   （ 19 ）
      マタニティ及びベビー関連事業
                                                  72   （ 49 ）
      その他
                                                1,907    （ 141  ）
                  合計
     （注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を
        含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー等）は（　）内に外数で記載しております。
       （２）提出会社の状況

                                                  2020年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            51    （ - ）           45.1              14.9           4,696,856

     （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時
          雇用者数（パートタイマー等）は（　）内に外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．提出会社の従業員は、全て婦人下着及びその関連事業セグメントに属しております。
       （３）労働組合の状況

          現在は労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）会社の経営の基本方針
          当社グループは、「消費者重視」の基本方針のもと、「より良い商品・正しい情報とサービスの提供・誠実な
         人柄」の理念を実践しております。日々、顧客満足度の向上を念頭におき、お客様とのコミュニケーションを大
         切にし、お客様に感動と喜びを提供していくことで、継続的な成長に繋げてまいります。
          下記「（３）中長期的な会社の経営戦略」及び「（４）会社の対処すべき課題」に記載のとおり、現在、主力
         である補整下着の販売を中心に既存事業の業績拡大を図っていくとともに、お客様のライフステージに寄り添
         い、“美”と“健康”を中心に多様な商品・サービスの開発、提供に取り組むことで、新たな収益事業の育成を
         促進してまいります         。
          また、経営体質の強化を引き続き図り、効率経営を目指します。更に、組織のインフラ整備を行い、より強固
         な経営基盤を築いてまいります。
       （２）目標とする経営指標
          当社グループは、企業価値を高めるために、成長性・収益性の指標として、売上高伸び率と売上高営業利益率
         を重視しております。
          また、利益配分に関する方針に従い、長期的に安定した配当を実施してまいります。更に、健全なキャッ
         シュ・フローの向上と財務体質の改善に努めてまいります。
       （３）中長期的な会社の経営戦略
          当社グループは、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”                                  と“健康”     に関する多彩なサービス
         を提供する『美の総合総社』を目指してゆくことをグループのビジョンとし、その実現に向けて高品質な商品と
         最高のサービスを幅広く提供し続け、様々な取り組みを推進してまいります。
          婦人下着及びその関連事業におきましては、多彩なメディアプロモーションを強化することで、補整下着のイ
         メージを非日常的なものから日常的なアイテムとしての定着を図るとともに、安心してご来店いただける店舗と
         ボディスタイリスト（店舗社員）、そして商品を拡充していくことで、婦人下着の市場におけるシェア拡大を目
         指してまいります。
          マタニティ及びベビー関連事業におきましては、国内の出生率減少など市場規模の拡大が厳しい中、商品力の
         強化と当社グループのサービスとの連携、顧客基盤やマーケティングノウハウなど経営資源を活用して集客力の
         強化を推進し、市場におけるシェアの拡大を図ってまいります。
       （４）会社の対処すべき課題
          中長期的な会社の経営ビジョンを踏まえ、当社グループといたしましては、下記の点を重要な課題と考えてお
         ります。
         ①  集客力の強化
         　テレビ、新聞・雑誌、Webなど多彩なメディアでのプロモーションをより一層強化し、認知度の向上を図り、
         集客に繋げてまいります。また、自社イベントにおいて選出されたお客様をモデルとして起用し、テレビCMを活
         用したプロモーションを強化するなど、積極的に展開してまいります。
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         ②  商品・サービスの拡充
         　既存の商品・サービスの拡充を図るとともに、女性のライフステージに寄り添った新たな商品・サービスの開
         発・提供を積極的に推進し、お客様にとっての顧客生涯価値（LTV）を高めてまいります。また健康への関心が
         高まる中、健康な体づくりをサポートするサプリメントなど、“美”と“健康”に向けた商品の拡充を図ってま
         いります。
         ③  顧客満足度の向上
          ボディスタイリストの積極的な採用及び、新規出店や移転・改装などにより、お客様の利便性を高め、さらな
         るサービスの質の向上を目指してまいります。
         ④  収益基盤の強化
          上記①から③までの施策に加え、コスト管理を徹底し、既存事業の収益力向上を図ってまいります。特にネッ
         ト販売においては、システムを刷新し、当社グループの共通ポイントの導入など、多様な販売施策を実施するこ
         とで、さらなる収益拡大を図ってまいります。
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      ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
        なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       （１）経済状況、消費動向について
          当社グループの主力の商品は高額であるため、国内景気、消費・所得の動向に影響を受けております。
          日本国内における景気、金融や自然災害等による経済状況の変動や、これらの影響を受ける個人消費の低迷、
         商品の仕入コストの増加が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
          当社グループにおいては、新たな事業の展開、商品・サービスの提供を推進し、また、ネット販売における
         サービスの拡充など販路の拡大を図るとともに、仕入体制の強化改善を促進するなど、堅固な収益基盤の構築に
         努めております。
       （２）自然災害リスクについて
          当社グループの事業所、倉庫施設の周辺地域において、大規模地震、台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故
         等が発生し、事業所、倉庫等に損害が生じ、当社グループの営業活動、物流機能が阻害された場合、あるいは人
         的被害が生じた場合には、物流機能の停止による営業の停止、売上高の減少等が考えられ、当社グループの業績
         及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループにおいては、物流の複数拠点化などリスク低減に努めております。
       （３）取引先に関するリスクについて
          当社グループが取り扱う主力商品である体型補整用婦人下着は、使用するレースや製造工程等において高度、
         熟練した技術が必要であり、取り扱うことができる工場が限られております。当該工場において予期せぬ災害、
         事故の発生等により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産
         等が発生した場合には、当社グループの営業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループにおいては、同一商品において取引先工場を複数設け、また特に高度、熟練した技術にて主力商
         品製造を担う取引先については、協力体制を強固にし、密な情報共有を行い、その財務状況にも注視するなど、
         商品供給への影響の低減に努めております。
       （４）情報システム、情報セキュリティについて
          当社グループは、当社グループの管理システムへの不正侵入、コンピュータウィルス侵入あるいは、予期せぬ
         事態によって機密情報、個人情報等の漏洩、自然災害・事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラ
         ブル等による情報システムの停止等が発生した場合には、業務効率の低下を招くほか、当社グループの社会的信
         用に影響を与え、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
          当社グループにおいては、機密情報、個人情報等の管理について、従業員に対する指導を行うとともに、情報
         セキュリティの強化等により社内管理体制の徹底強化に努めております。
       （５）法的規制等について
          当社グループは、遵守すべき各種法規制基準がより一層強化される法改正が行われた場合あるいは、これらの
         各種法規制に違反する行為が生じた場合には、当社グループの事業や社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
          当社グループにおいては、適宜、社員教育の実施やコンプライアンス体制の整備等、社内管理体制を強化し、
         外部の専門機関を活用するなど、各種関連法規を遵守し業務を遂行するよう努めております。
       （６）知的財産権に関するリスクについて
          当社グループは、当社グループにおいて開発した商品、技術及び商標等について、知的財産権制度による保護
         に努めておりますが、出願した知的財産権について権利付与が認められない場合も考えられ、十分な保護が得ら
         れない可能性があります。また、今後、当社グループ保有の知的財産権に関し、第三者からの侵害による訴訟提
         起または当社グループが他社の知的財産権を侵害したことによる損害賠償、使用差止等の請求を受けた場合に
         は、多額の訴訟費用または損害賠償費用等が発生する可能性もあり、当社グループの営業活動、業績及び財政状
         態等に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループにおいては、外部専門家の活用など、知的財産権の早期の権利取得または権利侵害の防止に努め
         ております。
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       （７）海外での事業展開におけるリスクについて

          当社グループは、国外に向けて事業を推進・展開しておりますが、為替リスク、商慣習に関する障害、天災、
         政変や社会・経済情勢、法律・税制の改正、感染症の流行などの不測の事態の発生等といったリスクが内在して
         おり、このような問題が顕著化した場合には、当社グループの営業活動、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可
         能性があります。
          当社グループにおいては、海外での事業展開は限定的ではありますが、事業展開に際して、現地企業の活用な
         どリスクの低減に努めております。
       （８）レピュテーション（風評）リスクについて
          当社グループは、お客様とのコミュニケーションを第一に考えた活動を行っておりますが、マスコミ報道やイ
         ンターネット上での誹謗中傷等の書き込み等により、ブランドイメージの低下が発生した場合には、当社グルー
         プの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループにおいては、社内外研修や社内試験を実施し、社員の接客対応力の向上、コンプライアンスの徹
         底に努め、また外部の専門機関を活用してリスクの低減に努めております。
       （９）大株主との関係について
          RIZAPグループ株式会社は、当社の議決権総数の過半数を所有する親会社であります。当社グループは、RIZAP
         グループ株式会社から独立した企業運営を行っておりますが、RIZAPグループ株式会社の当社に対する基本方針
         等に変更が生じた場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループにおいては、親会社との適切な情報交換を実施し、上記のリスク低減に努めております。
       （10）自社割賦のリスクについて
          当社グループの販売では、お客様に自社割賦（当社とお客様が直接、割賦販売契約を締結）で購入していただ
         くことがあります。経済環境の急激な変化や火災・水害等の自然災害等によって債権の回収が困難となる場合が
         あり、予想の範囲を超えて未回収が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
          当社グループにおいては、自社割賦による売上債権の管理について、専任部署を設置して債権状況を監視し、
         適時対策を実施できる体制を構築し、回収リスクの低減に努めております。
       （11）投融資について
          当社グループは、今後の事業拡大のため、国内外を問わず、新規事業への参入、子会社設立、アライアンス、
         M&A等の投融資を実施しております。
          投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し、決定しておりますが、投融資先の事業の状況
         が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できない場合、あるい
         は減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
         す。
          当社グループにおいては、投融資を実施する際には、テストマーケティング、専門コンサルティング事業者に
         よる調査結果等を踏まえて慎重に検討、実施に努めております。また、実施後の案件・投融資先の事業の進捗及
         び財務状況等の把握による改善対策の早期実施を推進することによりリスク低減に努めております。
       （12）感染症に関するリスクについて
          当社グループでは、新型インフルエンザや新型コロナウィルスをはじめ、重大な感染症が発生・蔓延した場合
         は、全ての事業において顧客の減少や一時的に営業を停止するなど当社グループの営業活動、業績及び財政状況
         に影響を与える可能性があります。
          当社グループにおいては、全役職員に対し予防対策の啓蒙を徹底するとともに、店舗及びオフィス環境の安全
         管理に向けて、除菌洗浄水（電解次亜水）の生成器を早期導入し、除菌洗浄水による清掃を徹底するなど、安
         心、安全な環境づくりを促進し、リスクの低減に努めております。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       経営成績等の状況の概要
       （１）   財政状態及び経営成績の状況
         当社グループは、中期経営方針として『Maruko                       Avenir    Project    2020』（※Avenirは仏語で未来の意味）を掲
                                   ;
        げ、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”に関する多彩なサービスを提供する『美の総合総社』
        の実現に向け、補整下着の販売を中心とする既存事業の拡大に加え、美容コスメやブライダル、ヘアサロン関連事
        業など新たな商品・サービスの拡充を推進しております。
         当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、上半期においては緩やかな国内景気の回復基調の中で
        推移いたしました。しかしながら2019年10月以降は消費税増税に伴う消費マインドの冷え込みに加え、2020年２月
        以降の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による社会不安が広がる中、厳しい経済状況のもと、先
        行きの不透明感が高まる中で推移いたしました。
         このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策として、お客様と従業員の
        安全を確保するため、除菌洗浄水（電解次亜水）生成器を全国の主要拠点に導入し、マルコ店舗ならびに当社グ
        ループの各店舗などにおいて、除菌洗浄水による清掃の徹底や、お客様へ除菌洗浄水を無償で提供させて頂くな
        ど、お客様と従業員の安全確保に努めました。
         当連結会計年度の経営成績は、消費税増税による個人消費の低迷に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
        の影響を受けたものの、補整下着の販売において、安定した顧客基盤による下支えに加えて、高機能オーダーメイ
        ドインソールやヘアサロン、ブライダルなど、新商品・サービスの拡充により増収となりました。
         利益面においては、新商品・サービスによる収益貢献に加え、仕入れコストの低減等により対売上高原価率
        24.4％（前期比2.8％の改善）、さらに、新規出店や改装など成長に向けた投資により家賃や減価償却費が増加す
        る中、個人消費動向等を踏まえ広告宣伝費を抑制するなど徹底したコスト管理を推進した結果、営業利益及び経常
        利益が大幅増益となりました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は189億19百万円（前期比2.0％増）、営業利益は７億58百万円（前期比

        98.8％増）、経常利益は７億48百万円（前期比174.5％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は、７億95百万円
        （前期は14億27百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
         親会社株主に帰属する当期純損失となりました主な要因は、次のとおりです。

        ①  当社が保有するRIZAP株式会社の株式の評価について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により同社
         の財務状況が悪化したことを踏まえ、保守的に見直しました結果、同社株式の評価損８億72百万円を特別損失
         として計上いたしました。
        ②  当社連結子会社において、消費税増税及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により店舗収益が悪化
         したことを踏まえ、一部店舗の内装工事費用など固定資産の減損処理１億81百万円を特別損失として計上いた
         しました。
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         当社グループにおけるセグメントごとの経営成績は次のとおりです。
       ［婦人下着及びその関連事業］

         婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の販売及びコスメや健康食品などの美に関連する商品の販売が
        主なものであります。
         当連結会計年度においては、消費税増税や新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、厳しい消費環境
        のもと推移いたしました。このような環境の中、商品展開では、主力の補整下着の販売で、2019年８月に
        『Belleages      Avance    Sakura（ベルアージュ           アヴァンセ      サクラ）』の新色「glass             black（グラスブラック）」
        を、同年11月に『Curvaceous（カーヴィシャス）』の新色「Oia                              cream（イアクリーム）」を、2020年１月にシニ
        ア層向けの新商品シリーズ『Toujoucelle（トゥジューセル）』を発売し、いずれも好調に収益へ貢献いたしまし
        た。
         また、スキンケア化粧品やサプリメントに加え、                        ᰰ䨰倰洰䜰ﰠᴰ匰桜ཀྵର넰ꐰ섰唰錰渰휰윰ﰰ뤰欰蠰
        メイクアップ化粧品『GemsBeauty（ジェムスビューティー）』の発売や、高機能オーダーメイドインソール『FEET
        in  DESIGN（フィートインデザイン）』の「オーソティクス」を販売するなど、『美の総合総社』の実現に向けて
        商品・サービスの拡充を推進いたしました。
         顧客数の拡大に向けた取り組みといたしましては、安定した集客となっているインフォマーシャルに加え、Web
        プロモーションを強化するなど、メディアによる新規顧客の獲得を推進いたしました。
         店舗展開では、３店舗の新規出店、11店舗の移転、及び６店舗の改装を行うなど、お客様の利便性向上や快適な
        店舗空間づくりを推進し、お客様のさらなる満足度の向上に努めました。
         また、一般財団法人          日本臨床試験協会（JACTA）監修のもと、補整下着の３ヶ月継続着用による脱衣時の体型変
        化を検証した結果、体構造による下着の選択と一定の着用方法を条件として、MARUKOの補整下着によるサイズ変化
        が第三者機関により実証されたことにより、より一層お客様の信頼に繋がることとなりました。
         以上の結果、婦人下着及びその関連事業の売上高は158億25百万円（前期比0.3％減）、セグメント利益は８億91
        百万円（前期比71.5％増）となりました。
       ［マタニティ及びベビー関連事業］

         マタニティ及びベビー関連事業においては、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨の販売が主なものであ
        ります。
         当連結会計年度においては、事業の選択と集中による収益構造の改革を継続して推進し、2019年３月の発行を最
        後にギフトカタログ（紙媒体）の発行を中止し、同年11月を以て不採算部門のギフト事業から完全撤退し、主力の
        マタニティ部門及びベビー部門に経営資源を集中したことにより、減収となりましたが、セグメント損失は改善い
        たしました。
         以上の結果、マタニティ及びベビー関連事業の売上高は20億49百万円（前期比23.0％減）、セグメント損失は25
        百万円（前期は１億38百万円の損失）となりました。
         ［その他］

         その他においては、ヘアサロン、ブライダル及びシェアリングサービスなど、『美の総合総社』の実現に向けた
        新規事業の開発・育成などが主なものであります。
         当連結会計年度においては、ヘアサロン関連事業ならびにブライダル及び宴会関連事業において、店舗網を拡充
        するなど新規事業の拡大に取り組みましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、宴会のキャン
        セルなどにより収益が悪化し、セグメント損失となりました。
         以上の結果、売上高は10億44百万円、セグメント損失は１億６百万円となりました。
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       （２）キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、49億12百万円となり、前連結会計
        年度末に比べ、５億52百万円増加いたしました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果、増加した資金は25億45百万円（前年同期は30億円の減少）となりました。これは主に、売上債
        権の減少11億97百万円、投資有価証券評価損８億72百万円及びたな卸資産の減少４億８百万円等による資金の増
        加、仕入債務の減少５億62百万円及び税金等調整前当期純損失３億14百万円等による資金の減少によるものであり
        ます。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果、減少した資金は18億10百万円（前年同期は11億99百万円の減少）となりました。これは主に、
        差入保証金の回収による収入42百万円等による資金の増加、有形固定資産の取得による支出14億32百万円及び無形
        固定資産の取得による支出３億41百万円等による資金の減少によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果、減少した資金は２億47百万円（前年同期は７億30百万円の減少）となりました。これは主に、
        配当金の支払１億円及び株主優待費用による支出80百万円等による資金の減少によるものであります。
     　　（３）生産、受注及び販売実績

     　　　ａ.生産実績
     　　　　当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
     　　　ｂ.受注実績

     　　　　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              受注高
                                     前年同期比         受注残高        前年同期比
           セグメントの名称
                             （百万円）
                                      （％）        （百万円）          （％）
     婦人下着及びその関連事業                            15,518        95.8           358     111.1
     マタニティ及びベビー関連事業                            2,049       77.0            0      －

     その他                             991       －           74      －

              合計                   18,559        98.4           433     134.3

     （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     　　　ｃ.販売実績

     　　　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                                                   前年同期比
            セグメントの名称                    （自　2019年４月１日
                                                    （％）
                               　　至　2020年３月31日）
     婦人下着及びその関連事業　　　　（百万円）                                     15,825               99.7
     マタニティ及びベビー関連事業　　（百万円）                                      2,049               77.0

     その他　　　　　　　　　　　　　（百万円）                                      1,044                －

     　　　　　　　合計　　　　　　　（百万円）                                     18,919               102.0

     （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     　　　２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
     　　　３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の
     　　　　　相手先が存在しないため、記載を省略しております。
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         経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       （１）重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。その作成には経営者による会計方針の選択や適用、資産負債及び収益費用の金額並びに開示に影響
         を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の経験及び実績等を勘案して合理的に
         判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がありま
         す。
          なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
         （１）　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりま
         す。
       （２）経営成績の分析
        （売上高）
          当連結会計年度における売上高は189億19百万円                      （前年同期比３億78百万円増）              となりました。
          セグメント別売上高は、婦人下着及びその関連事業が158億25百万円、マタニティ及びベビー関連事業が20億
         49百万円、その他の売上が10億44百万円となりました。
        （売上原価並びに販売費及び一般管理費）
          当連結会計年度における売上原価は46億７百万円                       （前年同期比４億30百万円減）              となり、対売上高売上原価率
         は24.4％    （前年同期は27.2％）          となりました。
          また、販売費及び一般管理費は135億53百万円                     （前年同期比４億30百万円増）               となり、対売上高販管費比率は
         71.6％   （前年同期は70.8％）          となりました。
        （営業利益）
          以上の結果、当連結会計年度における                  営業利益は７億58百万円（前年同期比３億77百万円増）となり、対売上
         高営業利益率は4.0％（前年同期は2.1％）となりました。
        （営業外損益と経常利益）
          当連結会計年度における営業外収益は１億93百万円                        （前年同期比14百万円増）            となりました。
          また、営業外費用は２億２            百万円（前年同期比84百万円減）となりました。
          その結果、当連結会計年度における                経常利益は７億48百万円（前年同期比４億75百万円増）となり、対売上高
         経常利益率は4.0％（前年同期は1.5％）となりました。
        （特別損益と税金等調整前当期純利益）
          当連結会計年度における特別利益は計上がありませんでした。
          また、特別損失は投資有価証券評価損等により10億62百万円（前年同期比２億３百万円減）となりました。
          その結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は３億14百万円（前年同期比６億79百万円減）と
         なりました。
        （親会社株主に帰属する当期純利益）
          当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は７億95百万円（前年同期比６億31百万円減）とな
         り、対売上高当期純利益率は△4.2％（前年同期は△7.7％）となりました。
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       （３）財政状態の分析
        （流動資産）
          当連結会計年度末における流動資産は119億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億64百万円減少いた
         しました。これは主に、現金及び預金の増加、売掛金の減少及びたな卸資産の減少の結果によるものでありま
         す。
        （固定資産）
          当連結会計年度末における固定資産は56億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億58百万円増加いたし
         ました。これは主に、建物及び構築物の増加、土地の増加及び投資有価証券の減少の結果によるものでありま
         す。
        （流動負債）
          当連結会計年度末における流動負債は38億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億50百万円増加いたし
         ました。これは主に、未払法人税等の増加、株主優待引当金の増加及び支払手形及び買掛金の減少の結果による
         ものであります。
        （固定負債）
          当連結会計年度末における固定負債は６億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億15百万円増加いたし
         ました。これは主に、退職給付に係る負債の増加の結果によるものであります。
        （純   資  産）
          当連結会計年度末における純資産は131億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億72百万円減少いたし
         ました。これは主に、剰余金の配当による利益剰余金の減少の結果によるものであります。
       （４）キャッシュ・フローの分析
          キャッシュ・フローの分析につきましては、「                      経営成績等の状況の概要           　（２）キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
       （５）資金の財源及び資金の流動性の分析
          当社グループでは、事業活動および戦略的投資を推進するために一定の資金を必要としております。主な資金
         の財源としましては、内部資金及び金融機関からの借入により資金調達することとしております。
          当社グループの連結会計年度末の現金及び現金同等物は49億12百万円となっており、当社グループの事業活動
         を推進していく上で必要な流動性を確保していると考えております。また、金融機関との間に当座貸越契約も締
         結しており、流動性に一部支障をきたす事象が発生した場合にも、一定の流動性を維持できると考えておりま
         す。
      ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

        当連結会計年度における研究開発費の総額は                     47,500   千円となっております。なお、セグメント別の研究開発活動は
       次のとおりであります。
        婦人下着及びその関連事業
        当社の経営理念である「心と体型の美の追求」をテーマに、高い補整機能や優れたデザイン性はもとより、「女性
       の美と健康」をテーマにした新しい分野の製商品開発に注力し、顧客年代層や消費者の価値観の多様化に適合した新
       たな付加価値を考慮した製商品の開発を鋭意進めております。当連結会計年度末現在における知的財産権の取得済件
       数は、特許権１件及び商標権98件であり、研究開発費の金額は                             47,500   千円となっております。
        マタニティ及びベビー関連事業
        マタニティ及びベビー関連事業セグメントにおける研究開発活動はありませんでした。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資については、店舗網の拡充によるお客様の利便性向上等を目的とした設備投資を
       実施しております。
        当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     1,816   百万円であります。その内訳は、有形固定資産1,432百万円、無
       形固定資産341百万円、差入保証金42百万円であり、主なものは、その他におけるブライダル関連施設の取得及び、
       婦人下着及びその関連事業における店舗の新規出店・移転・改装に係る設備及び差入保証金、並びに新基幹システム
       開発に係るソフトウエアの取得であります。
        マタニティ及びベビー関連事業においては、重要な設備投資はありません。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      （1）提出会社
                                                   2020年３月31日現在
                                      帳簿価額
                                                     従業
                             建物
       事業所                                                  賃借料
                       設備の
                                  土地
                                      リース
                                                     員数
             セグメントの名称
                             及び              その他      合計
      （所在地）                                                  （千円）
                       内容
                                 （千円）
                                       資産
                                                     （人）
                            構築物              （千円）     （千円）
                                      （千円）
                                 (面積㎡)
                           （千円）
             婦人下着及び
                      統括管理
             その関連事業
     本社
                      業務施設      41,694        －   4,585    472,935      519,214      51   98,119
             マタニティ及び
     (大阪市北区)
                       (注)４
             ベビー関連事業
             その他
     物流センター
                                 675,120
                      物流倉庫
             婦人下着及び
     (奈良県                      442,418             －     －  1,117,538       －     －
                       (注)５
             その関連事業                    (5,299.00)
     　橿原市)
                      統括管理
     事務所等
                                 118,741
                      業務施設
             婦人下着及び
     (三重県                       33,081            －     0   151,822      －   50,590
                      直営店舗
             その関連事業                    (1,514.17)
     　鈴鹿市他)
                       (注)５
     店舗
                      直営店舗
             婦人下着及び
     (東京都                      138,149        －     －   15,140     153,289      －  876,579
                       (注)６
             その関連事業
     　新宿区他)
     （注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」適用後の金
          額を表示しております。
        ２．帳簿価額のうち「リース資産」は、複合機であります。
        ３．帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定でありま
          す。
          なお、金額には消費税等は含まれておりません。
        ４．賃借物件であります。
        ５．国内子会社へ貸与している資産であります。
        ６．賃借物件であり、国内子会社へ転貸分であります。
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      （2）国内子会社
                                                   2020年３月31日現在
                                      帳簿価額
                                                      従業
                            建物    機械装
           事業所     セグメント                                         賃借料
                                     土地    リース
      会社名                 設備の内容                                員数
                            及び    置及び             その他     合計
          （所在地）       の名称                                       （千円）
                                    （千円）     資産
                                                     （人）
                            構築物    運搬具             （千円）    （千円）
                                    (面積㎡)     （千円）
                           （千円）    （千円）
                       統括管理
                婦人下着及
     マルコ     本社
                びその関連      業務施設       －    －     －   2,416   124,438     126,854        4,360
     株式会社     (大阪市北区)
                事業       (注)３
          物流センター
                婦人下着及
     マルコ                 物流倉庫
          (奈良県      びその関連             －    －     －    966   1,306     2,273         －
                                                      1,751
     株式会社                  (注)３
          　橿原市)      事業
                       統括管理
          事務所等
                婦人下着及
     マルコ                 業務施設
          (東京都      びその関連           627,426      －     －  101,263    81,211    809,900        424,058
                       直営店舗
     株式会社
          　品川区他)      事業
                       (注)４
                       統括管理
     株式会社     本社・店舗      マタニティ
                       業務施設
          (東京都
     エンジェ           及びベビー            25,804      －     －    －   2,859    28,663     30   84,708
                       直営店舗
     リーベ     　品川区他)      関連事業
                       (注)４
                       統括管理
     MISEL     本社             業務施設              573,564
                その他           548,939     3,923         8,394    42,885   1,177,707      72   95,085
                       直営店舗
     株式会社     (大阪市北区)                          (6,578.60)
                       (注)５
     （注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」適用後の金
          額を表示しております。
        ２．帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
          なお、金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．マルコ株式会社の設備は一部提出会社から賃借しているものであります。
        ４．全て賃借物件であります。
        ５．一部賃借物件であります。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。
        設備計画は原則的に提出会社及び子会社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整
       を図っております。
        なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
       重要な設備の新設
                                                 着手及び完了
                                                         完了
                                   投資予定金額
                                             資金
                                                  予定年月
      会社名            セグメント                                       後の
            所在地              設備の内容                   調達
      事業所名              の名称                                      増加
                                  総額    既支払額
                                             方法
                                                 着手    完了
                                 （千円）      （千円）                   能力
                 婦人下着及び

                 その関連事業
                                                 2017  年  2020  年
                                  550,000      383,324                  (注)３
     当社本社      大阪市北区      マタニティ及び        基幹システム                  自己資金
                                                 ７月    ４ 月
                 ベビー関連事業
                 その他事業
     マルコ

                 婦人下着及び         直営  店舗                    2017年    2021年
             －                    750,000      307,550
     株式会社                                      自己資金             50店舗
                 その関連事業          新設                      11月    ３月
     直営店舗
     （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．直営店舗に関する設備の計画の投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。
        ３．完了後の増加能力につきましては、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                          110,000,000

                  計                               110,000,000

     （注）2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より110,000,000
        株増加し、220,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
       種類                                 又は登録認可金融商品               内容
              (2020年３月31日)              (2020年６月29日）
                                       取引業協会名
                                         ㈱東京証券取引所
      普通株式            101,295,071             101,295,071                     単元株式数100株
                                         （市場第二部）
                  101,295,071             101,295,071             －           －
       計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式
                               資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金
         年月日        総数増減数        総数残高
                                 (千円)        (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
                   (株)       (株)
     2016年７月５日
                  55,000,000       87,047,071        1,375,000       3,707,729        1,375,000       3,570,452
     （注）１
     2017年８月17日
                  13,932,300       100,979,371         2,721,953       6,429,682        2,721,953       6,292,406
     （注）２
     2017年９月14日
                        101,295,071          61,678      6,491,360         61,678      6,354,084
                   315,700
     （注）３
     （ 注）１．有償第三者割当

     　　　　　発行価格　　　　50円
     　　　　　資本組入額　　　25円
     　　　　　割当先　　　　　RIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）
     　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
     　　　　　　　　　　　　　13,932,300株
     　　　　　発行価格　　　　416円
     　　　　　発行価額　　　　390.74円
     　　　　　資本組入額　　　195.37円
     　　　３．     有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
     　　　　　　　　　　　　　315,700株
     　　　　　発行価格　　　　390.74円
     　　　　　資本組入額　　　195.37円
     　　　　　割当先　　　　　株式会社SBI証券
     　　　４．2020年６月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を4,731,244千円減少し、欠損補填することを決議
          しております。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2020年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の法
                 金融機関                           個人その他       計
                                                       （株）
           方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      2     22     162      16     60    53,633      53,895       －
     所有株式数
               －     154     7,788     618,228      2,264      209    384,078     1,012,721       22,971
     （単元）
     所有株式数の
               －     0.02     0.77     61.05      0.22     0.02     37.93       100      －
     割合（％）
     （注）１．自己株式230株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。
     　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ53単元及
          び30株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年３月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     （自己株式を
                                               所有株式数      除く。）の総
        氏名又は名称                       住所
                                                （千株）      数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                     合（％）
                  東京都新宿区北新宿２丁目21－１                               55,000        54.29

     RIZAPグループ株式会社
                                                 6,055        5.97
     伊藤忠商事株式会社             東京都港区北青山２丁目５－１号
     MRKホールディングス社
                                                 1,471        1.45
                  大阪市北区大淀中１丁目１番30号
     員持株会
                                                  564       0.55
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木１丁目６番１号
                                                  341       0.33
     正岡　昌子             大阪市西区
                                                  206       0.20
     池田　豊治             三重県鈴鹿市
     NSL  DTT  CLIENT    ACCOUNT
                  10  MARINA    BOULEVRD,     36-01   MARINA    BAY  FINANCIAL     CENTRE
     1
                  TOWER-2    SINGAPORE,      018983                       180       0.17
     （常任代理人　野村證券
                  （東京都中央区日本橋１丁目９－１）
     株式会社）
                                                  123       0.12
     山嵜　和夫             東京都世田谷区
                  兵庫県宝塚市美幸町10－51                                111       0.11
     栄レース株式会社
                  愛知県名古屋市中区丸の内３丁目23－20                                111       0.11
     株式会社セディナ
                                －                 64,166        63.34

           計
                                 22/93






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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                   －            －            －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                              －            －            －
     議決権制限株式（その他）                              －            －            －

     完全議決権株式（自己株式等）                             200            －            －

                         普通株式
     完全議決権株式（その他）                         101,271,900             1,012,719               －
                         普通株式
                                 22,971              －            －
     単元未満株式                    普通株式
                               101,295,071                －            －
     発行済株式総数
                                   －        1,012,719               －
     総株主の議決権
     （注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれておりま
          す。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれておりま
          す。
     　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年３月31日現在
                                                     発行済株式総数
                                 自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
     所有者の氏名又は名称                所有者の住所
                                 株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       式数の割合
                                                       （％）
     MRKホールディングス
                                             －
                                      200             200       0.00
                 大阪市北区大淀中一丁目１番30号
        株式会社
                                             －

                        －              200             200       0.00
          計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】          会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）             価額の総額（円）

      当事業年度における取得自己株式                                     157            30,342
                                           －              －

      当期間における取得自己株式
     （注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式は含まれておりません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間

               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                  ―        ―        ―        ―
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  ―        ―        ―        ―
      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  ―        ―        ―        ―
      た取得自己株式
      その他
                                  ―        ―        ―        ―
      （   －   ）
                                          ―                 ―
                                                 230
      保有自己株式数                           230
     （注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、基本的には業績に裏付けされた
       成果の配分を行う方針でありますが、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを基本方針
       としております。
       　配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。利益配分に関して、
       当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金
       として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこ
       とを基本方針としております。
        当期の期末配当金につきましては、１株当たり１円となりました。
       　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                           配当金の総額（千円）             １株当たり配当額（円）
                決議年月日
              2020年６月26日
                                  101,294                 1
              定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、
         公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホル
         ダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の
         組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るととも
         に、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設
         置しております。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化
         を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってま
         いります。
         ・取締役会
          　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例の取締役会を開催するととも
          に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しておりま
          す。
          　議長：代表取締役　岩本眞二
          　構成員：取締役　渡辺純二、取締役　中研悟、取締役　塩田徹、取締役（監査等委員）                                          饗庭光夫、
               社外取締役（監査等委員）             大田敏信、社外取締役（監査等委員）                  平田佳之
         ・監査等委員会
          　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定例の監査等委員会に
          おいて、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づいて取
          締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及
          び財務の状況等に関する監査を行っております。
          　議長：取締役　饗庭光夫
          　構成員：社外取締役　大田敏信、社外取締役　平田佳之
         ・指名・報酬委員会
          　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解
          職に関する事項、取締役（監査等委員を除く。）の報酬に関する事項等を審議し、答申することを目的とし
          て、任意の委員会として設置しております。
          　委員長：社外取締役　平田佳之
          　構成員：社外取締役　大田敏信、取締役　饗庭光夫、代表取締役　岩本眞二
         ・会計監査人
          　当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けてお
          ります。
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         コーポレート・ガバナンスの模式図
          当社は、上記の体制により、監査等委員会による経営監視機能及び内部統制システムによる牽制機能が働くこ









         とで、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し、現在の体制を
         採用いたしました。
        ③　企業統治に関するその他の事項
          内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
          １）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判
            断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定しており、取締役及び使用人に対して法令及
            び企業倫理の遵守を周知徹底する。
           ・法令及び定款の遵守を図るべく、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うこと
            を徹底する体制を整備する            とともに、関連部署が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。
           ・内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のた
            め、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証
            する。
           ・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも
            縦覧できるように整備をする。
           ・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として
            「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置するととも
            に、監査等委員会へ直接通報できる体制を整える。
          ２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           ・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び
            電磁的記録等については、            「情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従って適切に保存及び
            管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。
          ３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に
            基づき迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。
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           ・内部統制委員会は、定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントを整備・
            推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するための
            マップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクを明確化し、防止策を立案の上、
            運用する。
           ・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い
            周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。
          ４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を
            決定し、取締役の職務の執行を監督する。
           ・経営戦略に関わる重要事項については、グループ経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実
            効性を高める。
           ・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各
            本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。
           ・社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画に基づき、代表取締役社長は、取締役会の機能
            をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率
            的に行われるように監督する。
          ５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ・ 当社は、親会社との取引に係る取引条件については、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等の
            ものとする。
            また、当社において親会社内部監査部門等の監査を必要に応じて受け入れ、その報告を受けるとともに、
            親会社の管理部署と情報交換を行い、企業集団における業務の適正を確保する。
           ・当社は子会社を「関係会社管理規程」に基づき必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。
          ６）  監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並
            びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
           ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、必要に
            応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。
           ・監査等委員会がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動、人事考課、懲戒処分に
            ついては、監査等委員会の同意を得た上で決定する。
          ７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監
           査等委員会への報告に関する体制
           ・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人は、必要な報告及び情
            報提供を行うとともに、会社、子会社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した
            場合には、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会に対する報告等に関
            する規程」に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
           ・取締役は、取締役会並びに監査等委員である取締役が出席する重要な会議において、職務の執行状況及び
            経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。
          ８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過
            程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席する。
           ・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見
            交換を行う等、常に連携を図る。また、内部監査部門の長の任命等については、監査等委員会の意見を踏
            まえ決定する。
           ・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、社外の専門家に対して助言を求める、または調
            査、鑑定その他の事務を委託することができるものとし、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でな
            いと認められる場合を除き、会社はこれを拒むことができない。
        ④　責任限定契約の内容の概要
         　当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
         契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を最低責任限
         度額としております。
        ⑤　取締役の定数
         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
         定款に定めております。
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        ⑥　取締役の選任の決議要件
         　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
         使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うもの
         とし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
        ⑦　中間配当
         　当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会
         の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
        ⑧　自己株式の取得
         　当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議を
         もって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
        ⑨　株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社
         法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
        ⑩　取締役の会社に対する損害賠償責任の免除
          当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発
         揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につ
         き、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
          なお、当社は、2016年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、第39
         期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定
         に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度におい
         て、取締役会の決議をもって免除することができる旨併せて定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   7 名　女性　     － 名　（役員のうち女性の比率　              － ％）
                                                        所有株式数
         役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （千株）
                              1985年４月     ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社
                              2001年10月     ニチメンメディア株式会社           代表取締役社長
                              2004年１月     スタイライフ株式会社         代表取締役社長
                              2008年８月     株式会社ハイマックス         代表取締役社長
                              2013年４月     株式会社AXES      取締役社長
                              2013年12月     株式会社エンジェリーベ          取締役副社長
                              2014年２月     株式会社馬里邑      取締役副社長
                              2014年11月     株式会社エンジェリーベ          代表取締役社長
                              2015年３月     夢展望株式会社      社外取締役
                              2016年６月     健康コーポレーション株式会社(現RIZAPグルー
       代表取締役社長
                岩本  眞二
                      1962年９月12日      生                         (注)3      12
                                  プ株式会社）取締役
        社長執行役員
                              2016年７月     当社取締役
                              2016年10月     当社専務取締役
                              2017年４月     当社代表取締役社長社長執行役員(現任)
                              2017年５月     MISEL株式会社      取締役（現任）
                              2018年10月     マルコ株式会社      代表取締役社長社長執行役員
                                  （現任）
                              2019年１月     RIZAPグループ株式会社         執行役員
                              2019年４月     株式会社エンジェリーベ          代表取締役会長
                              2019年６月     株式会社エンジェリーベ          代表取締役会長兼社
                                  長（現任）
                              1984年１月     九州マルコ株式会社入社
                              1988年10月     当社入社
                              2002年11月     当社取締役
                              2007年４月     当社執行役員      営業部長
                              2008年９月     当社執行役員      事業企画部長
                              2009年６月     当社執行役員      営業部長
                              2010年11月     当社取締役(現任)
         取締役
                渡辺  純二           2014年４月     当社執行役員      販売本部長
                      1960年11月13日      生                         (注)3      22
        常務執行役員
                              2015年４月     当社執行役員      教育部長
                              2016年４月     当社執行役員      教育・コンプライアンス本部長
                              2017年４月     当社常務執行役員       外商・教育本部長
                              2017年10月     当社常務執行役員外商本部長
                              2018年10月     当社常務執行役員(現任)
                              2018年10月     マルコ株式会社      取締役常務執行役員        外商・教
                                  育本部長（現任）
                              1994年４月     株式会社タイトー入社
                              2010年５月     ノーマディック株式会社          取締役
                              2010年６月     株式会社ハイマックス         取締役
                              2011年９月     スタイライフ株式会社         取締役経営管理部長
                              2012年12月     株式会社ビットサーフ         管理部長
                              2016年９月     シグノシステムジャパン株式会社             総務部長
         取締役
                中　  研悟           2017年４月     当社入社    経営企画部長
                      1971年１月８日      生                         (注)3      1
      執行役員経営企画部長
                              2017年10月     当社執行役員      経営企画部長（現任）
                              2018年３月     株式会社エンジェリーベ          取締役（現任）
                              2018年６月     当社取締役(現任)
                              2018年７月     瑪露珂爾(上海)国際貿易有限公司             董事長兼総
                                  経理（現任）
                              2018年10月     マルコ株式会社      取締役（現任）
                                 29/93





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                                                        所有株式数
         役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （千株）
                              1997年４月     株式会社大林組入社
                              2000年３月     アイ・ビー・エムビジネスコンサルティング
                                  サービス株式会社（現日本アイ・ビー・エム株
                                  式会社）入社
                              2009年１月     株式会社ワールド入社
                              2015年４月     パナソニックヘルスケアホールディングス株式
                                  会社（現PHCホールディングス株式会社）入社
                                  人事部長・総務部長・CEOオフィス部長等
                              2019年６月     RIZAPグループ株式会社入社
         取締役        塩田　徹     1973年８月21日      生
                                                     (注)3      －
                              2019年８月     同社  人事本部長
                              2019年11月     同社  人事本部長兼法務・リスクマネジメント
                                  本部長
                              2019年12月     同社  執行役員    グループ人事・総務・法務・リ
                                  スクマネジメント統括
                              2020年５月     同社  執行役員    社長室長兼グループ人事・総
                                  務・法務・リスクマネジメント統括（現任）
                              2020年６月     当社取締役（現任）
                              2020年６月     RIZAPグループ株式会社取締役（現任）
                              1973年４月     丸紅株式会社入社
                              1999年９月     当社入社    経理部長
                              2010年10月     当社執行役員      総務部長
                              2011年11月     当社取締役
         取締役
                              2014年４月     当社執行役員      管理本部長
                饗庭  光夫
        (監査等委員)              1951年４月１日      生
                                                     (注)4      23
                              2016年４月     当社執行役員      販売サポート本部長
         (常勤)
                              2016年11月     当社内部監査部長
                              2017年５月     MISEL株式会社      監査役（現任）
                              2017年６月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2018年10月     マルコ株式会社      監査役（現任）
                              1974年４月     金沢国税局採用
                              1974年４月     出向  大阪国税局
                              1993年７月     大阪国税局退官
         取締役
                大田  敏信
                      1955年10月８日      生
                                                     (注)4      －
                              1993年８月     大田税務会計事務所入所          所長(現任)
        (監査等委員)
                              2000年11月     当社社外監査役
                              2016年６月     当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                              1997年４月     大阪弁護士会登録
         取締役
                平田  佳之           1999年12月     平田佳之法律事務所開設          所長(現任)
                      1962年９月26日      生                         (注)4      －
        (監査等委員)
                              2018年６月     当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                                         計                  59
     （注）１．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に

          定める補欠の監査等委員である取締役を以下のとおり１名選任しております。
                                                      所有株式数
             氏名        生年月日                  略歴
                                                       （千株）
                           2007年９月     弁護士登録
                           2007年９月     弁護士法人中央総合法律事務所入所
            古川    純平
                   1983年６月14日生                                         －
                           2015年１月     同所パートナー(現任)
                           2016年６月     夢展望株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
     　　　２．饗庭光夫、大田敏信、平田佳之の各氏は、監査等委員である取締役であります。なお、                                             大田敏信及び平田佳之

          の両氏は、社外取締役であります。
     　　　３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
     　　　４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
     　　　５．当社では、意思決定・監督と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
     　　　６．所有株式数は、MRKホールディングス役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。
        ②　社外役員の状況
         イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
          　当社の社外取締役は２名（両名とも監査等委員である取締役）であります。
          　両名とも当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
                                 30/93



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         ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
          　当社の社外取締役は、両名とも監査等委員であり、監査等委員として取締役等の職務の執行についての適法
          性・妥当性について監査する機能・役割を果たすとともに、税理士等の専門的な立場や長年の豊富な経験・知
          識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査
          を行う役割を担っております。
         ハ．社外取締役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針
          　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任については、
          経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十
          分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。
        ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
          門との関係
         　社外取締役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開
         催される監査等委員会において、内部監査部門から監査状況の報告を、内部統制部門から社内規則等を踏まえた
         コンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。
         　監査等委員である社外取締役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換
         及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、
         内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて
         発言を行っております。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会監査の状況
         　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、そのうち取締役大
         田敏信氏は税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等
         委員会は、監査等委員会で策定された監査計画、実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査部等の社内の組織
         を利用して、取締役等の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成いたしま
         す。
         　監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度において
         は13回開催されました。各監査等委員とも、そのすべてに出席し、年間を通じ次のような決議、協議がなされま
         した。
         　　決議10件：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出、会計監
                査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
         　　報告57件：取締役会議題事前確認、監査等委員の月次活動状況及び社内決裁内容確認、内部通報報告等
         　　協議４件：取締役職務執行状況レビュー、監査等委員報酬等
         　常勤の監査等委員は、他の監査等委員との間で職務を分担し、内部統制委員会、グループ経営会議等の重要な
         会議に出席または陪席しております。また、執行役員及び内部統制関連部署の主要な社員等に対してヒアリング
         を行うなどにより、業務執行状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。さらに、主要な子
         会社の監査役を務め、業務執行の状況等を監視するなどの方法と、他の子会社の監査役と連携することにより、
         MRKホールディングスグループの監査活動の充実に努めております。
        ②　内部監査の状況
         　当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（９名）が、当社および当社子会社の各部門の業務執行
         の有効性や法令の遵守状況等についての監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、
         毎月開催される監査等委員会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。
         　監査等委員会は、上記の内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換
         等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部
         統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しておりま
         す。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。
        ③　会計監査の状況
         a．監査法人の名称
          太陽有限責任監査法人
         b．継続監査期間
          2019年以降
         c．業務を執行した公認会計士
          大木　智博氏
          沖　　　聡氏
                                 31/93


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         d．監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他18名で、監査業務
         を執行しております。
         　同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。
         　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係は
         ありません。
         e．監査法人の選定方針と理由
         　監査等委員が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専
         門性の有無、当社および当社グループが展開する事業分野への理解等を総合的に勘案し、検討した結果、会計
         監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、適任と判断したためであります。
         　監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさ
         わしくない非行があるなど、会社法第340条第１項各号に該当した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計
         監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる
         場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等
         委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。
         f．監査法人の異動
         　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
         　　前連結会計年度及び前事業年度　　東邦監査法人
         　　当連結会計年度及び当事業年度　　太陽有限責任監査法人
         　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
         　　異動に係る監査公認会計士等の名称
         　　　選任する監査公認会計士等の名称
         　　　　太陽有限責任監査法人
         　　　退任する監査公認会計士等の名称
         　　　　東邦監査法人
         　　異動の年月日　2019年６月27日
         　　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2018年６月28日
         　　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
         　　　該当事項はありません。
         　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
         　　　当社の会計監査人である東邦監査法人は、2019年６月27日開催予定の当社第42期定時株主総会終結の時
           をもって任期満了となります。これに伴い、その後任として太陽有限責任監査法人を選任するものであり
           ます。
         　　　また、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社は、2019年３月期より会計監査人を東邦監査法人から
           太陽有限責任監査法人に異動しており、会計監査人を統一することで、グループの一元的な連結監査体制
           の確保並びに当社の監査の効率化に資するものと考え、当社グループの会計監査人についても太陽有限責
           任監査法人における監査体制等を含め検討を重ね決定したものであります。
         　　上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
         　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
         g. 監査等委員会による監査法人の評価
         　当社の監査等委員会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人については、①品質管理、②独
         立性、③監査報酬の内容・水準、④監査等委員会及び経営陣等とのコミュニケーションを総合的に勘案した結
         果、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等
         a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
                報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）
                      29,000             －         30,000             －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                      29,000             －         30,000             －

         計
                                 32/93



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         b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
           該当事項はありません。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
           該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針
           当社の監査公認会計士等に対する、監査報酬の決定方針としましては、監査日数、人員等を勘案した上で、
          監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によって決定しております。
         e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算定根拠等を確
          認し、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、同意を行っております。
       （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、2016年６月28日
         開催の第39期定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額280,000千円以内
         （うち社外取締役分は年額40,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円以内と決議い
         ただいており、それぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、「役員規程」に定める役位毎の報酬範囲額内で、毎
         年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に、また、監査等委員である取締役の
         報酬額は、「役員規程」に定める報酬範囲額内で定めています。なお、会社の業績（営業成績）その他の理由に
         より、取締役会の決議に基づいて臨時に役員報酬を報酬範囲額内で減額することができるものとしております。
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、社外取締役を中心とした任意の指名・報酬委
         員会にて審議の上、取締役会決議によって決定します。
          監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
          社外取締役の報酬につきましては、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定すること
         としています。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                         報酬等の種類別の総額
                                                      対象となる
                                            （千円）
                              報酬等の総額
                                                      役員の員数
                役員区分
                               （千円）
                                                       （人）
                                            基本報酬
           取締役（監査等委員を除く。）
                                   52,824             52,824           3
             （社外取締役を除く）
             取締役（監査等委員）
                                   13,596             13,596           1
             （社外取締役を除く）
                                    8,160             8,160          2

                社外役員
         （注）   取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませ

            ん。
                                 33/93







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       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　　当社は、      投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目
         的とする投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、提出会社の保有方針及び保有の合理性を検証する
          方法
          保有目的の合理性及びその保有株の連結貸借対照表計上額が総資産の一定割合以下とするなどの条件を満たす
         範囲で行うことを基本方針とし、個別に保有の合理性を確認した上で、取締役会において、縮減の是非を判断
         し、決定しております。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額
                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
         　該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式
         　該当事項はありません。
                                 34/93













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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
       （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限
        責任監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益
        財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やその他団体が主催するセミナー等に随時参加しております。
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                                                 ＭＲＫホールディングス株式会社(E00609)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       4,359,868              4,912,831
         現金及び預金
                                       5,357,066              4,222,377
         売掛金
                                       2,222,724              1,924,515
         商品
                                        394,338              292,378
         原材料及び貯蔵品
                                       1,356,048               644,111
         その他
                                        △ 91,546             △ 62,089
         貸倒引当金
                                       13,598,500              11,934,124
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                             1,108,519              1,838,526
          機械及び装置（純額）                                 －             3,923
          車両運搬具（純額）                                811               －
          工具、器具及び備品（純額）                              161,817              219,306
                                        830,724             1,404,288
          土地
          リース資産（純額）                              158,218              117,625
                                           －            14,301
          建設仮勘定
                                      ※１ 2,260,089             ※１ 3,597,971
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                207,895              535,199
         投資その他の資産
                                       ※２ 962,462
                                                         －
          投資有価証券
                                        735,809              832,080
          差入保証金
                                        635,387              611,265
          繰延税金資産
                                         5,383                －
          退職給付に係る資産
                                         25,842              114,524
          その他
                                       2,364,885              1,557,869
          投資その他の資産合計
                                       4,832,870              5,691,040
         固定資産合計
                                       18,431,371              17,625,165
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                       1,356,824               812,743
         支払手形及び買掛金
                                         9,994              3,990
         1年内返済予定の長期借入金
                                         54,570              56,522
         リース債務
                                        244,946              395,506
         未払法人税等
                                        151,800              186,760
         賞与引当金
                                         11,000              11,000
         返品調整引当金
                                         98,200              190,000
         ポイント引当金
                                        181,285              296,446
         株主優待引当金
                                         3,698              18,551
         資産除去債務
                                       1,557,431              1,848,969
         その他
                                       3,669,751              3,820,490
         流動負債合計
       固定負債
                                         6,011              2,086
         長期借入金
                                        127,466               81,868
         リース債務
                                         80,126              83,046
         繰延税金負債
                                         7,609             116,060
         退職給付に係る負債
                                        339,380              391,956
         資産除去債務
                                           600             1,800
         その他
                                        561,195              676,819
         固定負債合計
                                       4,230,946              4,497,309
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       6,491,360              6,491,360
         資本金
                                       6,473,978              6,473,978
         資本剰余金
                                       1,328,038               347,451
         利益剰余金
                                          △ 23             △ 53
         自己株式
                                       14,293,353              13,312,736
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         6,407              6,834
         為替換算調整勘定
                                        △ 99,337             △ 191,715
         退職給付に係る調整累計額
                                        △ 92,929             △ 184,880
         その他の包括利益累計額合計
                                       14,200,424              13,127,855
       純資産合計
      負債純資産合計                                 18,431,371              17,625,165
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                      ※１ 18,540,370             ※１ 18,919,266
      売上高
                                      ※２ 5,038,160             ※２ 4,607,445
      売上原価
                                       13,502,209              14,311,821
      売上総利益
      返品調整引当金戻入額                                   13,000              11,000
                                         11,000              11,000
      返品調整引当金繰入額
                                       13,504,209              14,311,821
      差引売上総利益
                                    ※３ , ※４ 13,122,695           ※３ , ※４ 13,553,298
      販売費及び一般管理費
                                        381,514              758,522
      営業利益
      営業外収益
                                         4,596                93
       受取利息
       受取配当金                                  16,012                －
                                         97,374              165,412
       受取手数料
                                         12,000                －
       業務受託料
                                         49,010              27,567
       その他
       営業外収益合計                                 178,993              193,073
      営業外費用
                                         3,484               162
       支払利息
                                        117,330              195,345
       株主優待引当金繰入額
                                        161,267                 －
       株主優待費用
                                         5,630              7,343
       その他
                                        287,712              202,851
       営業外費用合計
                                        272,794              748,744
      経常利益
      特別損失
                                        877,537              872,462
       投資有価証券評価損
                                                       ※５ 247
                                           －
       固定資産売却損
                                       ※６ 354,574             ※６ 181,210
       減損損失
                                         34,049               9,045
       その他
                                       1,266,161              1,062,965
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 993,367             △ 314,220
      法人税、住民税及び事業税                                   262,107              413,341
                                         84,497                －
      過年度法人税等
                                         87,137              67,773
      法人税等調整額
                                        433,742              481,115
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                 △ 1,427,109              △ 795,336
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 1,427,109              △ 795,336
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      当期純損失（△）                                 △ 1,427,109              △ 795,336
      その他の包括利益
                                          △ 40              427
       為替換算調整勘定
                                        △ 84,047             △ 92,378
       退職給付に係る調整額
                                       ※ △ 84,088             ※ △ 91,951
       その他の包括利益合計
                                      △ 1,511,197              △ 887,287
      包括利益
      （内訳）
                                      △ 1,511,197              △ 887,287
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高               6,491,360         6,473,978         2,856,442           △ 22      15,821,759

     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 101,295                 △ 101,295
      親会社株主に帰属す
                                     △ 1,427,109                 △ 1,427,109
      る当期純損失（△）
      自己株式の取得                                            △ 1        △ 1
      連結範囲の変動                                                     －
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計                  －         －     △ 1,528,404            △ 1     △ 1,528,405
     当期末残高               6,491,360         6,473,978         1,328,038           △ 23      14,293,353
                   その他の包括利益累計額

                     退職給付に      その他の包        純資産合計
                為替換算調
                     係る調整累      括利益累計
                整勘定
                     計額      額合計
     当期首残高             6,448    △ 15,289     △ 8,841       15,812,918
     当期変動額
      剰余金の配当                               △ 101,295
      親会社株主に帰属す
                                    △ 1,427,109
      る当期純損失（△）
      自己株式の取得
                                        △ 1
      連結範囲の変動                                  －
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純             △ 40   △ 84,047     △ 84,088        △ 84,088
      額）
     当期変動額合計
                   △ 40   △ 84,047     △ 84,088       △ 1,612,493
     当期末残高             6,407    △ 99,337     △ 92,929       14,200,424
                                 40/93








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                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高               6,491,360         6,473,978         1,328,038           △ 23      14,293,353

     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 101,294                 △ 101,294
      親会社株主に帰属す
                                      △ 795,336                 △ 795,336
      る当期純損失（△）
      自己株式の取得
                                                 △ 30        △ 30
      連結範囲の変動                                △ 83,955                 △ 83,955
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計
                       －         －      △ 980,586          △ 30      △ 980,616
     当期末残高               6,491,360         6,473,978          347,451          △ 53      13,312,736
                   その他の包括利益累計額

                     退職給付に      その他の包        純資産合計
                為替換算調
                     係る調整累      括利益累計
                整勘定
                     計額      額合計
     当期首残高             6,407    △ 99,337     △ 92,929       14,200,424
     当期変動額
      剰余金の配当
                                     △ 101,294
      親会社株主に帰属す
                                     △ 795,336
      る当期純損失（△）
      自己株式の取得                                 △ 30
      連結範囲の変動                               △ 83,955
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
                   427    △ 92,378     △ 91,951        △ 91,951
      額）
     当期変動額合計              427    △ 92,378     △ 91,951       △ 1,072,568
     当期末残高             6,834    △ 191,715     △ 184,880        13,127,855
                                 41/93








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 993,367             △ 314,220
                                        267,525              358,235
       減価償却費
                                        354,574              181,210
       減損損失
                                         36,279                －
       のれん償却額
                                         5,785              15,675
       長期前払費用償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  49,585             △ 29,456
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  44,422              34,960
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,000                －
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                △ 361,800               91,800
       株主優待引当金の増減額（△は減少）                                 104,108              115,161
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 731            108,451
                                        △ 4,596               △ 93
       受取利息
                                        △ 16,012                －
       受取配当金
                                         3,484               162
       支払利息
       投資有価証券評価損益（△は益）                                 877,537              872,462
       有形固定資産売却損益（△は益）                                    －              247
                                         6,886              5,854
       固定資産除却損
                                           660             1,129
       賃貸借契約解約損
       売上債権の増減額（△は増加）                               △ 1,894,480              1,197,912
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 974,585              408,416
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                 △ 27,365             △ 127,726
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 12,637              11,017
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                △ 251,302              126,095
       仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 218,304             △ 562,124
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 43,282             △ 25,102
       未払費用の増減額（△は減少）                                 206,589             △ 118,548
       前受金の増減額（△は減少）                                  △ 638             75,324
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 234,582              232,731
                                         2,284             200,274
       その他
                                      △ 2,606,797              2,859,849
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  21,753                93
                                        △ 3,484              △ 162
       利息の支払額
                                       △ 412,034             △ 314,268
       法人税等の支払額
                                      △ 3,000,562              2,545,511
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 571,638            △ 1,432,641
       有形固定資産の取得による支出
                                           －            39,048
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 149,887             △ 341,501
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 32,885             △ 31,166
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 590,000                 －
       関係会社貸付けによる支出
                                        220,000                 －
       貸付金の回収による収入
                                        △ 50,000                －
       子会社株式の取得による支出
                                        △ 66,936             △ 42,202
       差入保証金の差入による支出
                                         53,364              42,173
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 11,532             △ 44,050
       その他
                                      △ 1,199,515             △ 1,810,340
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 395,500                 －
                                        △ 9,960             △ 9,927
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 64,750             △ 56,987
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                           △ 1             △ 30
       自己株式の取得による支出
                                       △ 100,593             △ 100,718
       配当金の支払額
                                       △ 159,328              △ 80,184
       株主優待費用による支出
                                       △ 730,134             △ 247,848
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 956             △ 349
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 4,931,169               486,973
      現金及び現金同等物の期首残高                                  9,291,037              4,359,868
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                           －            65,989
      額（△は減少）
                                       ※ 4,359,868              ※ 4,912,831
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の状況
            連結子会社の数
             ▶ 社
            主要な連結子会社の名称
             マルコ株式会社
             瑪露珂爾(上海)国際貿易有限公司
             株式会社エンジェリーベ
             MISEL株式会社
            連結子会社の異動
             重要性が増したことによる増加　　1社　　MISEL株式会社
           (2）非連結子会社の状況

            該当する事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社
            該当する事項はありません。
           (2）  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

            該当する事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうち、瑪露珂爾(上海)国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成
            にあたっては、12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連
            結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平
              均法により算定）を採用しております。
              時価のないもの
               総平均法による原価法を採用しております。
            ②　たな卸資産

             イ.  商品
              移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
             採用しております。
             ロ.  原材料・貯蔵品
              移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
             採用しております。
             一部の貯蔵品につきましては、最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
             簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
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           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに
             2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　　３～50年
              機械及び装置　　　　　　３             年
              車両運搬具　　　　　　　４年
              工具、器具及び備品　　　２～15年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）
              自社利用のソフトウエア
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
            ③　リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            ④　長期前払費用
              定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
              従業員に対する賞与の支給に充てるため、従業員賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべ
             き額を計上しております。
            ③　返品調整引当金
              当連結会計年度末日後に、予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績等に基づき、計
             上しております。
            ④　ポイント引当金
              顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計
             上しております。
            ⑤　株主優待引当金
              株主優待の費用負担に備えるため、実績等を基礎に、当連結会計年度末において将来見込まれる株主
             優待費用に対する所要額を計上しております。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準

             割賦販売の会計処理
             商品の引渡し時に販売価額の総額を売上高に計上しております。
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           (5）退職給付に係る会計処理の方法

            確定給付制度と確定拠出年金制度を採用しております。
            ①　確定給付制度
              従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基
             づき  計上しております。
             なお、一部の連結子会社につきましては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に
             係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
             イ.  退職給付見込額の期間帰属方法
              退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。
             ロ.  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
              過去勤務費用については、発生年度に全額費用処理することとしております。
              数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一
             定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する
             こととしております。
             ハ.  未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理
              未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部にお
             けるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
            ②　確定拠出制度
              確定拠出型の確定給付に係る費用は、拠出した時点で費用と認識しております。
           (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から概ね３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
          委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
          基準委員会）
         （１）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
         （２）適用予定日

             2022年３月期の期首から適用します。
         （３）当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
          準委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
          基準委員会）
         （１）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           めることとされております。
         （２）適用予定日

             2022年３月期の期首から適用します。
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         （３）当該会計基準等の適用による影響
             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
           定であります。
         ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員

          会）
         （１）概要

             国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以
           下「IAS    第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、
           財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを
           検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準
           （以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
             企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
           はなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
           とされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         （２）適用予定日

             2021年３月期の年度末から適用します。
         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31

          日　企業会計基準委員会）
         （１）概要

             「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
           の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
           い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
             なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
           記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
           響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
         （２）適用予定日

             2021年３月期の年度末から適用します。
          （収益認識に関する会計基準）
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日企業会計基準
            委員会）
           (1)概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
           において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
           (2）適用予定日

             2022年３月期の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
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         （表示方法の変更）
          （連結貸借対照表）
           前連結会計年度まで、区分掲記して表示しておりました流動資産の「商品及び製品」は、より実態に即した
          明瞭な表示とするため、当連結会計年度より、「商品」に科目名を変更しております。
          （連結損益計算書）

           当社の連結子会社であるマルコ株式会社の一部の店舗人件費などについて、従来、売上原価として表示し
          ておりましたが、当連結会計年度より販売費及び一般管理費として表示する方法に変更いたしました。
           当社は前連結会計年度にホールディングカンパニー制へと移行し、補整下着の販売のみにとどまらず、美
          容コスメ、サプリメントなどの健康食品、あるいはマタニティウェア・ベビー用品も提供するなど取扱商品
          を増やしており、店舗従業員の役割も多様化しているため、当社グループの事業運営の実態をより適切に表
          示するために行ったものであります。
           この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において、売上原価に表示して
          いた4,289,963千円を販売費及び一般管理費に組み換えております。
           前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「債務勘定整理益」は、金額的重要性

          が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「債務勘定整理益」に表示してい
          た20,110千円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。
           前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が

          乏しくなったため、当連結会計年度においては「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産除却損」に表示していた
          6,886千円は、「特別損失」の「その他」として組み替えております。
         （会計上の見積りの変更）

          当社の連結子会社であるマルコ株式会社は従来、たな卸資産の評価基準について、取得から一定の期間を超
         える場合には規則的に一定の率に基づき帳簿価額を切り下げた価額をもって連結貸借対照表価額としていまし
         たが、物流改革・在庫一元化に伴う在庫管理体制の強化により、単品ごとの網羅的なデータ収集および分析が
         可能になった結果、当連結会計年度から、たな卸資産の公正な評価額をより適切に反映させるために、在庫期
         間に応じて段階的に帳簿価額を切り下げる方法に変更することといたしました。
          この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上原価及び税金等調整前当期純損失が103,866千円減少
         し、営業利益、経常利益が同額増加しております。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１.有形固定資産の減価償却累計額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                              2,833,242     千円             3,008,854     千円
          ※２.非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     投資有価証券（株式）
                                     90,000千円                    －千円
                                 49/93






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         （連結損益計算書関係）
          ※１．売上高には下記の項目を含んでおります。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年４月１日                  (自　2019年４月１日
                             　至　2019年３月31日)                  　至　2020年３月31日)
     ポイント引当金戻入額                              △460,000千円                  △98,200千円
                                     98,200                 190,000
     ポイント引当金繰入額
          ※２．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は以下のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年４月１日                  (自　2019年４月１日
                             　至　2019年３月31日)                  　至　2020年３月31日)
     売上原価                               276,673    千円              38,130   千円
          ※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年４月１日                  (自　2019年４月１日
                             　至　2019年３月31日)                  　至　2020年３月31日)
     給料・賞与等                              5,739,376     千円             5,707,384     千円
                                     151,800                  186,760
     賞与引当金繰入額
                                     165,052                  173,940
     退職給付費用
                                    1,282,348                  1,464,148
     不動産賃借料
     貸倒引当金繰入額                                49,599                 △ 29,480
                                     422,918                  599,505
     販売促進費
     （表示方法の変更）

      一部の連結子会社の店舗人件費などについて、従来、売上原価として表示しておりましたが、当連結会計年度より販
     売費及び一般管理費として表示する方法に変更いたしました。                             この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
     の金額についても給与・賞与等に組み換えております。
      前連結会計年度において、主要な費目として表示していました「広告宣伝費」は金額的重要性が乏しいため、当連結
     会計年度においては、主要な費目として表示していません。なお、前連結会計年度の「広告宣伝費」は935,808千円で
     す。
          ※４．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                前連結会計年度                             当連結会計年度
              (自　2018年４月１日                            (自　2019年４月１日
             　至　2019年３月31日)                            　至　2020年３月31日)
                           21,677   千円                         47,500   千円
          ※５．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年４月１日                  (自　2019年４月１日
                             　至　2019年３月31日)                  　至　2020年３月31日)
     機械装置及び運搬具                                   ―千円                 247千円
                                 50/93






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          ※６．減損損失
            当社グループは主に以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           場所              用途                種類            金額（千円）
            ―       そ      の      他  の        れ        ん       317,539
                                 建   物   及   び   構   築   物       36,940
     愛  知  県  名  古  屋  市  他  店            舗
                                 工  具  、  器  具  及  び  備  品         94
                                                        354,574
                          合　　計
             イ　減損損失の認識に至った経緯

               当連結会計年度において、店舗の収益性の低下及び移転の意思決定により、上記資産グループの
              帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（37,034千円）として特別損失に計上
              しております。上記ののれんの減損損失は、当社連結子会社である㈱エンジェリーベにおいて、主
              力事業であるマタニティ・ベビー関連部門は順調に成長しているものの、出産後の内祝いギフト市
              場の開拓部門が、計画を下回って推移し、当連結会計年度業績の悪化の主な要因となりました。こ
              のような状況を踏まえ、事業計画の大幅な見直しを実施し、「連結財務諸表における資本連結手続
              に関する実務指針」（日本公認会計士協会　会計制度委員会報告第７号　最終改定平成26年11月28
              日）第32項の規定に基づき、同のれんの減損処理を行い317,539千円を特別損失として計上いたしま
              した。
             ロ　グルーピングの方法
               当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし、店舗単位でグ
              ルーピングしております。のれんについては、事業単位でグルーピングしております。
             ハ　回収可能価額の算定方法
               回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナ
              スであるため回収可能価額を零と評価しております。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           場所              用途                種類            金額（千円）
                                 建   物   及   び   構   築   物       85,509
     東  京  都  渋  谷  区  他  店            舗  工  具  、  器  具  及  び  備  品        4,298
                                 長   期   前   払   費   用         129
                                 工  具  、  器  具  及  び  備  品       67,008
     大  阪  市  北  区  他  そ      の      他
                                 ソ   フ   ト   ウ   エ   ア       24,263
                                                        181,210
                          合　　計
             イ　減損損失の認識に至った経緯

               当連結会計年度において、店舗の収益性の低下及び移転の意思決定により、上記資産グループの
              帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（89,937千円）として特別損失に計上
              しております。上記のその他の減損損失は、当社連結子会社であるMISEL㈱において、シェアリング
              サービスの縮小の意思決定により、上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
              減少額を減損損失(91,272千円)を特別損失として計上いたしました。
             ロ　グルーピングの方法
               当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし、店舗単位でグ
              ルーピングしております。のれんについては、事業単位でグルーピングしております。また、一部の
              連結子会社においては、「事業区分」に基づいてグルーピングを行っております。
             ハ　回収可能価額の算定方法
               回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナ
              スのものについては回収可能価額を零として算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フロー
              を加重平均資本コスト(WACC)5.0%で割り引いて算定しております。また、一部の連結子会社において
              は、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味価額は第三者により合理的に
              算定された売却見込額に基づき評価しております。
                                 51/93



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         （連結包括利益計算書関係）
          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                  △40千円                427千円
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                                △97,471               △119,580
      組替調整額                                △22,787               △13,529
       税効果調整前
                                      △120,259               △133,110
       税効果額                                36,211               40,731
       退職給付に係る調整額
                                      △84,047               △92,378
        その他の包括利益合計
                                      △84,088               △91,951
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                101,295,071               －          －      101,295,071

           合計            101,295,071               －          －      101,295,071

     自己株式

      普通株式      （注）

                           69           ▶          －          73
           合計                69           ▶          －          73

     （注）普通株式の自己株式の増加4株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          ２．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
               株式の種       配当金の総額        １株当たり配当額

        決議                                   基準日          効力発生日
               類        （千円）           (円)
     2018年６月28日

               普通株式          101,295             1   2018年３月31日           2018年６月29日
     定時株主総会
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

               株式の種      配当金の総額               １株当たり

        決議                    配当の原資                基準日        効力発生日
                 類     （千円）              配当額(円)
     2019年６月27日

               普通株式        101,294      利益剰余金            1   2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
                                 52/93





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          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                101,295,071               －          －      101,295,071

           合計            101,295,071               －          －      101,295,071

     自己株式

      普通株式      （注）

                           73          157           －          230
           合計                73          157           －          230

     （注）普通株式の自己株式の増加157株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          ２．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
               株式の種       配当金の総額        １株当たり配当額

        決議                                   基準日          効力発生日
               類        （千円）           (円)
     2019年６月27日

               普通株式          101,294             1   2019年３月31日           2019年６月28日
     定時株主総会
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

               株式の種      配当金の総額               １株当たり

        決議                    配当の原資                基準日        効力発生日
                 類     （千円）              配当額(円)
     2020年６月26日

               普通株式        101,294      利益剰余金            1   2020年３月31日         2020年６月29日
     定時株主総会
                                 53/93











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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
     現金及び預金勘定                                  4,359,868千円              4,912,831千円
     現金及び現金同等物                                  4,359,868              4,912,831
         （リース取引関係）

         （借主側）
          ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ①　リース資産の内容
             （ア）有形固定資産
               主として、婦人下着及びその関連事業における複合機（工具、器具及び備品）及び、社用車（車両
               運搬具）であります。
             （イ）無形固定資産
               主として、ソフトウエアであります。
           ②　リース資産の減価償却の方法
             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借
            入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な
            取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに                      晒されております。
             また、一部の営業債権である売掛金は、主に信販会社・カード会社に対するものであり、相手先の信用
            リスクに晒されております。             一部外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
             投資有価証券は非上場株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。
             差入保証金は、出店時に預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。
             営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのもの
            については、為替の変動リスクに晒されております。
             デリバティブ取引（金利スワップ）は、金利変動によるリスクの軽減を目的としており、その他、投機
            を目的とする取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
             営業債権である売掛金については、主に顧客の信用リスクであり、与信管理規程に沿ってリスク低減を
            図っております。
             また、一部の営業債権である売掛金については、信販会社・カード会社に対するものであり、相手先ご
            との月次の期日管理や残高管理などの方法により管理しており、財務状況の悪化等による回収懸念の早期
            把握や軽減を図っております。一部外貨建ての営業債権の連結子会社についても、同様の管理を行ってお
            ります。
             投資有価証券は非上場株式であり、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の管理を
            行っております。
             差入保証金については、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状
            況の把握に努めております。
             デリバティブ取引（金利スワップ）については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定している
            ため信用リスクはほとんどないと考えております。
            ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             営業債務である支払手形、買掛金及び未払金については、１年以内の支払期日であります。一部外貨建
            てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期間で債務の履行を行うことにより為
            替の変動リスクを回避しております。
             借入金については、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部について
            は、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引
            （金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。連結子会社についても、同様の管理を行ってお
            ります。
            ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             年度資金計画及び月次資金繰り表等により必要資金を把握するとともに、計画的に借入枠（コミットメ
            ントライン含む）を設定し、リスクを管理しております。また、月次で資金繰り状況について取締役会ま
            で報告するとともに、日次では社内各部署からの報告に基づき経理部門が随時資金繰り計画を更新し、手
            元流動性資金を適正な範囲に維持することで流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、
            同様の管理を行っております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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             ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2019年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           4,359,868           4,359,868               －

                                                          413
     (2）売掛金                           5,357,066           5,357,480
     (3）差入保証金                            735,809           739,611            3,802
              資産計                 10,452,744           10,456,960              4,215

     (1）支払手形及び買掛金                           1,356,824           1,356,824               －

     (2）未払法人税等                            244,946           244,946              －
     (3）長期借入金　(※1)                            16,005           15,999             △5

     (4）リース債務　(※2)                            182,037           182,037              －
              負債計                  1,799,813           1,799,808              △5

     (※1)1年内に返済予定の長期借入金を含めております。
     (※2)流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を含めております。
     当連結会計年度（2020年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           4,912,831           4,912,831               －

     (2）売掛金                           4,222,377           4,219,381            △2,996
     (3）差入保証金                            832,080           834,391            2,310
              資産計                  9,967,289           9,966,603             △685

     (1）支払手形及び買掛金                            812,743           812,743              －

     (2）未払法人税等                            395,506           395,506              －
     (3）長期借入金　(※1)                             6,077           6,008            △69

     (4）リース債務　(※2)                            138,390           138,390              －
              負債計                  1,352,717           1,352,648              △69

     (※1)1年内に返済予定の長期借入金を含めております。
     (※2)流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を含めております。
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
         (1)現金及び預金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (2)売掛金
          これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利
         率により割り引いた現在価値によっております。なお、短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と
         近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         （3）差入保証金
          差入保証金の時価の算定は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引い
         た現在価値によっております。
         負　債

         (1)支払手形及び買掛金、(2)未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (3)長期借入金
          長期借入金のうち、変動金利によるものは帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によって
         おります。また、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利
         率で割り引いた現在価値により算定しております。
         (4)リース債務
          リース債務の時価については、支払利子込み法により算定していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
               区分
                             （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
        非上場株式                              962,462                    －
       （注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含め
         ておりません。
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         ３.金銭債権の決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2019年３月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内
                                                      10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          (千円）
                                                      (千円）
                                    (千円）          (千円）
        現金及び預金                  4,359,868             －         －         －
        売掛金                  3,253,090         2,103,975             －         －
              合計             7,612,959         2,103,975             －         －
       （注）差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。
           当連結会計年度（2020年３月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内
                                                      10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          (千円）
                                                      (千円）
                                    (千円）          (千円）
        現金及び預金                  4,912,831             －         －         －
        売掛金                  3,328,391          893,986            －         －
              合計             8,241,223          893,986            －         －
       （注）差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。
     ４.長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2019年３月31日）

                              １年超        ２年超        ３年超        ４年超
                      １年以内
                              ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                      (千円）
                               (千円)         (千円)         (千円）         (千円）
        長期借入金                9,994        4,046        1,964          －        －
        リース債務                54,570        53,189        52,431        21,846          －
                        64,564
            合計                    57,236        54,395        21,846          －
           当連結会計年度（2020年３月31日）

                              １年超        ２年超        ３年超        ４年超
                      １年以内
                              ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                      (千円）
                               (千円)         (千円)         (千円）         (千円）
        長期借入金                3,990        1,912         173         －        －
        リース債務                56,522        55,770        24,125         1,481         342
            合計            60,512        57,683        24,299         1,481         342
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         （有価証券関係）
          １.その他有価証券
          前連結会計年度（2019年３月31日）
           非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、962,462千円）については、市場価格がなく、時価を
          把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当連結会計年度（2020年３月31日）

           該当事項はありません。
           ２.減損処理を行った有価証券

           前連結会計年度（2019年３月31日）
           　当連結会計年度において、有価証券について827,538千円（その他有価証券で時価のない株式827,538千
          円）減損処理を行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理
          を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
           当連結会計年度（2020年３月31日）

           　当連結会計年度において、有価証券について872,462千円（その他有価証券で時価のない株式872,462千
          円）減損処理を行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理
          を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
            当社は、積立型の確定給付企業年金制度及び確定拠出企業年金制度を設けております。
            なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
           合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          ２．確定給付制度

       (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                    2,237,618               2,353,262
         退職給付債務の期首残高                                千円               千円
                                      96,875               102,273
          勤務費用
                                      17,900               14,119
          利息費用
                                      85,360               △5,128
          数理計算上の差異の発生額
                                     △84,493               △74,155
          退職給付の支払額
                                    2,353,262               2,390,370
         退職給付債務の期末残高
       (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                    2,335,896               2,358,645
         年金資産の期首残高                                千円               千円
                                      35,038               35,379
          期待運用収益
                                     △12,111               △124,709
          数理計算上の差異の発生額
                                      84,316               86,480
          事業主からの拠出額
                                     △84,493               △74,155
          退職給付の支払額
                                    2,358,645               2,281,641
         年金資産の期末残高
       (3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                      8,340               7,609
         退職給付に係る負債の期首残高                                千円               千円
                                      2,690               1,693
          退職給付費用
                                     △2,497               △1,230
          退職給付の支払額
                                      △924               △741
          制度への拠出額
                                      7,609               7,331
         退職給付に係る負債の期末残高
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       (4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
       産の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
         積立型制度の退職給付債務                           2,353,262     千円           2,390,370     千円
                                                   △2,281,641
         年金資産                          △2,358,645
                                     △5,383               108,729
         非積立型制度の退職給付債務                             7,609               7, 331
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の
                                      2,225              116,060
         純額
         退職給付に係る負債                             7,609              116,060
         退職給付に係る資産                            △5,383                  －
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の
                                      2,225              116,060
         純額
       (5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                      96,875               102,273
         勤務費用                                千円               千円
                                      17,900               14,119
         利息費用
                                     △35,038               △35,379
         期待運用収益
                                     △22,787               △13,529
         数理計算上の差異の費用処理額
                                      2,690               1,693
         簡便法で計算した退職給付費用
                                      59,640               69,177
         確定給付制度に係る退職給付費用
       (6）退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                     120,259               133,110
         数理計算上の差異                                千円               千円
                                     120,259               133,110
         合計
       (7）退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
         未認識数理計算上の差異                            143,136    千円            276,247    千円
         合計                            143,136               276,247
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       (8）年金資産に関する事項
        ①　年金資産の主な内訳
         　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                       43.1               38.5
           債券                              ％               ％
                                       29.3               25.3
           株式
                                       18.2               19.1
           一般勘定
                                       9.4               17.1
           その他
                                      100.0               100.0
             合　計
        ②　長期期待運用収益率の設定方法

         　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
         多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (9）数理計算上の計算基礎に関する事項

         主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
          割引率                             0.6  ％              0.6  ％
          長期期待運用収益率                             1.5  ％              1.5  ％
          ３．確定拠出制度

            当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度106,805千円、当連結会計年度109,531千円でありま
           す。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                                      （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税・事業所税                               29,437千円            43,828千円
            退職給付に係る負債                                2,329            29,453
            一括償却資産                                2,793            2,092
            賞与引当金                               51,604            63,919
            返品調整引当金                                3,773            3,806
            ポイント引当金                               33,682            65,740
            貸倒引当金                               29,483            19,498
            株主優待引当金                               55,473            90,712
            棚卸資産評価損                               59,754            23,962
            減損損失                               210,673            271,474
            投資有価証券評価損                               268,526            535,500
            税務上の繰越欠損金（注）２                               723,009            697,386
            資産除去債務                               110,292            132,272
                                           140,973            108,194
            その他
           繰延税金資産小計
                                          1,721,807            2,087,840
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                              △321,834            △361,265
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △702,719           △1,052,785
                                         △1,024,553            △1,414,050
           評価性引当額小計（注）１
           繰延税金資産合計                                697,253            673,789
           繰延税金負債
            退職給付に係る資産                               △6,647               －
            資産除去費用                              △26,172            △36,247
                                          △109,172            △109,324
            その他
           繰延税金負債合計                               △141,993            △145,571
           繰延税金資産の純額                                555,260            528,218
          （注）１.評価性引当額（前事業年度△1,024,553千円、当事業年度△1,414,050千円）には、投資有価証券評

              価損（前事業年度△268,526千円、当事業年度△535,500千円）、減損損失（前事業年度△210,673千
              円、当事業年度△271,474千円）が含まれております。
          （注）２.税務上の繰越欠損金額及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          　前連結会計年度（2019年３月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                             （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            税務上の繰越
                     6,690     41,725      51,291      136,704      33,251      453,345       723,009
            欠損金（※1）
                    △6,690     △41,725      △51,291      △136,704      △33,251      △52,171      △321,834

            評価性引当額
            繰延税金資産           －      －      －      －      －    401,174       401,174

          （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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          　当連結会計年度（2020年３月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                             （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            税務上の繰越
                     47,477      51,291     136,704       32,859      28,258      400,794       697,386
            欠損金（※2）
                    △47,477     △51,291     △136,704       △32,859            △64,672      △361,265

            評価性引当額                                28,258
                                                        （※3）

            繰延税金資産           －      －      －      －      －    336,121
                                                        336,121
          （※２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          （※３）税務上の繰越欠損金697,386千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産336,121千円を
              計上しております。当該繰延税金資産336,121千円は、親会社における税務上の繰越欠損金の残高
              336,121千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであり、親会社の将来の収益力に基
              づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                          30.6％              30.6％
           法定実効税率
           （調整）
            源泉税及び住民税均等割                              △7.5             △12.6
            留保金課税                              △1.6             △29.1
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              △6.0             △16.7
            評価性引当額の増減                             △49.6             △125.4
                                          △8.8               －
            過年度法人税等
                                          △0.8               0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △43.7             △153.1
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         （資産除去債務関係）
          １．  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           （1）当該資産除去債務の概要
            店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
           （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を取得から10年または18年と見積り、割引率は主に1.0％を使用して資産除去債務の金額を
            計算しております。
           （3）   当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
              期首残高                         315,511千円              343,079千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                          56,788              86,138
              時の経過による調整額                           750             5,686
              資産除去債務の履行による減少額                         △29,971              △24,396
              期末残高                         343,079              410,507
          ２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

           （1）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない旨
            当社及び連結子会社が使用している事業所に関する建物及び構築物に係る資産除去債務は、連結貸借対照
            表に計上しておりません。
           （2）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

            当社及び連結子会社が使用している事業所については、不動産賃貸借契約により、事業終了時又は退去時
            における原状回復費用等に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確で
            なく、現在のところ移転等も予定されていないものについては資産除去債務を合理的に見積ることができ
            ません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
            ものであります。
             補整下着及び美に関連する商品の販売を行う「婦人下着及びその関連事業」と、マタニティ及びベビー
            向けのアパレルや雑貨の販売を行う「マタニティ及びベビー関連事業」の２つを報告セグメントとしてお
            ります。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であ
            ります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場価格等を勘案し決定しております。
             （報告セグメントの変更等に関する事項）

             （会計上の見積りの変更）に記載の通り、当社の連結子会社であるマルコ株式会社は、たな卸資産の評
            価基準について、在庫期間に応じて段階的に帳簿価額を切り下げる方法に変更しております。
             これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度のセグメント利益又は損失が「婦人下着及びその関
            連事業」で103,866千円増加しております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                    報告セグメント

                                                      連結財務諸表
                                                 調整額
                                                        計上額
                                    その他       合計
                                                （注）１
                     マタニティ
                                                       （注）２
              婦人下着及び
                     及びベビー         計
              その関連事業
                      関連事業
     売上高
      外部顧客への
               15,878,460       2,661,910      18,540,370           －   18,540,370           －   18,540,370
      売上高
      セグメント間の
                   －     26,278       26,278         －     26,278      △ 26,278         －
      内部売上高又は
      振替高
               15,878,460       2,688,189      18,566,649           －   18,566,649        △ 26,278     18,540,370
        計
     セグメント利益
                519,996      △ 138,482       381,514         －    381,514         －    381,514
     又は損失（△）
               18,154,062       1,029,138      19,183,200           －   19,183,200       △ 751,829     18,431,371
     セグメント資産
     その他の項目

                241,585       25,939      267,525         －    267,525         －    267,525
      減価償却費
                   －     36,279       36,279         －     36,279         －     36,279
      のれんの償却額
      有形固定資産及
                606,366       39,489      645,855         －    645,855         －    645,855
      び無形固定資産
      の増加額
        （注）１．セグメント資産の調整額△751,829千円は、セグメント間取引消去であります。
           ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表上の営業利益と調整を行っております。
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           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                    報告セグメント

                                                      連結財務諸表
                                    その他             調整額
                                                        計上額
                                           合計
                                   （注）１             （注）２.３
                     マタニティ
                                                       （注）４
              婦人下着及び
                     及びベビー         計
              その関連事業
                      関連事業
     売上高
      外部顧客への
               15,825,197       2,049,098      17,874,296       1,044,970      18,919,266           －   18,919,266
      売上高
      セグメント間の
                  750     38,305       39,055       20,637       59,693      △ 59,693         －
      内部売上高又は
      振替高
               15,825,947       2,087,404      17,913,351       1,065,608      18,978,960        △ 59,693     18,919,266
        計
     セグメント利益
                891,738      △ 25,956      865,781      △ 106,950       758,831        △ 308     758,522
     又は損失（△）
               17,206,199        794,157     18,000,356       1,617,101      19,617,458      △ 1,992,292      17,625,165
     セグメント資産
     その他の項目

                231,184       20,463      251,648       106,587       358,235         －    358,235
      減価償却費
                   －       －       －       －       －       －       －
      のれんの償却額
      有形固定資産及
                873,354       32,072      905,426      1,134,135       2,039,562          －   2,039,562
      び無形固定資産
      の増加額
        （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援、シェアリングサービス、
             ブライダル及びヘアサロン等の事業を含んでおります。
           ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△308千円は、セグメント間取引消去であります。
           ３．セグメント資産の調整額△1,992,292千円は、セグメント間取引消去であります。
           ４．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表上の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
           (1）売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略して
            おります。
           ３．主要な顧客ごとの情報
             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
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           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
           (1）売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略して
            おります。
           ３．主要な顧客ごとの情報
             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                    婦人下着及び       マタニティ及び
                                     その他       全社・消去         合計
                    その関連事業       ベビー関連事業
                       37,035       317,539          －        －     354,574
           減損損失
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                   （単位：千円）
                    婦人下着及び       マタニティ及び
                                     その他       全社・消去         合計
                    その関連事業       ベビー関連事業
                       60,987        5,593       114,629          －     181,210
           減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
            １．関連当事者との取引
             (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    資本金又は          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
          会社等の名称               事業の内容           関連当事者
       種類         所在地    出資金          有（被所有）            取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業           との関係           （千円）         （千円）
                    （百万円）          割合（％）
                                          株主優待に
          RIZAPグルー      東京都新宿          事業持株     （被所有）
      親会社                19,200               役員の兼任     係る商品の      130,393    未払金     12,909
          プ株式会社      区           会社
                               直接　54.30
                                          管理・発送
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    資本金又は          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
          会社等の名称               事業の内容           関連当事者
       種類         所在地    出資金          有（被所有）            取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業           との関係           （千円）         （千円）
                    （百万円）          割合（％）
                         高級ブラン
                                                    関係会社
          MISEL                ドバッグの     （所有）
      子会社         大阪市北区        50             役員の兼任     貸付金(注)      590,000    短期貸付     590,000
                         シェアリン
          株式会社                     直接　100.00
                                                     金
                         グサービス
        取引条件及び取引条件等の決定方針等

               （注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               該当事項はありません。
               （注）当社の非連結子会社であったMISEL株式会社は、重要性が増したため、当連結会計年度より
                  連結の範囲に含めております。
            （ウ）連結財務諸表提出会社             と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

               の子会社等
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
               　該当事項は      ありません。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               　該当事項は      ありません。
            （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
               　該当事項は      ありません。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               　該当事項は      ありません。
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             (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
               　該当事項はありません。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               　該当事項はありません。
             （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
               　該当事項はありません。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               　該当事項はありません。
             （ウ）連結財務諸表提出会社             と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会

                社の子会社等
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
               　該当事項は      ありません。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               　該当事項は      ありません。
            （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
               　該当事項は      ありません。
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

               　該当事項は      ありません。
            ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

            （１）親会社情報
             RIZAPグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）
            （２）重要な関連会社の要約財務情報
             該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                                至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                                140円19銭                129円60銭

     １株当たり当期純損失金額                                 14円09銭                 7円85銭

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純損失金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                                至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
      親会社株主に帰属する当期純損失金額                  （千円）             1,427,109                 795,336

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                     1,427,109                 795,336
      失金額   （千円）
      普通株主の期中平均株式数（株）                             101,294,999                101,294,900
         （重要な後発事象）

         （資本準備金及び利益準備金の額の減少について）
           当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の第43期定時株主総会に、資本準備
          金及び利益準備金の額の減少について議案を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
          １．資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
           当社は、繰越利益剰余金の欠損を補填するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを
          目的として、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うことといたしました。
          ２．資本準備金の額の減少に関する事項
           会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えます。
          （１）減少する準備金の項目及びその額
            資本準備金                            6,354,084千円のうち4,731,244千円
          （２）増加する剰余金の項目及びその額
            その他資本剰余金                      4,731,244千円
          ３．利益準備金の額の減少に関する事項
           会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振替えることによ
          り、欠損を填補します。
          （１）減少する準備金の項目及びその額
            利益準備金                            378,793千円
          （２）増加する剰余金の項目及びその額
            繰越利益剰余金                        378,793千円
          ４．日程
          （１）取締役会決議日           2020年５月15日
          （２）株主総会決議日           2020年６月26日
          （３）効力発生日               2020年６月26日
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                               －       －      －      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                             9,994       3,990       1.10       －
     １年以内に返済予定のリース債務                             54,570       56,522        －      －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             6,011       2,086       1.73      2022年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            127,466        81,868        －   2021年～2025年
     その他有利子負債                               －       －      －      －
                 合計                 198,042       144,468         －      －
      （注）１.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
      　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
           長期借入金              1,912           173           －          －
           リース債務             55,770          24,125           1,481           342
         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                      4,256,699         9,465,070         13,732,243         18,919,266

     税金等調整前四半期純利益金額又は税
     金等調整前当期純損失金額（△）（千                       106,373         651,895         536,888        △314,220
     円）
     親会社株主に帰属する四半期純利益金
     額又は親会社株主に帰属する当期純損                        94,724         410,643         334,563        △795,336
     失金額（△）（千円）
     １株当たり四半期純利益金額又は１株
                              0.94         4.05         3.30        △7.85
     当たり当期純損失金額（△）（円）
     （会計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額又は１株
                              0.94         3.12        △0.75         △11.15
     当たり四半期純損失金額(△)（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,474,035              2,236,758
         現金及び預金
                                       ※ 4,166,452              ※ 3,542,542
         売掛金
                                           739              432
         貯蔵品
                                         74,607              73,683
         前払費用
                                       3,208,469              2,000,000
         関係会社短期貸付金
                                        993,378             1,457,666
         その他
                                       ※ △ 55,306             ※ △ 32,623
         貸倒引当金
                                       10,862,376               9,278,460
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        686,673              633,482
          建物
                                         23,161              21,860
          構築物
                                         24,359              28,821
          工具、器具及び備品
                                        830,598              830,598
          土地
                                         5,965              4,585
          リース資産
                                       1,570,758              1,519,348
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         22,982              43,895
          ソフトウエア
                                        169,520              415,359
          ソフトウエア仮勘定
                                           102              102
          その他
                                        192,604              459,356
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        872,462                 －
          投資有価証券
                                         90,000                －
          関係会社株式
                                           －           2,218,107
          関係会社長期貸付金
                                         7,410              10,404
          長期前払費用
                                        440,633              409,635
          差入保証金
                                         13,380              15,950
          前払年金費用
                                        614,744              518,511
          繰延税金資産
                                         3,546              3,546
          その他
                                                     ※ △ 248,109
                                           －
          貸倒引当金
                                       2,042,177              2,928,045
          投資その他の資産合計
                                       3,805,540              4,906,750
         固定資産合計
       資産合計                                14,667,917              14,185,210
                                 74/93







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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           －              16
         買掛金
                                         3,766              2,999
         リース債務
                                        ※ 70,380              ※ 27,332
         未払金
                                        ※ 109,617              ※ 27,630
         未払費用
                                         42,518              285,411
         未払法人税等
                                                        ※ 340
                                           143
         前受金
                                         2,257              2,418
         預り金
                                         12,511              15,006
         賞与引当金
                                        181,285              296,446
         株主優待引当金
                                         3,698              4,167
         資産除去債務
                                         49,223              22,523
         未払消費税等
                                        475,404              684,293
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,548              3,175
         リース債務
                                        195,872              176,378
         資産除去債務
                                         43,014              43,014
         その他
                                        244,434              222,567
         固定負債合計
                                        719,839              906,861
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       6,491,360              6,491,360
         資本金
         資本剰余金
                                       6,354,084              6,354,084
          資本準備金
                                        119,893              119,893
          その他資本剰余金
                                       6,473,978              6,473,978
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                        378,793              378,793
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        603,968              △ 65,729
            繰越利益剰余金
                                        982,762              313,064
          利益剰余金合計
                                          △ 23             △ 53
         自己株式
         株主資本合計                              13,948,077              13,278,349
       純資産合計                                13,948,077              13,278,349
                                       14,667,917              14,185,210
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                      ※１ 8,460,711             ※１ 2,663,795
      売上高
                                      ※２ 1,756,790               ※２ 3,745
      売上原価
                                       6,703,921              2,660,049
      売上総利益
                                         13,000                －
      返品調整引当金戻入額
                                         11,000                －
      返品調整引当金繰入額
                                       6,705,921              2,660,049
      差引売上総利益
                                    ※２ , ※３ 6,878,717           ※２ , ※３ 1,620,883
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 172,796             1,039,165
      営業外収益
                                        ※２ 15,072             ※２ 36,050
       受取利息
                                         16,012                －
       受取配当金
                                         42,540              85,866
       賃貸料収入
                                        ※２ 82,347
                                                       47,445
       受取手数料
                                        ※２ 12,000
                                                         －
       業務受託料
                                         25,975               7,018
       その他
                                        193,948              176,379
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                    －              24
                                        117,330              195,345
       株主優待引当金繰入額
                                        161,267                 －
       株主優待費用
                                         20,046              230,165
       貸倒引当金繰入額
                                         2,343              4,623
       その他
                                        300,987              430,159
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 279,835              785,386
      特別損失
                                        877,537              872,462
       投資有価証券評価損
                                        345,388              190,000
       関係会社株式評価損
                                         36,310               3,241
       減損損失
                                         8,480               616
       その他
                                       1,267,716              1,066,320
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                 △ 1,547,552              △ 280,934
      法人税、住民税及び事業税                                   59,678              191,235
                                         84,497                －
      過年度法人税等
                                         63,980              96,232
      法人税等調整額
                                        208,157              287,468
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                 △ 1,755,709              △ 568,403
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                  (単位：千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                          その他資本剰                 その他利益剰余
                資本金            余金                  金           自己株式
                                資本剰余金                  利益剰余金合
                     資本準備金                 利益準備金
                                合計                  計
                          自己株式処分                 繰越利益剰余
                            差益                金
     当期首残高          6,491,360      6,354,084       119,893     6,473,978       378,793     2,460,973      2,839,767        △ 22
     当期変動額
      剰余金の配当
                                             △ 101,295     △ 101,295
      当期純損失（△）                                      △ 1,755,709     △ 1,755,709
      自己株式の取得                                                     △ 1
     当期変動額合計              -      -      -      -      -  △ 1,857,004     △ 1,857,004        △ 1
     当期末残高          6,491,360      6,354,084       119,893     6,473,978       378,793      603,968      982,762       △ 23
                株主資本

                     純資産合計

               株主資本合計
     当期首残高          15,805,083      15,805,083

     当期変動額
      剰余金の配当          △ 101,295     △ 101,295
      当期純損失（△）         △ 1,755,709     △ 1,755,709
      自己株式の取得            △ 1     △ 1
     当期変動額合計          △ 1,857,006     △ 1,857,006
     当期末残高          13,948,077      13,948,077
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          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                  (単位：千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                          その他資本剰                 その他利益剰余
                資本金            余金                  金           自己株式
                                資本剰余金                  利益剰余金合
                     資本準備金                 利益準備金
                                合計                  計
                          自己株式処分                 繰越利益剰余
                            差益                金
     当期首残高
               6,491,360      6,354,084       119,893     6,473,978       378,793      603,968      982,762       △ 23
     当期変動額
      剰余金の配当                                       △ 101,294     △ 101,294
      当期純損失（△）                                       △ 568,403     △ 568,403
      自己株式の取得
                                                           △ 30
     当期変動額合計             －      －      －      －      －   △ 669,698     △ 669,698       △ 30
     当期末残高          6,491,360      6,354,084       119,893     6,473,978       378,793      △ 65,729      313,064       △ 53
                株主資本

                     純資産合計

               株主資本合計
     当期首残高          13,948,077      13,948,077

     当期変動額
      剰余金の配当          △ 101,294     △ 101,294
      当期純損失（△）          △ 568,403     △ 568,403
      自己株式の取得
                  △ 30     △ 30
     当期変動額合計           △ 669,728     △ 669,728
     当期末残高          13,278,349      13,278,349
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
            イ．子会社株式及び関係会社出資金
             総平均法による原価法を採用しております。
            ロ．その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法
            により算定）を採用しております。
            時価のないもの
             総平均法による原価法を採用しております。
           (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
            イ．   貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに
            2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物及び構築物　　　　３～50年
             工具、器具及び備品　　３～15年
           (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
           (3)  リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (4)  長期前払費用
             定額法を採用しております。
          ３．引当金の計上基準

           (1)  貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)  賞与引当金
             従業員に対する賞与の支給に充てるため、従業員賞与の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を
            計上しております。
           (3)  株主優待引当金
             株主優待の費用負担に備えるため、実績等を基礎に、当事業年度末において将来見込まれる株主優待費
            用に対する所要額を計上しております。
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           (4)  退職給付引当金
             従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計
            上しております。
             ①  退職給付見込額の期間帰属方法
               退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につい
              ては、給付算定式基準によっております。
             ②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
               過去勤務費用については、発生年度に全額費用処理することとしております。
               数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定
              の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理すること
              としております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            (1)退職給付に係る会計処理
             退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と
            異なっております。
            (2)消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

          （貸借対照表）
           前事業年度まで独立掲記していた「流動資産」の「短期貸付金」は、より実態に即した明瞭な表示とするた
          め、当事業年度より「関係会社短期貸付金」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させる
          ため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示していた3,208,469千
          円は、「関係会社短期貸付金」3,208,469千円として組替えております。
          （損益計算書）

           当社の連結子会社であるマルコ株式会社の一部の店舗人件費などについて、従来、売上原価として表示して
          おりましたが、当事業年度より販売費及び一般管理費として表示する方法に変更いたしました。
           当社は前事業年度にホールディングカンパニー制へと移行し、補整下着の販売のみにとどまらず、美容コス
          メ、サプリメントなどの健康食品、あるいはマタニティウェア・ベビー用品も提供するなど取扱商品を増やし
          ており、店舗従業員の役割も多様化しているため、当社グループの事業運営の実態をより適切に表示するため
          に行ったものであります。
           この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書において、売上原価に表示していた
          2,142,978千円を販売費及び一般管理費に組み換えております。
           前事業年度において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に含めていた「関係会社株式評価損」は、重

          要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた
          1,222,926千円は、「投資有価証券評価損」877,537千円、「関係会社株式評価損」345,388千円として組み替
          えております。
           前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏し

          くなったため、当事業年度においては「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「固定資産除却損」に表示していた6,620千
          円は、「特別損失」の「その他」として組み替えております。
         （追加情報）

           当社は、2018年10月１日付で、吸収分割による会社分割を行い、持株会社体制へ移行しております。このた
          め、当事業年度の財政状態及び経営成績は前事業年度と比較して大きく変動しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     短期金銭債権                              1,707,626千円                  3,449,460千円
     短期金銭債務                               101,469                    420
         （損益計算書関係）

          ※１．売上高には下記の項目を含んでおります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自　2018年４月１日                  (自　2019年４月１日
                             　至　2019年３月31日)                  　至　2020年３月31日)
     ポイント引当金戻入額                              △460,000千円                     －千円
          ※２．関係会社との取引高

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                             1,091,041千円                  2,593,902千円
      仕入高                               3,674                  6,185
      販売費及び一般管理費                               38,762                 133,325
     営業取引以外の取引高                               233,050                  192,491
          ※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.2％、当事業年度38.3％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度40.8％、当事業年度61.7％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     給料・賞与等                              2,869,137     千円              218,751    千円
                                     113,945                  15,006
     賞与引当金繰入額
                                     86,660                  8,163
     退職給付費用
                                     937,197                  682,781
     不動産賃借料
                                     158,186                  72,479
     減価償却費
                                     △ 4,684                 △ 4,738
     貸倒引当金繰入額
     支払手数料                               412,247                  203,164
     （表示方法の変更）

     　店舗人件費などについて、従来、売上原価として表示しておりましたが、当事業年度より販売費及び一般管理費とし
     て表示する方法に変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の金額についても給与・賞与
     等に組み換えております。
     　前事業年度において、主要な費目として表示していました「販売促進費」は金額的重要性が乏しいため、当事業年度
     においては主要な費目として表示していません。なお、前事業年度の「販売促進費」は152,078千円です。
     　前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の総額
     の100分10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
     事業年度の金額についても記載しております。
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         （有価証券関係）
          子会社株式
          前事業年度（2019年３月31日）
           子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は、90,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握す
          ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2020年３月31日）

           該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税・事業所税                             12,767千円              31,444千円
                                          3,828              4,591
            賞与引当金
            貸倒引当金                             16,923              85,904
            株主優待引当金                             55,473              90,712
            減損損失                             193,770              187,114
            繰越欠損金                             403,359              308,013
            投資有価証券                             393,618              718,731
            資産除去債務                             61,068              55,246
            子会社株式に係る一時差異                             265,212              265,212
                                         60,591              12,565
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,466,613              1,759,537
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △30,293                 －
                                        △810,293             △1,230,087
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △840,586             △1,230,087
           繰延税金資産合計                              626,026              529,450
           繰延税金負債
            前払年金費用                             △4,094              △4,880
            資産除去費用                             △6,488              △5,317
                                          △699              △740
            その他
           繰延税金負債合計                             △11,282              △10,938
           繰延税金資産の純額                              614,744              518,511
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
           法定実効税率                               30.6％              30.6％
           （調整）
            受取配当等の益金不算入額                               －             54.5
            留保金課税                               －            △32.5
            源泉税及び住民税均等割                              △3.6             △10.0
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              △2.9              △5.5
            評価性引当額の増減                             △31.8             △138.6
            過年度法人税等                              △5.5               －
                                          △0.2              △0.8
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △13.4             △102.3
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         （重要な後発事象）
         （資本準備金及び利益準備金の額の減少について）
           当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の第43期定時株主総会に、資本準備
          金及び利益準備金の額の減少について議案を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
          １．資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
           当社は、繰越利益剰余金の欠損を補填するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを
          目的として、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うことといたしました。
          ２．資本準備金の額の減少に関する事項
           会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えます。
          （１）減少する準備金の項目及びその額
            資本準備金                            6,354,084千円のうち4,731,244千円
          （２）増加する剰余金の項目及びその額
            その他資本剰余金                      4,731,244千円
          ３．利益準備金の額の減少に関する事項
           会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振替えることによ
          り、欠損を填補します。
          （１）減少する準備金の項目及びその額
            利益準備金                            378,793千円
          （２）増加する剰余金の項目及びその額
            繰越利益剰余金                        378,793千円
          ４．日程
          （１）取締役会決議日           2020年５月15日
          （２）株主総会決議日           2020年６月26日
          （３）効力発生日               2020年６月26日
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：    千円  ）
                                                       減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
                                       3,579
             建物            686,673         －           49,611      633,482     1,809,983
                                      (3,119)
                                        10
             構築物             23,161        －           1,290      21,860      64,264
                                       (10)
                                        227
             工具、器具及び備品             24,359      13,632             8,943      28,821      122,062
                                       (14)
     有形固定資産
             土地            830,598         －       －      －    830,598         －
             リース資産             5,965       556       －     1,936      4,585      16,153

                                       3,816
                 計       1,570,758        14,189             61,782     1,519,348      2,012,462
                                      (3,143)
             ソフトウエア             22,982      29,809        146     8,749      43,895        －
                         169,520

             ソフトウエア仮勘定                   263,275       17,437        －    415,359         －
     無形固定資産
             その他              102       －       －      －      102       －
                                      17,584

                 計        192,604      293,085              8,749     459,356         －
        （注）「当期減少額」欄の（　　　）内は内書で、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                     55,306          230,165           4,738         280,733

                                                         15,006

     賞与引当金                     12,511          15,006          12,511
     株主優待引当金                    181,285          254,055          138,894          296,446

       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項は     ありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

      剰余金の配当の基準日                  ９月30日、３月31日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               大阪証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                                      ──────

       取次所
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他
                        のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載ＵＲＬ
                        https://www.mrkholdings.co.jp
                        毎年３月31日現在の株主名簿に記載された当社株式を100株以上保有する
                        株主様を対象として、年１回の実施といたします。
                        当社株式を継続して保有いただけることを条件として、RIZAPグループ商
                        品との交換ポイントは、３年間の繰り越しが可能となります。
                            所有株式数                  優待内容
                                      RIZAPグループ商品（4,000円相当）
                         100株以上     200株未満
                                      マルコ商品20％割引券（２枚）
                                      RIZAPグループ商品（6,000円相当）
                         200株以上     400株未満
                                      マルコ商品20％割引券（４枚）
      株主に対する特典
                                      RIZAPグループ商品（6,000円相当）
                         400株以上     800株未満
                                      マルコ商品20％割引券（８枚）
                                      RIZAPグループ商品（24,000円相当）
                         800株以上     1,200株未満
                                      マルコ商品20％割引券（８枚）
                                      RIZAPグループ商品（30,000円相当）
                         1,200株以上      2,000株未満
                                      マルコ商品20％割引券（10枚）
                                      RIZAPグループ商品（36,000円相当）
                         2,000株以上
                                      マルコ商品20％割引券（10枚）
     （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請

        求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利
        を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第42期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月28日関東財務局長に提出
      （２）内部統制報告書及びその添付書類
         2019年６月28日関東財務局長に提出
      （３）四半期報告書及び確認書
         （ 第43期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出
         （第43期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
         （第43期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月12日関東財務局長に提出
      （４）臨時報告書
         2019年６月28日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月29日

     MRKホールディングス株式会社

       取締役会　御中

                         太陽有限責任監査法人

                         大阪事務所

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            大木　　智博       　　印
                         業  務  執  行  社  員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            沖　　　　聡       　　印
                         業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

      監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているMRKホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
     わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
     計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当  監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     MRKホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
     年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

     　１．（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社の連結子会社であるマルコ株式会社は、当連結会計年
     度よりたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げにおける見積り方法を変更している。
     　２．（表示方法の変更）に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで売上原価として処理していた、会社の
     連結子会社であるマルコ株式会社の一部の店舗人件費などについて、当連結会計年度より販売費及び一般管理費として
     処理する方法に変更している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものでない。
     その他の事項

     　会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されてい
     る。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年６月27日で無限定適正意見を表明している。
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                                                            有価証券報告書
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関 連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
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     ＜内部統制監査＞
     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193                   条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、MRK                          ホールディングス株式
     会社の2020      年３月31     日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、MRK          ホールディングス株式会社が2020                年３月31     日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
     準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。  内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
      果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
      の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月29日

     MRKホールディングス株式会社

       取締役会　御中

                         太陽有限責任監査法人

                         大阪事務所

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            大木　　智博       　　印
                         業  務  執  行  社  員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            沖　　　　聡       　　印
                         業  務  執  行  社  員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているMRKホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、MRK
     ホールディングス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     その他の事項

     　会社の2019年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
     監査人は、当該財務諸表に対して2019年６月27日付で無限定適正意見を表明している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                 92/93


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                                                            有価証券報告書
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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