岡藤ホールディングス株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
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提出日 | |
提出者 | 岡藤ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
岡藤ホールディングス株式会社(E03739)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月30日
【会社名】 岡藤ホールディングス株式会社
【英訳名】 Okato Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 小崎 隆司
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目12番16号
【電話番号】 (03)5543-8705(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 増田 潤治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目12番16号
【電話番号】 (03)5543-8705(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 増田 潤治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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岡藤ホールディングス株式会社(E03739)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2020年6月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するも
のであります。
2【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する事項
(1)減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 7,483,771円
利益準備金 17,706,531円のうち10,369,201円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,483,771円
繰越利益剰余金 10,369,201円
2.剰余金の処分に関する事項
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 297,778,067円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 297,778,067円
これらにより、利益準備金及びその他資本剰余金から繰越利益剰余金に振り替える金額の合計は
308,147,268円となる。
3.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生じる日
2020年6月29日
第2号議案 日産証券株式会社との株式交換契約承認の件
2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換
完全子会社とする株式交換契約の締結について承認する。
第3号議案 定款一部変更の件
当社と日産証券株式会社は、2020年10月1日に株式交換による経営統合を実施する予定であり、
これに伴い、現行定款第1条(商号)及び第6条(発行可能株式総数)の変更を行う。また、本
定款変更は、2020年5月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力を発生条件として、その効
力発生日である2020年10月1日に効力を生じる旨の附則を設ける。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として小崎隆司、杉本卓士、増田潤治、小森繁帆及
び二家英彰の5名を選任する。
第5号議案 経営統合に伴う取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
本株式交換による本経営統合に伴い、青山秀世、松田勇次及び近藤竜夫の3名を選任する。
なお、各取締役候補者の選任の効力は、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式
交換の効力発生日である2020年10月1日に生ずることとする。
第6号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役として門間大吉氏を選任する。
第7号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として山岡登氏を選任する。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案 60,998 723 0 (注)1 可決 98.75
第2号議案 60,797 924 0 (注)2 可決 98.42
第3号議案 60,823 898 0 (注)2 可決 98.46
第4号議案 (注)3
小崎隆司 60,816 905 0 可決 98.45
杉本卓士 61,000 721 0 可決 98.75
増田潤治 61,000 721 0 可決 98.75
小森繁帆 61,000 721 0 可決 98.75
二家英彰 60,999 722 0 可決 98.75
第5号議案 (注)3
青山秀世
60,817 904 0 可決 98.45
松田勇次 60,822 899 0 可決 98.46
近藤竜夫
60,823 898 0 可決 98.46
第6号議案 (注)3
門間大吉
60,849 872 0 可決 98.51
第7号議案 (注)3
山岡登 60,990 731 0 可決 98.73
(注) 1.出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の
うち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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