株式会社ソフトフロントホールディングス 有価証券報告書 第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ソフトフロントホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年6月29日
      【事業年度】                    第23期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
      【英訳名】                    Softfront     Holdings
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  野田 亨
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区三番町6番地26
                          (2019年11月5日より、本店所在地 東京都千代田区永田町二丁目17番3
                          号が上記のように移転しております。)
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    グループ業務推進室 室長 鈴木 雅博
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区三番町6番地26
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    グループ業務推進室 室長 鈴木 雅博
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
             回次            第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
            決算年月            2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                   (千円)       346,307      1,737,598       1,233,103        471,455       291,226

     売上高
                   (千円)      △ 468,101      △ 673,152      △ 797,731      △ 302,180      △ 158,197

     経常損益
     親会社株主に帰属する当期
                   (千円)      △ 491,675      △ 665,966     △ 1,589,559       △ 272,563      △ 193,147
     純損益
                   (千円)      △ 496,377      △ 674,694     △ 1,598,321       △ 285,291      △ 193,147
     包括利益
                   (千円)      1,294,631       1,294,490        △ 89,126       161,469       143,351

     純資産額
                   (千円)      1,358,413       4,266,823        433,809       437,108       340,922

     総資産額
                   (円)        66.65       57.37       △ 4.31       5.90       4.94

     1株当たり純資産額
                   (円)       △ 32.88      △ 31.18      △ 71.33      △ 11.12       △ 7.31

     1株当たり当期純損益
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益
                   (%)        94.8       30.0      △ 22.2       35.2       39.8
     自己資本比率
                   (%)         -       -       -       -       -

     自己資本利益率
                   (倍)         -       -       -       -       -

     株価収益率
     営業活動による
                   (千円)      △ 279,991        67,021      △ 591,009      △ 368,415      △ 168,741
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)      △ 114,441     △ 1,063,565        164,261       117,147        23,938
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)       997,219       729,458      △ 303,184       354,051       121,493
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   (千円)      1,079,778        832,744       101,968       204,998       181,688
     期末残高
                   (名)         94       280        85       19       16
     従業員数
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第21期は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、2018年12月12
           日に訂正報告書を提出しております。
         3.経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び1株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         5.自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         6.株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
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       (2)提出会社の経営指標等
             回次            第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
            決算年月            2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                   (千円)       340,371       293,449       208,879        73,697       51,929

     売上高
                   (千円)      △ 470,527      △ 364,903      △ 518,326      △ 247,287      △ 182,359

     経常損益
                   (千円)      △ 488,085      △ 471,171     △ 1,599,048       △ 284,072      △ 255,517

     当期純損益
     資本金              (千円)      3,700,923       3,989,366       3,989,376         10,000       97,584

                   (株)      19,331,727       22,284,520       22,284,620       26,054,647       27,461,789

     発行済株式総数
                   (千円)      1,327,674       1,506,188        △ 87,167       157,754        77,269

     純資産額
                   (千円)      1,397,419       2,101,557        357,740       390,658       250,344

     総資産額
                   (円)        68.36       67.59       △ 3.91       5.76       2.54

     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                   (円)
     (うち1株当たり中間
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     配当額)
                   (円)       △ 32.64      △ 22.06      △ 71.76      △ 11.59       △ 9.67

     1株当たり当期純損益
     潜在株式調整後1株当たり

                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益
                   (%)         94.6       71.7      △ 24.4       38.4       27.8
     自己資本比率
                   (%)          -       -       -       -       -

     自己資本利益率
                   (倍)          -       -       -       -       -

     株価収益率
                   (%)          -       -       -       -       -

     配当性向
                   (名)          36       12       16        7       7
     従業員数
                   (%)        104.5        95.5       71.6       51.8       54.1
     株主総利回り
     (比較指標:TOPIX)              (%)        ( 87.3  )     ( 98.0  )    ( 111.2   )    ( 103.1   )     ( 90.9  )
                   (円)         522       686       240       203       191

     最高株価
                   (円)         191       201       140        88       84

     最低株価
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第21期は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、2018年12月12日
          に訂正報告書を提出しております。
        3.経常損益、当期純損益及び1株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。
        4.1株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
        5.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるた
          め記載しておりません。
        6.自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        7.株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        8.配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
        9.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(JASDAQ(グロース))におけるものであります。
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      2【沿革】
       年月                            事項
     1997年4月      ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、
            札幌市北区北7条西1丁目7番1号に、資本金10,000千円にて「株式会社ソフトフロント」を設立
     1997年8月      「株式会社ビジョン・コーポレーション」と「株式会社コアシステム」を開発効率化のため吸収合併
     1997年9月      メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail                              1.0」を開発、発売
     1998年7月      東京都千代田区神田に東京事業所開設
     1999年3月      VoIP関連技術の開発テーマがIPA(情報処理振興事業協会)の「情報ベンチャー事業化支援ソフトウエア
            等開発事業」に採用
     2000年3月      東京事業所を東京都千代田区神田から東京都新宿区新宿に移転し、「東京オフィス」に名称変更
     2000年6月      米国カリフォルニア州に現地法人「Softfront,                      Inc.」を設立
     2001年2月      本社(札幌オフィス)を札幌市中央区北9条西15丁目28番地196に移転
     2001年7月      VoIP関連技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コミュニケー
            ションサービスに採用
     2002年2月      米国現地法人「Softfront,             Inc.」を「ACAPEL,         INC.」に商号変更
     2002年9月      大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場(現東京証券取引所「JASDAQ」市場)に株式を上場
     2002年11月      米国法人ACAPEL,        INC.の営業活動を一時休止
     2003年2月      「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始
     2005年11月      東京オフィスを東京本社に改称し、札幌本社との二本社制を採用
            東京本社を東京都港区赤坂に移転
     2009年2月      「日本電信電話株式会社」、「NTTインベストメント・パートナーズ株式会社」(現株式会社NTTドコ
            モ・ベンチャーズ)と業務・資本提携
     2013年7月      大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(グロース)に株式を上場
     2014年4月      普通株式1株を100株に株式分割、単元株制度の導入により一単元の株式数を100株に変更
     2014年7月      札幌本社を廃止し、東京本社へ集約
     2016年6月      「デジタルポスト株式会社」の株式を追加取得し、連結子会社化
     2016年8月      持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」を「株式会社ソフトフロントホールディングス」に商
            号変更
            新設分割により「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントR&D」(2017年
            5月に株式会社ソフトフロントDevelopment                     Serviceに商号変更)を設立
     2016年9月      「株式会社AWESOME         JAPAN」の株式を取得し、連結子会社化
     2016年12月      簡易株式交換により「          株式会社AWESOME        JAPAN   」を完全子会社化
     2017年1月      「 株式会社AWESOME        JAPAN   」が  「株式会社エコノミカル」の株式を追加取得し、連結子会社化
     2017年5月      グループ会社拠点集約のため、本社を東京都千代田区永田町に移転
     2017年9月      「株式会社光通信」との合弁会社「株式会社ソフトフロントマーケティング」を設立
     2018年4月      「株式会社大洋システムテクノロジー」と資本業務提携
     2018年9月      「株式会社ソフトフロントDevelopment                   Service」の全株式を譲渡
     2018年10月      自然会話AIプラットフォーム「commubo」のサービス提供開始
     2018年11月      「株式会社エコノミカル」の全株式を譲渡
     2019年11月      本社を東京都千代田区三番町に移転
     2019年11月      自然会話AIプラットフォーム「commubo」が「ASPIC・AI・クラウドアワード2019」AI部門で、ニュービ
            ジネスモデル賞を受賞
     2019年12月      監査等委員会設置会社に移行
     2019年12月      「株式会社ジェクシード」と資本業務提携
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      3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ソフトフロントホールディングス)及び子会社5社
       により構成されており、コミュニケーションソフトウェア・サービスの提供を主たる業務としております。
        なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、
       これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することにな
       ります。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        なお、次の各事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報
       等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
       (1)ソフトフロントジャパン関連事業
          コミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を行っており、株式会社ソフトフロントジャパンが
          関係しております。
       (2)ソフトフロントマーケティング関連事業
          媒介販売を行っており、株式会社ソフトフロントマーケティングが関係しております。
       (3)デジタルポスト関連事業
          媒介販売を行っており、株式会社ソフトフロントマーケティングが関係しております。
       (4)AWESOME       JAPAN関連事業
          海外進出支援サービスの提供を行っており、株式会社AWESOME                             JAPANが関係しております。
        上記事項に基づく事業の系統図は次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                             議決権の所
                            資本金                 有割合又は
          名称          住所               主要な事業の内容                   関係内容
                            (千円)                  被所有割合
                                              (%)
     (連結子会社)

                                                    シェアードサービ

     株式会社ソフトフロント
                                                    スの提供
     ジャパン            東京都千代田区             90,000    ソフトウェア業               100
     (注)1,2                                              役員の兼任あり
                                                    シェアードサービ

                                                    スの提供
     株式会社AWESOME        JAPAN
                  東京都千代田区             16,700    海外進出支援事業               100
                                                    資金の貸付
     (注)1,4
                                                    役員の兼任あり
                                                    資金の貸付

     株式会社コロコニ
                  東京都千代田区             10,000    ソフトウェア業               100
     (注)1,4
                                                    役員の兼任あり
                                                    シェアードサービ
                                                    スの提供
     デジタルポスト株式会社
                              53,000
                  東京都千代田区                 電子郵便事業               100
                                                    資金の貸付
     (注)1,4,5
                                                    役員の兼任あり
                                                    シェアードサービ
     株式会社ソフトフロント
                                                    スの提供
                                                 100
     マーケティング             東京都千代田区             9,900    媒介販売業
                                                    資金の貸付
     (注)1,2,3
                                                    役員の兼任あり
      (注)1.特定子会社に該当しております。
         2.株式会社      ソフトフロントジャパン、及び株式会社ソフトフロントマーケティング                                 については、売上高(連結
           会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております                                        。各社の主要な損益
           情報等は、次のとおりであります。
                    売上高        経常利益        当期純利益         純資産額         総資産額
         会社名
                   (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     株式会社    ソフトフロント
                      214,645         36,975         36,795         88,175        121,579
     ジャパン
     株式会社ソフトフロント
                      62,993         4,994         4,924        △4,933          2,953
     マーケティング
         3.株式会社ソフトフロントマーケティングは債務超過会社であり、債務超過額は4,933千円であります。
         4.  株式会社AWESOME        JAPAN及び株式会社コロコニは、2019年9月30日付で、デジタルポスト株式会社は、2020
           年3月31日付で解散し、清算手続中であります。
         5.2019年9月30日付で、デジタルポスト株式会社が営むすべての事業(電子郵便事業)をソースネクスト株式
           会社に事業譲渡いたしました。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2020年3月31日現在
                  セグメントの名称                          従業員数(名)
                                                       9

          ソフトフロントジャパン関連事業
                                                       -
          ソフトフロントマーケティング関連事業
                                                       -
          デジタルポスト関連事業
          AWESOME    JAPAN関連事業                                         -
                                                       9

           報告セグメント計
                                                       -
          その他
          全社(共通)                                             7
                                                       16

                     合計
         (注)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
       (2)提出会社の状況

                                                   2020年3月31日現在
            従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)
                  7           42.8             9.9            6,213

         (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
            2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3)労働組合の状況

          労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針
         ①中期的方針
          当社グループは、         2019年5月17日に発表した「中期経営計画」に従い、既存事業の再構築と事業基盤の強化に
         力を入れており、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大を行う株式会社
         ソフトフロントジャパンに経営リソースを集中的に投下することにより、事業基盤確立と営業損失縮小を進めて
         まいりました。       その結果、当連結会計年度(2020年3月期)において、営業損失は159百万円(前期は269百万円
         の営業損失)と、前連結会計年度に比べ大幅に改善いたしました。
          これらの状況を踏まえ、当社グループは、今後の業容拡大の方向性の再検証を行い、2020年4月から2023年3
         月までの新中期経営計画を策定いたしました。新中期経営計画の基本方針は以下のとおりであります。
          1)既存事業の再構築と事業基盤の強化
          2)財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
          3)資本・業務提携、M&Aによる業容の拡大
          4)株主還元策の充実
          新中期経営計画では、2023年3月までの期間における事業拡大の方向性を示すこととし、2021年3月期「ビジ
         ネス改革期」、2022年3月期から2023年3月期を「ビジネス拡大期」と位置づけ、企業価値の向上及び株主価値
         の向上を目指してまいります。
          1)対象期間:2021年3月期(2020年4月から2021年3月まで)
            ビジネス改革期と位置付け、既存事業を柱として安定的な黒字経営を定着させるとともに、2022年以降の
            急速な事業拡大のための準備期間として当社のコア技術であるボイスコンピューティングを中心とした事
            業及びその関連事業による収益を柱として、事業規模及び収益の拡大を図ります。
          2)対象期間:2022年3月期から2023年3月期(2021年4月から2023年3月まで)
            ビジネス拡大期と位置付け、グループ企業経営の下、事業基盤の強化と収益基盤の拡大に向けた変革を実
            行します。財務基盤を充実し、資本・業務提携やM&Aなど戦略的な投資を行うとともに、株主の皆様へ
            の還元策の充実、従業員満足度の向上を図ってまいります。
         ②目標とする経営指標
          今後、グループ企業体制を形成していくことを見越して、次のとおり連結業績目標・指標を設定し、事業規模
         の拡大を推進します。
              ビジネス改革期                          ビジネス拡大期

              2021年3月期                 2022年3月期                 2023年3月期

           (2020年4月~2021年3月)                 (2021年4月~2022年3月)                 (2022年4月~2023年3月)
               事業拡大                 事業拡大                 事業拡大

            営業利益改善(黒字化)                    営業利益拡大                 営業利益拡大
         ③中長期的な会社の経営戦略

          中期経営計画の基本方針を実現していくための経営戦略は以下のとおりであります。
          1)既存事業の再構築と事業基盤の強化
            既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
            フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
          2)財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
            戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、累積損失を解消し、財務体質の充実及び健
            全化を図ります。
          3)資本・業務提携、M&Aによる業容の拡大
            調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進めます。事業拡大のために積極的にM&
            Aによる業容の拡大を進めます。
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          4)株主還元策の充実
            株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかた
            を含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当(復配)や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策
            の拡充を図ります。
       (2)   経営環境

          当社グループは、当連結会計年度において、9期連続の営業損失を計上しております。当該状況を解消して早
         期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、当社グループにおける業績回復を進めてまいり
         ます。
       (3)対処すべき課題

          当社グループは、9期連続の営業損失を計上しており、早期に黒字化を図ることが優先課題であると考えてお
         ります。2020年5月20日に公表した新たな「中期経営計画」に基づき、以下に示す4つの施策を積極的に推進
         し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
         ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
          既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
         フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
          具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを
         可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を
         入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開
         する自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」の提供を開始しており、コールセンター業務への対
         応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々
         な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
         ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
          当社  は、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い、業績の回復
         を進めてまいりましたが、引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。
         また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達を進め、業容の拡大をすすめてま
         いります。
         ③資本・業務提携、M&Aによる業容の拡大
          当社は、株式会社大洋システムテクノロジー(現株式会社デジタルフォルン)との資本業務提携などにより、
         手元資金の確保のため資金調達を行ってまいりましたが、さらに、2019年11月25日付「株式会社ジェクシードと
         の資本業務提携に関するお知らせ」にて開示のとおり、第三者割当増資により77,700千円の資金調達を行ってお
         ります。また、ジェクシード社との業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共有し、両社
         の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡大を図るとともに、人材交流により両社のシナジーを最大化す
         るべく、その具現化に注力してまいります。
         ④株主還元策の充実
          株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含
         めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策の拡充を目指しま
         す。
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      2【事業等のリスク】
        当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。ま
       た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につ
       きましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリス
       ク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する
       投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
        本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日(2020年6月29日)
       現在において判断したものであります。
        なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います                                                     。
       (1)既存事業の収益基盤について
        当社グループでは、既存事業であるボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大
       を進める株式会社ソフトフロントジャパンに経営資源を集中することにより、事業基盤の再構築を図るとともに不採
       算事業(子会社)整理を積極的に行ってまいりました。しかし、その収益基盤は不確実性を伴っており、当社グルー
       プは、不確実性を織り込んで計画を立てております。中長期的にその想定を超えて事業基盤の再構築が進捗しなかっ
       た場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
       (2)M&A等について
        当社   グループ    は、スピーディな事業展開や効率的な事業規模拡大のため、M&A等を積極的に活用することとして
       おりますが、事前のデューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、M&A
       等において見込んだシナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、                                当社グループの業績が一定の影響を受ける可能
       性があります。
       (3)資金調達方法の限界について
        資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が
       難しくなる可能性があります。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要に
       なった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
       (4)累積損失を計上していることについて
        当社グループは、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、依然、累積損失を計
       上しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと
       考えております。
       (5)研究開発について
        当社   グループ    は、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要が
       あり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社                                                     グ
       ループの    製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社                                             グループ
       が現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社                                                     グ
       ループ   の想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合
       には、当社     グループ    は予想しない支出を迫られる、又は当社                   グループの     製品の普及に失敗する可能性があります。
       (6)当社     グループ    による第三者の知的財産権の侵害について
        当社  グループ    は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりませ
       ん。しかし、当社        グループ    が扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとして
       も、将来、市場が拡大し、当社              グループ    の事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害して
       いるとのクレーム(ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等)を行い、当社                                             グループ    の事業及
       び業績が影響を受ける可能性があります。
       (7)第三者による機密情報(ソース・コード)の不正開示について
        悪意のある第三者が当社           グループ    から開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故
       意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロ
       テクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社                            グループ    のビジネスに大きな影響を与える可能性があり
       ます。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性が
       あり、結果として被害が拡大する可能性があります。
       (8)製品の不具合(バグ)の発生について
        当社   グループ    が提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社                              グループ    の開発物の不具合により顧
       客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社                           グループの     製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社
       グループ    のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
       (9)ストック・オプションの付与について
        当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する
       可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります                                        。
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       (10)重要事象等について
        当社グループは、当連結会計年度において、営業損失                          159,083    千円、経常損失       158,197    千円、親会社株主に帰属する
       当期純損失     193,147    千円を計上した結果、9期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今
       後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
       又は状況が存在しております。
        当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、以下に示すとおり3つの施策を積
       極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
       ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
        既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォー
       ム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
        具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可
       能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れ
       てまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自
       然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」の提供を開始しており、コールセンター業務への対応、電話に
       よる営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーン
       への展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
       ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
        前期は、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い、業績の回復を
       進めてまいりましたが、引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。ま
       た、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。
       ③資本業務提携の具現化
        当社は、株式会社大洋システムテクノロジー(現株式会社デジタルフォルン)との資本業務提携などにより、手
       元資金の確保のため資金調達を行っておりましたが、さらに、2019年11月25日付「株式会社ジェクシードとの資本
       業務提携に関するお知らせ」にて開示のとおり、第三者割当増資により77,700千円の資金調達を行っております。
       また、ジェクシード社との業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共有し、両社の顧客資産
       等経営資源の相互補完により売上の拡大を図るとともに、人材交流により両社のシナジーを最大化するべく、その
       具現化に注力してまいります。
        上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績
       回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資金調達において
       は投資者の判断に依存し、当社グループが予定している資金調達ができない可能性があることから、現時点では継
       続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
        なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
       結財務諸表に反映しておりません。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
       下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益は高水準ながら一進一退の動きとなったものの、雇用・所得
         環境の改善傾向が続くなど、景気は緩やかな回復傾向で推移しました。しかしながら、中国で端を発した新型コ
         ロナウイルスの感染拡大が、年度末にかけて日本を含む世界各地に広がり、世界規模で経済活動が著しく停滞
         し、景気の先行きは極めて不透明な状況となっております。
          このような経営環境の下、当社グループは2019年5月17日に発表した「中期経営計画」に従い、既存事業の再
         構築と事業基盤の強化に力を入れており、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での
         事業拡大を行う株式会社ソフトフロントジャパンに経営リソースを集中的に投下することにより、事業基盤確立
         と営業損失縮小を進めてまいりました。具体的には、同社の自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュ
         ボ)」及びクラウド電話サービス「telmee(テルミー)」の事業活動を積極的に推進し、当                                          期の活動により       次の
         成果が得られております。
         <commubo>
           ・岡田電機株式会社のオラクルソリューションに採用
           ・株式会社ジェクシードとの資本業務提携による事業の推進
         <telmee>


           ・複数の自治体による、緊急情報伝達システムでの「telmeeもしもし」の採用
           ・バージョンアップにより、SMS配信機能・匿名電話機能の付加価値を新たに追加
          また、営業損失縮小のための施策として、次のとおり不採算子会社の整理を積極的に進めました。


         <不採算子会社の整理>
           ・株式会社AWESOME         JAPANの解散(2019年9月30日付)
           ・株式会社コロコニの解散(2019年9月30日付)
           ・デジタルポスト株式会社の全部の事業のソースネクスト株式会社への譲渡(2019年9月30日付)
           ・デジタルポスト株式会社の解散(2020年3月31日付)
          これらの結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高                               291,226    千円(前年同期比38.2%減)、営業
         損失  159,083    千円(前年同期は        269,705    千円の営業損失)、経常損失             158,197    千円(前年同期は        302,180    千円の経常
         損失)、親会社株主に帰属する当期純損失                    193,147    千円(前年同期は        272,563    千円の親会社株主に帰属する当期純
         損失)となりました。
          売上高につきましては、前年同期では、現在、既に連結の範囲から外れている株式会社ソフトフロント
         Development      Service、SOFTFRONT          VIETNAM    CO.,   LTD.及び株式会社エコノミカルの売上高が含まれており、ま
         た、当連結会計年度には、会社の解散により株式会社AWSOME                            JAPAN及び全部の事業を譲渡したデジタルポスト株
         式会社の売上高が計上されなくなったため、前年同期との比較では減少しているものの、「commubo」及び
         「telmee」の受注拡大が大きく貢献し、当社が経営リソースを集中している株式会社ソフトフロントジャパンの
         売上高は順調に拡大しております。なお、両サービスは月額課金のストック型収入モデルであるため、新規のお
         客様の受注獲得が長期間に渡って月々の売上高の増加に貢献することとなり、今後においても継続的な業績の伸
         びが期待されます。また、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、前連結会計
         年度から継続的に行っている不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなどの経営再建活動の効果に
         より、いずれも前年同期と比較して、損失額が大幅に改善しております。なお、2019年10月18日付「本店移転及
         び特別損失の発生に関するお知らせ」で公表したとおり、当社は2019年11月5日に本店を移転しておりますが、
         賃料及び共益費が年間約30百万円減少するため、営業損益の改善に大きく貢献しております。今後も早期黒字化
         を目指して更なる経営再建活動を進めると同時に、攻めの経営に転換し、「commubo」及び「telmee」の拡販に
         より一層注力してまいります。
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          セグメントの業績は、次のとおりであります。
          なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同
         期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
         (ソフトフロントジャパン関連事業)
          売上高は211,987千円(前年同期比13.5%増)、セグメント利益は7,263千円(前年同期比66.3%増)となりま
         した。売上高が増加し、セグメント利益が増加した主な理由は、電話業務の自動化需要が顕在化し、「telmee」
         及び「commubo」の提供が順調に拡大していることと、人員配置の見直しや、徹底したコスト削減などコスト構
         造を見直したことなどによるものです。なお、「telmee」及び「commubo」はストック型ビジネスであり、受注
         案件の売上が毎月累積していくこととなるため、今後の受注案件の増加により、業績が伸張していくことを見込
         んでおります。
         (ソフトフロントマーケティング関連事業)
          売上高は62,993千円(前年同期比58.4%減)、セグメント利益は5,134千円(前年同期はセグメント損失1,703
         千円)となりました。売上高が減少した主な理由は、代理店販売に集中する形態に変更したことによるものであ
         ります。一方、セグメント利益が黒字転換した主な理由は、販売形態の変更により、業務効率が向上し、費用を
         抑制できたためであります。
         (デジタルポスト関連事業)
          売上高は13,345千円(前年同期比73.5%減)、セグメント損失は12,528千円(前年同期はセグメント損失
         23,988千円)となりました。なお、デジタルポスト関連事業は、前述のとおり、不採算子会社の整理として、
         2019年9月30日付でデジタルポスト株式会社の事業の全部をソースネクスト株式会社に譲渡しており、さらに、
         2020年3月31日付で解散しております。
         (AWESOME     JAPAN関連事業)
          売上高は3,093千円(前年同期比82.6%減)、セグメント損失は4,781千円(前年同期はセグメント損失18,589
         千円)となりました。なお、AWESOME                  JAPAN関連事業は、前述のとおり、不採算子会社の整理として、2019年9
         月30日付で株式会社AWESOME             JAPANを解散しております。
         (その他)
          前期の業績から大きく変動している理由は、前期の業績においては、その後連結の範囲から外れた株式会社ソ
         フトフロントDevelopment            Service、SOFTFRONT          VIETNAM    CO.,   LTD.及び株式会社エコノミカルの業績が含まれて
         いるためであります。
       (2)キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、営業活動による資金の消費
         168,741    千円、投資活動による資金の獲得               23,938   千円、財務活動による資金の獲得               121,493    千円により、      181,688
         千円となりました。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果消費された資金は                168,741    千円となりました。これは主に、減損損失17,732千円、固定資産除
         却損11,000千円があった一方で、税金等調整前当期純損失                           192,176    千円、投資有価証券売却益15,000千円があっ
         たことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果獲得した資金は               23,938   千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出
         18,888千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入34,589千円、投資有価証券の売却による収入
         15,000千円があったことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果獲得した資金は               121,493    千円となりました。これは主に、株式の発行による収入124,734千円が
         あったことによるものであります。
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       生産、受注及び販売の実績
       (1)生産実績
          当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
          なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区
         分に組み替えた数値に基づき算出しております。
                      当連結会計年度
                   (自 2019年4月1日                前年同期比(%)
          セグメントの名称
                    至 2020年3月31日)
         ソフトフロント
                             89,706              113.3
         ジャパン関連事業
        (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
           2.金額には、消費税等は含まれておりません。
           3.金額は、製造原価によって算出しております。
       (2)受注実績
          当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
          なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区
         分に組み替えた数値に基づき算出しております。
                             当連結会計年度
                          (自 2019年4月1日
          セグメントの名称
                           至 2020年3月31日)
                     受注高      前年同期比        受注残高      前年同期比
                    (千円)        (%)      (千円)        (%)
         ソフトフロント
                     118,899        123.4      33,892        164.7
         ジャパン関連事業
        (注)1.ソフトウェアの受託開発に係る受注実績を記載しており、ソフトフロントジャパン関連事業セグメン
              トの全ての受注実績を記載しておりません。
           2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
           3.金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3)販売実績
          当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
          なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区
         分に組み替えた数値に基づき算出しております。
                                       当連結会計年度
                                      (自 2019年4月1日
                 セグメントの名称
                                                   前年同期比(%)
                                       至 2020年3月31日)
                                   金額(千円)        構成比(%)
         ソフトフロントジャパン関連事業                             211,987          72.8        113.5
         ソフトフロントマーケティング関連事業                             62,993         21.6         41.6
         デジタルポスト関連事業                             13,152          4.5        26.1
         AWESOME    JAPAN関連事業
                                       3,093         1.1        20.2
         報告セグメント計                             291,226         100.0         61.8
         その他                               -        -        0.0
                    合計                  291,226         100.0         61.8
        (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
           2.  最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
              おりであります。なお、前連結会計年度は                    販売実績の総販売実績に対する割合が                  100分の10を超える販
              売先がないため、記載を省略しております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                 相手先
                             至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
                          金額(百万円)          割合(%)       金額(百万円)          割合(%)
                                -
            株式会社オプテージ                            -      53,333          18.3
           3.  金額には、消費税等は含まれておりません。
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       経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2020年6月29日)現在において判断したもので
       あります。
       (1)重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成
         しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及
         び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の
         実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果
         は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 
         (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事
         項」に記載しておりますが、特に以下の会計方針に関する事項が、当社グループの連結財務諸表作成において使
         用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
         ①収益の認識

          当社グループの売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品や開発物を顧客に提供し、顧客が検収を完了
         した時点、又はサービスを提供した時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上
         基準は原則として工事進行基準を採用しております。
         ②販売目的のソフトウエアの減価償却
          販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(2年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売
         可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初予
         見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合には、当該減少要因の発生
         連結会計年度以後の費用が増加すると推測されます。
       (2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当社グループは創業以来の当社固有のコミュニケーション関連の技術・事業の伸展・深耕による事業拡大へと
         原点回帰し、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携により、開発リソース、事業展開力の支援を受け、ボ
         イスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大に向け、事業基盤確立と営業損失縮
         小を進めております。当連結会計年度においては、当社グループの事業の柱と位置付ける、連結子会社株式会社
         ソフトフロントジャパンが増収増益となり、収益を牽引しております。また、2018年10月より、急成長分野とし
         て期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」
         の提供を開始しており、コールセンター業務を営む大手企業を中心に引き合いも多く寄せられ、電話による営業
         アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展
         開が期待されております。
          これらに加え、当社グループは不採算事業の見直し、徹底した経費削減の取組みなど、一連の経営再建活動を
         行い業績の回復に努めた結果、前連結会計年度と比較して損失額が大幅に改善いたしました。
          売上高につきましては、            前連結会計年度       を下回っておりますが、これは主に前連結会計年度の売上高には既に
         連結の範囲から外れている株式会社ソフトフロントDevelopment                              Service、SOFTFRONT          VIETNAM    CO.,   LTD.及び株
         式会社エコノミカルの売上高が含まれており、また、当連結会計年度には、会社の解散により株式会社AWSOME
         JAPAN及び全部の事業を譲渡したデジタルポスト株式会社の売上高が計上されなくなったためであります。営業
         損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失が大幅に改善しておりますが、これは主に前記の一連の経営
         再建活動によるものであります。
         ① 経営成績

         (売上高)
          売上高につきましては、291,226千円となりました。
         (売上原価)

          売上原価につきましては、169,743千円となりました。
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         (販売費及び一般管理費)
          販売費及び一般管理費につきましては、280,566千円となりました。
         (営業損益)

          営業損益につきましては、売上総利益が121,482千円となり、販売費及び一般管理費を280,566千円計上したた
         め、159,083千円の営業損失を計上いたしました。
         (営業外損益)

          営業外損益につきましては、営業外収益2,794千円を計上し、営業外費用1,908千円を計上いたしました。
         (経常損益)

          経常損益につきましては、営業外収益2,794千円及び営業外費用1,908千円を計上したため、158,197千円の経
         常損失を計上いたしました。
         (特別損益)

          特別損益につきましては、投資有価証券売却益                       15,000   千円  を計上したことにより、特別利益15,000千円を計上
         いたしました。特別損失につきましては、固定資産除去損11,000千円、減損損失17,732千円、移転関連費用
         16,557千円等を計上したことにより、特別損失48,979千円を計上いたしました。
         (税金等調整前当期純損益)

          税金等調整前当期純損益につきましては、特別利益15,000千円及び特別損失48,979千円を計上したため、
         192,176千円の税金等調整前当期純損失を計上いたしました。
         (親会社株主に帰属する当期純損益)

          親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を970千円計上したことによ
         り、193,147千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
         ② 財政状態

         (資産)
          当連結会計年度        末における流動資産は          275,972    千円となり、前連結会計年度末に比べ50,092千円減少いたしま
         した。これは主に、現金及び預金が23,309千円、前払費用が6,960千円減少したことによるものであります。固
         定資産は    64,949   千円となり、前連結会計年度末に比べ46,094千円減少いたしました。これは主に、敷金及び保証
         金が23,843千円、ソフトウエアが20,295千円減少したことによるものであります。
         (負債)
          当連結会計年度末における流動負債は                   41,329   千円となり、前連結会計年度末に比べ26,668千円減少いたしまし
         た。これは主に、営業未払金が8,368千円、未払金が9,535千円、未払費用が3,719千円が減少したことによるも
         のであります。固定         負債は   156,241    千円と   なり、前連結会計年度末に比べ51,400千円減少いたしました。これは
         主に、転換社債型新株予約権付社債が50,000千円減少したことによるものであります                                       。
         (純資産)
          当連結会計年度末における純資産合計は                   143,351    千円となり、前連結会計年度末に比べ18,117千円減少いたし
         ました。これは主に、第三者割当増資による払込み及び新株予約権の行使により株主資本が175,169千円増加し
         た一方で、親会社株主に帰属する当期純損失                     193,147    千円を計上したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は39.8%(前連結会計年度末は35.2%)となりました。
       (3)経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因は、既存事業の再構築と事業基盤の強化の進捗となります。
          当社は、既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング中心としたコミュニケーション領
         域での事業拡大を図る株式会社ソフトフロントジャパンに経営資源を集中的に投下し、事業基盤の確立を進めて
         まいります。具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供
         することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの
         拡販に力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分
         野にて展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」の提供を開始しており、コールセンター
         業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受
         付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
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       (4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

         ①キャッシュ・フロー
          キャッシュ・フローの状況につきましては、「経営成績等の状況の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、営業活動による資金の                                                 消費
         168,741千円、投資活動による資金の                 獲得  23,938千円、財務活動による資金の獲得121,493千円により、181,688
         千円となりました。
         ②資金需要
          当社グループは、新製品・サービスの提供に向けて開発を行っており、また、その開発を迅速に進めるために
         M&A等を含めた投資を行うことも視野に入れており、資金需要の発生が見込まれます。
          これらの資金需要により、新株の発行などの資金調達を実行する可能性があります。
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      4【経営上の重要な契約等】
         (デジタルポスト株式会社            の事業譲渡)
         当社は、連結子会社であるデジタルポスト株式会社が営む事業のすべてをソースネクスト株式会社に譲渡する契
        約を2019年9月26日に締結し、2019年9月30日付で譲渡が完了しております。
         詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
      5【研究開発活動】

        当社グループは、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理とリアルタイム通信をコア技術とし、会話ロ
       ボットのAI技術の開発と、その応用となる「ボイスコンピューティング」をテーマに活動しております。
        当連結会計年度における主な研究開発の内容は以下のとおりであります。
         ① 話し言葉の意図理解が可能な会話AIの開発
          テキストチャットなどで利用される会話AIは、「はい」や「いいえ」などの単純な意図理解のみ実現されてい
         ます。これに対し、高度な音声会話を実現するロボットに向け、「それは大丈夫です」などの曖昧な表現や、回
         りくどい冗長な表現から、適切に人間の意図を理解するAIを研究しております                                    。
         ② リアルタイムWeb機能を実現した会話AIクラウドプラットフォームの開発
          本体ハードウェアを必要とせず、クラウドサービスとして実現する会話AIロボットは、その会話状況などをリ
         アルタイムに監視したり表示することが求められます。Webサービスでありながら、クラウド上の会話AIロボッ
         トが人間と会話している状況や内容をリアルタイムに通知/表示するクラウドプラットフォームを開発しており
         ます  。
         ③ 動的スケーラビリティのロボットクラウドプラットフォームの開発
          リアルタイムの音声会話を実現するロボットサービスは、高速処理を実現するために、役割の異なる複数台の
         サーバーによって構成されています。これらの容量やコストの異なるサーバー装置の適切な管理は、大規模なロ
         ボットサービスの運用において重要な技術となります。
          特定の時間帯だけロボットの台数を増やしたり、臨時に増強するなど、ユーザーの運用に柔軟に対応できるよ
         うに、動的スケーラビリティを備えたクラウドプラットフォームを開発しております                                       。
         ④外部連携による付加価値機能の開発
          企業  や自治体等における電話対応業務や情報伝達をスピーディに自動化するためには、各種有用な情報を提供
         しているAPIサービスやシステムとの連携が求められています。
        会話内容に特定のリアルタイム情報を反映したり、伝達手段をメール等の音声以外の手段で通知するなど、コミュ
       ニケーションの付加価値を生む研究開発を行っています。
        これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において                           29,981   千円の研究開発費を計上しております。
        なお、研究開発費は全額がソフトフロントジャパン関連事業に係るものであります。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は                          12,821   千円であります。主なものはソフトフロントジャパ
       ン関連事業における自社開発ソフトウエア(commubo)2,982千円、事業セグメントに配分していない本社移転に伴
       う設備の新設9,838千円であります。
        なお、当連結会計年度において、減損損失17,732千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、
       「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)※4 減損損
       失」に記載のとおりであります。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                         2020年3月31日現在
                                     帳簿価額
       事業所名      セグメントの                                      従業員数
                                工具、器
                     設備の内容      建物及び          ソフト
             名称
       (所在地)                         具及び備          その他     合計    (人)
                           構築物          ウェア
                                 品
                                          (千円)     ( 千 円)
                           (千円)         (千円)
                                (千円)
             ソフトフロン
                    営業設備
     東京本社        トジャパン関
                    開発設備
                              -     -    2,161     2,982     5,144      7
     (東京都千代田区)        連事業
                    統括業務設備
             全社
       (注)1.建物及び構築物並びに工具、器具及び備品                         については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価
             額はありません。
          2.金額には、消費税等は含まれておりません。
          3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
          4.帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設
          該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                              89,000,000

                   計                                  89,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
                                        上場金融商品取引所
                  (株)             (株)
        種類                                名又は登録認可金融              内容
               (2020年3月31日)             (2020年6月29日)            商品取引業協会名
                                        東京証券取引所

                                        JASDAQ
                   27,461,789             27,561,789
     普通株式                                              単元株式数100株
                                        (グロース)
                   27,461,789             27,561,789             -          -

         計
      (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された
           株式数は含まれておりません。
         2.発行済株式のうち261,437株は、現物出資(株式66,666千円)によるものであります。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        第12回新株予約権
     決議年月日                            2018年4月6日
                                 当社取締役    3名
                                 当社監査役    3名
     付与対象者の区分及び人数                            当社執行役員   4名
                                 当社従業員    3名
                                 当社子会社取締役 3名
     新株予約権の数        ※
                                 9,340個
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※

                                 普通株式 934,000株 (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額               ※

                                 1株当たり155円 (注)2
     新株予約権の行使期間           ※

                                 自 2018年10月23日 至 2028年4月22日
                                 発行価格:156円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:78円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)3
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)4
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                 (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
         する。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
         権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
         る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
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            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
         る。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
         う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
         し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日(基準日を定めない場合は効力発生日)より適用する。調整
         による1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                 分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき1株あたりの時価を下回る価額で新株の発行また
         は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
         自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日(株主に
         株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日)より適用する。調整によ
         る1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行      1株あたり
                                             ×
                                        株式数      払込金額
                              既発行株式数        +
                                           1株あたりの時価
            調整後        調整前
                  =        ×
            行使価額        行使価額
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
         を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「1株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用す
         る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
         うことができるものとする。
        3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
         (1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通
           取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株
           予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当する
           ときはこの限りではない。
           ①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           ②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
            明した場合
           ③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提と
            されていた事情から大きく変更が生じた場合
         (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
           当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
           から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            次の定めに準じて決定する。
           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
            「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
            次の定めに準じて決定する。
            当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        第13回新株予約権

     決議年月日                            2019年9月6日
     付与対象者の区分及び人数                            当社取締役    2名

     新株予約権の数        ※
                                 4,500個
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※

                                 普通株式 450,000株 (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額               ※

                                 1株当たり122円 (注)2
     新株予約権の行使期間           ※

                                 自 2019年9月24日 至 2029年9月23日
                                 発行価格:122.24円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:61.12円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)3
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)4
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                 (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
     在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、
     その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1~(注)5は、第12回新株予約権の(注)1~(注)5の内容と同じであります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第10回新株予約権
     決議年月日                            2018年4月6日
     新株予約権の数        ※
                                 445個 [-個]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                   ※
                                 -
                                 普通株式 4,450,000株 [普通株式 -株]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※
                                 (注)1、3
     新株予約権の行使時の払込金額               ※
                                 1株当たり140円 (注)2、3
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自 2018年4月23日 至 2020年4月23日
                                 発行価格:140.27円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:70.135円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)4
                                 第10回新株予約権の割当日から(i)6か月を経過した日まで
                                 は全ての第10回新株予約権について権利行使できないもの
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 とし、(ii)1年を経過した日までは第10回新株予約権のう
                                 ち358個については権利行使できないものとする。
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                 (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、次のとおりであります。
         (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
            本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,720,000株とする(本新株予約権1個
           あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は10,000株とする。)。ただし、(2)及
           び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
           数に応じて調整されるものとする。
         (2)当社が(注)3の規定に従って行使価額((注)2(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約
           権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算
           式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と
           する。
                        調整前割当株式数 × 調整前行使価額
            調整後割当株式数         =
                             調整後行使価額
         (3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3(2)及び(5)による行使価額の調整に関
           し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の
           保有者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
           式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前
           日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は、次のとおりであります。
         (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
           額とする。
         (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通
           株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの
           出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、140円とする。ただし、行使価額は(注)3に
           定めるところに従い調整されるものとする。
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        3.行使価額の調整
         (1)当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場
           合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもっ
           て行使価額を調整する。
                                        交付普通      1株あたりの
                                             ×
                                        株式数      払込金額
                             既発行普通株式数         +
                                           1株あたりの時価
            調整後        調整前
                  =        ×
            行使価額        行使価額
                                 既発行普通株式数         +  交付普通株式数
         (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
           ①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を
            含む。)(ただし、2018年4月6日開催の当社取締役会決議に基づき新株式を発行する場合、新株予約権
            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
            の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
            株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
            調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
           はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
           がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②普通株式について株式の分割をする場合
            調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
            (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
            権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(2018年4月6日開催の当社取締役会決議に
            基づく新株予約権及び新株予約権付社債並びに当社又は当社の完全子会社若しくは孫会社の役職員に対し
            てストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
            調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
           日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利
           を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
            の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
            調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ
            各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
            ときには(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
            する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使し
            た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                         調整前行使価額により当該期間内
                   (  調整前行使価額        -  調整後行使価額        )  ×
                                         に交付された株式数
             株式数    =
                                   調整後行使価額
            この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

         (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
           は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
           整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額
           を使用する。
         (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす
           る。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
            取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQグロース市場(以下、「JAS
            DAQ」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
            の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
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         (5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
           整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
            とき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
            とするとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
            使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
           な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
           を行う。
        4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は、次のとおりでありま
         す。
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
         第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる
         場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
         する資本準備金の額とする。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、
         新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転
         (以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会
         社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編対象会社」と総称する。)は以下の条件に
         基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社
         の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
         株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)新たに交付される新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
            再編対象会社の同種の株式
         (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
         (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
         (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
            増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
            新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
            上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「組織再編行為に伴う新株予約権の交付
           に関する事項」及び次の定めに準じて、組織再編行為に際して決定する。
           ①新株予約権の取得事由
            本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得
           する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当
           該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
           取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権
           1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
           る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
           る。
           ②新株予約権証券の不発行
            当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
           ③新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
           17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数
           が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
           じた額を増加する資本準備金の額とする。
         (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
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            新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
        第11回新株予約権

     決議年月日                            2018年4月6日
     新株予約権の数        ※
                                 547個 [-個]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                   ※
                                 -
                                 普通株式 5,470,000株 [普通株式 -株]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※
                                 (注)1、3
     新株予約権の行使時の払込金額               ※
                                 1株当たり140円 (注)2、3
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自 2018年4月23日 至 2020年4月23日
                                 発行価格:140.98円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:70.49円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)4
                                 第11回新株予約権の行使により、行使に係る第11回新株予
                                 約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
                                 が、第11回新株予約権の発行決議日(2018年4月6日)時
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 点における当社発行済株式総数(22,284,620株)の10%
                                 (2,228,462株)を超えることとなる場合の、当該10%を
                                 超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとす
                                 る。
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                 (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1~(注)5は、第10回新株予約権の(注)1~(注)5の内容と同じであります。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
     2016年2月29日
                                                       2,993,926
                  142,900      14,729,597          15,004      3,211,766         15,004
     (注)2
     2015年4月1日~
     2016年3月31日
                 4,602,130       19,331,727         489,157       3,700,923         489,157       3,483,083
     (注)1
     2016年4月1日~
     2017年3月31日
                 2,399,900       21,731,627         255,109       3,956,033         255,109       3,738,193
     (注)1
     2016年12月1日
                  291,456      22,023,083            -    3,956,033         77,818      3,816,011
     (注)3
     2016年12月15日
                  261,437      22,284,520          33,333      3,989,366         33,333      3,849,344
     (注)4
     2017年4月1日~
     2018年3月31日
                    100    22,284,620            10    3,989,376           10    3,849,355
     (注)1
     2018年4月23日
                 1,428,600       23,713,220         100,002       4,089,378         100,002       3,949,357
     (注)5
     2018年4月1日~
     2019年3月31日
                 2,341,427       26,054,647         164,071       4,253,450         164,071       4,113,429
     (注)1
     2019年3月29日
                    -   26,054,647       △4,243,450          10,000     △4,113,429            -
     (注)6
     2019年12月11日
                  700,000      26,754,647          38,850        48,850        38,850        38,850
     (注)7
     2019年4月1日~
     2020年3月31日
                  707,142      27,461,789          48,734        97,584        48,734        87,584
     (注)1
       (注)1.     新株予約権の行使による増加であります。
          2.有償・第三者割当
            発行価格               210円
            資本組入額              105円
            割当先   Oakキャピタル株式会社
          3.株式会社AWESOME          JAPANとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
            発行価額                 267円
            資本金組入額                   -円
          4.有償・第三者割当
            発行価格                 255円
            資本組入額              127.5円
            割当先   杉山岳(株式会社グッドスタイルカンパニー 代表取締役社長)
          5.有償・第三者割当
            発行価格               140円
            資本組入額              70円
            割当先   株式会社大洋システムテクノロジー
          6.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本剰余金を減少し、その他
            資本剰余金へ振替えたものであります。
          7.有償・第三者割当
            発行価格               111円
            資本組入額             55.5円
            割当先   株式会社ジェクシード
          8.  2020年4月1日から2020年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100千株、
            資本金及び資本準備金がそれぞれ7,049千円増加しております。
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       (5)【所有者別状況】
                                                  2020年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分                            外国法人等
             政府及び
                       金融商品取     その他の法
             地方公共     金融機関                           個人その他       計
                                                       況(株)
                       引業者     人
             団体
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     17     36     10      26    8,039     8,129      -
     所有株式数
               -     405    11,526     38,475      5,357       430    218,401     274,594      2,389
     (単元)
     所有株式数の
               -    0.14     4.19     14.01      1.95      0.15     79.53     100.00       -
     割合(%)
       (注)自己株式97        株は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2020年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                    神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-
                                            1,428,600            5.20
     株式会社デジタルフォルン
                    5
                    神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-
                                            1,270,000            4.62
     株式会社オセアグループ
                    5
                    東京都千代田区神田錦町3丁目17-11                        700,000           2.54
     株式会社ジェクシード
                                             479,500           1.74

     西久保 憲三               香川県高松市
                                             399,900           1.45

     長屋 正宏               大阪府吹田市
                    東京都渋谷区道玄坂1丁目2-3                        340,200           1.23

     GMOクリック証券株式会社
                                             261,437           0.95

     杉山 岳               東京都千代田区
                                             239,404           0.87

     平野井 元久               東京都新宿区
                                             226,500           0.82

     畠山 敬一郎               岩手県盛岡市
     大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内1丁目9-1                        223,200           0.81

                              -              5,568,741            20.27

            計
                                  28/101








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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年3月31日現在
                          株式数(株)            議決権の数(個)
             区分                                         内容
                                  -             -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -             -       -
     議決権制限株式(その他)                             -             -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -             -       -

     完全議決権株式(その他)                         27,459,400              274,594          -

                       普通株式
                                 2,389              -       -
     単元未満株式                  普通株式
                              27,461,789                 -       -
     発行済株式総数
                                  -          274,594          -
     総株主の議決権
      (注)当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年3月31日現在
                      自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の       発行済株式総数に対する所有
     所有者の氏名又
              所有者の住所
     は名称                 株式数(株)        株式数(株)        合計(株)       株式数の割合(%)
         -         -           -        -       -               -

                 -           -        -       -               -

         計
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 -        -        -        -
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          -        -        -        -
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 -        -        -        -
       行った取得自己株式
       その他
                                                 -        -
                                 -        -
       (単元未満株式の売渡請求による売渡)
       保有自己株式数                          97      -          97      -
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      3【配当政策】
        当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に
       備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきた
       いと考えております。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
       当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取
       締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
        配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等に
       つきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組み
         のあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、
         社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適
         法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいり
         ます。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委
         譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監
         督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。
          また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査等委員会を設置しており、監査
         等委員が    取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
          企業統治に係る主要な機関の目的及び権限並びに構成員の氏名は、以下のとおりであります。
        機関名           目的及び権限                       構成員の氏名

                               議長:野田亨(代表取締役社長)、佐藤和紀(取締役)、                           蕭 敬
                               如(社外取締役)
               経営の基本方針及び重要事項の
       取締役会                        ※監督のため、殿木和彦(監査等委員社外取締役)、樋口收
               決定並びに業務執行の監督
                                (監査等委員社外取締役)            、川崎晴一郎(監査等委員社外取
                                締役)が出席しております。
                               議長:殿木和彦(監査等委員長)、樋口收(社外取締役)、
      監査等委員会        取締役の職務執行の監査
                               川崎晴一郎(社外取締役)
                               議長:野田亨(代表取締役社長)、佐藤和紀(取締役)、
               業務執行に係る重要事項の
                               髙須英司(執行役員)
       経営会議       決定、事業に内在するリスクの
                               ※監督のため、殿木和彦(監査等委員長)が出席しておりま
               検証
                               す。
                               議長:野田亨(代表取締役社長)、佐藤和紀(取締役)、
     コンプライアンス         企業行動の適正化に関する事項                髙須英司(執行役員)
       管理委員会        の統括                 ※監督のため、殿木和彦(監査等委員長)が出席しておりま
                                す。
        有価証券報告書提出日(2020年6月29日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

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        ③ 企業統治に関するその他の事項
         1)内部統制システムの整備
           業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社
          内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画
          室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理
          を行うとともに、牽制体制を構築しております。
           内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書
          を作成し、代表取締役社長に提出しております。
         2)リスク管理体制の整備の状況
           当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方
          針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務
          執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報
          告される体制を構築しております。
         3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社グループでは、当社の取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼任しており、子会社の業務の執行の監
          督を行っております。また、監査役設置会社の子会社では、当社の役職員が子会社の監査役を兼任しており、
          子会社の監査を行っております。
           子会社の重要事項については、当社の経営会議において審議を行い、情報を共有しております。また、内部
          監査室が子会社の内部監査も行っております。
         4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間の実施状況
           当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及
          び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を
          図っております。
        ④ 責任限定契約の概要

          当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定す
         る契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額と
         しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行
         について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤ 取締役の定数

          当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨また、監査等委員である取締役は5名
         以内とする旨それぞれ定款に定めております。
        ⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
         によらないものとする旨定款に定めております。
          さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
         し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
        ⑦ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものであります。
        ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

         1)自己株式の取得
           当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取
          締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
         2)中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
          よって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
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         3)取締役及び監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
          締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めておりま
          す。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果
          たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    6 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                  1984年4月 三菱商事株式会社入社
                                  2003年7月 Berlitz         International,      Inc.
                                       (現Berlitz     Corporation)
                                       Chairman,    President    & CEO
                                  2007年7月 株式会社西友(現合同会社西友)
                                       執行役Executive       Vice  President
                                       & COO
                                  2010年2月 合同会社西友代表社員CEO、ウォ
                                       ルマート・ジャパン・ホールディ
                                       ングス合同会社(現ウォルマー
                                       ト・ジャパン・ホールディングス
                                       株式会社)代表社員CEO
                                  2012年8月 株式会社アルク代表取締役社長
                                  2016年5月 株式会社大洋システムテクノロ
                                       ジー執行役員CSO
                                  2016年9月 同社取締役副社長
         代表取締役社長           野田 亨      1960年9月16日      生                    (注)2     100,000
                                  2017年9月 株式会社サイト・パブリス代表取
                                       締役
                                  2018年6月 当社取締役会長(社外取締役)
                                  2019年1月 株式会社大洋システムテクノロ
                                       ジー取締役(現任)
                                  2019年2月 当社代表取締役会長
                                  2019年4月 当社代表取締役社長(現任)、株
                                       式会社AWESOME      JAPAN代表取締役
                                       社長(現任)、株式会社ソフトフ
                                       ロントジャパン取締役(現任)、
                                       株式会社ソフトフロントマーケ
                                       ティング取締役(現任)
                                  2019年5月 デジタルポスト株式会社取締役
                                       (現任)
                                  2019年12月     株式会社ソフトフロントマーケ
                                       ティング取締役社長(現任)
                                  1990年4月 松下電送株式会社(現パナソニッ
                                       ク株式会社)入社
                                  1994年7月 システムセンス株式会社入社
                                  2000年6月 株式会社ソフトフロント(現当
                                       社)入社
                                  2005年4月 当社執行役員SPP事業本部副本部
                                       長
                                  2005年6月 当社取締役SPP事業本部長
                                  2007年3月 当社取締役研究開発担当(現任)
          取締役
                                  2016年8月 株式会社ソフトフロントR&D代
                    佐藤 和紀      1971年11月11日      生                    (注)2      8,371
         研究開発担当
                                       表取締役社長、株式会社ソフトフ
                                       ロントジャパン取締役
                                  2017年2月 株式会社グッドスタイルカンパ
                                       ニー取締役
                                  2017年4月 株式会社ソフトフロントR&D取
                                       締役
                                  2017年12月 株式会社ソフトフロントマーケ
                                       ティング取締役
                                  2019年12月 株式会社ソフトフロントジャパン
                                       取締役(現任)
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                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                  1982年4月 株式会社大洋システムテクノロ
                                       ジー(現株式会社デジタルフォル
                                       ン)入社
                                  1987年8月 同社常務取締役
                                  1999年8月 同社取締役副社長
                                  2001年8月 同社代表取締役社長
                                  2009年8月 同社代表取締役会長(現任)
          取締役          蕭 敬如      1961年9月3日      生                    (注)2       -
                                  2010年5月 株式会社大洋グローバルビジネス
                                       代表取締役(現任)
                                  2016年10月 株式会社オセアグループ代表取締
                                       役(現任)
                                  2019年12月 TOKI       Aviation    Capital株式会社
                                       取締役(現任)
                                  2020年6月 当社社外取締役(現任)
                                  1990年10月 監査法人トーマツ(現有限責任
                                       監査法人トーマツ)入所
                                  1994年7月 公認会計士登録
                                  1999年12月 株式会社ガーラ取締役管理本部
                                       長
                                  2001年9月 トライベック・ストラテジー株
                                       式会社設立、同社取締役CFO
                                  2004年6月 オートバイテル・ジャパン株式
                                       会社(現オートックワン株式会
                                       社)監査役
                                  2011年9月 トライベック・ストラテジー株
          取締役
                                       式会社代表取締役社長
                    殿木 和彦      1968年1月22日      生
                                                    (注)3       -
         (監査等委員)
                                  2014年11月 同社代表取締役会長
                                  2017年5月 株式会社大洋システムテクノロ
                                       ジー執行役員CFO
                                  2017年9月 株式会社サイト・パブリス取締
                                       役(現任)
                                  2017年10月 株式会社大洋システムテクノロ
                                       ジー取締役常務執行役員CFO
                                  2018年6月 当社社外取締役(現任)
                                  2018年10月 株式会社大洋システムテクノロ
                                       ジー取締役専務執行役員CFO(現
                                       任)
                                  2019年12月 当社取締役監査等委員(現任)
                                  1991年4月 弁護士登録
                                  1991年4月 成和共同法律事務所入所
                                  1993年6月 成和共同法律事務所パートナー
                                  2002年1月 京総合法律事務所(ドーシィ・ア
                                       ンド・ウィットニー外国法事務弁
                                       護士事務所特定共同事業事務所)
                                       パートナー
                                  2004年2月 敬和綜合法律事務所パートナー
          取締役
                                       (現任)
                    樋口 收      1960年5月31日      生                    (注)3       -
         (監査等委員)
                                  2006年4月 株式会社キャピタルメディカ監査
                                       役
                                  2008年6月 株式会社大泉製作所社外監査役
                                  2013年6月 日本水産株式会社社外監査役
                                  2017年5月 エルナー株式会社社外監査役
                                  2018年5月 エルナー株式会社社外取締役(現
                                       任)
                                  2019年6月 当社社外取締役
                                  2019年12月 当社取締役監査等委員(現任)
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                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                  2001年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監
                                       査法人トーマツ)入所
                                  2005年5月 公認会計士登録
                                  2008年1月 川崎公認会計士事務所(現KMS
                                       経営会計事務所)代表(現任)
          取締役
                                  2011年5月 株式会社エイゾン・パートナーズ
                   川崎 晴一郎      1978年12月6日      生
         (監査等委員)                                           (注)3       -
                                       取締役
                                  2011年7月 税理士登録
                                  2016年1月 株式会社エイゾン・パートナーズ
                                  代表取締役(現任)
                                  2017年6月 当社社外監査役
                                  2019年12月 当社取締役監査等委員(現任)
                                          計               108,371
     (注)1.取締役蕭敬如、殿木和彦及、樋口收及び川崎晴一郎は、社外取締役であります。
        2.  2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
        3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
        4.  所有株式数は1株未満を切捨てて記載しております。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は取締役6名中4名であります。
          当社と当社の社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有
         は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
          社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるた
         めに重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えておりま
         す。なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選
         任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしてお
         ります。現在の社外取締役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

          の関係
          社外取締役と会計監査人である監査法人、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じ
         て行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外
         取締役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映して
         おります。
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       (3)【監査の状況】
        ① 監査等委員監査の状況
          監査等委員(3名)による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担
         等について監査の開始にあたり監査等委員会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しておりま
         す。
          毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に監査等委員が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について
         把握しております。
          監査等委員会は毎月定例で開催され、監査等委員長より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況
         について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
          監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要
         に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、各監査等委員は、以下のとおり、財務及び
         会計に関する相当程度の知見を有しております。
          ・監査等委員長殿木和彦は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。
          ・取締役監査監査等委員樋口收は、弁護士としての専門的知見を有しております。
          ・取締役監査等委員川崎晴一郎は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。
          当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社移行前は監査役会を10回、監査等委員会設置会社移行後
         は監査等委員会を4回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
           氏 名             開催回数                  出席回数
                     監査役会   -回                  監査役会   -回
         殿木 和彦
                     監査等委員会 4回                  監査等委員会 4回
                     監査役会   -回                  監査役会   -回
         樋口  收
                     監査等委員会 4回                  監査等委員会 4回
                     監査役会   10回                  監査役会   10回
         川崎 晴一郎
                     監査等委員会 4回                  監査等委員会 4回
          監査等委員会設置会社移行前の監査役会及び監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会における主な検討
         事項は、取締役会の意思決定の妥当性や適正性や取締役の職務執行に関するコンプライアンスについてであり
         ます。
        ② 内部監査の状況
          当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(兼任1名)において、当社「内部監査規程」に基づき、独立
         した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査は、各社に
         おける業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として
         実施しております。
          なお、会計監査人である監査法人、監査等委員、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打
         合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、当社グループ内で実施される内部統制の評価
         結果は、会計監査人、監査等委員、内部監査室との間で情報共有しており、各種意見等をフィードバックする
         と共に、内部統制報告書に反映しております。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           そうせい監査法人
         b.継続監査期間

           1年間
         c.業務を執行した公認会計士

           大 髙 宏 和
           久保田 寛 志
         d.監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名であります。
         e.監査法人の選定方針と理由

           当社の監査等委員会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質
          が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運
          営が期待できることであります。
         f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

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           当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が実施した監査の方法及び結果は相当であると判断してお
          ります。
         g.監査法人の異動

           当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
           前連結会計年度及び前事業年度 三優監査法人
           当連結会計年度及び当事業年度 そうせい監査法人
           当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
          (1)異動に係る監査公認会計士等の名称
           ① 選任する監査公認会計士等の名称
             そうせい監査法人
           ② 退任する監査公認会計士等の名称
             三優     監査法人
          (2)異動の年月日
             2019年6月27日
          (3)退任する公認会計士等の直近において監査公認会計士等となった年月日
              2018年6月27日
          (4)退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
             該当事項はありません。
          (5)異動の決定または異動に至った理由および経緯
             当社の会計監査人である三優監査法人は、第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了より退任と
          な  るため、新たにそうせい監査法人を会計監査人として選任するものであります。なお、監査役会がそう
          せ い監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査
          品 質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的な監査業務の運営が
          期 待できるものと判断したためであります。
          (6)上記(5)に対する監査報告書の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
             特段の意見はない旨の回答を得ております。
                                  38/101











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        ④ 監査公認会計士等に対する監査報酬の内容等
         a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      26,500             -         14,000             -

      提出会社
      連結子会社                  -           -           -           -

                      26,500             -         14,000             -

         計
           (注)前連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書
              及び四半期報告書に係る監査報酬1,500千円が含まれております。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d .監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決
          定しております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査報酬の決定方針に従っており、適正と判断したため
          であります。
                                  39/101












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       (4)【役員の報酬等】
        ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
          取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役
         位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の
         報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。
          監査役及び監査等委員の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情
         勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会及び監査等委員会にて決定しておりま
         す。
          監査等委員会設置会社移行前の当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年6月29日であり、
         決議の内容は、報酬等の限度額として、取締役について年額150,000千円以内、監査役について年額20,000千円
         以内であります。なお、この限度額とは別枠で、2016年6月24日の株主総会において、ストック・オプションと
         して割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として、取締役について年額30,000千円以内、監査役につい
         て年額5,000千円以内と決議されております。また、監査等委員会設置会社移行後の株主総会の決議年月日は、
         2019年12月20日であり、報酬限度額として、取締役(監査等委員を除く)について年額100,000千円以内、取締
         役(監査等委員)について年額50,000千円以内と決議されております。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる役
                     報酬等の総額
                                                    員の員数
          役員区分
                      (千円)
                                                      (人)
                              固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
      取締役

                        32,300        32,300          -        -         3
      (社外取締役を除く)
      監査役
                         4,874        4,874          -        -         1
      (社外監査役を除く)
                         6,000        6,000          -        -         5
      社外役員
       (注)当社は、2019年12月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
          報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
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       (5)【株式の保有状況】
         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
        社)である当社の保有状況については以下のとおりです。
        ① 投資株式の区分の基準及び考え方

          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
         株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
         式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、四半期毎の決算の際及びその他必要に応じて、取締役会において対象会社の最新の状況を踏まえ、
          保有方針及び保有の合理性を検証しております。なお、取締役会において、当社が保有する保有目的が純投資
          目的以外の目的である投資株式の全てについて、政策投資目的(協力関係の維持・強化)で継続保有すること
          が有効であると判断しております。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                        (銘柄)        合計額(千円)
                            3           42,789

           非上場株式
                           -             -
           非上場株式以外の株式
          (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

            該当事項はありません。
          (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                        銘柄数      株式数の減少に係る売却
                        (銘柄)       価額の合計額(千円)
                            1           15,000

           非上場株式
                           -             -
           非上場株式以外の株式
         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
         号)に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法            第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について、そうせい監
       査法人による監査を受けております。
        なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
         前連結会計年度及び前事業年度  三優監査法人
         当連結会計年度及び当事業年度  そうせい監査法人
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
       入し情報収集を行っており、また、外部団体の行う研修に参加する等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        204,998              181,688
         現金及び預金
                                         66,086              64,577
         売掛金
                                         11,640              12,106
         未収消費税等
                                         18,210              11,249
         前払費用
                                         25,128               6,350
         その他
                                        326,064              275,972
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         2,880              3,176
          建物及び構築物
                                        △ 2,880             △ 3,176
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                               -              -
                                           817              750
          工具、器具及び備品
                                         △ 817             △ 750
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                                0              -
                                            0              -
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         22,457               2,161
          ソフトウエア
                                           -             2,982
          その他
                                         22,457               5,144
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※ 42,789
                                                       42,789
          投資有価証券
                                         19,500              18,300
          長期未収入金
                                         20,324              14,110
          長期貸付金
                                         36,895              13,051
          敷金及び保証金
                                           101               50
          その他
                                        △ 31,024             △ 28,496
          貸倒引当金
                                         88,587              59,805
          投資その他の資産合計
                                        111,044               64,949
         固定資産合計
                                        437,108              340,922
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         17,527               9,158
         営業未払金
                                         2,600              1,400
         1年内返済予定の長期借入金
                                           970              845
         未払法人税等
                                         15,756               6,221
         未払金
                                         13,195               9,475
         未払費用
                                           53              87
         その他の引当金
                                         17,895              14,140
         その他
                                         67,997              41,329
         流動負債合計
       固定負債
                                         50,000                -
         転換社債型新株予約権付社債
                                         1,400                -
         長期借入金
                                        156,241              156,241
         債務保証損失引当金
                                        207,641              156,241
         固定負債合計
                                        275,638              197,570
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         10,000              97,584
         資本金
                                        424,150              511,732
         資本剰余金
                                       △ 280,358             △ 473,505
         利益剰余金
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                        153,728              135,747
         株主資本合計
                                         7,741              7,604
       新株予約権
                                        161,469              143,351
       純資産合計
                                        437,108              340,922
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                        471,455              291,226
      売上高
                                        317,105              169,743
      売上原価
                                        154,349              121,482
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 424,055           ※1 , ※2 280,566
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 269,705             △ 159,083
      営業外収益
                                           719              698
       受取利息
                                           880               -
       受取配当金
                                           870               -
       受取手数料
                                           855               -
       助成金収入
                                           -             1,307
       貸倒引当金戻入額
                                           340              788
       その他
                                         3,665              2,794
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,389               866
       支払利息
                                         11,503                -
       貸倒引当金繰入額
                                         3,633               165
       株式交付費
                                         17,916                770
       新株予約権発行費
                                           697              105
       その他
                                         36,140               1,908
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 302,180             △ 158,197
      特別利益
                                        ※3 2,933
                                                         -
       固定資産売却益
                                         29,928                -
       関係会社株式売却益
                                         43,672              15,000
       投資有価証券売却益
                                         4,800                -
       投資有価証券償還益
                                         81,335              15,000
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※4 11,000
                                           -
       固定資産除却損
                                        ※5 5,980            ※5 17,732
       減損損失
                                         37,688                -
       関係会社整理損
                                         13,979               3,688
       構造改革費用
                                           -            16,557
       移転関連費用
                                         57,648              48,979
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 278,494             △ 192,176
                                         1,091               970
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,091               970
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 279,586             △ 193,147
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 7,022                -
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 272,563             △ 193,147
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         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      当期純損失(△)                                  △ 279,586             △ 193,147
      その他の包括利益
                                        △ 6,893                -
       その他有価証券評価差額金
                                         1,187                -
       為替換算調整勘定
                                        ※ △ 5,705
                                                         -
       その他の包括利益合計
                                       △ 285,291             △ 193,147
      包括利益
      (内訳)
                                       △ 278,268             △ 193,147
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 7,022                -
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                    3,989,376         3,849,355        △ 7,940,523           △ 64      △ 101,855
     当期変動額
      新株の発行               264,073         264,073                           528,146
      減資             △ 4,243,450        △ 3,689,278         7,932,728                     -
      親会社株主に帰属する
                                      △ 272,563                 △ 272,563
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 3,979,376        △ 3,425,204         7,660,165            -       255,583
     当期末残高
                     10,000         424,150        △ 280,358          △ 64       153,728
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券               その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 評価差額金               累計額合計
     当期首残高               6,893       △ 1,187        5,705         -      7,022      △ 89,126
     当期変動額
      新株の発行                                                   528,146
      減資                                                     -
      親会社株主に帰属する
                                                        △ 272,563
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
                   △ 6,893        1,187       △ 5,705        7,741       △ 7,022       △ 4,987
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 6,893        1,187       △ 5,705        7,741       △ 7,022       250,596
     当期末残高                -        -        -      7,741         -     161,469
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                   10,000      424,150      △ 280,358        △ 64    153,728       7,741      161,469
     当期変動額
      新株の発行            87,584      87,584                   175,169             175,169
      非支配株主との取引に
                          △ 2                   △ 2            △ 2
      係る親会社の持分変動
      親会社株主に帰属する
                              △ 193,147            △ 193,147            △ 193,147
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 137      △ 137
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             87,584      87,581     △ 193,147         -    △ 17,980       △ 137    △ 18,117
     当期末残高
                   97,584      511,732      △ 473,505        △ 64    135,747       7,604      143,351
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 278,494             △ 192,176
                                         2,185              9,591
       減価償却費
                                         1,202                -
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 38,513              △ 2,528
       固定資産売却損益(△は益)                                 △ 2,933                -
       関係会社株式売却損益(△は益)                                 △ 29,928                -
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 43,672             △ 15,000
       投資有価証券償還損益(△は益)                                 △ 4,800                -
                                           -            11,000
       固定資産除却損
                                         5,980              17,732
       減損損失
                                         37,688                -
       関係会社整理損
                                         13,979               3,688
       構造改革費用
                                           -            16,557
       移転関連費用
       その他の引当金の増減額(△は減少)                                  △ 235               34
                                        △ 1,599              △ 698
       受取利息及び受取配当金
                                         2,389               866
       支払利息
                                         3,633               165
       株式交付費
                                         17,916                770
       新株予約権発行費
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 31,667               1,530
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  19,602              △ 8,368
       前受金の増減額(△は減少)                                 △ 1,129             △ 3,513
                                        △ 23,296              12,982
       その他
                                       △ 351,692             △ 147,365
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,648               701
                                        △ 2,107              △ 869
       利息の支払額
                                        △ 2,283              △ 960
       法人税等の支払額
                                        △ 13,979              △ 3,688
       構造改革費用の支払額
                                           -           △ 16,557
       移転関連費用の支払額
                                       △ 368,415             △ 168,741
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,386             △ 9,838
       有形固定資産の取得による支出
                                           470               -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 22,457              △ 2,982
       無形固定資産の取得による支出
                                         2,462                -
       無形固定資産の売却による収入
                                         57,334              15,000
       投資有価証券の売却による収入
                                         4,800                -
       投資有価証券の償還による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                      ※2 , ※3 21,917
                                                         -
       収入
                                        △ 25,320                -
       貸付けによる支出
                                         52,256               6,058
       貸付金の回収による収入
                                        △ 2,027             △ 18,888
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         34,095              34,589
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           -               0
       その他
                                        117,147               23,938
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 200,000                 -
                                        △ 10,286              △ 2,600
       長期借入金の返済による支出
       株式の発行による収入                                 374,170              124,734
                                        196,346                 -
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
                                        △ 6,179                -
       新株予約権の発行による支出
                                           -             △ 640
       その他
                                        354,051              121,493
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           245               -
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   103,029              △ 23,309
                                        101,968              204,998
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 204,998             ※1 181,688
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
           当社グループは、当連結会計年度において、営業損失                          159,083    千円、経常損失       158,197    千円、親会社株主に帰
          属する当期純損失        193,147    千円を計上した結果、9期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が
          継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生
          じさせるような事象又は状況が存在しております。
           当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、以下に示す3つの施策を積
          極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
          ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
           既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
          フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
           具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供すること
          を可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に
          力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野に
          て展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」の提供を開始しており、コールセンター業
          務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受
          付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
          ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
           前期は、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い、業績の回
          復をすすめてまいりましたが、引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいり
          ます。また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達を行い、業容の拡大をす
          すめてまいります        。
          ③資本業務提携の具現化
           当社は、株式会社大洋システムテクノロジー(現株式会社デジタルフォルン)との資本業務提携などによ
          り、手元資金の確保のため資金調達を行っておりましたが、                            さらに、2019年11月25日付「株式会社ジェクシー
          ドとの資本業務提携に関するお知らせ」にて開示のとおり、第三者割当増資により77,700千円の資金調達を
          行っております。また、ジェクシード社との業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共
          有し、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡大を図るとともに、人材交流により両社のシナ
          ジーを最大化するべく、           その具現化に注力してまいります。
           上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、
          業績回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資金調達
          においては投資者の判断に依存し、当社グループが予定している資金調達ができない可能性があることから、
          現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
           なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
          を連結財務諸表に反映しておりません。
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         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数            5 社
             主要な連結子会社の名称
              株式会社ソフトフロントジャパン
              株式会社ソフトフロントマーケティング
          (2)主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。なお、前連結会計年度において非連結子会社でありましたAWSOME                                             TOKYO
             INTERNATIONAL,INC.は、当連結会計年度中に清算結了しております。
          2.持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの          総平均法による原価法
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備    8年~15年
                工具、器具及び備品 5年
            ②無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(2年以内)における見込販売収益に基づく
            償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっ
            ております。
          (3)重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②債務保証損失引当金
             債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しておりま
            す。
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          (4)重要な収益及び費用の計上基準
             受託開発に係る売上高については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められ
            るプロジェクトについては工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他のプロジェク
            トについては工事完成基準を採用しております。
          (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準
           委員会)
          (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
          (2)適用予定日

             2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」               等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
          (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
            に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
            めることとされております。
          (2)適用予定日

             2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
            定であります。
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          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以
            下「IAS    第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、
            財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを
            検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準
            (以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
             企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
            はなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
            とされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)適用予定日

             2021年3月期の年度末から適用します。
          「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31

          日 企業会計基準委員会)
          (1)概要

             「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
            の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
            い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
             なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
            記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
            響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          (2)適用予定日

             2021年3月期の年度末から適用します。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
     投資有価証券(株式)                                  30千円                 -千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                   至 2020年3月31日)
     役員報酬                                54,849   千円              36,124   千円

                                     142,970                  71,516
     給料及び手当
                                    △ 36,100                 △ 1,200
     貸倒引当金繰入額
                                     20,441                  29,981
     研究開発費
     (表示方法の変更)

      前連結会計年度において主要な費目として表示しておりませんでした「研究開発費」は、重要性が増したため、当連結
     会計年度より主要な費目として表示しております。
      また、前連結会計年度において主要な費目として表示しておりました「支払手数料」及び「支払報酬」は、重要性が乏
     しくなったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
              (自 2018年4月1日                            (自 2019年4月1日
              至 2019年3月31日)                             至 2020年3月31日)
                           20,441   千円                         29,981   千円

          ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     工具、器具及び備品                                 470千円                  -千円

     ソフトウエア                                2,000                   -

     その他(無形固定資産)                                 462                  -
               計
                                      2,933                   -
          ※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     ソフトウエア                                  -千円               11,000千円

               計                         -               11,000

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          ※5 減損損失
             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           場所              用途              種類             減損損失
                                 建物及び構築物                      5,636千円

     東京都千代田区              事業用資産
                                 工具、器具及び備品                       344
             当社グループは、事業セグメントを基礎に各事業におけるキャッシュ・フローの管理区分をグルーピン
            グの単位としております。
             当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・
            フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
            損損失(5,980千円)として特別損失に計上しております。
             なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
            マイナスであるため、零として評価しております。
            当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           場所              用途              種類             減損損失
                                 建物及び構築物                      9,542千円

     東京都千代田区              事業用資産
                                 敷金及び保証金                      8,190
             当社グループは、事業セグメントを基礎に各事業におけるキャッシュ・フローの管理区分をグルーピン
            グの単位としております。
             当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・
            フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
            損損失(17,732千円)として特別損失に計上しております。
             なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
            マイナスであるため、零として評価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:

      当期発生額                                △1,264千円                  -千円
                                      △8,672                  -
      組替調整額
       税効果調整前                               △9,936                  -
                                       3,043                 -
       税効果額
                                      △6,893                  -
       その他有価証券評価差額金
     為替換算調整勘定:
                                        788                -
      当期発生額
                                        399                -
      組替調整額
                                       1,187                 -
      為替換算調整勘定
                                      △5,705                  -
     その他の包括利益合計
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                 22,284,620           3,770,027              -      26,054,647

           合計            22,284,620           3,770,027              -      26,054,647

     自己株式

      普通株式                     97          -          -          97

           合計                97          -          -          97

         (注)普通株式の発行済株式総数の増加3,770,027株は、第三者割当増資による増加1,428,600株及び新株予約
             権の権利行使による増加2,341,427株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
     (親会社)
            第10回新株予約権
                                                         1,201
                      普通株式            -   5,720,000      1,270,000      4,450,000
            (注)1、2
            第11回新株予約権

                      普通株式            -   5,720,000          -   5,720,000        5,605
            (注)1
            第1回無担保転換社

            債型新株予約権付社
            債に付された新株予           普通株式            -   1,428,571      1,071,429       357,142         -
            約権
            (注)1、2、3
            ストック・オプショ

            ンとしての新株予約              -      -      -      -      -        934
            権
            合計             -       -      -      -      -       7,741

         (注)1.当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
            2.当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
            3.     転換社債型新株予約権付社債については、一括法によります。
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          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                 26,054,647           1,407,142              -      27,461,789

           合計            26,054,647           1,407,142              -      27,461,789

     自己株式

      普通株式                     97          -          -          97

           合計                97          -          -          97

         (注)普通株式の発行済株式総数の増加1,407,142株は、第三者割当増資による増加700,000株及び新株予約権
             の権利行使による増加707,142株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
     (親会社)
                               4,450,000                           1,201
            第10回新株予約権           普通株式                  -      -   4,450,000
            第11回新株予約権

                               5,720,000
                      普通株式                  -    250,000     5,470,000        5,360
            (注)1
            第1回無担保転換社

            債型新株予約権付社
                                357,142
            債に付された新株予           普通株式                  -    357,142         -      -
            約権
            (注)1、2
            ストック・オプショ

                                -
            ンとしての新株予約              -             -      -      -       1,042
            権
                                            -

            合計             -       -      -            -       7,604
         (注)1.当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
            2.     転換社債型新株予約権付社債については、一括法によります。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                  至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                                  204,998千円              181,688千円

                                        204,998              181,688
     現金及び現金同等物
          ※2 前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式の売却により株式会社ソフトフロントDevelopment                           Service及びその子会社であるSOFTFRONT
           VIETNAM    CO.,   LTDが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式                                      の売却価
           額と売却による収入は次のとおりであります。
                流動資産                             30,552    千円

                固定資産                             17,873

                流動負債                            △33,849

                為替換算調整勘定                               237

                債権放棄                             40,873

                                            △37,688
                関係会社整理損
                株式会社ソフトフロントDevelopment                  Service株式の
                                              18,000
                売却価額
                株式会社ソフトフロントDevelopment                  Service及び
                                             △4,122
                SOFTFRONT     VIETNAM    CO.,   LTDの現金及び現金同等物
                差引:売却による収入                             13,877
          ※3 前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式の売却により株式会社エコノミカルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
           内訳並びに株式会社エコノミカル株式                  の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
                流動資産                             20,127    千円

                                              10,834
                固定資産
                                            △68,339
                流動負債
                のれん未償却額                             20,448

                                              29,928
                関係会社株式売却益
                株式会社エコノミカル株式の売却価額                             13,000

                                             △4,959
                株式会社エコノミカルの現金及び現金同等物
                                              8,040
                差引:売却による収入
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、予算           計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入により調達してお
             り、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブに                                      ついては、利用して
             おりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、時価のない株式については投資先の信用
             リスクに晒されております。
              貸付金は、取引先企業等に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、主に建物賃借時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
             ります。
              また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。
              転換社債型新株予約権付社債は、運転資金、事業開発及び事業開発のためのM&Aに必要な資金の調達
             を目的としたものであります。
              借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

              営業債権並びに敷金及び保証金については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて
             定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。
              投資有価証券及び貸付金については、投資先及び貸付先企業の財務内容等を定期的にモニタリングす
             る体制としております。
              なお、当社グループは、適時に各社からの報告に基づき持株会社である当社が資金繰りを計画し、作
             成・更新するとともに流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(2019年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                            204,998           204,998              -

     (2)売掛金                            66,086           66,086             -
     (3)未収消費税等                            11,640           11,640             -

     (4)長期未収入金                            19,500

                                 △19,500
        貸倒引当金     (※1)
                                    -           -           -

                                                          121
     (5)長期貸付金(※2)                            26,480           26,601
     (6)敷金及び保証金                            36,895           36,895             -
              資産計                   346,101           346,223             121

     (1)営業未払金                            17,527           17,527             -

     (2)未払法人税等                              970           970            -
     (3)未払金                            15,756           15,756             -

     (4)長期借入金(※3)                             4,000           4,003             3
              負債計                    38,254           38,257              3

          ※1 長期未収入金に対する個別貸倒引当金を控除しております。
          ※2    長期貸付金に、1年内回収予定の長期貸付金を含めております                             。
          ※3 長期借入金に、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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            当連結会計年度(2020年3月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                            181,688           181,688              -

     (2)売掛金                            64,577           64,577             -
                                                          -
     (3)未収消費税等                            12,106           12,106
     (4)長期未収入金                            18,300

                                 △18,300
        貸倒引当金     (※1)
                                                          -

                                    -           -
                                                          38
     (5)長期貸付金(※2)                            20,422           20,461
     (6)敷金及び保証金                            13,051           13,051             -
              資産計                   291,846           291,885              38

     (1)営業未払金                             9,158           9,158             -

     (2)未払法人税等                              845           845            -
     (3)未払金                             6,221           6,221             -

     (4)長期借入金(※3)                             1,400           1,395            △4
              負債計                    17,625           17,620             △4

          ※1 長期未収入金に対する個別貸倒引当金を控除しております。
          ※2    長期貸付金に、1年内回収予定の長期貸付金を含めております                             。
          ※3 長期借入金に、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
          (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
             資 産
             (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収消費税等
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
             (4)長期未収入金
                長期未収入金については、回収見込み額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連
               結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額
               をもって時価としております。
             (5)長期貸付金
                長期貸付金は固定金利によるものであり、時価は、                         その将来キャッシュ・フローを国債の利回り
               等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
             (6)敷金及び保証金
                敷金及び保証金        の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り
               引いた現在価値により算定しております。
             負 債
             (1)営業未払金、(2)未払法人税等、(3)未払金
                これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
             (4)長期借入金
                長期借入金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッ
               ドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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             2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            (2019年3月31日)                   (2020年3月31日)
     非上場株式                                42,789                   42,789

     転換社債型新株予約権付社債                                50,000                     -
                上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時
               価開示の対象としておりません。なお、非上場株式に対して、貸倒引当金を前連結会計年度11,503
               千円、当連結会計年度10,196千円計上しております。
          3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

               前連結会計年度(2019年3月31日)
                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                            (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
     現金及び預金                        204,998           -         -         -

     売掛金                         66,086           -         -         -

     未収消費税等                         11,640           -         -         -

     長期貸付金                         6,155        20,324           -         -

     敷金及び保証金                           -         -         -       36,895

              合計               288,881         20,324           -       36,895

                長期未収入金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
               当連結会計年度(2020年3月31日)

                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                    5年以内         10年以内
                            (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
     現金及び預金                        181,688           -         -         -

     売掛金                         64,577           -         -         -

     未収消費税等                         12,106           -         -         -

     長期貸付金                         6,312        14,110           -         -

     敷金及び保証金                           -         -         -       13,051

              合計               264,684         14,110           -       13,051

                長期未収入金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
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          4.社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
            前連結会計年度(2019年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     転換社債型新株予約権付
                       -     50,000         -       -       -       -
     社債
     長期借入金                2,600       1,400         -       -       -       -
          合計           2,600       51,400         -       -       -       -

            当連結会計年度(2020年3月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                1,400         -       -       -       -       -

          合計           1,400         -       -       -       -       -

         (有価証券関係)

     1.その他有価証券
        前連結会計年度(2019年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(2020年3月31日)

         該当事項はありません。
     2.売却したその他有価証券

        前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額(千円)
                                     (千円)              (千円)
     (1)株式                       57,496              43,672                -
          合計                  57,496              43,672                -

        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額(千円)
                                     (千円)              (千円)
     (1)株式                       15,000              15,000                -
          合計                  15,000              15,000                -

     3.減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度において、有価証券について11,503千円(その他有価証券11,503千円)の貸倒引当金の計上を行って
      おります。
       当連結会計年度において、有価証券について10,196千円(その他有価証券10,196千円)の貸倒引当金の計上を行って
      おります。
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         (退職給付関係)
          当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (自 2018年4月1日                   (自 2019年4月1日
                            至 2019年3月31日)                   至 2020年3月31日)
     中小企業退職金共済掛金                             1,769千円                   1,014千円

                                  1,769                   1,014
             合計
         (ストック・オプション等関係)

          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額および科目名

                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
     現金及び預金                                 934                    132
          3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                           第12回新株予約権                    第13回新株予約権
     会社                        提出会社                    提出会社

                      当社取締役    3名

                      当社監査役    3名
     付与対象者の区分及び人数                 当社執行役員   4名                    当社取締役    2名
                      当社従業員    3名
                      当社子会社取締役 3名
     株式の種類別のストック・オプ

                      普通株式 934,000株                    普通株式 550,000株
     ションの数(注)
     付与日                 2018年4月23日                    2019年9月24日
     権利確定条件                 権利確定条件の定めはありません。                    権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自 2018年10月23日                    自 2019年9月24日
     権利行使期間
                      至 2028年4月22日                    至 2029年9月23日
           (注)株式数に換算して記載しております。
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           (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プション等の数については、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数

                              第12回新株予約権             第13回新株予約権
            会社                     提出会社             提出会社
            権利確定前                       (株)
             前連結会計年度末
                                     -             -
             付与
                                     -          550,000
             失効
                                     -             -
             権利確定
                                     -          550,000
             未確定残
                                     -             -
            権利確定後                       (株)
             前連結会計年度末
                                  934,000                -
             権利確定
                                     -          550,000
             権利行使
                                     -          100,000
             失効
                                     -             -
             未行使残
                                  934,000             450,000
           ②単価情報

                              第12回新株予約権             第13回新株予約権
            会社                     提出会社             提出会社
            権利行使価格                        (円)
                                    155             122
            行使時平均株価                      (円)
                                     -             123
            付与日における公正な評価単価
                                    100              24
                        (円)
          4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下の
           とおりであります。
           ①使用した評価技法      モンテカルロ・シミュレーション
           ②主な基礎数値及び見積方法
                           第13回新株予約権
            会社                  提出会社
            株価変動性   (注)1                     22.70%
            満期までの期間 (注)2                      10年
            配当利回り   (注)3                     0.00%
            無リスク利子率 (注)4                    △0.02%
           (注)1.直近10年間の株価実績に基づき算定しております。
              2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
              3.直近の配当実績によっております。
              4.満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。
          5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
           繰延税金資産
            貸倒引当金                             10,419千円              9,571千円
                                         68,047              10,041
            減価償却超過額
                                          1,403             116,173
            投資有価証券
                                         52,481              52,481
            債務保証損失引当金
                                        1,335,198              1,343,108
            税務上の繰越欠損金
                                         10,220              24,354
            その他
           繰延税金資産小計                             1,477,771              1,555,731
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △1,335,198              △1,343,108
            (注)
                                        △142,572              △212,622
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △1,477,771              △1,555,731
                                           -
           繰延税金資産合計                                              -
                                           -
           繰延税金資産の純額                                              -
           (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

               前連結会計年度(2019年3月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年内
                  1年内                               5年超       合計
                        2年内      3年内      4年内      5年超
                  (千円)                               (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
            税務上の
                    3,803     25,712      35,727      165,921      137,334      966,698
            繰越欠損                                            1,335,198
            金(※)
            評価性引
                  △3,803     △25,712      △35,727      △165,921      △137,334      △966,698
                                                      △1,335,198
            当額
            繰延税金
                     -      -      -      -      -      -       -
            資産
               (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               当連結会計年度           (2020年3月31日)

                        1年超      2年超      3年超      4年内
                  1年内                               5年超       合計
                        2年内      3年内      4年内      5年超
                  (千円)                               (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
            税務上の
            繰越欠損       23,343      35,727      156,027      137,334      232,783      757,891      1,343,108
            金(※)
            評価性引
                  △23,343      △35,727      △156,027      △137,334      △232,783      △757,891      △1,343,108
            当額
            繰延税金
                     -      -      -      -      -      -       -
            資産
               (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しており
           ます。
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         (企業結合等関係)
         共通支配下の取引等
          子会社株式の追加取得(デジタルポスト株式会社)
          1.取引の概要
           (1)結合当事企業の名称及び事業の内容
              結合当事企業の名称 デジタルポスト株式会社(当社の連結子会社)
              事業の内容     電子郵便事業
           (2)企業結合日
              2019年9月30日(みなし取得日)
           (3)企業結合の法的形式
              非支配株主からの株式取得
           (4)結合後企業の名称
              変更ありません。
           (5)その他取引の概要に関する事項
              当社の連結子会社であるデジタルポスト株式会社の株式を追加取得し、完全子会社といたしました。
          2.実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共
           通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
          3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

            被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価         現金及び預金              2千円
            取得原価                      2千円
          4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

           (1)資本剰余金の主な変動要因
              子会社株式の追加取得
           (2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
              2千円
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          子会社株式の追加取得(株式会社ソフトフロントマーケティング)
          1.取引の概要
           (1)結合当事企業の名称及び事業の内容
              結合当事企業の名称 株式会社ソフトフロントマーケティング(当社の連結子会社)
              事業の内容     媒介販売業
           (2)企業結合日
              2020年3月31日(みなし取得日)
           (3)企業結合の法的形式
              非支配株主からの株式取得
           (4)結合後企業の名称
              変更ありません。
           (5)その他取引の概要に関する事項
              当社の連結子会社である株式会社ソフトフロントマーケティングの株式を追加取得し、完全子会社と
              いたしました。
          2.実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共
           通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
          3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

            被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価         現金及び預金              0千円
            取得原価                      0千円
          4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

           (1)資本剰余金の主な変動要因
              子会社株式の追加取得
           (2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
              0千円
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         事業分離
          1.事業分離の概要
           (1)分離先企業の名称
              ソースネクスト株式会社
           (2)分離した事業の内容
              連結子会社であるデジタルポスト株式会社が営む電子郵便事業
           (3)事業分離を行った主な理由
              デジタルポスト株式会社は、2011年9月の設立以降、「インターネット」と「手紙という趣のある文
             化」を融合することにより、「PCやスマートフォンから手紙が送れるサービス」として電子郵便事業
             を営んできており、最近では年賀状等の印刷・郵送サービスに加え、印刷郵送APIサービス「PAP
             IRS」の提供により、法人向けとして、請求書、チケットなど様々な用途での印刷・郵送サービスも
             提供しております。
              一方、当社グループは、2019年5月17日に公表した「中期経営計画(2020年3月期~2022年3月
             期)」に基づき、現在、既存事業の再構築と事業基盤の強化を進めております。具体的には、既存事業
             のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォー
             ム事業に経営資源を投下し、事業を拡大していくことを基本方針の1つとして掲げております。
              本基本方針に基づき、直近3年間において毎年20,000千円以上の営業損失を計上していたデジタルポ
             スト株式会社についても整理の対象とし、事業の全部を譲渡することといたしました。
           (4)事業分離日
              2019年9月30日
           (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
              受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
          2.実施した会計処理の概要

           (1)移転損益の金額
              0千円
           (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
              該当事項はありません。
           (3)会計処理
              移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産
             の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
          3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

            デジタルポスト関連事業
          4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

                     当連結会計年度
            売上高
                       13,309千円
            営業損失(△)          △10,485
         (資産除去債務関係)

           当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務
          として認識しております。
           なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の
          負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社グループ内の経営管理区分を見直したことに伴い、報告セグメントを従来の「コミュニケーション
            ソフトウェア関連事業」、「コミュニケーションインフラ関連事業」及び「AWESOME                                        JAPAN関連事業」か
            ら、「ソフトフロントジャパン関連事業」、「ソフトフロントマーケティング関連事業」、「デジタルポ
            スト関連事業」及び「AWESOME              JAPAN関連事業」に変更しております。
             なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載して
            おります。
             「ソフトフロントジャパン関連事業」はコミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を
            行っております。「ソフトフロントマーケティング関連事業」は媒介販売を行っております。「デジタル
            ポスト関連事業」は電子郵便サービスを提供しておりましたが、当該事業を構成しているデジタルポスト
            株式会社は2020年3月31日付で解散いたしました。「AWESOME                             JAPAN関連事業」は海外進出支援サービス
            の提供を行っておりましたが、当該事業を構成している株式会社AWESOME                                  JAPANは2019年9月30日付で解
            散いたしました。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             また、報告されている事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                   報告セグメント
                          ソフトフロント
                                            AWESOME    JAPAN
                 ソフトフロント                  デジタルポスト
                          マーケティング関                              計
                 ジャパン関連事業                    関連事業
                                             関連事業
                            連事業
     売上高
                     186,832         151,328         50,432         15,297        403,890
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                        -         -         -       2,500         2,500
      売上高又は振替高
                     186,832         151,328         50,432         17,797        406,390
          計
     セグメント利益又は損
                      4,368        △ 1,703       △ 23,988        △ 18,589        △ 39,913
     失(△)
                     104,891         42,072         4,927         2,569        154,460
     セグメント資産
     その他の項目

                        11         -         -         -         11
      減価償却費
                        -         -         -         -         -
      のれん償却額
      有形固定資産及び無
                      22,813           -         -         -       22,813
      形固定資産の増加額
                   その他                  調整額      連結財務諸表

                             合計
                   (注)1                  (注)2       計上額(注)3
     売上高
                      67,565        471,455           -      471,455
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                        2       2,502        △ 2,502          -
      売上高又は振替高
                      67,567        473,957         △ 2,502        471,455
          計
     セグメント利益又は損
                     △ 35,685        △ 75,598       △ 194,107        △ 269,705
     失(△)
                       363       154,823         282,284         437,108
     セグメント資産
     その他の項目

                      1,780         1,791          393        2,185
      減価償却費
                      1,202         1,202          -       1,202
      のれん償却額
      有形固定資産及び無
                        -       22,813         6,029        28,843
      形固定資産の増加額
      (注)   1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトフロントDevelopment
           Service関連事業、エコノミカル関連事業、コロコニ関連事業などを含んでおります。
         2.  (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△194,107千円には、セグメント間取引消去318千円、事業セ
              グメントに配分していない全社費用△194,426千円が含まれております。全社費用は、主に事業セグ
              メントに帰属しない一般管理費であります。
           (2)セグメント資産の調整額282,284千円には、セグメント間取引消去△50,524千円、事業セグメントに
              配分していない全社資産332,809千円が含まれております。
           (3)減価償却費の調整額393千円は、事業セグメントに配分していない全社費用393千円であります。
           (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,029千円は、事業セグメントに配分していない全
              社資産6,029千円であります。
         3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                   報告セグメント
                          ソフトフロント
                                            AWESOME    JAPAN
                 ソフトフロント                  デジタルポスト
                          マーケティング関                              計
                 ジャパン関連事業                    関連事業
                                             関連事業
                            連事業
     売上高
                     211,987         62,993         13,152         3,093        291,226
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                        -         -        192         -        192
      売上高又は振替高
                     211,987         62,993         13,345         3,093        291,419
          計
     セグメント利益又は損
                      7,263         5,134       △ 12,528        △ 4,781        △ 4,912
     失(△)
                     126,723          2,953         2,272         2,269        134,219
     セグメント資産
     その他の項目

                      9,295          -         -         -       9,295
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                      2,982          -         -         -       2,982
      形固定資産の増加額
                   その他                  調整額      連結財務諸表

                             合計
                   (注)1                  (注)2       計上額(注)3
     売上高
                        -      291,226           -      291,226
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                        -        192        △ 192         -
      売上高又は振替高
                        -      291,419          △ 192       291,226
          計
     セグメント利益又は損
                      △ 191       △ 5,103       △ 153,979        △ 159,083
     失(△)
                       219       134,439         206,483         340,922
     セグメント資産
     その他の項目

      減価償却費                 -       9,295          295        9,591
      有形固定資産及び無
                        -       2,982         9,838        12,821
      形固定資産の増加額
      (注)   1.  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コロコニ関連事業であります。
         2.(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△153,979千円は、事業セグメントに配分していない全社費
              用△153,979千円であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費でありま
              す。
           (2)セグメント資産の調整額206,483千円には、セグメント間取引消去△9,757千円、事業セグメントに配
              分していない全社資産216,240千円が含まれております。
           (3)減価償却費の調整額295千円は、事業セグメントに配分していない全社費用295千円であります。
           (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,838千円は、事業セグメントに配分していない全
              社資産9,838千円であります。
         3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           (2)有形固定資産

              該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10%に満たないため、
            主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           (2)有形固定資産

              該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
      株式会社オプテージ                                53,333    ソフトフロントジャパン事業

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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                           ソフトフロント

                                            AWESOME    JAPAN関
                   ソフトフロント                デジタルポスト関
                           マーケティング関                             計
                  ジャパン関連事業                   連事業
                                              連事業
                             連事業
                         344         -        -        -        344

           減損損失
                                             連結財務諸表

                     その他        合計額        調整額
                                              計上額
                         -        344       5,636        5,980

           減損損失
           当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                           ソフトフロント

                                            AWESOME    JAPAN関
                   ソフトフロント                デジタルポスト関
                           マーケティング関                             計
                  ジャパン関連事業                   連事業
                                              連事業
                             連事業
                         -        -        -        -        -

           減損損失
                                             連結財務諸表

                     その他        合計額        調整額
                                              計上額
                         -        -      17,732        17,732

           減損損失
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                           ソフトフロント

                                            AWESOME    JAPAN関
                   ソフトフロント                デジタルポスト関
                           マーケティング関                             計
                  ジャパン関連事業                   連事業
                                              連事業
                             連事業
                         -        -        -        -        -

           当期償却額
                         -        -        -        -        -
           当期末残高
                                             連結財務諸表

                     その他        合計額        調整額
                                              計上額
                        1,202        1,202          -       1,202

           当期償却額
                         -        -        -        -
           当期末残高
           当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
              前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
               該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

          会社等の          資本金又は           議決権等の所
                         事業の内容            関連当事者           取引金額         期末残高
      種類    名称又は      所在地    出資金           有(被所有)            取引の内容           科目
                         又は職業            との関係           (千円)         (千円)
          氏名
                     (千円)          割合(%)
                                           新株予約権
                                (被所有)
                         当社代表取            新株予約権
     役員     野田 亨                                 の行使
                 -     -                           12,200     -     -
                         締役            の行使
                                直接 0.36
                                           (注)
            (注)   当連結会計年度の新株予約権の行使による払込金額を記載しております。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
              前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          会社等の          資本金又は           議決権等の所
                                                取引金額         期末残高
                         事業の内容            関連当事者
      種類    名称又は      所在地    出資金           有(被所有)            取引の内容           科目
                         又は職業            との関係           (千円)         (千円)
          氏名
                     (千円)          割合(%)
                         ㈱AWESOME
                         JAPAN代表
                         取締役
                         ㈱エコノミ
          金野 太
     重要な子会                                資金の貸付      資金の貸付
                         カル代表取
          一      -     -           なし                15,000     -     -
     社の役員
                                     (注1)      (注)1
                         締役
          (注)2
                         ㈱ソフトフ
                         ロントマー
                         ケティング
                         代表取締役
            (注)1.     子会社であった株式会社エコノミカルからの資金の貸付であり、市場金利を勘案して合理的に
                 利率を決定しております。なお、2018年11月21日付で                         当社が同社     の株式の全てを売却したこと
                 から、同社は当社の子会社でなくなっております。
               2.2018年12月1日付で、金野太一氏は、株式会社AWESOME                            JAPAN代表取締役及び株式会社ソフト
                 フロントマーケティング代表取締役を辞任したため、関連当事者に該当しなくなっておりま
                 す。そのため、関連当事者であった期間の取引金額及び関連当事者に該当しなくなった時点で
                 の残高を記載しております。
              当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

               該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日                (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                                  5.90円                4.94円

     1株当たり当期純損失(△)                                △11.12円                 △7.31円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日                (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
     1株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千
                                     △272,563                △193,147
      円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                     △272,563                △193,147
      失(△)(千円)
      期中平均株式数(株)                              24,518,482                26,413,742
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                        第10回新株予約権  445個                第10回新株予約権  445個
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                        (普通株式 4,450,000株)                (普通株式 4,450,000株)
     株式の概要                        第11回新株予約権  572個                第11回新株予約権  547個
                             (普通株式 5,720,000株)                (普通株式 5,470,000株)
                             第12回新株予約権 9,340個                第12回新株予約権 9,340個
                             (普通株式  934,000株)                (普通株式  934,000株)
                             第1回無担保転換社債型                第13回新株予約権 4,500個
                             新株予約権付社債             5個     (普通株式  450,000株)
                                             新株予約権の概要は「第4 提
                             (普通株式  357,142株)
                                             出会社の状況 1 株式等の状
                             新株予約権の概要は「第4 提
                                             況 (2)新株予約権等の状
                             出会社の状況 1 株式等の状
                                             況」に記載のとおりでありま
                             況 (2)新株予約権等の状
                                             す。
                             況」に記載のとおりでありま
                             す。
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         (重要な後発事象)
          1.新株予約権の行使
            当連結会計年度の末日後、第11回新株予約権の権利行使が行われております。2020年4月1日から2020年
           6月29日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
           (1)   行使された新株予約権の個数   10個

           (2)発行した株式の種類及び株式数  普通株式 100,000株
           (3)資本金増加額          7,049千円
           (4)資本準備金増加額        7,049千円
          2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

            当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、2020年6月26日開催の第23回定時株主総会に資本金及
           び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されま
           した。
           (1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

              繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的
             としております。
           (2)資本金の額の減少の内容

             ①  減少する資本金の額
              資本金の額を94,633千円減少し、資本金の額を10,000千円といたします。
             ②  資本金の額の減少の方法
              会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく資本金の額を減少し、減
             少額94,663千円をその他資本剰余金に振り替えます。
           (3)資本準備金の額の減少の内容

             ①  減少する資本準備金の額
              資本準備金の全額94,633千円を減少いたします。
             ②  資本準備金の額の減少の方法
              会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額94,663千円をその他資本剰
             余金に振り替えます。
           (4)剰余金の処分の内容

              会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その
             他資本剰余金539,590千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当いたします。
           (5)日程

             ①  取締役会決議日      2020年5月20日
             ②  株主総会決議日      2020年6月26日
             ③  債権者意義申述最終期日  2020年7月27日(予定)
             ④  効力発生日        2020年8月1日(予定)
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
       会社名           銘柄        発行年月日                   利率(%)       担保    償還期限
                                (千円)      (千円)
     ㈱ソフトフロン
             第1回無担保転換社債型新株予              年月日       50,000                      年月日
     トホールディン                                              なし
                                          -     2.00
             約権付社債 (注)2             2018.4.23        (-)                      2020.4.23
     グス
                                  50,000
        合計
                   -         -              -    -      -     -
                                  (-)
      (注)1.(        )内書は、1年以内の償還予定額であります。
         2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
            銘柄                     第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
            発行すべき株式                             普通株式

            新株予約権の発行価額(円)                              無償

            株式の発行価格(円)                                      140

            発行価額の総額(千円)                                    200,000

            新株予約権の行使により発行した株式の発

                                                200,000
            行価額の総額(千円)
            新株予約権の付与割合(%)                                      100

                                      自   2018年4月23日
            新株予約権の行使期間
                                      至   2020年4月23日
           (注)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全
              額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとしま
              す。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)       (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                            2,600       1,400       1.80        -
     長期借入金

                                 1,400         -      -       -
     (1年以内に返済予定のものを除く。)
                合計                 4,000       1,400        -       -

         (注)平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                      73,170         163,013          225,614          291,226

     税金等調整前四半期(当期)

                          △77,707         △118,552          △168,675          △192,176
     純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期

                          △77,949         △119,037          △169,403          △193,147
     (当期)純損失(△)(千円)
     1株当たり四半期(当期)

                           △2.99          △4.57          △6.47          △7.31
     純損失(△)(円)
     (会計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純損失(△)
                                                         △0.87
                           △2.99          △1.58          △1.91
     (円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        149,517              128,341
         現金及び預金
                                        ※ 15,160              ※ 4,820
         売掛金
                                         11,029              11,475
         未収消費税等
                                         12,812               3,457
         前払費用
                                        ※ 28,000
                                                         -
         短期貸付金
                                        ※ 30,039              ※ 11,142
         その他
                                        246,558              159,238
         流動資産合計
       固定資産
         無形固定資産
                                         22,457               2,161
          ソフトウエア
                                           -             2,982
          その他
                                         22,457               5,144
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         42,789              42,789
          投資有価証券
                                         35,392              28,959
          関係会社株式
                                        ※ 60,965
                                                       18,300
          長期未収入金
                                         20,324              14,110
          長期貸付金
                                         40,400               7,400
          関係会社長期貸付金
                                         34,589              10,248
          敷金及び保証金
                                           50              50
          その他
                                       △ 112,868              △ 35,896
          貸倒引当金
                                        121,642               85,961
          投資その他の資産合計
                                        144,099               91,105
         固定資産合計
                                        390,658              250,344
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         1,080                -
         営業未払金
                                           -             1,400
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※ 12,190              ※ 5,073
         未払金
         未払費用                                 9,904              8,343
                                           290              290
         未払法人税等
                                         3,198              1,641
         預り金
                                           -              85
         その他
                                         26,662              16,834
         流動負債合計
       固定負債
                                         50,000                -
         転換社債型新株予約権付社債
                                        156,241              156,241
         債務保証損失引当金
                                        206,241              156,241
         固定負債合計
                                        232,903              173,075
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         10,000              97,584
         資本金
         資本剰余金
                                           -            87,584
          資本準備金
                                        424,150              424,150
          その他資本剰余金
                                        424,150              511,735
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 284,072             △ 539,590
            繰越利益剰余金
                                       △ 284,072             △ 539,590
          利益剰余金合計
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                        150,013               69,665
         株主資本合計
                                         7,741              7,604
       新株予約権
                                        157,754               77,269
       純資産合計
                                        390,658              250,344
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                        ※1 73,697             ※1 51,929
      売上高
                                         1,160              11,510
      売上原価
                                         72,537              40,419
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 288,069           ※1 , ※2 223,805
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 215,531             △ 183,386
      営業外収益
                                        ※1 1,665             ※1 1,309
       受取利息
                                           870               -
       受取手数料
                                           880               -
       受取配当金
                                           -             1,307
       貸倒引当金戻入額
                                           184              212
       その他
                                         3,600              2,828
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※1 2,302
                                                         831
       支払利息
                                         11,503                -
       貸倒引当金繰入額
       株式交付費                                  3,633               165
                                         17,916                770
       新株予約権発行費
                                                        ※1 35
                                           -
       その他
                                         35,356               1,802
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 247,287             △ 182,359
      特別利益
                                        ※3 2,933
                                                         -
       固定資産売却益
                                         43,672              15,000
       投資有価証券売却益
                                         4,800                -
       投資有価証券償還益
                                         51,406              15,000
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※4 11,000
                                           -
       固定資産除却損
                                         5,980              17,732
       減損損失
                                         3,920              6,435
       関係会社株式評価損
                                        ※1 64,020             ※1 25,052
       関係会社整理損
                                         13,979               3,688
       構造改革費用
                                           -            16,557
       移転関連費用
                                                      ※1 7,400
                                           -
       貸倒引当金繰入額
                                         87,901              87,867
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 283,782             △ 255,227
                                           290              290
      法人税、住民税及び事業税
                                           290              290
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 284,072             △ 255,517
                                  83/101







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        【売上原価明細書】
                                                     (単位:千円)
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                            至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                     注記                 構成比                  構成比
           区分                  金 額                  金 額
                     番号                 (%)                  (%)
                                  -       -           -       -

     Ⅰ 材料費
                                25,469        57.8          23,787        54.5
     Ⅱ 労務費
                                18,589                  19,836
                                        42.2                  45.5
     Ⅲ 経費                ※1
        当期総製造費用                       44,058       100.0           43,623       100.0

                                42,898                  32,113

        他勘定振替高             ※2
                                1,160                  11,510

        当期製品製造原価
                                1,160                  11,510

        売上原価
     (原価計算の方法)

      個別原価計算を採用しております。
     (注)※1.経費の主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                 項目            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
           外注加工費                        12,224千円                 1,932千円

           減価償却費                           0               9,295
        ※2.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                 項目            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
           ソフトウエア                        22,457千円                   -千円

           ソフトウエア仮勘定                          -               2,982

           研究開発費                        20,441                 29,131

                 合計                 42,898                 32,113

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                利益剰余金
                                             その他
                   資本金                                     自己株式
                                その他            利益剰余金
                         資本準備金            資本剰余金合計             利益剰余金合計
                               資本剰余金
                                           繰越利益剰余金
     当期首残高              3,989,376      3,849,355         -   3,849,355     △ 7,932,728     △ 7,932,728       △ 64
     当期変動額
      新株の発行              264,073      264,073             264,073
      減資             △ 4,243,450     △ 4,113,429       424,150     △ 3,689,278      7,932,728      7,932,728
      当期純損失(△)                                       △ 284,072     △ 284,072
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             △ 3,979,376     △ 3,849,355       424,150     △ 3,425,204      7,648,655      7,648,655        -
     当期末残高                10,000        -    424,150      424,150     △ 284,072     △ 284,072      △ 64
                   株主資本        評価・換算差額等

                                      新株予約権      純資産合計
                         その他有価証       評価・換算
                  株主資本合計
                         券評価差額金       差額等合計
     当期首残高               △ 94,060       6,893      6,893        -    △ 87,167
     当期変動額
      新株の発行              528,146                         528,146
      減資
                       -                         -
      当期純損失(△)             △ 284,072                        △ 284,072
      株主資本以外の項目の
                           △ 6,893     △ 6,893      7,741       847
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                    244,074      △ 6,893     △ 6,893      7,741     244,921
     当期末残高               150,013        -      -     7,741     157,754
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          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                利益剰余金
                                             その他
                   資本金                                     自己株式
                                その他            利益剰余金
                         資本準備金            資本剰余金合計             利益剰余金合計
                               資本剰余金
                                           繰越利益剰余金
     当期首残高                10,000        -    424,150      424,150     △ 284,072     △ 284,072      △ 64
     当期変動額
      新株の発行
                     87,584      87,584             87,584
      当期純損失(△)                                       △ 255,517     △ 255,517
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                87,584      87,584        -     87,584     △ 255,517     △ 255,517       -
     当期末残高
                     97,584      87,584      424,150      511,735     △ 539,590     △ 539,590      △ 64
                   株主資本

                         新株予約権      純資産合計
                  株主資本合計
     当期首残高
                    150,013       7,741     157,754
     当期変動額
      新株の発行              175,169             175,169
      当期純損失(△)             △ 255,517            △ 255,517
      株主資本以外の項目の
                            △ 137     △ 137
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               △ 80,348       △ 137    △ 80,485
     当期末残高                69,665       7,604      77,269
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
           当社は、当事業年度において、営業損失                    183,386    千円、経常損失       182,359    千円及び当期純損失         255,517    千円を
          計上した結果、9期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確
          保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存
          在しております。
           当社は、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、以下に示す3つの施策を積極的に推
          進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
          ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
           既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
          フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
           具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供すること
          を可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に
          力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野に
          て展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo(コミュボ)」の提供を開始しており、コールセンター業
          務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受
          付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
          ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
           前期は、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い、業績の回
          復をすすめてまいりましたが、引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいり
          ます。また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達を行い、業容の拡大をす
          すめてまいります        。
          ③資本業務提携の具現化
           当社は、株式会社大洋システムテクノロジー(現株式会社デジタルフォルン)との資本業務提携などによ
          り、手元資金の確保のため資金調達を行っておりましたが、さらに、2019年11月25日付「株式会社ジェクシー
          ドとの資本業務提携に関するお知らせ」にて開示のとおり、第三者割当増資により77,700千円の資金調達を
          行っております。また、ジェクシード社との業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共
          有し、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡大を図るとともに、人材交流により両社のシナ
          ジーを最大化するべく、その具現化に注力してまいります。
           上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、
          業績回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資金調達
          においては投資者の判断に依存し、当社が予定している資金調達ができない可能性があることから、現時点で
          は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
           なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
          務諸表に反映しておりません。
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         (重要な会計方針)
          1.資産の評価基準及び評価方法
            有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式 総平均法による原価法
             その他有価証券
              時価のないもの                    総平均法による原価法
          2.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産  定額法を採用しております。
                     なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                      建物附属設備    8年~15年
                      工具、器具及び備品 5年
          (2)無形固定資産  定額法を採用しております。
                     なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(2年以内)における見込
                    販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いず
                    れか大きい額を計上する方法によっております。
          3.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)債務保証損失引当金
              債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しておりま
             す。
          4.その他財務諸表の作成のための基礎となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
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         (貸借対照表関係)
          ※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
         短期金銭債権                            50,445千円                  9,650千円

         短期金銭債務                              78                 20

         長期金銭債権                            41,465                   -

         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
         営業取引による取引高

          売上高                            73,142千円                 51,929千円

          営業費用                           △2,930                  2,658

         営業取引以外の取引による取引高                            38,552                 33,064

          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度-%、当事業年度-%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度100%、当事業年度100%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                               至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
         役員報酬                            38,149   千円              33,274   千円

                                     91,978                 38,614
         給与及び手当
                                       393                 295

         減価償却費
                                    △ 39,561                 △ 1,200

         貸倒引当金繰入額
         支払報酬                            41,178                 24,897

                                     42,613                 28,980

         地代家賃
                                     20,441                 29,131

         研究開発費
          (表示方法の変更)

            前事業年度において主要な費目として表示しておりませんでした「研究開発費」は、重要性が増したた
           め、当事業年度より主要な費目として表示しております。
          ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
         工具、器具及び備品                              470千円                  -千円

         ソフトウエア                            2,000                   -

         その他(無形固定資産)                              462                  -
                 計
                                      2,933                   -
          ※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

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                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
         ソフトウエア                              -千円               11,000千円

                 計
                                       -               11,000
         (有価証券関係)

          前事業年度(2019年3月31日)
           子会社株式(貸借対照表計上額は35,392千円)は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
          当事業年度(2020年3月31日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は28,959千円)は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                  (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
          繰延税金資産
           貸倒引当金                            41,743   千円            12,057   千円

           減価償却超過額                            64,437                9,863

           関係会社株式                            37,299               22,665

           投資有価証券                            1,403              116,173

           債務保証損失引当金                            52,481               52,481

           税務上の繰越欠損金                          1,132,543               1,183,925

                                       10,103               24,271
           その他
          繰延税金資産小計                           1,340,011               1,421,438

           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

                                    △1,132,543               △1,183,925
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引

                                     △207,468               △237,512
           当額
          評価性引当額小計                          △1,340,011               △1,421,438
                                         -               -
          繰延税金資産合計
                                         -               -
          繰延税金資産(負債)の純額
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (企業結合等関係)

          共通支配下の取引等
           連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
           す。
          事業分離

           連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
           す。
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         (重要な後発事象)
          1.新株予約権の行使
            当事業年度の末日後、第11回新株予約権の権利行使が行われております。2020年4月1日から2020年6月
           29日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
           (1)   行使された新株予約権の個数   10個

           (2)発行した株式の種類及び株式数  普通株式 100,000株
           (3)資本金増加額          7,049千円
           (4)資本準備金増加額        7,049千円
          2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

            当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、2020年6月26日開催の第23回定時株主総会に資本金及
           び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されま
           した。
           (1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

              繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的
             としております。
           (2)資本金の額の減少の内容

             ①  減少する資本金の額
              資本金の額を94,633千円減少し、資本金の額を10,000千円といたします。
             ②  資本金の額の減少の方法
              会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく資本金の額を減少し、減
             少額94,663千円をその他資本剰余金に振り替えます。
           (3)資本準備金の額の減少の内容

             ①  減少する資本準備金の額
              資本準備金の全額94,633千円を減少いたします。
             ②  資本準備金の額の減少の方法
              会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額94,663千円をその他資本剰
             余金に振り替えます。
           (4)剰余金の処分の内容

              会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その
             他資本剰余金539,590千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当いたします。
           (5)日程

             ①  取締役会決議日      2020年5月20日
             ②  株主総会決議日      2020年6月26日
             ③  債権者意義申述最終期日  2020年7月27日(予定)
             ④  効力発生日        2020年8月1日(予定)
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                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:    千円  )
                                                      減価償却
     区分      資産の種類         当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                      累  計  額
                                     9,542

      有
          建物               -     9,838               295       -     3,176
                                    (9,542)
      形
      固
                                       -
          工具、器具及び備品               -       -              -       -      750
      定
      資
                                     9,542
             計           -     9,838               295       -     3,927
      産
                                    (9,542)
      無

                                    11,000
          ソフトウエア             22,457         -            9,295       2,161        -
      形
      固
                                       -
          その他               -     2,982               -     2,982        -
      定
      資
                                    11,000
             計         22,457       2,982              9,295       5,144        -
      産
     (注)1.有形固定資産の当期減少額のうち(                       )は内書きで、減損損失によるものであります。

        2.建物の当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
          本社移転に伴う主要な設備の新設        9,838千円
        3.その他(無形固定資産)の当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
          自社開発ソフトウエア commubo                                2,982千円
        4.ソフトウエアの当期減少額のうち主なものは、以下のものであります。
          自社開発ソフトウエア commubo        11,000千円
         【引当金明細表】

                                                     (単位:    千円  )
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      貸倒引当金                    112,868           7,400          84,372          35,896

                          156,241             -                  156,241

      債務保証損失引当金                                           -
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                        9月30日

      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
                                          証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所                               ──────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子

                        公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.softfront.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     (注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定に
        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以
        外の権利を有しておりません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第22期)(自            2018年4月1日        至  2019年3月31日)2019年6月28日関東財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

          2019年6月28日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書

          (第23期第1四半期)(自             2019年4月1日        至  2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出
          (第23期第2四半期)(自             2019年7月1日        至  2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
          (第23期第3四半期)(自             2019年10月1日        至  2019年12月31日)2020年2月14日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書

          2019年7月2日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(定時株主
          総会における議決権行使の結果)に基づ                   く臨時報告書であります。
          2019年9月30日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の
          異動)に基づ      く臨時報告書であります。
          2019年9月30日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の
          異動)に基づ      く臨時報告書であります。
          2019年12月25日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(臨時株主
          総会における議決権行使の結果)に基づ                   く臨時報告書であります。
          2020年3月31日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の
          異動)に基づ      く臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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              独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                    2020年6月26日

     株式会社ソフトフロントホールディングス

      取 締 役 会  御 中
                          そうせい監査法人

                           東京都新宿区
                           指  定  社  員

                                     公認会計士        大 髙      宏 和  印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                     公認会計士        久保田  寛        志  印
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

       監査意見
        当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
       状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディングスの2019年4月1日から2020年3
       月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括
       利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のた
       めの基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
        当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の
       基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の2020年3月31日現在
       の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
       監査意見の根拠

        当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
       た。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載
       されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
       から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、
       意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
       継続企業の前提に関する重要な不確実性

        継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、営業
       損失159,083千円、経常損失158,197千円、当期純損失193,147千円を計上した結果、9期連続の営業
       損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可
       能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
       り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対
       応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は
       継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映さ
       れていない。
        当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
       強調事項

       1.重要な後発事象に記載されているとおり、新株予約権の行使が行われている。
       2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年5月20日開催の取締役会において、
         2020年6月26日開催の第23回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金
         の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
        当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
       その他の事項
        会社の2019年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって
       監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年6月27日付けで無限定適正意見
       を表明している。
       連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

        経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財
       務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
       連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用する
       ことが含まれる。
        連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成する
       ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
       に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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                                                            有価証券報告書
        監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
       ることにある。
       連結財務諸表監査における監査人の責任

        監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬
       による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立
       場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生す
       る可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理
       的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
        監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
       て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに

       対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
       意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
       ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
       査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
       する内部統制を検討する。
       ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
       見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
       した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
       要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
       れる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
       実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見
       を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
       いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
       ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
       準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内
       容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ
       適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して
       責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
        監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別

       した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその
       他の事項について報告を行う。
        監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
       守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
       去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                            有価証券報告書
       <内部統制監査>
       監査意見
        当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
       ソフトフロントホールディングスの2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
        当監査法人は、株式会社ソフトフロントホールディングスが2020年3月31日現在の財務報告に係
       る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認
       められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果に
       ついて、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
       監査意見の根拠

        当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
       準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の
       責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
       る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としての
       その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
       証拠を入手したと判断している。
       内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

        経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と
       認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示す
       ることにある。
        監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ
       る。
        なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが
       できない可能性がある。
       内部統制監査における監査人の責任

        監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示
       がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統
       制報告書に対する意見を表明することにある。
        監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
       従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を
       実施する。
       ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するため
       の監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及
       ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
       ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
       め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
       ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠
       を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
       監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
        監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査
       の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基
       準で求められているその他の事項について報告を行う。
        監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
       守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
       去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       利害関係

        会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
       すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価

          証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2020年6月26日

     株式会社ソフトフロントホールディングス
      取 締 役 会  御 中
                               そうせい監査法人

                                東京都新宿区
                                  指  定  社  員
                                           公認会計士       大 髙 宏和         印
                                  業務執行社員
                                  指  定  社  員
                                           公認会計士       久保田 寛志        印
                                  業務執行社員
       監査意見

        当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
       状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディングスの2019年4月1日から2020年3
       月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
       算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
        当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
       に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングスの2020年3月31日現在の財政状態及び同日
       をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
       る。
       監査意見の根拠

        当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
       た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
       ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
       また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
       る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
       継続企業の前提に関する重要な不確実性

        継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、営業損失
       183,386千円、経常損失182,359千円、当期純損失255,517千円を計上した結果、9期連続の営業損失
       を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性
       もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、
       現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
       及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業
       を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
        当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
       強調事項

       1.重要な後発事象に記載されているとおり、新株予約権の行使が行われている。
       2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年5月20日開催の取締役会において、
         2020年6月26日開催の第23回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金
         の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
        当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
       その他の事項

        会社の2019年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査され
       ている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2019年6月27日付けで無限定適正意見を表明してい
       る。
       財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
        経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
       表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
       諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
       まれる。
        財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
       切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
       て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
        監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
       ることにある。
                                100/101



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                            有価証券報告書
       財務諸表監査における監査人の責任

        監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
       る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
       ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
       があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
       る場合に、重要性があると判断される。
        監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
       て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続

       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
       ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
       ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
       論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
       注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
       事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
       るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
       ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
       事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
        監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別

       した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその
       他の事項について報告を行う。
        監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
       守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
       去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       利害関係

        会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
       はない。
                                                       以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価

         証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                101/101









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