株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
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| 提出者 | 株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月26日
【会社名】 株式会社Sun Asterisk
【英訳名】 Sun* Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 小林 泰平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田紺屋町15番地
【電話番号】 03-6419-7655
【事務連絡者氏名】 取締役 服部 裕輔
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田紺屋町15番地
【電話番号】 03-6419-7655
【事務連絡者氏名】 取締役 服部 裕輔
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,097,775,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,354,500,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 396,900,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額です。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株です。
普通株式 2,050,000（注）３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式です。
（注）１ 2020年６月26日開催の取締役会決議によっています。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 発行数については、2020年７月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出
株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」
に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オー
バーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出
し）」をご覧下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年６月26日開催の取締役会におい
て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しています。なお、その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされていますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参
照下さい。
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２【募集の方法】
2020年７月21日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2020年７月13日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額とな
ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の
手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
より決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 2,050,000 1,097,775,000 645,750,000
計（総発行株式） 2,050,000 1,097,775,000 645,750,000
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定
されています。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額です。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
（630円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額です。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は1,291,500,000円となります。
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３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
自 2020年７月22日（水）
未定 未定 未定 未定 未定
2020年７月30日（木）
100
（注）１ （注）１ （注）２ （注）３ 至 2020年７月29日（水） （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定します。
発行価格の決定に当たり、2020年７月13日に仮条件を決定する予定です。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年７月21日に
発行価格及び引受価額を決定する予定です。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２ 2020年７月13日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定です。また、前記「２ 募集の方
法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年７月21日に決定する予定の引受価額とは各々
異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、
引受人の手取金となります。
３ 2020年６月26日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しています。
この取締役会決議に基づき、2020年７月21日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定です。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５ 株式受渡期日は、2020年７月31日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定です。当社普
通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定
であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７ 申込みに先立ち、2020年７月14日から2020年７月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考とし
て需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。販売に当たり
ましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売
先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針です。配分の
基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止します。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申
込みの取扱いをします。
②【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番地３号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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４【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2020年７月30日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むこととしま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,050,000
す。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 2,050,000 －
（注）１ 引受株式数は、2020年７月13日開催予定の取締役会において決定する予定です。
２ 上記引受人と発行価格決定日（2020年７月21日）に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約
の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止します。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,291,500,000 10,000,000 1,281,500,000
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）を基礎
として算出した見込額です。2020年７月13日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号
所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれていません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものです。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,281,500千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限395,510千円については、事業拡大のための人材確保に係る採用費及び人件費に508,590千円（2021年
12月期：182,040千円、2022年12月期：326,550千円）、当社連結子会社2社に対する投融資資金に1,031,372
千円（2021年12月期：451,988千円、2022年12月期：579,384千円）、残額を借入金の返済に充当する予定で
す。
なお、当社連結子会社2社は当社からの投融資資金を以下の通り充当する予定です。
①Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.は、事業拡大のためのエンジニア等の人材確保に係る人件費として
655,752千円（2021年12月期：246,741千円、及び2022年12月期：409,011千円）の充当を予定しています。
②グルーヴ・ギア株式会社は、タレントプラットフォームサービスにおける求職者獲得のための広告宣伝費
として90,675千円（2021年12月期：41,875千円、2022年12月期：48,800千円）、事業拡大のためのエンジ
ニア等の人材確保に係る採用費及び人件費として284,945千円（2021年12月期：163,372千円、2022年12月
期121,573千円）の充当を予定しています。
具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年７月21日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受
人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要
項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引
受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に
対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － －
によらない売出し
Hanoi Vietnam
藤本 一成 1,350,000株
普通株式
ブックビルディング
東京都江東区
2,150,000 1,354,500,000
方式
服部 裕輔 400,000株
埼玉県越谷市
高倉 健一 400,000株
計(総売出株式) － 2,150,000 1,354,500,000 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
ています。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同
一です。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
す。
４ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額です。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメ
ントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによ
る売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」を
ご覧下さい。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 数単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
自 2020年
引受人及びその委
未定 株式会社SBI証券
７月22日（水）
未定 未定 託販売先金融商品 未定
（注）１ 100
（注）２ 至 2020年 （注）２ 取引業者の本支店 （注）３
（注）２ 東京都世田谷区玉川一丁目
７月29日（水） 及び営業所
14番１号
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番
32号
マネックス証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅
四丁目７番１号
東海東京証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１
と同様です。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申
込証拠金とそれぞれ同一とします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2020年７月21日）に決定します。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2020年７月21日に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の
解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止します。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年７月31日（金））の予定です。当社普通株式の取引所への
上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買
開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
ん。
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６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様です。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針です。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
630,000 396,900,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) － 630,000 396,900,000 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による
売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しです。売出数は上限株式
数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年７月31日から2020年８月
28日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
ています。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
止します。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額です。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同
一です。
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） （株） （円） 氏名又は名称 約の内容
自 2020年
大和証券株式会社及び
７月22日（水）
未定 未定 その委託販売先金融商
100 － －
（注）１ 至 2020年 （注）１ 品取引業者の本支店及
７月29日（水） び営業所
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金と
それぞれ同一とします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2020年７月21日）において決定する予定です。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020
年７月31日（金））の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振
替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様です。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和
証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2020年７月31日に東京証券取引所マザーズ
へ上場される予定です。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式です。これに関連して、当社は、2020年６月26日開催の取締役会に
おいて、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
という。）の決議を行っています。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 630,000株
募集株式の払込金額 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2020年９月２日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番地３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケート
カバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年８月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
に係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行
う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行わ
れない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である平井誠人、売出人である服部裕輔、藤本
一成及び高倉健一、並びに当社の株主である小林泰平、フリースタイル合同会社及びソニーネットワークコミュニ
ケーションズ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年１月
26日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株
式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社の新株予約権を有する石塚保行は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面
による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意して
います。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通
株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権
利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプショ
ンにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しています。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場
価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内
容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引
受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
し、公募による募集株式及び売出株式のうち158,800株を上限として売付けることを引受人に要請する予定です。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に
基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事
会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）表紙に当社のロゴマーク を記載します。
(2）表紙の次に「Our Vision」～「07 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載します。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第6期 第7期
決算年月 2018年12月 2019年12月
（千円） 2,218,783 4,529,508
売上高
（千円） 325,938 486,189
経常利益
（千円） 276,760 410,832
親会社株主に帰属する当期純利益
（千円） 280,905 403,046
包括利益
（千円） 626,206 2,028,653
純資産額
（千円） 1,620,626 3,355,508
総資産額
（円） 20.19 61.27
１株当たり純資産額
（円） 9.02 13.17
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － －
益金額
（％） 38.62 60.45
自己資本比率
（％） 72.87 30.96
自己資本利益率
（倍） － －
株価収益率
（千円） 386,519 461,807
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円） △ 141,375 △ 297,079
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円） 250,815 1,284,248
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円） 773,459 2,218,818
現金及び現金同等物の期末残高
990 1,263
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 117 ) ( 270 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。
２． 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会
計年度の期首から適用し、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って
適用した後の指標等となっています。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上
場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。）であり、臨時従業員数（アルバイトを含む。）は（）内に外書で記載しています。
６．2018年12月３日開催の臨時株主総会により、2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、2020
年３月11日開催の臨時取締役会により、 2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合 で株式分割を
行っていますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
当期純利益金額を算定しています。
７．第６期は決算期変更により2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月間となっています。
８．第６期及び第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成して、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽
有限責任監査法人の監査を受けています。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期
決算年月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2018年12月 2019年12月
（千円） 862,129 1,412,827 1,933,490 2,210,368 3,300,888
売上高
（千円） 9,981 9,133 131,155 121,258 98,180
経常利益
（千円） 7,392 6,527 92,750 86,139 70,663
当期純利益
（千円） 15,000 15,000 15,000 55,000 554,700
資本金
（株） 1,500 1,500 1,500 1,550,000 1,655,200
発行済株式総数
（千円） 34,533 41,060 133,811 300,324 1,370,387
純資産額
（千円） 224,615 387,472 737,701 1,131,079 2,479,342
総資産額
（円） 23,022.18 27,373.95 89,207.44 9.68 41.39
１株当たり純資産額
－ － － － －
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当
( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
額）
１株当たり当期純利益金額 （円） 4,928.51 4,351.77 61,833.49 2.81 2.27
潜在株式調整後１株当たり当
（円） － － － － －
期純利益金額
（％） 15.37 10.60 18.14 26.52 55.26
自己資本比率
（％） 23.97 17.27 106.08 39.72 8.46
自己資本利益率
（倍） － － － － －
株価収益率
（％） － － － － －
配当性向
20 23 30 43 64
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( － ) ( － ) ( － ) ( 1 ) ( 1 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の
期首から適用して、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の
指標等となります。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上
場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。
６．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨
時従業員数 （アルバイトを含む。） は（）内に外書で記載しています。
７． 第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
年大蔵省令第59号)に基づき作成し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監
査法人により監査を受けています。なお 、第３期、第４期及び第５期 については「会社計算規則」(平成18
年法務省令第13号)の規定に基づき算出し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責
任監査法人の監査を受けていません。
８． 第６期は決算期変更により2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月間となっています。
９．2018年12月３日開催の臨時株主総会により、2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、2020
年３月11日開催の臨時取締役会により、 2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を
行っていますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
当期純利益金額を算定しています。
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10．当社は、2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、 2020年３月31日付で普通株式1株につき
20株の割合 で株式分割を行っています。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場
申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第
133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推
移を参考までに掲げると、以下のとおりです。
なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽
有限責任監査法人の監査を受けていません。
回次 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期
2016年2月 2017年2月 2018年2月 2018年12月 2019年12月
決算年月
１株当たり純資産額 （円） 1.15 1.37 4.46 9.68 41.39
１株当たり当期純利益金額 （円） 0.25 0.22 3.09 2.81 2.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － － －
益金額
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（うち１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－)
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２【沿革】
年月 概要
2012年７月 東京都中央区に旧株式会社フランジア・ジャパンを創業
ベトナムにFramgia Vietnam Co.,Ltd設立
2012年10月
東京都千代田区に株式会社アイピース(現株式会社Sun Asterisk)設立
2013年３月
2014年４月 資本金を1,500万円に増資
シンガポールにFramgia Holdings Pte.Ltd.設立
2014年６月
2014年12月 Framgia Holdings Pte.Ltd.が株式会社アイピースの株式を100%取得して子会社化し、株式会社アイピー
スを株式会社フランジア・ジャパンに社名変更
2015年１月 本社を東京都千代田区から東京都渋谷区へ移転
Framgia Holdings Pte.Ltd.がFramgia Vietnam Co.,Ltdを100%子会社化
2015年11月
Framgia Vietnam Co.,Ltd の資本金を55,000ドルに増資
2017年７月
2017年12月 グループ再編のため、現経営陣がFramgia Holdings Pte.Ltd.から株式会社フランジア・ジャパンの株式
を取得し、株式会社フランジア・ジャパンを株式会社フランジアに社名変更
2017年12月 本社を東京都渋谷区から東京都千代田区へ移転
2018年２月 Framgia Holdings Pte.Ltd.からFramgia Vietnam Co.,Ltdの全株式の譲渡を受け100%子会社化（手続き完
了は2018年10月）
2018年６月 資本金を5,500万円に増資
2018年12月 グルーヴ・ギア株式会社の株式を100％取得して子会社化
2019年３月 リブランディングのため、株式会社フランジアとFramgia Vietnam Co.,Ltdをそれぞれ株式会社Sun
Asterisk、Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.に社名変更
2019年11月 資本金を5億5,470万円に増資
2020年１月 資本金を6億457万5千円に増資
2020年２月 資本金を8億550万円に増資
沿革図は以下のとおりです。
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３【事業の内容】
（１）ミッション
当社グループは、「本気で課題に挑む人たちと、事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていくこ
と」をミッションに掲げています。当社の社名に含まれる“Sun”はまさに「太陽」。地球上のすべての生命を育む
インフラです。革新的なサービスや、新しいイノベーターの「種」を、私たちの光で照らし、それらを育む最強のイ
ンフラになることを目指しています。“*(Asterisk)”は、多くのプログラミング言語で掛け算を表す記号です。当
社Sun*は本気で社会課題に挑む様々なチャレンジャーや新しい価値を生みだすクリエイターたちとのコラボレーショ
ンを通じて、より大きな課題に取り組み、社会にポジティブなアップデートを仕掛けていきます。
また、Sun*が価値創造をするためのインフラとなることで、全人類が生まれた時から持っているクリエイティブへ
の情熱を呼び起こし「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンの実現を目指します。
（２）事業コンセプト
社会にポジティブなアップデートを仕掛けていく手法には様々なものがありますが、当社グループでは、デジタ
ル・テクノロジーとクリエイティブの活用、そして才能の発掘・育成を柱に据えています。
昨今はたった一つのスマートフォンアプリによって社会インフラを劇的に変化させることができる時代となって
います。ただし、そういった革新的なプロダクトを創り出していくためには、最新のIT技術を活用できるアーキテ
クト、エンジニアはもちろん、アイデアを形にできるプランナー、デザイナー、プロジェクトを円滑に進行できる
プロジェクトマネジャー、ディレクターなど、様々なタレントが必要であり、なおかつ、そういったタレントを一
つのゴールに向かうチームとして機能させていく必要があります。
当社では、デジタル・テクノロジーとクリエイティブを活用できる最適なチームを編成し、本気で社会課題に挑
む様々な「ヒト」「モノ」「コト」とのコラボレーションを通じて新たな価値を創り出していく事業を「デジタ
ル・クリエイティブスタジオ事業」と命名し、展開しています。
なお、当社グループは当社と連結子会社である、多数の優秀なエンジニアを有するベトナム拠点のSun Asterisk
Vietnam Co.,Ltd.、国内でのプログラミング教育、IT人材の紹介・派遣を行っている、グルーヴ・ギア株式会社の
３社で構成されており、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
載を省略しています。
（３）サービスラインアップ
当社グループのデジタル・クリエイティブスタジオ事業は、クライアントのデジタルトランスフォーメーション
(注１)や新規事業開発の支援を、「クリエイティブ＆エンジニアリング」と、「タレントプラットフォーム」という
２つのサービスラインで実行し、さらに各サービスラインの中で顧客の課題やニーズに合わせたサービスを提供して
います。
① クリエイティブ＆エンジニアリング
主に日本のクライアントの事業アイデア創出からプロダクト開発・プロダクトの継続的な成長をクリエイティブ
とエンジニアリング面で支援するサービスラインです。
本サービスラインでは、クライアントとの準委任契約もしくは請負契約により収益が発生します。３か月以上継
続する準委任契約はストック型、３か月未満の準委任契約及び請負契約はフロー型と分類しており、2019年12月期
の本サービスラインに占める割合はストック型約80%、フロー型約20%と、安定した収益モデルを実現しています。
クライアントの課題や状況に応じて以下のようなサービスを提供しています。
デザイン思考（注２）等を用いた事業アイデアの創出、課題抽出のコンサルティング、リーンスタートアップ
（注３）の手法によるMVP（注４）の開発、サービスの価値検証を支援します。デジタルトランスフォーメーション
の実績が豊富な事業コンサルタントが要件の整理を行い、スタートアップの立ち上げに特化したCTO経験のあるリー
ドエンジニアやUI/UXデザイナーが、ファーストプロダクトのリリースまでを担当し、本格的なプロダクトの開発と
サービス運用に繋げる為の役割を担います。
また、サービス立ち上げ後のプロダクトの継続的な開発・運用を、ベトナムのハノイ、ダナン、ホーチミンに拠
点を持つ子会社も活用し、豊富な経験・実績を持つグローバルITチームの編成により支援します。アジャイル開発
（注５）、独自のDevOps（注６）ツールの活用等により、ユーザーニーズに合わせた素早いプロダクト改善を行う
ことでサービス成長プロセスを高速で実行し、事業価値の最大化を図ります。日本語対応可能なベトナム人プロ
ジェクトマネージャーやエンジニアと連携し、スムーズなコミュニケーションでの開発が可能です。
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ベトナム子会社でエンジニアを1,000人超抱えているため、エンジニアリソースがボトルネックとなっているクラ
イアントの、事業拡張要請にスムーズに対応できる事も特徴です。
クリエイティブ＆エンジニアリングによるプロダクト開発支援サービスの流れ（例）
② タレントプラットフォーム
クライアントの事業アイデア創出からプロダクト開発・プロダクトの継続的な成長を人材の紹介面で支援する
サービスラインです。国内外において以下のようなサービスを提供しています。
まず、日本国内でIT人材の発掘・育成及び、紹介・派遣を行っています。子会社のグルーヴ・ギア株式会社が運
営するプログラミングスクール「GEEK JOB」を通し、エンジニア未経験者や、転職希望のエンジニアに対し、プロ
グラミングと働き方を身につけた現場で活躍できる若手エンジニアを育成しています。本スクールの卒業生をクラ
イアント企業に紹介、または派遣することで、クライアント内でのIT人材不足の課題を解決しています。
また、当社内に、日本国内の即戦力人材（国籍問わず）を社員のネットワークや各人材会社の提供するデータ
ベース等を活用して発掘する専門チームを設置し、主にクリエイティブ＆エンジニアリングのクライアントの要望
に応じて各社に紹介する支援も行っています。
本サービスでは、主にクライアントとの人材紹介・人材派遣契約、業務委託契約などにより収益が発生します。
さらに、日本国内のみならず、海外拠点のあるベトナムをはじめとしたアジア各国のトップ大学と産学連携し、
日本でエンジニアとして就職を希望する学生たちを集めた選抜コースを運営しています。2006年から日本のODA事業
及び独立行政法人国際協力機構（JICA）による技術協力事業として実施されていたハノイ工科大学向けのプロジェ
クトが終了するタイミングで、ハノイ工科大学から取り組み継続のための人的リソース提供の要請を受けて2014年
から当社グループが当該選抜コースの運営を行うことになり、現在ではその取り組みが発展し、６校で1,444名
（2020年４月１日時点の１〜５年生の合計）の学生が在籍する規模に拡大しています。当社社員を講師として各大
学に派遣し、実践的なIT技術と、日本語でのコミュニケーションを教え、その後当社社員が学生メンターとして日
本企業への就職のサポートを行います。この産学連携プロジェクトで育成した人材をジョブフェア（注７）を通じ
て日本国内の企業へ紹介することで、少子高齢化に起因する日本の高度IT人材不足への中長期的な課題解決にも取
り組んでいます。
本サービスにおいては、クライアントのジョブフェアへの参加料と、採用決定の成功報酬により収益が発生しま
す。
（注）１.デジタルトランスフォーメーション：2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授
が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI
（人工知能）、ビッグデータ・アナリティクス（解析）など、デジタル技術を活用することで、新しい製品
やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立する。略称は「DX」。
２.デザイン思考：IDEO創始者であるデビット・ケリーによって開始された問題解決のためのフレームワーク。
デザイン思考は、非連続なイノベーションを実行するにあたり、問題をいかに解決するかではなく、問題の
所在、本質を明らかにするためのアプローチに。デザイン思考を実施する際には、１.Empathise(共感)、
２.Define(定義)、３.Ideate(概念化)、４.Prototype(プロトタイプ)５.Test(テスト)の５つのステップで
行われ、修正不可能な直線的な進め方ではなく、常に修正可能で、状況に応じてそれぞれのプロセスが行き
来する進め方をする。問題発見と問題解決を明確化することによりイノベーティブなサービスを展開するた
めの手法。
３.リーンスタートアップ：2008年にアメリカの起業家であるエリック・リースによって提唱された、企業や新
規事業立ち上げのためのマネジメント手法。リーンスタートアップを活用することで、事業運営者のバイア
スを最大限排除するためにユーザーからのフィードバックを中心とした事業創造が可能となる。リーンス
タートアップを実施する際には、仮説を策定し、その仮説を検証するための最低限の機能を持ったサービス
を試作品として短期間で作成し、ユーザーに提供することでユーザーとの対話を進め、ユーザーからの反
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応、結果を分析し、サービスが市場に受け入れられるか否かを判断し、市場に受け入れられることが確認で
きれば、サービス改善、機能追加を行いというサイクルを高速で繰り返すことで、起業、新規事業の成功率
を 上げることが可能。
４.MVP：Minimum Viable Product 。必要最低限の機能を持つ製品や、それを使ったアプローチ。MVPを利用す
ることによって、限られた時間で顧客のニーズに基づく商品・サービスを構築することができるため、無駄
なコストの削減にもつながる手法として注目されている。
５.アジャイル開発：アジャイル（agile）は「素早い」「機敏」「回転が早い」といったニュアンスの単語。
常に変化をし続けることを前提として、重要度の高い機能から、短い期間で仕様策定、開発、テスト、リ
リースの一連のプロセスを行い、それを繰り返していきながら改善していく開発手法。ビジネスのスタート
を早めることが出来、仕様や要件変更にも柔軟に対応することが可能。ユーザーニーズを優先させ、より良
いプロダクトを効率的かつ素早く開発運用することが可能となる。
６.DevOps：デベロップメントアンドオペレーションズの略称。開発と運用を連携しコードレビューやテスト、
Webセキュリティのチェック、リリース作業などを自動化することで、信頼性の高いコードをスピーディ
に、かつ安定して配信するための開発手法。従来のシステム保守という考え方ではなく、継続的に開発をし
ながらサービスを運用し、変化の早いユーザーニーズに合わせたサービスの改善を素早く行うことが可能と
なる。シリコンバレーをはじめとした企業の運営する超巨大サービスの開発手法としても取り入れられてお
り、多いときには１時間に1,000回を超えるようなコード改善を実現させるためには必須の環境となってい
る。
７.ジョブフェア：海外提携大学の学生を日本企業へ紹介するサービスを指す。
当社グループでは、「クリエイティブ＆エンジニアリング」は主に当社とSun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.により
推進されています。また、「タレントプラットフォーム」は、グルーヴ・ギア株式会社も含めたグループ全体で推進
されています。なお、各期末時点における当社グループ各社の従業員数は以下の通りとなっています。
（単位：人）
2016年2月期 2017年2月期 2018年2月期 2018年12月期 2019年12月期
20 23 30 43 64
株式会社Sun Asterisk
（－） （－） （－） （1） (1)
Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd. 893 1,122
－ － －
（注）１ （95） （250）
54 77
グルーヴ・ギア株式会社
－ － －
（注）２
(21) （19）
（注）１.2018年２月23日付で全株式を取得し、連結子会社としています。
２.2018年12月31日付で全株式を取得し、連結子会社としています。
３.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外書で記載しています。
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［事業系統図］
当社グループの事業系統図は、次のとおりです。
（４）当社グループの特徴及び強み
当社グループの主な特徴及び強みは以下のとおりです。
① 成長性の高いデジタルトランスフォーメーション市場でのユニークなポジション
デジタルトランスフォーメーションは、業務プロセスをデジタル化するデジタイゼーションと、ビジネスモデル
そのものをデジタル化するデジタライゼーションに分類されます。前者は、企業内の課題を整理し、要件を定義
し、システムを開発してそれを保守していくという従来のウォーターフォール開発等の手法を用いた課題解決型の
プロセスが有効ですが、後者は、ユーザーの潜在ニーズを中心に据えてコンセプト設計し、仮説検証しながらサー
ビス化してそれを進化させていくという新しい価値創造型のプロセスが必要となります。企業のIT予算のうち約80%
は、既存システムに投資(注１)、つまり、前者への支出が大半となっていることから、現状は、日本国内において
は、後者の知見が豊富な企業は極めて少ないことが俔えます。
当社グループは、グループのミッションに基づいて、創業以来、300件を超えるスタートアップや新規事業の開発
支援をしてきた経験から、この価値創造型のプロセスについての豊富なナレッジを蓄積しています。具体的には、
オープンイノベーション（注１）による事業共創、デザイン思考・リーンスタートアップ・アジャイル開発といっ
たフレームワークの活用、機能追加やUI（注２）/UX（注３）改善を高速で回し続けるためのDevOpsの環境の構築な
どが挙げられます。
当社グループは、数多くのスタートアップ/新規事業支援により蓄積した豊富な知見を事業の構想から開発・運用
までの価値創造プロセスにおいて連続的に提供できること、また、それを1,500名超の規模で展開し、エンジニア等
のリソースがボトルネックとなっているクライアントの事業拡張要請にスムーズに対応できるという点から、この
市場内でユニークなポジションにいると考えています。
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（注）１.一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査2019」
２.オープンイノベーション：自社だけでなく他社や異業種、異分野が持つ技術やアイデア、サービス、ノウ
ハウ、データ、知識などを組み合わせ、革新的なビジネスモデル、研究成果、製品開発、サービス開発、
組織改革、行政改革、地域活性化、ソーシャルイノベーション等につなげるイノベーションの方法論。
３.UI：User Interfaceの略称。サービスやプロダクトなどの利用者の間で情報のやり取りをするための画面
のデザイン。
４.UX：User Experienceの略称。サービスやプロダクトなどの利用を通じてユーザーが得る経験・体験。
デジタルトランスフォーメーションの二つの要素
② デジタライゼーション実現のためのエコシステム
当社グループでは、数多くのスタートアップ/新規事業支援により蓄積した価値創造プロセスのノウハウとナレッ
ジをデータとして蓄積し、エンジニアやクリエイターに常時展開することで、事業成功の再現性をもたせるため
に、以下のような独自のデータプラットフォームを開発・運用しています。
ナレッジ共有プラットフォーム「Viblo」
当社グループでは、ベトナム国内のクリエイター・エンジニア向けに、クリエイター・エンジニア同士が互いに
ナレッジやノウハウ（知恵や知識）を共有できるSNSサービス（注１）「Viblo」を無料で提供しています。2020年
４月時点で月間平均33万人（直近６ヶ月間の平均）のユーザーが利用しています。
自ら学び、それをアウトプットするコミュニティスペースをオンライン上に提供することでエンジニアの成長を
加速させることが可能です。なお、本サービスは社外含めたエンジニアに提供するサービスであり、当社の持って
いるナレッジを積極的に配信することで、ベトナム国内のエンジニアの能力の底上げにも寄与していると考えてい
ます。また、当社のナレッジを提供し、外部のクリエイター・エンジニアとディスカッションして行くことによ
り、ユーザー中心設計でのプロジェクト推進手法を伝達・洗練して行くことが可能となります。
最適な人員配置を可能にするタレントマネジメントプラットフォーム「Rubato」
「Rubato」は当社グループのクリエイター・エンジニアのスキルセットや、人物評価、ポートフォリオの蓄積と
プロジェクト稼働管理を行うタレントマネジメントシステムです。Rubato内に蓄積されたデータをもとに、どのプ
ロジェクトにどのエンジニアやクリエイターをアサインするべきか、どんなチーム体制でプロジェクトを進行する
べきかを管理者が判断し稼働の管理を行っています。このシステムとデータの蓄積により、より人員配置を最適化
し生産性を高め、プロジェクトの成功再現性をあげることが可能となります。
中。2020年内に試験運用開始予定。
俊敏かつ安定したサービスのDevOpsを実現するための独自の「Sun* CI」
ユーザー中心設計でのサービス開発では、サービスのリリース後もユーザーとの対話型でニーズに合わせた素早
いプロダクト改善を行うことでサービスを成長させていくため、サービスの運用設計と開発を同チームで密に連携
して行っていく手法（DevOps）を取り入れる必要があります。デジタライゼーションの成功事例となるような先進
的な超巨大サービスでは、ヒューマンオペレーションでは対応しきれないくらいのスピードで開発とリリースが行
われています。このDevOpsを実現するためのプラットフォームとして当社では「Sun* CI」という独自のシステムを
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構築しています。このシステムにより、ソースコードレビュー、セキュリティチェック、機能ごとのテスト、プロ
ダクトビルドなどの作業を自動化し、生産性を高めエンジニアが事業成長に集中できる環境を提供しています。
サー ビス運用・開発時に新たに必要になった付加的な作業は他のプロジェクトでも同様に発生する可能性がありま
す。当社ではこのような作業をどんどん自動化し、「Sun* CI」の機能に追加して行くことで、サービスの俊敏かつ
安定した運用を再現します。
上述のとおり、当社グループでは、事業の核となるエコシステムの基盤は既に構築済みであり、今後更にブラッ
シュアップをしていくことで、デジタル・クリエイティブスタジオ事業を更にスピーディーにスケールアップ出来
るフェーズに入っていると考えています。
（注）１.SNS：Social Networking Serviceの略称。登録された利用者同士が交流できるWebサイトの会員制サービ
ス。
③ 人材教育及び育成による価値創造人材の輩出力
当社グループのタレントプラットフォームでは、クリエイティブ＆エンジニアリングで蓄積したノウハウを、教
育カリキュラムに反映するサイクルが構築されており、常に時代のニーズにあった高度IT人材を育成できるところ
が強みです。
当社グループ会社である、グルーヴ・ギア株式会社によるプログラミングスクール「GEEKJOB Camp」の2018年１
月から2019年12月の受講者数は1,095人にのぼり、また、ベトナムを中心としたアジア各国のトップ大学との産学連
携による人材育成プログラムの参加者数は下表のとおり増加を続けています。提携大学の一つであるベトナムの理
系最高学府のハノイ工科大学情報工学部から最重要パートナーとして表彰された実績もあります。
これらの取り組みを通じて各国のトップタレントにいち早くリーチし、多くのIT人材を日本企業に輩出するとと
もに、自社でも優秀な人材を採用していくことで、クリエイティブ＆エンジニアリングのサービス拡大における重
大なボトルネックとなりかねないエンジニアリソース課題の解決につながっています。
産学連携によるプログラム参加人数の推移
（単位：人）
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
（1月1日時点） （1月1日時点） （1月1日時点） （1月1日時点） （1月1日時点） （1月1日時点）
産学連携
によるプ
459 480 571 720 914 1,387
ログラム
参加人数
また、当社グループ入社後も、デジタライゼーションを実現するためのフレームワーク(事業共創→デザイン思考
→リーンスタートアップ→アジャイル開発・DevOps・UI/UXの改善)を活用しプロジェクトを通じた実践型の育成に
より事業成長に必要なスキル・ノウハウの獲得による再現性を実現する育成を行っています。
④ 安定的な収益モデルと顧客数及び顧客単価の拡大余地
デジタル・クリエイティブスタジオ事業の最大のサービスラインである、クリエイティブ＆エンジニアリングに
おいては、必要最小限の機能でプロダクトをリリースし、ユーザーの反応を見ながら継続的に追加機能の開発を行
うことでクライアントの事業成長を支援するというサービスの特性から、クライアントの事業が継続する限り、継
続的にサービスの利用が続くケースが多く、ストック型の収益モデルが主体となっています。
クリエイティブ＆エンジニアリングの売上高の合計に占めるストック型売上の割合は2019年12月末時点で、80%超
と、安定的かつ継続的な収益構造にあります。また、月次平均解約率（注１）は、3.52%と低い解約率を実現してい
ます。また、アップセルやクロスセルにより、平均顧客単価も順調に推移しています。当社ソリューションの平均
顧客単価の変動の要因は、既存顧客からの増員・減員または、既存顧客からの新たなプロジェクトによるチームラ
インの増加になります。当社グループでは、デジタライゼーションを推進する大企業、スタートアップ企業など
を、エンタープライズ企業、SMB企業の２セグメント(注２)に分類し、それぞれのニーズに即したソリューションを
提供していますが、特にエンタープライズ企業においての単価の向上がみられることもあり、今後は、これまで注
力してきたスタートアップ企業を中心としたSMB企業で培ったノウハウを大企業のデジタルトランスフォーメーショ
ン分野へも大きく展開し、大企業のデジタライゼーション実現のノウハウも積み上げていくことで更に顧客単価が
拡大する余地があると考えています。
クリエイティブ&エンジニアリングにおけるストック型売上比率の推移
（単位：％）
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2016年2月期 2017年2月期 2018年2月期 2018年12月期 2019年12月期
ストック型売上比率
70.98 67.96 80.17 80.65 80.11
（注３）
フロー型売上比率
29.02 32.04 19.83 19.35 19.89
（注４）
クリエイティブ＆エンジニアリングにおけるストック型顧客数の推移
（単位：社数）
2016年2月 2017年2月 2018年2月 2018年12月 2019年12月 2020年12月期
期末 期末 期末 期末 期末 第１四半期末
ストック型顧
29 41 53 62 72 75
客数
ストック型
3 6 9 11 16 19
エンタープラ
イズ顧客数
ストック型
26 35 44 51 56 56
SMB顧客数
月次平均顧客単価の推移（注５）
（単位：円）
2020年12月期
2016年2月期 2017年2月期 2018年2月期 2018年12月期 2019年12月期
第１四半期
顧客
1,904,992 2,033,658 2,584,203 3,042,165 3,084,854 3,457,064
月次平均顧客単
価
エンタープライ
ズ
3,969,799 3,863,650 4,014,389 5,727,023 5,813,510 5,865,352
月次平均顧客単
価
SMB
1,606,465 1,804,335 2,292,080 2,475,689 2,417,473 2,682,469
月次平均顧客単
価
（注）１.月次平均解約率：2015年１月から2019年12月までの60ヶ月を対象に、各月で月次の解約率（解約者数÷顧
客数）の60ヶ月の平均値
２.顧客セグメントについて
エンタープライズ：
・上場企業のうち、日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業
・上記企業のグループ企業や上記企業に準ずる時価総額、売上規模、従業員数規模を有している企業
SMB：スモール・ミッドサイズビジネスの略称。
・当社がエンタープライズと定義した以外の全ての企業
３.クリエイティブ＆エンジニアリングストック型売上÷クリエイティブ＆エンジニアリング総売上高
４.クリエイティブ＆エンジニアリングフロー型売上÷クリエイティブ＆エンジニアリング総売上高
５.年間ストック型売上÷各月の顧客総数
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４【関係会社の状況】
議決権
の所有
主要な事業の内 割合又
名称 住所 資本金 関係内容
容 は被所
有割合
（％）
（連結子会社）
クリエイティブ＆
エンジニアリング
Sun Asterisk Vietnam
ソフトウェア開発及び人材
千USD 系 サービスライン
Hanoi Vietnam
100.0 紹介関連の委託
Co.,Ltd.
5.5 タレントプラット
役員の兼任 ２名
（注）２
フォーム 系サービ
スライン
マーケティング支援、採用
タレントプラット
グルーヴ・ギア株式会社 千円 支援、サービス開発支援、
東京都千代田区 フォーム 系サービ 100.0
（注）３ 10,000 PM・エンジニア紹介
スライン
役員の兼任 ３名
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しています。
３． グルーヴ・ギア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占
める割合が10％を超えています。
主要な損益情報等
（１）売上高 1,144,910千円
（２）経常利益 93,143千円
（３）当期純利益 60,657千円
（４）純資産額 159,707千円
（５）総資産額 409,958千円
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2020年５月31日現在
従業員数（人）
1,225 ( 242 )
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数
で記載しています。
２．当社グループはデジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報と
の関連については、記載していません。
(2）提出会社の状況
2020年５月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
89 ( 1 ) 33.3 1.5 5,455,093
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
雇用者数（ アルバイトを含む 。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．当社はデジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連に
ついては、記載していません。
４．直近１年間において、従業員数が30名増加しています。これは主に事業の拡大に伴う期中採用者が増加し
たことによるものです。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。
（１）経営方針
当社グループは、「本気で課題に挑む人たちと、事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていく
こと」をミッションに掲げています。そのミッションを通じて、全人類が生まれた時から持っているクリエイティ
ブへの情熱を呼び起こし「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンの実現のためのサービスを提供し
ていきます。課題解決のスピードはテクノロジーの進化によりどんどん加速しています、当社では課題解決のその
先の未来、全人類価値創造時代のインフラとして純粋想起される存在を目指します。
（２）経営環境
少子高齢化を背景に人口減少フェーズに入り、生産年齢人口は2016年の7,700万人より2065年には4,500万人(注
１)に減少すると見込まれています。また、「2025年の崖」（注２）に伴い、デジタルトランスフォーメーション未
実現により2025年以降最大12兆円/年の経済損失が発生するリスクがあり、年間130兆円規模でのGDPへの影響が懸念
されています。このようなデジタルへの移行が不可欠とされる状況下において、2030年には最大78.7万人のIT人材
不足(注３)など、量、質ともに危機的な不足が予想されています。上記の課題は、社会が構造的に抱える課題であ
り、企業単位ではなく日本社会全体として、グローバルな視点での取り組みが必要な時代であると考えています。
当社グループではこのような環境下において、当社グループの提供するサービスにより、国内外の優秀な人材と
テクノロジーの力を最大限に活用し、顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進することで、当社グループ
のミッションでもある「本気で課題に挑む人たちと、事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けてい
くこと」を実現することを目指しています。
（注）１.総務省 情報通信白書 平成30年版
２.2025年の崖「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～デジタルトランス
フォーメーションに向けた研究会
３.経済産業省 IT人材需給に関する調査
（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標
デジタル・クリエイティブスタジオタジオ事業においては、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、
クリエイティブ＆エンジニアリングにおけるストック型顧客数、平均顧客単価を重要指標としています。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しています。
①デジタルトランスフォーメーション市場におけるデジタライゼーション市場の拡大
国内民間企業のIT市場規模は、今後も成長が続き、2021年度は13兆3,200億円と予測されています（注１）。現状
は、国内企業のIT予算の約80%は、現行ビジネスの維持・運用に割り当てられており（注２）、新たなデジタル事業
の創出に向けた投資が十分にはなされていないため、デジタライゼーション市場の拡大余地は大きく残されている
と考えられます。
新規ビジネス向けのバリューアップ予算割合は2021年には22.5%から33.7%に増加が見込まれているため（注
３）、当社グループは、国内のデジタライゼーション市場規模について、今後数年で約4.5兆円規模に拡大していく
と推計しています（注４）。また、下表のとおり、海外主要国と比較してテクノロジーを活かすための環境整備の
状況が低い水準にあり、日本における企業のIT投資の内訳がデジタイゼーション支出からデジタライゼーション支
出への変更傾向の加速を示唆するものと考えています。当社グループは、デジタライゼーション実現のワンストッ
プソリューションを提供し、引き続き市場を牽引していくことが重要であると認識しています。
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テクノロジーを活かすための環境整備状況(注３)
（単位：％）
日本 アメリカ イギリス ドイツ
47.2 70.0 85.8 83.4
実施している
特に実施していない
52.8 30.0 14.2 16.6
/必要としていない
(注)１.国内企業のIT 投資に関する調査を実施(2019) 矢野経済研究所
２.企業IT 動向調査2019 一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会
３.国内デジタライゼーション市場規模予測算出論拠
情報サービス産業市場規模25兆円、
民間企業IT投資規模13兆3,200億円、
上記よりデジタライゼーション市場13兆3,200億円＊33.7%(IT投資におけるバリューアップ向け予算割合)=
約4.5兆円
上記に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計
に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があります。
参照元：「DXレポートITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開〜デジタルトランスフォーメー
ションに向けた研究会
国内企業のIT投資に関する調査を実施(2019) 矢野経済研究所
企業IT動向調査2019 一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会
４.「ICTによるイノベーションと新たなエコノミー形成に関する調査研究」(平成30年)
②技術力の更なる強化
当社グループでは、デジタライゼーション市場の変化の早さに対応するために最先端のテクノロジーへの投資に
注力し顧客の事業成長の更なる向上に取り組んでいきます。AI(注１)、エッジコンピューティング(注２)、ブロッ
クチェーン(注３)、サイバーセキュリティー(注４)、ディープフェイク(注５)、IoT(注６)などの研究開発を主にベ
トナム子会社内の研究開発チームにて行い、最先端技術の社会実装に向けて技術力の強化に向けて取り組んでいき
ます。
（注）１.AI：人工知能（artificial intelligence)の略称。人工的にコンピューター上などで人間と同様の知能を
実現させようという試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指す。
２.エッジコンピューティング：端末の近くにサーバーを分散配置するネットワーク技法のひとつ。
３.ブロックチェーン：散型台帳技術、または、分散型ネットワークのことで、ビットコインの中核技術を原
型とするデータベース。ブロックと呼ばれる順序付けられたレコードの連続的に増加するリストを持つ。
各ブロックには、タイムスタンプと前のブロックへのリンクが含まれている。
４.サイバーセキュリティー：サイバー領域におけるセキュリティを指す。
５.ディープフェイク：人工知能に基づく人物画像合成の技術を指す。
６.IoT：モノのインターネット（Internet of Things）の略称。センサーやデバイスといった「モノ」がイ
ンターネットを通じてクラウドやサーバーに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み。
③優秀な人材の採用と育成
当社グループでは、日本の少子高齢化による高度IT人材の危機的不足が今後さらに拡大していく、という社会課
題に対して、ASEAN諸国の大学との産学連携の取り組みを通じて多くの人材を輩出していくことが重要だと考えてい
ます。当社グループで手掛けている６つの大学との産学連携の取り組みの拡大、国内外での教育プログラムを強化
するだけでなく、教育手法のコモディティ化を進め、人材輩出の質、量、スピードを高めていきます。また、従業
員が中長期に渡って活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進などを進めていきます。また当
社グループは、ベトナムにおいて強い採用競争力を有しており、育成だけでなく中途採用による採用も積極的に推
進していきます。日本国内においては、リファーラル採用の強化、採用費の増加だけではなく、タレントプラット
フォームサービス内のTalent Connectチームと採用チームと連携していくことで社内人材の獲得にも力を入れてい
きます。
④内部管理体制の更なる強化
当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基
盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び
内部統制の充実・強化を図っていきます。
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⑤情報管理体制の更なる強化
当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO27001:2013の認証を取
得していますが、事業を通じて多くの顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会
があります。従って情報管理体制を継続的に強化していくことが重要だと考えています。現在情報管理やセキュリ
ティ管理に関する施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備に取り組んでい
きます。
⑥新たな収益モデルによる収益機会の多様化及び新規事業の展開
当社グループの事業は、主にサービスの成長にコミットするデジタライゼーション市場での取り組みとなりま
す。当社もクライアントと共にリスクテイクする代わりに、サービスの収益に応じたレベニューシェアでの取り組
みや、スタートアップ企業の創業時、アーリーステージでの資本参加を中心に16社のスタートアップ企業への投資
を実行しています。当社グループでは、投資後もスタートアップの成長に必要な機能を随時サポートすることで、
投資先株式の価値向上に貢献しています。
こういった取り組みにより、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の従来の収益に加えて、レベニューシェア
契約からの売上・利益や、投資先の株式の売却益等、多様な収益機会を狙うことが可能となっています。
今後も当社グループの強みを生かして価値向上による新たな収益モデルにも取り組んでいきます。
また、今後の継続的な事業成長に向けて、既存サービスの拡大、教育事業の多国展開だけでなく、Rubatoや
Sun*CIなどを基盤にした、デジタライゼーション推進をサポートするサービスを外部にも有料で公開するなど、新
規事業の展開を積極的に検討していきます。
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２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、
以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要
であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。当社
グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われ
る必要があると考えています。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断した
ものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(１) 景気動向及び業界動向の変動による影響について
企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、デジタル・クリエイティブスタジオ事業は、関連市
場が今後急速に拡大すると予測されるものの、経済情勢の変化に伴い、企業のIT投資、DX投資及び人材に対する投
資が抑制される等、事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(２) 海外での事業展開について
当社グループは、日本国内のほか、ベトナムに連結子会社Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.を設置し、事業を展開
しています。同社は1,225（242）名（2020年５月31日現在）（注）の従業員を擁しており、当社グループとの連
携・協働により主に日本の顧客のためにソフトウェア開発等を行っています。さらに、当社グループは、ベトナム
のトップ大学との産学連携プロジェクトを通じてIT人材を育成しており、日本での就職を希望する学生に対し卒業
後の日本のIT企業への就職支援を行っています。ベトナムの政治・経済・社会情勢の変化に伴い、事業環境の悪化
や従業員の流出等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ま
た、政治的・経済的要因により、予期できない投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた
場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 なお、ベトナム子会社は税制優遇
を受けており、ソフトウェア開発に関わる収益に対する税率は2025年までは5％、その後2027年までは10%となって
います。2028年以降は通常の20%が適用される予定です。
当社グループは、今後、ベトナム以外の東南アジア展開や欧米展開等の可能性も視野に入れています。海外での
事業は、グローバル経済や為替などの動向、法的規制、商習慣の相違、労使関係、外交関係など、様々な要因の影
響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
また、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートに
よっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期
的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外書で記載しています。
(３) システム開発プロジェクトに関する採算性等について
当社グループは、システム開発の受注活動の準備段階において、予め、顧客の要求する仕様・機能その他の顧客
のニーズに応えるために必要な延べ作業時間（作業工数）の見積もりを出し、その見積もりに基づいて契約してい
ます。しかしながら、特に請負契約においては、その開発作業の過程において、仕様の変更や何らかのトラブル等
が発生し、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その超えた分の費用を当社グループが
負担しなければならない場合があり、また、開発したシステムの検収完了後に不具合が発生した場合においても、
その解消を当社グループの費用負担で行わなければならない場合があります。したがって、これらの事象が発生し
た場合には、予め見積もった費用のうち超える費用を当社グループが負担し、システム開発案件の採算性が悪化す
ることとなります。
また、請負契約においては、顧客の検収に基づき売上を計上しています。当社グループは、プロジェクト毎に進
捗管理を行い、計画通りに検収が行われるよう努めています。しかし、プロジェクトの進捗状況如何により、顧客
の検収時期が当初計画と乖離した場合は、当社グループの各四半期あるいは連結会計年度の経営成績に影響を及ぼ
す可能性があります。当社グループとしてはこのようなリスクを考慮し、できる限り準委任契約を優先しています
が、請負の契約の割合が高まり、かつ、上述のような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 競合状況及び競争政策（価格競争）について
当社グループは、大手企業からスタートアップに至るまでの数多くの企業との取引関係の実績を積み上げ、ま
た、国内外でのブランドを向上し、ノウハウを蓄積することにより、競合他社との差別化を図っていますが、当社
グループを取り巻く市場の競争環境が激化し、コスト面や技術力等で競合他社に対し、競争優位性を確保すること
が困難となる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(５) 売掛債権等の貸倒れについて
当社グループは、受注時には信用リスクの回避のために与信枠を設定し、かつ貸倒れリスクに対して適正な会計
処理を行っていますが、景気の悪化等により当社グループが計上している貸倒引当金を上回る予想し得ない貸倒れ
リスクが顕在化し、追加的な損失や引当の計上が必要となる場合には、当社グループの今後の経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(６) 外注先について
当社グループは、自社の人材の確保及び育成に注力していますが、一方でプロジェクトを成功させるためには、
プロジェクトの各局面に応じてタイムリーに適切な外注先を確保することも必要と考えています。そのため、パー
トナー・外注先との関係を強化し、柔軟に事業規模の拡大が図れるような仕組み作りに取り組んでいます。しかし
ながら、プロジェクトに対するパートナー・外注先の関与割合が高まった場合には、顧客が要求する品質水準に達
するまでに、契約時点では予見不能な追加コストが発生する可能性や、当社グループの品質水準を満たすパート
ナー・外注先を選定できない場合やパートナー・外注先の経営不振等によりプロジェクトが遅延する可能性があり
ます。これらの場合、プロジェクト業績の採算の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態
に影響を与える可能性があります。
(７) 事業の許認可について
当社グループが行うタレントプラットフォームサービスは、職業安定法第32条の４に基づく有料職業紹介事業許
可、及び労働者派遣法第８条に基づく労働者派遣事業許可を受けて展開をしています。職業安定法では、人材紹介
事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む。）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法 第
32条）及び当該許可の取消事由（同 第32条の９）に該当した場合、労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運
営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事
由（労働者派遣法 第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を
取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。現
時点において、上記に抵触する事実はないと認識していますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許
可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとと
もに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの許認可の状況
許認可の名称
当社グループ会社 監督官庁 取得年月日 有効期限
許可番号
有料職業紹介
株式会社Sun Asterisk
厚生労働省 2013年12月１日 2021年11月30日
13-ユ-306246
Sun Asterisk Vietnam
職業紹介事業活動
労働傷病
2012年10月29日 2021年11月29日
06/SLDTBXH-GP
Co.,Ltd. 社会局
有料職業紹介
グルーヴ・ギア株式会社 厚生労働省 2013年10月１日 2021年９月30日
13-ユ-306144
労働者派遣事業
グルーヴ・ギア株式会社 厚生労働省 2013年10月１日 2021年９月30日
派13-305384
(８) 技術革新への対応について
当社グループが主力事業として展開するクリエイティブ＆エンジニアリングサービスにおいては、技術革新のス
ピードが速く、新言語・新技術によるサービスの導入が加速しています。このような状況の中、当社グループでは
こうした技術革新に対応するために研究開発活動を推進しています。しかしながら、技術革新への対応が遅れた場
合、あるいは想定を上回る速度での技術革新や新技術が出現し普及した場合には、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(９) 自然災害等について
当社グループは、日本国内のほかベトナムにおいて事業を展開しており、地震・台風等の自然災害の影響を受け
る可能性があります。日本及びベトナムにおいて大規模災害が発生し、当社グループが人的及び物的被害を受けた
場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 感染症により想定されるリスクについて
新型コロナウイルスなどの感染症等の感染拡大によるリスクについて、当社グループは、グローバルチームでリ
モートワーク環境下においてもサービス提供できる体制・ノウハウを構築しており、サービス提供への影響の最小
化を図っています。特にタレントプラットフォームサービスおいては、より高い経験値を持つIT人材へのニーズが
高まるなど顧客ニーズの変化は出始めており、当該顧客ニーズに合わせた対応を実施しています。今後も、感染の
状況等を注視しながら事業運営を行っていきますが、感染拡大の長期化により経済活動が停滞した場合には、シス
テム開発案件の減少及びIT人材の紹介・派遣ニーズの減退を招き、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
(11) 代表取締役への依存
当社代表取締役小林泰平は、当社グループの経営戦略の立案・決定や業務上の提携先及び取引先との交渉におい
て中心的な役割を担うほか、実務レベルでの事業運営の推進においても重要な役割を果たしています。当社グルー
プは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力していますが、依然とし
て同氏の経営判断、行動力及び営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、同氏が何らかの理由により業務
執行できない事態となった場合、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があり
ます。
(12) 情報セキュリティについて（個人情報・機密情報の流出）
当社グループでは、事業遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する
機会があります。当該機密情報の外部漏洩のないよう従業員等と秘密保持契約を締結するとともに、それらの情報
管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報セキュリティ管理規程を整備するとともに、日本では
プライバシーマーク、ベトナムでは情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報の適正な
取扱いと厳格な管理を的確に行っていますが、万が一、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの
信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(13) コンピュータウイルス等について
当社グループは、不正アクセスやコンピュータウイルスによる被害、内部不正者や外注先による情報漏洩等の脅
威に備えるため、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しています。また、定期的に
チェックを行い、全ての役員・従業員に対する意識付けを組織的かつ継続的に行っています。しかしながら、万が
一、不正アクセスやコンピュータウイルスによる被害等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの信用低下
等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 知的財産権について
当社グループは、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、常に注意を払
うとともに、必要に応じて当社グループの知的財産権の登録を申請することで、当該リスクの回避を図っていま
す。しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している可能性や当社グループ
の事業分野で新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財
産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払い要求
等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 訴訟について
当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設
置し、社内研修及び教育活動を通じて周知徹底を図るなど、法令違反等の発生リスクの低減に努めています。しか
しながら、当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三
者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産による訴訟についても
前述の通り訴訟発生リスクが存在します。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び
結果によっては、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(16) 人材の確保と育成について
当社グループの事業を推進していくためには、高度な専門知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不
可欠です。当社グループは、ストック・オプション等のインセンティブの付与や、人材育成に係るプログラムの強
化、人事評価の適正の確保、福利厚生制度の拡充、ワークライフバランスの実現等により、優秀な人材の確保・育
成及び流出防止に努めていますが、予定していた人員の確保及び育成が計画どおり進まない場合や既存の人材の社
外流出等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 今後の事業展開について
当社グループでは今後も引き続き、企業価値の継続的な向上を目指し、当社グループのノウハウを活かした収益
力の高いサービスの創出及び協業・戦略的提携に積極的に取り組んでいきますが、事前に十分な検討をしたにもか
かわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合に
は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新規事業について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針
であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益
率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せ
ず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
(19) 投融資について
当社グループでは、今後の事業展開の過程において、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事
業領域への展開等を目的として、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融
資については、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言も得ながら投資リスクを十分に検討し、また、
当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定していきますが、予定していた投融資が回収できない場合や、
減損損失の対象となるような事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
(20) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員、従業員ならびに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オ
プションによる新株予約権を付与しています。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は3,740,000株となっ
ており、発行済株式総数34,160,000株の10.95％に相当します。
これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が一定程度希薄化する可能
性があります。また、今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があ
ります。
さらに、潜在株式の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株
価形成に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照くだ
さい。
(21) 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化の
ために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的配当を実施していくことを基本方針としていますが、いま
だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っていません。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案しながら株主への利益還元を検討していく
方針です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していきます。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」
という。）の状況の概要は次のとおりです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結
会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行ってい
ます。
また、2018年12月期は決算期を２月から12月期に変更したことによる変則決算となるため前年比較情報は記載
していません。
① 経営成績の状況
第７期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国や欧州各国における政治情勢の変動や金融政策動向、北朝鮮情勢の
緊迫化等による地政学リスクの高まりなど、先行き不透明感が依然として残るものの、底堅い内外需を背景とした
企業収益や雇用情勢の改善が進み、引き続き緩やかな回復基調で推移しています。
また、当社グループの属する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、人工知能（AI）等の市場の
拡大が引き続き見込まれる一方で、国内でこれらの開発を担う人材の不足が懸念されています。
このような状況の中、当社グループは、顧客の課題に応じて必要なサービスを提供すべく、「デジタル・クリエ
イティブスタジオ事業」という単一セグメントの中で、顧客と一緒にデジタルプロダクトを創造していく「クリエ
イティブ＆エンジニアリング」と、デジタルプロダクトの創造に必要な人材を発掘・育成し、顧客に輩出していく
「タレントプラットフォーム」という２つのサービスラインを有しています。
「クリエイティブ＆エンジニアリング」においては、ベトナム現地法人と連携し、製造業や流通、小売、サービ
ス業など幅広い業界に対して、より付加価値の高いITソリューションを提供し続けています。既存顧客からの継
続・安定した堅調な受注と、新規顧客の増加が継続していることに加え、データプラットフォームの開発に注力す
る等、当社グループの成長戦略に向けた取組みを積極的に実施しています。さらに、東京、ハノイ、ダナン、ホー
チミンの各拠点を増床し、開発体制の強化・拡大を着実に進めるための優秀な社員の採用及び確保にも積極的に取
り組んでいます。
以上の状況により、「クリエイティブ＆エンジニアリング」の当期末時点でのストック型顧客数は72社、顧客単
価は3,085千円、売上高は3,171,423千円となりました。
「タレントプラットフォーム」においては、ベトナムの理系トップ校であるハノイ工科大学のHEDSPIコース(高度
IT技術と日本語を専攻する選抜コース)をはじめ、ベトナム国家大学、ダナン工科大学のIT日本語人材を対象とした
ジョブフェアの売上は引き続き堅調に推移しており、加えて、日本国内においてもTalent Connect Unitという組織
を立ち上げ、RPO(リクルーティング・プロセス・アウトソーシング)及び人材紹介といった形態で優れた才能の発
掘、育成、最適配置の支援を通じた売上を上げながら、「クリエイティブ＆エンジニアリング」に対しても顧客や
人材の情報をシェアしてクロスセル活動を行うなどのシナジーを生み出しています。当連結会計年度より、「GEEK
JOB」ブランドで展開する育成型の人材紹介・派遣サービスが加わったことにより各サービスラインは順調に拡大し
ています。IT人材のさらなる不足が見込まれる日本国内において未経験者を育成し、顧客に紹介・派遣していく
サービスはまだまだ成長が見込まれることからポテンシャルの高い人材の獲得に向けたマーケティングに注力する
等、当社グループの成長戦略に向けた取組みを積極的に実施しています。
この結果、「タレントプラットフォーム」の売上高は1,358,085千円となりました。
コーポレート部門においても、決算・開示業務、IR及び広報業務を重点項目として、これらに要するコストの最
適化を行いつつ、ガバナンスの強化を継続的に進めています。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高
4,529,508千円、営業利益474,572千円、経常利益486,189千円、親会社株主に帰属する当期純利益410,832千円とな
りました。
なお、当社グループは、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略して
います。
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第８期第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあ
り、緩やかな回復基調が続いていますが、世界経済は、政治的な要因を包含する貿易摩擦や中国景気の下振れリス
ク及び新型コロナウイルスの感染拡大のリスクを含みながら推移しており、先行きは不透明な状況で推移していま
す。
当社グループの属する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、人工知能（AI）等の市場の拡大が
引き続き見込まれる一方で、国内でこれらの開発を担う人材の不足が懸念されています。また、新型コロナウイル
スの感染拡大を阻止する施策として拡大している自宅での勤務や不要不急の外出自粛要請により、各種のシステム
のセキュリティレベルの見直しや、社会レベルでのデジタライゼーションの推進が求められています。
こうした経営環境の中、当社グループは、顧客の課題に応じて必要なサービスを提供すべく、「デジタル・クリ
エイティブスタジオ事業」という単一セグメントの中で、顧客と一緒にデジタルプロダクトを創造していく「クリ
エイティブ＆エンジニアリング」と、デジタルプロダクトの創造に必要な人材を発掘・育成し、顧客に輩出してい
く「タレントプラットフォーム」という２つのサービスラインを展開し、中期経営計画に基づき、顧客数及び顧客
単価の拡大を重点課題として取り組んでいます。
「クリエイティブ＆エンジニアリング」においては、既存顧客からの継続・安定した堅調な受注と、新規顧客の
増加が継続していることにより、当第１四半期連結累計期間末におけるストック型顧客数は75社、顧客単価は3,457
千円、売上高は1,120,667千円となりました。「タレントプラットフォーム」においても、各サービスの既存顧客か
らの継続・安定した堅調な受注により、売上高は286,676千円となりました。
コーポレート部門においても、決算・開示業務、IR及び広報業務を重点項目として、これらに要するコストの最
適化を行いつつ、ガバナンスの強化を継続的に進めています。その他、当第１四半期連結累計期間に、事業展開の
更なる加速を目的に、501,600千円の資金調達（第三者割当増資）を実施しました。
この結果、当第１四半期連結累計期間においては、売上高1,407,343千円、売上総利益は740,395千円、売上総利
益率は52.61％となりました。また、営業損益以下の段階損益においては、売上高の継続成長に伴い、営業利益
299,797千円、経常利益303,194千円、親会社株主に帰属する四半期純利益268,682千円となりました。
なお、当社グループは、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は
記載していません。
② 財政状態及びその分析
第７期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における総資産は3,355,508千円となり、前連結会計年度末に比べ1,734,882千円増加しまし
た。これは主に、2019年11月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による現金及び預金の増加1,609,859千円
によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債は1,326,855千円となり、前連結会計年度末に比べ332,436千円増加しました。
これは主に、短期借入金の増加100,000千円、長期借入金の増加184,848千円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は2,028,653千円となり、前連結会計年度末に比べ1,402,446千円増加しまし
た。これは主に、2019年11月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による資本金及び資本剰余金の増加
999,400千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加410,832千円によるものです。
第８期第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は4,021,380千円となり、前連結会計年度末に比べて665,872千円
増加しました。これは主に、現金及び預金の増加529,722千円によるものです。
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（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は1,239,786千円となり、前連結会計年度末に比べ87,068千円減
少しました。これは主に賞与や諸費用の支払いによる未払費用の減少71,832千円によるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産額は2,781,594千円となり、前連結会計年度末に比べ752,941千円
増加しました。これは、主に第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ250,800千円増加したこ
と、並びに親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が268,682千円増加したことによるもので
す。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権及び棚卸資産の増加、投
資有価証券や有価証券の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益が486,189
千円となり、当連結会計年度末には2,218,818千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は461,807千円となりました。これは、税金等調整前当期純
利益486,189千円の計上、減価償却費52,430千円の計上、前受金の増加額59,597千円及び未払費用の増加額32,450千
円の計上等があったものの、売上債権の増加額49,600千円及び未払金の減少額87,217千円があったこと等によるも
のです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は297,079千円となりました。これは、定期預金の預入によ
る支出164,500千円及び投資有価証券の取得による支出71,851千円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は1,284,248千円となりました。これは、株式の発行による
収入999,400千円があったこと等によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしていません。
ｂ．受注実績
当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一
致するため、記載を省略しています。
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ｃ．販売実績
当連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりです。なお当社グループは、デ
ジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。
第７期連結会計年度 第８期第１四半期連結累計期間
（自 2019年１月１日 （自 2020年１月１日
至 2019年12月31日） 至 2020年３月31日）
事業の名称
金額（千円） 金額（千円）
デジタル・クリエイ
4,529,508 1,407,343
ティブスタジオ事業
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．2018年12月期は決算期変更により、2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月のため前年比較
情報は記載していません。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
います。連結財務諸表の作成に際し、資産・負債及び収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、
過去の実績や状況に応じて合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの
見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５
経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」に記載のとおりです。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高はクリエイティブ＆エンジニアリング3,171,423千円、タレントプラットフォーム
1,358,085千円の合計4,529,508千円となりました。これは主に、「クリエイティブ＆エンジニアリング」におい
て、サービス業向けの開発を中心とした受注が堅調に推移したこと、また、「タレントプラットフォーム」におい
て、グルーヴ・ギア株式会社の子会社化により新サービスが加わったこと及び紹介成功数が順調に推移したこと等
によるものです。
（営業利益）
当連結会計年度の売上原価は2,132,894千円となりました。これは主に、「クリエイティブ＆エンジニアリング」
において、開発拠点における人員強化を積極的に実施したことにより人件費が1,150,619千円となったことによるも
のです。
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,922,042千円となりました。これは主に、グルーヴ・ギアを子会社化
したこと及びベトナム子会社において販管費対象（トレーニング期間中のエンジニア）となる人員数を増加したこ
と等によるものです。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は474,572千円となりました。
（経常利益、親会社株主に属する当期純利益）
当連結会計年度の営業外収益は24,310千円となりました。これは主に、産学連携による日アセアン経済産業協力
委員会（AMEICC）拠出事業に係る助成金収入によるものです。当連結会計年度の営業外費用は12,692千円となりま
した。これは主に、為替差損によるものです。
以上の結果、当連結会計年度の経常利益は486,189千円、親会社株主に帰属する当期純利益は410,832千円となり
ました。
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第８期第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
（売上高）
当第１四半期累計期間の売上高は1,407,343千円となりました。「クリエイティブ＆エンジニアリング」において
は、顧客単価の高いエンタープライズ企業向けの新規事業開発を中心とした受注が堅調に推移したことにより、売
上高は1,120,667千円となりました。また、「タレントプラットフォーム」においては、当社グループによるグルー
ヴ・ギア株式会社の買収後のPMI施策として、売上高成長よりも利益率向上を優先し、経営資源の配分の最適化の観
点からも戦略的に業務委託契約でのサービスは縮小させ、人材紹介契約及び派遣契約でのサービスへのシフトを進
めた結果、当該期間における売上高は286,676千円となりました。なお、当第１四半期連結累計期間においては新型
コロナウイルスによる影響はでていません。
（営業利益）
当第１四半期累計期間の売上原価は666,948千円となりました。これは主に、「クリエイティブ＆エンジニアリン
グ」において、開発拠点における人員強化を積極的に実施したことによる人件費の増加等によるものです。
当第１四半期累計期間の販売費及び一般管理費は440,597千円となりました。これは主に、当社において販管費対
象（トレーニング期間中のエンジニアや販管費所属部門）となる人員数が増加したこと等によるものです。
以上の結果、当第１四半期累計期間の営業利益は299,797千円となりました。
（経常利益、親会社株主に属する当期純利益）
当第１四半期累計期間の営業外収益は4,634千円となりました。これは主に、為替差益によるものです。当第１四
半期累計期間の営業外費用は1,238千円となりました。これは主に、金融機関からの借入による支払利息によるもの
です。
以上の結果、当第１四半期累計期間の経常利益は303,194千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は268,682千
円となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける主な資金需要は、顧客獲得、受注拡大のための人件費や広告宣伝費、人員獲得のための採
用費です。必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを
基本方針としています。
資本政策については、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の
成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としていま
す。また、内部留保については、将来の成長のための事業展開と経営体質の強化に優先的に充当していきます。既
存事業の成長に加え、今後の事業展開の過程において、出資、アライアンス、M&A等の投融資の可能性も積極的に追
求します。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高の継続的かつ累積的な増
加を実現するための、クリエイティブ＆エンジニアリングにおけるストック型顧客数、平均顧客単価を重要な経営
指標と位置づけています。当該指標については、下表のとおり継続的に増加しており、第８期第１四半期連結累計
期間末時点におけるストック型顧客数は、マーケティングの強化による知名度の向上及び問い合わせ数の増加によ
り前年同期比23.0%増、平均顧客単価は、既存顧客との連携深化及び安定的なサービス提供によるアップセルの成功
ややエンタープライズ企業との取引増加により、前年同期比で9.9%増となっており、売上高成長率の継続に向けた
事業展開も順調に推移しているものと認識しています。
クリエイティブ＆エンジニアリングにおけるストック型顧客数の推移
（単位：社数）
2016年2月 2017年2月 2018年2月 2018年12月 2019年12月 2020年12月期
期末 期末 期末 期末 期末 第１四半期末
ストック型顧
29 41 53 62 72 75
客数
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月次平均顧客単価の推移（注１）
（単位：円）
2020年12月期
2016年2月期 2017年2月期 2018年2月期 2018年12月期 2019年12月期
第１四半期
月次平均顧客単
1,904,992 2,033,658 2,584,203 3,042,165 3,084,854 3,457,064
価
（注）１.期間中のストック型売上÷期間中の各月の顧客総数
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営上の重要指標としているクリエイティブ＆エンジニアリングにおけるストック型顧客数、平均顧客単価は、
今後も成長させていく必要があると認識しており、マーケティング強化と既存顧客との連携深化及び安定的なサー
ビス提供の施策を引き続き行っていきます。
また、その他で当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業
等のリスク」に記載のとおり様々な要因があると認識しています。そのため、当社グループでは、市場動向に留意
しつつ、内部体制の強化、情報管理体制の強化、リスク管理体制の強化等により、当社グループの経営成績に重要
な影響を与えるリスクを低減する対策を引き続き行っていきます。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社グループは、「本気で課題に挑む人たちと、事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていく
こと」をミッションとし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンを掲げ、革新的なビジネスや、
新しいイノベーターの「種」を、私たちSun*の光で照らし、それらを育む最強のインフラになることを目指してい
ます。
当社グループがこのビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況１
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する
情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しています。
既存のサービスラインについては、重要指標の向上施策を継続しつつ、企業価値の継続的な向上を目指し、当社グ
ループのノウハウを活かした収益力の高いサービスの創出及び協業・戦略的提携に積極的に取り組んでいきます。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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５【研究開発活動】
当社グループは、最新のITを研究し、様々な顧客ニーズに迅速に応えるとともに、既存製品・サービスの改善改
良及び新規サービスを開発するため、テーマ毎にR&Dのプロジェクトチームを組成し、各分野にわたって研究開発
に取り組んでいます。各会計年度における活動状況は以下のとおりです。
第７期連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループ全体の研究開発活動の金額は、 61,117 千円となっており、主要研究開
発テーマは、次のとおりです。
① DevOpsの自動化・高速化に関する研究開発
② 画像処理、音声言語処理、レコメンド関連についてのAIモジュールの研究開発
③ ブロックチェーンの社会実装に関する研究開発
④ プログラミング教育コンテンツ及びシステムに関する研究開発
当社グループにおける研究開発活動は、グループ内の人員による通常の開発業務の中で行われているため、研
究開発費という勘定科目は設定していませんが、上記研究開発テーマのプロジェクトチームで発生した費用(労務
費、外注費及びその他経費)を集計して当社グループ全体の研究開発活動の金額としています。
各テーマの研究開発の経過は四半期毎にグループ内で報告され、主に社内プロジェクト等において試験的に活
用・応用し、その結果を研究開発にフィードバックするというサイクルを回しており、上記の４テーマについて
は引き続き、研究開発を進めている状況です。
なお、 当社グループは、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別
の記載を省略しています。
第８期第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は 22,088 千円です。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
また、当社グループは、 デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別
の記載を省略しています。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付
けた記載を行っていません。
第７期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度の設備投資等の総額は、 43,659 千円であり、主な内容はオフィス増床及びPC等の購入によるもの
です。また、当連結会計年度においては、重要な設備の除却、売却等はありません。
第８期第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第１四半期累計期間の設備投資等の総額は、 6,017 千円であり、主な内容はPC等の購入によるものです。ま
た、当第１四半期累計期間においては、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(１）提出会社
2019年12月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
建物及び構 工具、器具及
設備の内容
合計
(所在地) （人）
築物 び備品
（千円）
（千円） （千円）
本社
64
(東京都千代田 12,380 17,100 29,481
事務所設備等
（1）
区)
(２）国内子会社
2019年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
建物及び構 工具、器具
従業員数
会社名 設備の内容
合計
（人）
(所在地)
築物 及び備品
（千円）
（千円） （千円）
本社
77
グルーヴ・
事務所設備
(東京都千代 17,790 1,768 19,559
ギア㈱
等 （19）
田区)
(３）在外子会社
2019年12月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
建物及び構 工具、器具
会社名 設備の内容
合計
(所在地) （人）
築物 及び備品
（千円）
（千円） （千円）
Sun
本社
Asterisk 1,122
事務所設備
( Hanoi
39,493 17,444 56,938
Vietnam 等 （250）
Vietnam )
Co.,Ltd.
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれていません。
３． 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外書で記載しています。
４．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社48,734千円、国内子会
社22,744千円、在外子会社144,806千円です。
５． 当社グループはデジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に
関連付けた記載を行っていません。
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３【設備の新設、除却等の計画】 （2020年５月31日現在）
(１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 136,000,000
計 136,000,000
（注） 2020年３月11日開催の臨時取締役会において、2020年３月31日付をもって、普通株式１株を20株に分割するこ
とを決議したことを受け、会社法第184条第2項の規定に基づき、株式の分割と同時に当社の発行可能株式総数
を増加することとし、2020年３月31日付をもって、126,000,000株増加して136,000,000株となっています。
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登
発行数（株）
種類 内容
録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であ
り、株主としての権利
内容に何ら限定のない
当社における標準とな
34,160,000
普通株式 非上場
る株式です。
なお、単元株式数は
100株となっていま
す。
34,160,000 － －
計
（注）１ ．2020年２月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による普通株式の発行を行っています。これに
より、2020年２月28日付で発行済株式総数は42,300株増加し、1,708,000株となっています。
２． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年３月31日付で普通株式１株を20株の割合で株式
分割を行っています。これにより2020年３月31日付の発行済株式総数は32,452,000株増加し、34,160,000
株となっています。
３．2020年３月30日開催の定時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年３月30日付で１単元を100株とする
単元株制度を採用しています。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプラン
を導入しています。
第１回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） （注）10
新株予約権の数（個）※ 156,000 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 156,000［3,120,000］ （注）２.９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,600［80］ （注）３.４.９
2020年４月１日から
新株予約権の行使期間※
2033年12月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,602［80.1］
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 801［40.05］ （注）９
新株予約権の行使の条件※ （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）８
㭥끨⩎衽Ѫ⤰湶窈䱦䋿ࠀ㈀ 㡞琀㉧ࣿᝥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䐰縰夰ɥ끨⩎衽Ѫ⤰湶窈䱦䈰䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し
ており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき２円で有償発行しています。
２． 本 新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現
在は１株、提出日の前月末現在は20株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」とい
う。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式
併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価
額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとします。
１
×
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
分割・併合の比率
４．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の
処分を行う場合 （ 本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ず
る１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
＋
既発行株式数
調整後 調整前 新規発行前の１株あたり時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場
合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割
の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
５．本新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、募集要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
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（2）本新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書（連結損
益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、600百万円を超過し
た場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算
期 の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締
役会にて定めるものとします。
（3）上記(2) にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次
に掲げる 各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとしま
す。
(a)上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行
等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額であ
る場合」を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われ
た場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以
降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３及び（注）４におい
て定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３及び（注）
４において定められた行使価額を下回ったとき。
（4）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締
役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了
による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではあ
りません。
（5）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
（7）本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
７．本 新株予約権の取得条項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
る者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通
知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
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８．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
（注）８（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）７に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
９． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株
式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額」が調整されています。
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10． 当社の代表取締役である小林泰平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価
値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年12月３日開催の臨時株
主総会決議に基づき、2018年12月５日付で税理士糸井俊博を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信
託(第１回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に対して、会社
法に基づき2018年12月７日に第１回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第１回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士糸井俊博
に付与した第１回新株予約権156,000個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用
いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時
点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができる
ようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とす
るものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱
いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)
は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
名称
委託者 平井 誠人
信託契約日 2018年12月５日
（A01）66,000個
信託の種類と
（A02）50,000個
新株予約権数
（A03）40,000個
（A01）当社の株式が金融商品取引所に上場した日（以下「上場日」）から
半年が経過した日
交付日 （A02）上場日から３年が経過した日
（A03）上場日から５年が経過した日
※ いずれの場合も営業日でないときは翌営業日をもって交付日とします。
（A01）に第１回新株予約権66,000個（１個あたり１株相当）
（A02）に第１回新株予約権50,000個（１個あたり１株相当）
信託の目的
（A03）に第１回新株予約権40,000個（１個あたり１株相当）
当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一
定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第１回新
株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者
受益者適格要件 を受益者とします。
なお、受益候補者に対する第１回新株予約権信託の配分は、当社のガイドラ
インで定められたルール等に従い、ポジション・貢献度合・期待度合などの
要素に応じ評価委員会において決定されます。
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会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第２回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） 子会社代表取締役 １
新株予約権の数（個）※ 31,000 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 31,000［620,000］ （注）２.９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,600［80］ （注）３.４.９
2020年４月１日から
新株予約権の行使期間※
2033年12月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,602［80.1］
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 801［40.05］ （注）９
新株予約権の行使の条件※ （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ （注）６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）８
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現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し
ており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき２円で有償発行しています。
２． 本 新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現
在は１株、提出日の前月末現在は20株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」とい
う。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式
併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価
額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１
円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
４．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の
処分を行う場合 （ 本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ず
る１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
＋
既発行株式数
調整後 調整前 新規発行前の１株あたり時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己
株 式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場
合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割
の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
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５．本新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権の割当を受けた者 （以下、「本新株予約権者」という。） は、2019年12月期から2021年12月
期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算
書とする。）における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができ
るものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
（2）上記(2) にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次
に掲げる 各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとしま
す。
(a)上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行
等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額であ
る場合」を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われ
た場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以
降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３及び（注）４におい
て定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３及び（注）
４において定められた行使価額を下回ったとき。
（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締
役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了
による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではあ
りません。
（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
（6）本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
７．本 新株予約権の取得条項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
る者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通
知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
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８．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
ホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
（注）８（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）７に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
９． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株
式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額」が調整されています。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2014年４月25日
501 1,500 5,010 15,000 - -
（注）１
2018年６月11日
50 1,550 40,000 55,000 40,000 40,000
（注）２
2018年12月３日
1,548,450 1,550,000 - 55,000 - 40,000
（注）３
2019年11月29日
105,200 1,655,200 499,700 554,700 499,700 539,700
（注）４
2020年１月31日
10,500 1,665,700 49,875 604,575 49,875 589,575
（注）５
2020年２月28日
42,300 1,708,000 200,925 805,500 200,925 790,500
（注）６
2020年３月31日
32,452,000 34,160,000 - 805,500 - 790,500
（注）７
（注）１ ．有償第三者割当
普通株式 発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 服部裕輔
高倉健一
２．有償第三者割当
普通株式 発行価格 1,600,000円
資本組入額 800,000円
割当先 平井誠人
３．株式分割（1：1,000）によるものです。
４．有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 農林中央金庫
５．有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 加賀電子株式会社
６．有償第三者割当
普通株式 発行価格 9,500円
資本組入額 4,750円
割当先 Innovation Growth Fund I L.P.
Sun*グループ従業員持株会
株式会社リバネスキャピタル
15th Rock Ventures Fund 1 L.P.
梅田琢也
７．株式分割（1：20）によるものです。
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（４）【所有者別状況】
2020年５月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
（株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 1 － 5 2 － 6 14 －
所有株式数
－ 21,040 － 9,740 6,820 － 304,000 341,600 －
（単元）
所有株式数の割
－ 6.2 － 2.8 2.0 － 89.0 100 －
合（％）
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年５月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式であり、株
主としての権利内容に何ら
限定のない当社における標
完全議決権株式（その他） 34,160,000 341,600
普通株式
準となる株式です。
なお、単元株式数は100
株となっています。
－ － －
単元未満株式
34,160,000 － －
発行済株式総数
－ 341,600 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安
定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業の成長
段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当し
ていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業 以来配当を実施してお
らず、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。
剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。 な
お、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定
めています。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス
体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下の通り取り組んでいます。
ａ．健全な企業活動を維持するために、意思決定および業務執行における組織と体制を明確にします。
ｂ．全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行します。
ｃ．社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。
ｄ．株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開します。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しています。こ
れら各機関の相互連携および監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、
コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しています。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。
＜取締役会＞
取締役会は、７名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（うち２名が社外取締役）です。原則と
して１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役
の業務執行報告を受け監督を行っています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切
な指導を行っています。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、うち２名が社外
取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務
執行取締役の職務執行の監査を行っています。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会
を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しています。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行
うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めています。
＜内部監査室＞
経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性および信頼性が確保されて
いるか監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しています。内部監査室は、定
期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関す
る監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、発見
された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引
き上げています。
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会社の機関・内部統制の体制
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しています。
(1)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
ａ．企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識のもと、「コンプライアン
ス・マニュアル」及び「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守を徹底するとともに、コンプライ
アンス委員会を設置し、社内研修及び教育活動を通じて周知徹底を図るなど、企業倫理の確立に努めて
います。
ｂ．代表取締役直属の内部監査室が、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し
ており、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図っています。また随時、問題点や今後の課題
などを代表取締役に報告する体制を整備しています。
ｃ．法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報
に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用しています。
(2)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」
等の社内規程、方針等に従い、文書(紙または電磁的媒体)に記録して適切に保管、管理する体制をとって
います。取締役はこれらの文書を閲覧することができます。
当該文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、経営会議議事録、これらの議
事録の添付書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書があります。
(3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．日々の業務遂行に係るリスクについては、当社グループの各部門責任者が一括してこれを予想して計
測するとともに、予防に努めています。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表
取締役に報告され迅速かつ適切な措置を講じています。
ｂ．個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置
し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維
持、向上を図ります。
ｃ．その他の有事においては、代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連
携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築します。
(4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定時取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、機動的に当社グ
ループの重要事項を審議し、意思決定を行える体制を整備しています。また、取締役会は、取締役の職務
の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しています。取締役会は経営計画を達成するための
具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じています。
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(5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従って経営管理部門が統括管理し、各関係部門が連
携して行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取
締役会及び関係部門への報告を義務付けています。
ｂ．当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社の
内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象と
して内部監査を実施しています。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人
に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査室においてこれを補助しま
す。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。
ｂ．内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査
等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するように努めます。
ｃ．内部監査室の担当者は、監査等委員会に出席し、監査等委員会より指示された業務の実施内容及び結
果につき報告を行うこととしています。
(7)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を
するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
ａ．代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行
について報告を行います。また、常勤の監査等委員は経営会議にも出席し、監査等委員会において他の
監査等委員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告することとしています。
ｂ．取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見され
た場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに
監査等委員会に対して報告を行うこととしています。
(8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を
行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知しています。
(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係
る方針に関する事項
ａ．監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の
請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該
費用又は債務を処理します。
ｂ．監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、
監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。
(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査等委員会は、会計監査人・内部監査室と連携・協力して監査を実施しています。また、代表取締
役と定期的に意見交換の機会を設けています。
ｂ．常勤の監査等委員は、経営会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっています。また、コン
プライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等へも出席し、インシデント等の情報共有を行っていま
す。
(11)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保し、また金融商品取引法に定める内部統制評価制度への
適切な対応を図るため、取締役会において財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。また、
内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、当該システムが有効かつ適正に機能しているか継続
的に評価を行い、不備に対する必要な是正措置を講じるものとしています。
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(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努める
とともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持してい
ます。なお、反社会的勢力排除に対応するための部署及び対応マニュアルは設置済みですが、引続き社
内体制の整備強化、及び警察等の外部機関や関連団体との連携等に今後も継続的に取り組んでいきま
す。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、
毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項に
ついては、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。
企業倫理及び法令遵守の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進し
ています。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修
を企画・実施し、社内啓発を推進しています。
個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報
セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図って
います。
財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践する
ため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。またこの基本方針を実現するために内部監査室を設
置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役二本柳健氏、小澤稔弘氏、浅野弘揮氏との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としていま
す。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とす
る旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行
使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定
款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑦ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取
締役であった者を含む。） の同法第423条第１項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度にお
いて免除することができる旨定款で定めています。
ロ．会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会計監
査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法
令の限度において免除することができる旨定款で定めています。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等
を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
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⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除
き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、
株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2010年４月 インタープリズム株式会社入社
2012年10月 Framgia Vietnam Co.,Ltd（現Sun Asterisk
Vietnam Co.,Ltd.）COO就任
2013年12月 旧株式会社フランジア・ジャパン入社
代表取締役 小林 泰平 1983年11月17日 （注）３ 2,920,000
2015年９月 Framgia Vietnam Co.,Ltd（現Sun Asterisk
Vietnam Co.,Ltd.）代表取締役就任（現任）
2017年12月 当社代表取締役就任（現任）
2018年12月 グルーヴ・ギア株式会社取締役就任(現任)
2000年４月 三菱商事株式会社入社
2000年７月 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリ
ア株式会社）入社
2003年10月 株式会社I&Gパートナーズ（現株式会社アトラ
エ）取締役就任
取締役 平井 誠人 1976年１月24日 （注）３ 13,027,500
2010年11月 株式会社AOI Pro.入社
2012年７月 旧株式会社フランジア・ジャパン設立 代表
取締役就任
2017年12月 当社取締役就任(現任)
1998年４月 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリ
ア株式会社）入社
2007年５月 株式会社クリーデンス監査役就任
2007年５月 株式会社サイト・フライト監査役就任
2007年５月 株式会社リノス・スタッフィング監査役就任
2007年５月 ミリオン株式会社（現パーソルプロセス＆テク
ノロジー株式会社)監査役就任
2007年５月 株式会社インテリジェンス・ベネフィクス（現
パーソルチャレンジ株式会社)監査役就任
取締役
2007年５月 株式会社キャリアカウンセリング研究所（現株
BAO
式会社パーソル総合研究所)監査役就任
服部 裕輔 1975年４月14日 （注）３ 7,547,500
本部長
2008年４月 英創人材服務(上海)有限公司監事就任
（注）５
2008年４月 英創人材服務(大連)有限公司監事就任
2010年４月 英創人材服務（上海）有限公司董事就任
2010年５月 株式会社インテリジェンスエグゼクティブサー
チ取締役就任
2010年５月 株式会社クリーデンス取締役就任
2013年３月 株式会社アイピース（当社）設立 取締役就任
(現任)
2016年６月 株式会社トライエッティング監査役就任
2018年12月 グルーヴ・ギア株式会社取締役就任(現任)
2008年６月 Maxim Group入社
2009年６月 Ships 21株式会社入社
取締役
2009年11月 山前商事株式会社入社
BPO
2014年９月 株式会社スペイシー入社
梅田 琢也 1981年３月24日
（注）３ 10,000
本部長
2015年10月 株式会社スペイシー取締役就任
（注）６
2018年４月 当社入社
2019年４月 当社執行役員就任
2019年12月 当社取締役就任（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2002年４月 TAC株式会社入社
2004年10月 あずさ監査法人入所
2015年10月 LonestaConsulting株式会社設立 代表取締役
就任(現任)
2015年12月 株式会社メディカルアドバンス監査役就任(現
任)
取締役
二本柳 健 1979年５月15日 （注）４ －
2018年６月 株式会社日本クラウドキャピタル取締役(非常
（監査等委員）
勤)就任
2019年４月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
2019年８月 グルーヴ・ギア株式会社監査役就任(現任)
2020年１月 Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.監査役就任
（現任）
1990年４月 NTTデータ通信株式会社入社
2001年８月 シーアイエス株式会社入社
2005年10月 三洋電機株式会社入社
2008年１月 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリ
ア株式会社）入社
2008年１月 株式会社インテリジェンスビジネスソリュー
ションズ（現パーソルプロセス＆テクノロジー
株式会社）取締役就任
2008年12月 株式会社インテリジェンス・ベネフィクス（現
パーソルチャレンジ株式会社）取締役就任
2009年３月 株式会社USEN入社
2009年５月 英創人材服務（上海）有限公司および英創人材
服務（大連）有限公司董事就任
2010年３月 株式会社BPOソリューションズ取締役就任
2010年10月 株式会社インテリジェンスHITO総合研究所（現
株式会社パーソル総合研究所）取締役就任
2011年７月 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリ
ア株式会社）取締役兼常務執行役員就任
取締役
2012年４月 株式会社インテリジェンスホールディングス取
小澤 稔弘 1965年４月３日
（注）４ －
（監査等委員）
締役就任
2012年６月 株式会社BPOソリューションズ代表取締役就任
2013年５月 株式会社インテリジェンスビジネスソリュー
ションズ沖縄代表取締役就任
2014年４月 東洋ソフトウェアエンジニアリング株式会社取
締役就任
2016年６月 テンプホールディングス株式会社（現パーソル
ホールディングス株式会社）取締役執行役員就
任
2017年７月 パーソルファシリティマネジメント株式会社取
締役就任
2017年11月 Programmed Maintenance Services Limited
Chairman就任
2018年４月 KellyServices(Singapore)Pte.Ltd.（現
PERSOLKELLY Pte. Ltd.） Chairman就任
2019年４月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
2019年６月 パーソルホールディングス株式会社取締役（常
勤監査等委員）就任（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1998年４月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀
行）入行
2003年５月 ソニー株式会社入社
2004年５月 株式会社日本みらいキャピタル入社
2007年８月 フィデリティ投信株式会社入社
2014年７月 株式会社コロプラ入社
2015年10月 グリーンフィールドキャピタル株式会社代表取
取締役
締役就任(現任)
浅野 弘揮 1973年11月14日 （注）４ －
（監査等委員）
2015年11月 有限会社エバーリッチアセットメントアドバイ
ザー就任
2018年６月 クロスロケーションズ株式会社社外監査役就任
(現任)
2019年４月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2019年11月 ASLEAD Capital Pte.Ltd. Managing Director
（現任）
計 23,505,000
（注）１．2019年３月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しています。
２．小澤稔弘及び浅野弘揮は、社外取締役です。
３． 2020年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４．2019年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５． Business Administration Officeの略称です。
６． Business Promotion Officeの略称です。
② 社外取締役の状況
当社では、本書提出日現在、社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員です。当社ではコーポレート・ガ
バナンスにおいて客観性の高い監視が重要であるとの認識のもと、社内取締役１名、社外取締役２名により構成
される監査等委員会にて経営監視機能の充実を図っています。
社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務等に関する経験
及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を
確保することにあります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、株式会社東京証券取
引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
社外取締役小澤稔弘氏は、大手SI会社での管理職やJVの立ち上げ、ITコンサルティング会社の執行役員、大手
電器メーカーのCIO(ＩＴシステム担当責任者)等を経て、2008年より株式会社インテリジェンス（現パーソルキャ
リア株式会社）で本社部門等の役員を歴任し、テンプホールディングス株式会社(現パーソルホールディングス株
式会社)との経営統合後も同社の取締役として海外事業やグループ全体のIT部門を管掌し、経営全般及びIT領域に
関する豊富な経験と幅広い見識を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しています。当社とパー
ソルグループとの間には、本書提出日現在においてデジタル・クリエイティブスタジオ 事業 のサービスを提供す
る等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役浅野弘揮氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、フィデリティ投信株式会社
等での業務を通じて培われた主にファイナンス領域に関する高度な見識と豊富な経験を有することから、客観的
で精度の高い監査が期待できるために監査等委員として適任と判断し選任しています。当社との間に、人的関
係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員会は社内取締役１名、社外取締役２名で構成されています。監査等委員である社外取締役は、内部
監査室より内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っています。ま
た、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図ってい
ます。監査等委員会と内部監査室と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図ってい
ます。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の
向上を図っています。
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③ 社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互
連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、代表取締役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、
問題点、課題などに関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保
しています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は取締役等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の
閲覧、内部監査担当や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っています。
監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査担当や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行
うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っています。
② 内部監査の状況
内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び室員１名の２名体制と
しており、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われてい
るかを評価することを目的として実施しています。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査等委員会、会計
監査人と連携・協力し、業務監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
また定期的に取締役会で監査業務報告を行うほか、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にして
おり、監査等委員会、会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしています。
監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、
会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法
令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでいます。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監
査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換
を行っています。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて
監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率
性を高めるための取組みを行っています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人
太陽有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
２年
ハ． 業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柳下 敏男
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 清水 幸樹
ニ． 監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士５名、その他９名
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並び
に監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。
ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参
考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていること
を確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総
合的に評価しています。
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④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
11,000 － 17,140 －
提出会社
415 － 520 －
連結子会社
11,415 － 17,660 －
計
ロ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
ハ． 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・
業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしてい
ます。
ニ． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度
の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認
し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条
第１項及び第３項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（2019年12月期）
報酬等の種類別の総額（千円） 対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
（千円）
基本報酬 役員賞与 退職慰労金 （人）
取締役
（監査等委員及び社外取 44,911 32,504 12,407 － ▶
締役を除く。）
取締役（監査等委員）
4,050 4,050 － － 1
（社外取締役を除く。）
1,800 1,800 － － 2
社外役員
（注）１ ．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は 、2019年３月29日開催の定時株主総会において、年額
60,000千円以内と決議しています。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は 、2019年３月29日開催の定時株主総会において、年額10,000
千円以内と決議しています。
３．取締役の報酬等の総額 には、2019年３月29日開催の定時株主総会において決議された役員賞与11,900
千円（取締役（監査等委員を除く。））を含めています。
４．当社代表取締役の小林については、子会社の代表取締役を兼任しており、子会社からの報酬も発生し
ています。支給額については、ベトナム労働法第90条により、従業員に支給する給与額は政府で定め
られている最低賃金×107％より高くする必要があり、他の管理職との給与レンジの整合性がとれるよ
う賃金テーブルを定め、2019年３月29日の取締役会において承認されています。そのため上記役員報
酬の中には、子会社からの報酬（取締役7,042千円）を含めています。
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ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員
である取締役の限度額をそれぞれ決定しています。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を
除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監
査等委員である取締役の協議により決定しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式については、株式価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有
する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株
式）に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額 銘柄数 貸借対照表計上額
（銘柄） の合計額（千円） （銘柄） の合計額（千円）
16 70,980 3 14,118
非上場株式
－ － － －
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の合計額 売却損益の合計額 評価損益の合計額
（千円） （千円） （千円）
－ － －
非上場株式
－ － －
非上場株式以外の株式
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損
益の合計額」は記載していません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しています。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
閣府令第64号）に基づいて作成しています。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成していま
す。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年３月１日から2018年12月
31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
（2018年３月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務
諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けています。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から
2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人や
各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加し、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。
４．決算期の変更について
2018年12月期は決算期変更により2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月間となっています。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
資産の部
流動資産
773,459 2,383,318
現金及び預金
351,840 398,923
受取手形及び売掛金
85,215 103,341
仕掛品
92,323 69,779
その他
－ △ 5,700
貸倒引当金
1,302,839 2,949,661
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
139,023 156,186
建物及び構築物
△ 54,224 △ 86,521
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 84,798 69,665
工具、器具及び備品 38,230 66,833
△ 13,398 △ 30,520
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 24,831 36,313
その他 730 715
△ 603 △ 715
減価償却累計額
その他（純額） 127 －
109,757 105,979
有形固定資産合計
無形固定資産
100,950 90,855
のれん
911 430
その他
101,861 91,285
無形固定資産合計
投資その他の資産
14,118 85,969
投資有価証券
7,220 21,518
繰延税金資産
84,829 117,152
その他
－ △ 16,058
貸倒引当金
106,168 208,582
投資その他の資産合計
317,787 405,846
固定資産合計
1,620,626 3,355,508
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
負債の部
流動負債
165,779 136,536
支払手形及び買掛金
－ 100,000
短期借入金
118,475 197,947
1年内返済予定の長期借入金
120,760 33,503
未払金
118,790 150,459
未払費用
27,013 62,526
未払法人税等
96,789 154,930
前受金
11,153 16,154
賞与引当金
92,921 117,486
その他
751,683 969,544
流動負債合計
固定負債
204,813 310,189
長期借入金
30,186 36,220
資産除去債務
7,736 10,901
その他
242,736 357,311
固定負債合計
994,419 1,326,855
負債合計
純資産の部
株主資本
55,000 554,700
資本金
40,000 539,700
資本剰余金
535,417 946,250
利益剰余金
630,417 2,040,650
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 4,584 △ 12,371
為替換算調整勘定
△ 4,584 △ 12,371
その他の包括利益累計額合計
374 374
新株予約権
626,206 2,028,653
純資産合計
1,620,626 3,355,508
負債純資産合計
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【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
当第１四半期連結会計期間
（2020年３月31日）
資産の部
流動資産
2,913,041
現金及び預金
587,585
受取手形及び売掛金
17,910
仕掛品
89,205
その他
△ 10,053
貸倒引当金
3,597,688
流動資産合計
固定資産
98,239
有形固定資産
無形固定資産
88,331
のれん
293
その他
88,625
無形固定資産合計
投資その他の資産
252,885
その他
△ 16,058
貸倒引当金
236,827
投資その他の資産合計
423,692
固定資産合計
4,021,380
資産合計
負債の部
流動負債
118,095
支払手形及び買掛金
100,000
短期借入金
210,512
1年内返済予定の長期借入金
34,351
未払法人税等
66,117
賞与引当金
357,025
その他
886,102
流動負債合計
固定負債
306,999
長期借入金
36,015
資産除去債務
10,669
その他
353,683
固定負債合計
1,239,786
負債合計
純資産の部
株主資本
805,500
資本金
資本剰余金 790,500
1,214,932
利益剰余金
2,810,932
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 29,712
為替換算調整勘定
△ 29,712
その他の包括利益累計額合計
374
新株予約権
2,781,594
純資産合計
4,021,380
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
2,218,783 4,529,508
売上高
958,698 2,132,894
売上原価
1,260,085 2,396,614
売上総利益
※１ , ※２ 958,603 ※１ , ※２ 1,922,042
販売費及び一般管理費
301,481 474,572
営業利益
営業外収益
3,067 10,223
受取利息
12,580 13,277
助成金収入
13,297 809
その他
28,945 24,310
営業外収益合計
営業外費用
1,389 2,857
支払利息
為替差損 － 6,950
1,127 2,692
地代家賃
1,972 192
その他
4,488 12,692
営業外費用合計
325,938 486,189
経常利益
325,938 486,189
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 48,609 89,706
569 △ 14,349
法人税等調整額
49,178 75,357
法人税等合計
276,760 410,832
当期純利益
276,760 410,832
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
276,760 410,832
当期純利益
その他の包括利益
4,145 △ 7,786
為替換算調整勘定
※ 4,145 ※ △ 7,786
その他の包括利益合計
280,905 403,046
包括利益
（内訳）
280,905 403,046
親会社株主に係る包括利益
－ －
非支配株主に係る包括利益
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年３月31日)
1,407,343
売上高
666,948
売上原価
740,395
売上総利益
440,597
販売費及び一般管理費
299,797
営業利益
営業外収益
537
受取利息
4,011
為替差益
85
その他
4,634
営業外収益合計
営業外費用
911
支払利息
327
その他
1,238
営業外費用合計
303,194
経常利益
303,194
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 34,522
△ 10
法人税等調整額
34,512
法人税等合計
268,682
四半期純利益
268,682
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年３月31日)
268,682
四半期純利益
その他の包括利益
△ 17,341
為替換算調整勘定
△ 17,341
その他の包括利益合計
251,341
四半期包括利益
（内訳）
251,341
親会社株主に係る四半期包括利益
－
非支配株主に係る四半期包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高
15,000 － 258,657 273,657
当期変動額
新株の発行 40,000 40,000 80,000
親会社株主に帰属する当期純利益 276,760 276,760
株主資本以外の項目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 40,000 40,000 276,760 356,760
当期末残高 55,000 40,000 535,417 630,417
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
合計
当期首残高 △ 8,730 △ 8,730 － 264,927
当期変動額
新株の発行 80,000
親会社株主に帰属する当期純利益 276,760
株主資本以外の項目の当期変動額
4,145 4,145 374 4,519
（純額）
当期変動額合計 4,145 4,145 374 361,279
当期末残高 △ 4,584 △ 4,584 374 626,206
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 55,000 40,000 535,417 630,417
当期変動額
新株の発行
499,700 499,700 999,400
親会社株主に帰属する当期純利益
410,832 410,832
株主資本以外の項目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計
499,700 499,700 410,832 1,410,232
当期末残高 554,700 539,700 946,250 2,040,650
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
合計
当期首残高 △ 4,584 △ 4,584 374 626,206
当期変動額
新株の発行
999,400
親会社株主に帰属する当期純利益 410,832
株主資本以外の項目の当期変動額
△ 7,786 △ 7,786 － △ 7,786
（純額）
当期変動額合計
△ 7,786 △ 7,786 － 1,402,446
当期末残高 △ 12,371 △ 12,371 374 2,028,653
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
325,938 486,189
税金等調整前当期純利益
22,337 52,430
減価償却費
－ 10,095
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少） － 21,759
賞与引当金の増減額（△は減少） 320 5,047
△ 3,067 △ 10,223
受取利息
1,389 2,857
支払利息
売上債権の増減額（△は増加） 22,295 △ 49,600
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 75,151 △ 19,262
仕入債務の増減額（△は減少） 6,039 △ 28,888
その他の資産の増減額（△は増加） 85,002 1,629
前受金の増減額（△は減少） 1,810 59,597
未払金の増減額（△は減少） 50,143 △ 87,217
未払費用の増減額（△は減少） 32,061 32,450
その他の負債の増減額（△は減少） △ 13,147 31,631
△ 1,652 －
その他
454,319 508,494
小計
利息の受取額 3,067 10,223
△ 1,389 △ 2,857
利息の支払額
△ 69,478 △ 54,053
法人税等の支払額
386,519 461,807
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
－ △ 164,500
定期預金の預入による支出
△ 60,761 △ 43,659
有形固定資産の取得による支出
△ 14,118 △ 71,851
投資有価証券の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ △ 68,222
－
支出
1,726 △ 17,068
その他
△ 141,375 △ 297,079
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） － 100,000
260,000 350,000
長期借入れによる収入
△ 89,559 △ 165,152
長期借入金の返済による支出
80,000 999,400
株式の発行による収入
374 －
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 250,815 1,284,248
1,880 △ 3,616
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 497,838 1,445,359
275,620 773,459
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 773,459 ※１ 2,218,818
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しています。なお、グルーヴ・ギア株式会社は、株式の取得により新たに子会
社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
Framgia Vietnam Co.,Ltd （2019年３月３日付で、社名を Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd. に変更し
ています。）
グルーヴ・ギア株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しています。
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しています。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建 物附属設備については、定
額法を採用しています。
また、在外連結子会社は定額法を採用しています。
建物及び構築物 ３～10年
工具、器具及び備品 ３～６年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいていま
す。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み
額を計上しています。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績率はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引
当金を計上していません。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しています。
役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しています。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
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外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により換算し、収益
及 び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含
めて計上しています。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
リスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しています。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.
グルーヴ・ギア株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しています。
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益 性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しています。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建 物附属設備については、定
額法を採用しています。
また、在外連結子会社は定額法を採用しています。
建物及び構築物 ３～10年
工具、器具及び備品 ３～６年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいていま
す。
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(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につい ては貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しています。
役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しています。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により換算し、収益
及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含
めて計上しています。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っています。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
リ スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正 企業会計基
準委員会)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日最終改正
企業会計基準委員会)
１．概要
個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類１)に該当
する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われています。
２ ． 適用予定日
2019年12月期の期首より適用予定です。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、連結財務諸表の作成時において評価中です。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委
員会)
１． 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号
FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで日本で行われてきた実務等に配
慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて
います。
２ ． 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定です。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、連結財務諸表の作成時において評価中です。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委
員会)
１． 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号
FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで日本で行われてきた実務等に配
慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて
います。
２． 適用予定日
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2022年12月期の期首より適用予定です。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、連結財務諸表の作成時において評価中です。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に
開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を
記載しています。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会
計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分
に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。この表示方法の変更を反映さ
せるため、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、当連結会計年度の連結財務諸表の組替を行ってい
ます。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が5,986千円減少
し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が5,986千円増加しています。 なお、同一納税主体の繰延税金
資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が7,978千円減少しています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。この表示方法の変更を反映させ
るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っています。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が5,986千円減
少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が5,986千円増加しています。なお、同一納税主体の繰延
税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が7,978千円減少しています。
（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2018年3月1日 至 2018年12月31日）
2018年12月３日開催の取締役会におきまして、2018年12月31日を譲渡日とするグルーヴ・ギア株式の株式
譲受契約の決議をしました。譲渡対価２億円のうち半分にあたる１億円を譲渡日に、残り１億円を2019年３
月31日に支払っています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
給料及び手当 424,903千円 880,001千円
6,020
賞与引当金繰入額 36,554
貸倒引当金繰入額 － 21,759
※２ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
5,450千円 61,117千円
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
為替換算調整勘定
当期発生額 4,145千円 △7,786千円
その他の包括利益合計
4,145 △7,786
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 （注）１.２
1,500 1,548,500 － 1,550,000
合計 1,500 1,548,500 － 1,550,000
（注） １． 2018年６月11日付で第三者割当により増資を行っています。
２ ． 2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
新株予約権の の目的とな
区分 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
内訳 る株式の種
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
類
ストック・
オプション
提出会社 － － － － － 374
としての新
株予約権
合計 － － － － 374
（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）
1,550,000 105,200 － 1,655,200
合計 1,550,000 105,200 － 1,655,200
（注）2019年11月29日付で第三者割当により増資を行っています。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
新株予約権の の目的とな
区分 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
内訳 る株式の種
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
類
ストック・
オプション
提出会社 － － － － － 374
としての新
株予約権
合計 － － － － 374
（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
現金及び預金勘定 773,459千円 2,383,318千円
預入期間が３か月を超える定期預金 － △164,500
現金及び現金同等物 773,459 2,218,818
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにグルーヴ・ギア株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
内訳並びにグルーヴ・ギア株式の取得価額とグルーヴ・ギア株式会社取得による支出（純額）との関係
は次のとおりです。
（単位：千円）
流動資産 252,074
固定資産 36,832
のれん 100,950
流動負債 △173,418
△16,438
固定負債
グルーヴ・ギア株式の取得価額
200,000
△131,777
ルーヴ・ギア株式会社の現金及び現金同等物
差引：グルーヴ・ギア株式会社取得のための支出 68,222
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
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（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しています。資産調達については、資
金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資及び金融機関からの借入により調達しています。
なお、デリバティブ取引は行わない方針であり、リスク回避のためにデリバティブ取引を行う必要が
生じた場合には、規程等の整備を行った上で実行する方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、キャピ
タルゲインを目的として保有している非上場株式です。非上場企業は一般に景気の動向の変動を受け
やすく、経営資源にも限界があるため、経営状況及び財務状況の変化に伴い、出資元本を割り込むリ
スクがあります。また、株式の譲渡にも制限があるため当該出資は、流動性リスクに晒されていま
す。営業債務である買掛金及び未払金、未払費用、未払法人税等はそのほとんどが１年以内の支払期
日です。長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、最終返済は決算日後、
最長で３年３か月後です。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、グループ経理部が主要な取引先の状況を定期
的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等によ
る回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づきグループ財務部が適時に資金繰計画を作成・更新す
るとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握する
ことが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 773,459 773,459 －
(2） 受取手形及び売掛金 351,840 351,840 －
資産計 1,125,299 1,125,299 －
(1） 支払手形及び買掛金 165,779 165,779 －
(2）未払金 120,760 120,760 －
(3）未払費用 118,790 118,790 －
(4）未払法人税等 27,013 27,013 －
(5）長期借入金(*) 323,288 323,521 233
負債計 755,631 755,865 233
(*)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めています。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よって います。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金 、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっています。
(5)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しています。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度
区分
（2018年12月31日）
非上場株式 （注） 14,118
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか ら、
前表には含めていません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 773,459 － － －
受取手形及び売掛金 351,840 － － －
合計 1,125,299 － － －
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４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 118,475 112,808 87,986 4,019 － －
合計 118,475 112,808 87,986 4,019 － －
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しています。資産調達については、資
金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資及び金融機関からの借入により調達しています。
なお、デリバティブ取引は行わない方針であり、リスク回避のためにデリバティブ取引を行う必要が
生じた場合には、規程等の整備を行った上で実行する方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、キャピ
タルゲインを目的として保有している非上場株式です。非上場企業は一般に景気の動向の変動を受け
やすく、経営資源にも限界があるため、経営状況及び財務状況の変化に伴い、出資元本を割り込むリ
スクがあります。また、株式の譲渡にも制限があるため当該出資は、流動性リスクに晒されていま
す。営業債務である買掛金及び未払金、未払費用、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払
期日です。長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、最終返済は決算日
後、最長で４年７か月後です。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、グループ経理部が主要な取引先の状況を定期
的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等によ
る回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づきグループ財務部が適時に資金繰計画を作成・更新す
るとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握する
ことが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 2,383,318 2,383,318 －
(2） 受取手形及び売掛金 398,923 398,923 －
資産計 2,782,241 2,782,241 －
(1） 支払手形及び買掛金 136,536 136,536 －
(2）短期借入金 100,000 100,000 －
(3）未払金 33,503 33,503 －
(4）未払費用 150,459 150,459 －
(5）未払法人税等 62,526 62,526 －
(6）長期借入金(*) 508,136 504,023 4,113
負債計 991,161 987,048 4,113
(*1)年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めています。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
て います。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金 、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によ
っています。
(6)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しています。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
当連結会計年度
区分
（2019年12月31日）
非上場株式（注） 70,980
J-KISS型新株予約権（注） 14,989
（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、前表
には含めていません。
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３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,383,318 － － －
受取手形及び売掛金 398,923 － － －
合計 2,782,241 － － －
４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 100,000 － － － － －
長期借入金 197,947 173,722 73,161 40,008 23,298 －
合計 297,947 173,722 73,161 40,008 23,298 －
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
連結貸借対照表計
区分 種類 取得原価（千円） 差額（千円）
上額（千円）
時価が連結貸借対照
（1）株式 14,118 14,118 －
表計上額を超えない
もの
小計 14,118 14,118 －
合計 14,118 14,118 －
当連結会計年度（2019年12月31日）
連結貸借対照表計
区分 種類 取得原価（千円） 差額（千円）
上額（千円）
（1）株式 54,195 54,195 －
時価が連結貸借対照
（2）その他 31,774 31,774 －
表計上額を超えない
もの
小計 85,969 85,969 －
合計 85,969 85,969 －
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
①採用している退職給付制度の概要
当社は、複数事業主制度の企業年金基金へ加入しています。
なお、当企業年金基金は自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度の
ため、確定拠出制度と同様に会計処理しています。
②複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は6,609千円で
す。当厚生年金基金については、重要性が乏しいため、厚生年金基金制度全体の直近の積立状況等につ
いては、記載を省略しています。
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有価証券届出書（新規公開時）
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 受託者 糸井俊博（注）２ 子会社代表取締役 １名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 3,120,000株 普通株式 620,000株
数（注）
付与日 2018年12月７日 2018年12月７日
「第４提出会社の状況 １ 株式等の 「第４提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 (2）新株予約権等の状況」に記 状況 (2）新株予約権等の状況」に記
載のとおりです。 載のとおりです。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
2020年４月１日から 2020年４月１日から
権利行使期間
2033年12月６日まで 2033年12月６日まで
（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分
割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。
２．本新株予約権は、糸井俊博氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等の
うち受益者として指定されたものに交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
オプションの数については、株式数に換算して記載しています。なお、2020年３月31日付で普通株式
１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載して
います。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 － －
付与 3,120,000 620,000
失効 － －
権利確定 － －
未確定残 3,120,000 620,000
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 － －
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － －
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② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利行使価格（注） （円） 80 80
行使時平均株価 （円） - -
付与日における公正な評価単価 （円） - -
（注）2020年３月31日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載していま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評
価単価を単位当たりの本源的価値により算出しています。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評
価方法は当時における直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの
本源的価値の見積もりによっています。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
採用しています。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における
本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 受託者 糸井俊博（注）２ 子会社代表取締役 １名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 3,120,000株 普通株式 620,000株
数（注）
付与日 2018年12月７日 2018年12月７日
「第４提出会社の状況 １ 株式等の 「第４提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 (2）新株予約権等の状況」に記 状況 (2）新株予約権等の状況」に記
載のとおりです。 載のとおりです。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
2020年４月１日から 2020年４月１日から
権利行使期間
2033年12月６日まで 2033年12月６日まで
（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分
割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。
２．本新株予約権は、糸井俊博氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等の
うち受益者として指定されたものに交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
オプションの数については、株式数に換算して記載しています。なお、2020年３月31日付で普通株式
１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載して
います。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 3,120,000 620,000
付与 － －
失効 － －
権利確定 － －
未確定残 3,120,000 620,000
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 － －
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － －
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② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利行使価格（注） （円） 80 80
行使時平均株価 （円） - -
付与日における公正な評価単価 （円） - -
（注）2020年３月31日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載していま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評
価単価を単位当たりの本源的価値により算出しています。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評
価方法は当時における直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの
本源的価値の見積もりによっています。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
採用しています。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における
本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,477,300千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（2018年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税 1,837千円
賞与引当金 3,102
資産除去債務 7,082
3,176
その他
計
15,199
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △5,127
△2,851
保険積立金
計 △7,978
繰延税金資産の純額 7,220
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の
原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度
（2018年12月31日）
法定実効税率
34.6％
（調整）
特別税額控除 △1.8
中小法人軽減税率 △0.2
海外子会社の税率差異 △17.7
その他 0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
15.1
当連結会計年度（2019年12月31日）
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１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（2019年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税 5,534千円
賞与引当金 4,946
資産除去債務 8,715
貸倒引当金 6,662
4,120
その他
計
29,978
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △5,927
△2,532
保険積立金
計 △8,460
繰延税金資産の純額 21,518
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の
原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度
（2019年12月31日）
法定実効税率
30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3
特別税額控除 △1.5
住民税均等割 0.5
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 0.4
国内子会社の税率差異 0.8
海外子会社の税率差異 △16.1
その他 0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率
15.5
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2019年11月の第三者割当増資の結果、当連結会計年度において当社の資本金が増加したことに伴い、
外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使
用する法定実効税率は、従来の34.6％から、2020年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれ
る一時差異については30.6％となります。なお、この税率変更による影響は軽微であります。
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（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 グルーヴ・ギア株式会社
事業の内容 プログラミング教育事業、インターネットメディア事業、ITソリューション事
業、IT人材派遣・紹介事業、法人研修事業
（2）企業結合を行った主な理由
日本国内でのプログラミング教育事業やIT人材派遣・紹介事業を当社グループのサービスライン
アップに加えることで、当社グループのデジタル・クリエイティブスタジオ事業を強化し、より一
層の業容拡大、業績向上につなげていくためです。
（3）企業結合日
2018年12月31日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の100％を取得し支配を獲得するためです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
連結会計年度の末日が企業結合日であるため、連結財務諸表には被取得企業の業績は含まれていません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200,000千円
取得原価 200,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,450千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
100,950千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される、超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
（単位：千円）
流動資産 252,074
36,832
固定資産
資産合計 288,907
流動負債
173,418
16,438
固定負債
負債合計 189,857
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７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及 ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,115,286千円
営業利益 309,793
経常利益 342,059
税金等調整前当期純利益 339,383
親会社株主に属する当期純利益 283,755
１株当たり当期純利益 185.06円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企
業結合日までの連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の
償却額は企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定し
た金額を影響額の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に
係る債務を資産除去債務として認識しています。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～８年と見積り、割引率は0.0％～4.40％を使用して資産除去債務の金額
を計算しています。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度
（自 2018年３月１日
至 2018年12月31日）
期首残高 16,636千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 13,072
時の経過による調整額 477
期末残高 30,186
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に
係る債務を資産除去債務として認識しています。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～10年と見積り、割引率は0.0％～4.40％を使用して資産除去債務の金額
を計算しています。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
期首残高 30,186千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 6,048
時の経過による調整額 △14
期末残高 36,220
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、 デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
ています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、 デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
ています。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるた
め、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略していま
す。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
日本 ベトナム 合計
36,078 73,678 109,757
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３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載
を省略しています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
クリエイティ
タレントプラッ
ブ＆エンジニ 合計
トフォーム
アリング
1,358,085
外部顧客への売上高 3,171,423 4,529,508
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略していま
す。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
日本 ベトナム 合計
49,040 56,938 105,979
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載
を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、 デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
ています。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、 デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
ています。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権等の
資本金又 事業の内
会社等の名 所有（被所 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 容又は職 取引の内容 科目
称又は氏名 有）割合 との関係 （千円） （千円）
（千円） 業
（％）
役員及びそ
Framgia
の近親者が
The
議決権の過 Holdings 294,395 株式の売買 株式の譲受
Central 資産管理
－ 14,112 － －
半数を所有 （SGD） 役員の兼任 （注）３
Pte.,Ltd.
Singapore
している会
（注）２
社等
不動産賃貸
借契約に対
役員かつ 当社取締 （被所有）
平井 誠人 － － 債務被保証 する債務被 6,000 － －
主要株主 役
直接42.2
保証
（注）５
当社銀行借
入に対する
債務被保証 323,288 － －
債務被保証
(注)４
役員かつ 当社取締 （被所有）
服部 裕輔
－ －
不動産賃貸
主要株主 役
直接24.5
借契約に対
する債務被
債務被保証 32,169 － －
保証
（注）６
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含
まれています。
２．当社取締役 平井 誠人が議決権の35％、当社取締役 服部 裕輔が議決権の27.5％を直接保有していま
す。
３．取引条件の妥当性については、独立第三者による株価算定評価に基づいた結果によっています 。
４．当社は、銀行借入に対して当社取締役服部裕輔より債務保証を受けています。なお、保証料の支払は行っ
ていません。取引金額は、当連結会計年度末の借入残高を記載しています。また、当該債務保証は2020年
３月中に解消しています。
５．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社取締役平井誠人より債務保証を受けています。なお、保証料の支
払は行っていません。取引金額は、当連結会計年度の年間賃借料を記載しています。また、当該不動産契
約は2019年10月31日をもって解消しています。
６．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社取締役服部裕輔より債務保証を受けています。なお、保証料の支
払は行っていません。取引金額は、当連結会計年度の年間賃借料を記載しています。また、当該債務保証
は、現在保証人の変更手続き中です。
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権等の
資本金又
事業の内
会社等の名 所有（被所 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 容又は職 取引の内容 科目
称又は氏名 有）割合 との関係
（千円） （千円）
（千円） 業
（％）
役員及びそ
Framgia
の近親者が
The
Holdings
議決権の過 294,395 株式の売買 株式の譲受
Central 資産管理 － 35,169 － －
半数を所有 （SGD） 役員の兼任 （注）３
Pte.,Ltd.
Singapore
している会
（注）２
社等
当社銀行借
役員かつ 当社代表 （被所有） 入に対する
小林 泰平 － － 債務被保証 45,830 － －
債務被保証
主要株主 取締役 直接8.8
(注)４
不動産賃貸
借契約に対
役員かつ 当社取締 （被所有）
平井 誠人 － － 債務被保証 する債務被 6,000 － －
主要株主 役 直接39.5
保証（注）
５
当社銀行借
入に対する
債務被保証 376,557 － －
債務被保証
(注)４
役員かつ
当社取締 （被所有）
主要株主 服部 裕輔 － －
不動産賃貸
役
直接23.0
借契約に対
債務被保証 する債務被
53,618 － －
保証（注）
６
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含
まれています。
２．当社取締役 平井 誠人が議決権の100％を直接保有しています。
３．取引条件の妥当性については、独立第三者による株価算定評価に基づいた結果によっています 。
４．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役小林泰平及び当社取締役服部裕輔より債務保証を受けています。
なお、保証料の支払は行っていません。取引金額は、当連結会計年度末の借入残高を記載しています。ま
た、当該債務保証は2020年３月中に解消しています。
５．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社取締役平井誠人より債務保証を受けています。なお、保証料の支
払は行っていません。取引金額は、当連結会計年度の年間賃借料を記載しています。また、当該不動産契
約は2019年10月31日をもって解消しています。
６．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社取締役服部裕輔より債務保証を受けています。なお、保証料の支
払は行っていません。取引金額は、当連結会計年度の年間賃借料を記載しています。また、また、当該債
務保証は、現在保証人の変更手続き中です。
（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
当連結会計年度
（自 2018年３月１日
至 2018年12月31日）
１株当たり純資産額 20.19円
１株当たり当期純利益金額 9.02円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社
株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
２．2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、 2020年３月31日付で普通株式1株につ
き20株の割合 で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと
仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
当連結会計年度
（自 2018年３月１日
至 2018年12月31日）
親会社株主に帰属する当期純利益金額
276,760
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
276,760
純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 30,666,666
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権２種類（新株予約権
後１株当たり当期純利益金額の算定に含め の数187,000個）。
なかった潜在株式の概要 なお、新株予約権の概要は「第
４ 提出会社の状況 １株式等の状
況(2)新株予約権等の状況①ス
トックオプション制度の内容」に
記載のとおりです。
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
１株当たり純資産額 61.27円
１株当たり当期純利益金額 13.17円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社
株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
２．2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、 2020年３月31日付で普通株式1株につ
き20株の割合 で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと
仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
親会社株主に帰属する当期純利益金額
410,832
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
410,832
純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 31,190,224
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権２種類（新株予約権
後１株当たり当期純利益金額の算定に含め の数187,000個）。
なかった潜在株式の概要 なお、新株予約権の概要は「第
４ 提出会社の状況 １株式等の状
況(2)新株予約権等の状況①ス
トックオプション制度の内容」に
記載のとおりです。
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（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ ．第三者割当による 新株の発行
（１）2019年11月19日開催の臨時株主総会において決議いたしました、2020年１月31日を払込期日とする募
集株式の発行及び同株式の割当を受ける権利を株主に与える旨に関し、2020年１月31日に払込手続き
が完了しています。
①発行する株式の種類及び数
普通株式10,500株
②発行価額
１株につき9,500円
③発行価額の総額
99,750,000円
④発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
49,875,000円
⑤払込期日
2020年１月31日
⑥割当先及び株式数
加賀電子株式会社 10,500株
（２） 2019年11月19日開催の臨時株主総会において決議いたしました、2020年２月28日を払込期日とする募
集株式の発行及び同株式の割当を受ける権利を株主に与える旨に関し、2020年２月28日に払込手続き
が完了しています。
①発行する株式の種類及び数
普通株式42,300株
②発行価額
１株につき9,500円
③発行価額の総額
401,850,000円
④発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
200,925,000円
⑤払込期日
2020年２月28日
⑥割当先及び株式数
Innovation Growth Fund I L.P. 31,000株
Sun*グループ従業員持株会 4,600株
株式会社リバネスキャピタル 3,100株
15th Rock Ventures Fund 1 L.P. 3,100株
梅田琢也 500株
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２．資金の借入
2020年１月22日開催の取締役会決議により、当社の長期運転資金として、以下の通り資金の借入を実行
しました。
（１）借入先 株式会社きらぼし銀行
（２）借入金額 100,000,000円
（３）借入実行日 2020年２月14日
（４）借入期間 ３年（元金均等返済）
（５）利率 基準金利＋スプレッド
（６）担保提供資産または保証の内容 無担保・無保証
３．株式の譲渡
2020年２月17日開催の取締役会決議により、当社の資本政策の一環で、当社の株主である平井誠人、服
部裕輔、藤本一成、高倉健一がそれぞれ2,625株をソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社へ
譲渡することが承認されました。これに基づき、2020年２月28日までに株式譲渡契約書を締結し、手続き
が完了しています。
４．株式分割、単元株制度の採用
当社は、 2020年３月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月31日付をもって株式分割を行ってい
ます。また、 2020年３月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年３月31日付をもって 定款の一部を
変更し単元株制度を採用しています。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、
１単元を100株とする単元株制度を採用します。
（２）株式分割の概要
①分割方法
2020年２月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき
20株の割合をもって分割しています。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,708,000株
今回の分割により増加する株式数 32,452,000株
株式分割後の発行済株式総数 34,160,000株
株式分割後の発行可能株式総数 136,000,000株
③株式分割の効力発生日
2020年３月31日
④１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出して
いますが、これによる影響については、当該箇所に記載しています。
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としました。
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【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効
果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算してい
ます。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四
半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりです。
当第１四半期連結累計期間
（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日）
減価償却費 3,161千円
2,523
のれんの償却額
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２． 株主資本の著しい変動
当社は、2020年１月31日付で、加賀電子株式会社から、2020年２月28日付で、Innovation Growth
Fund I L.P.、Sun*グループ従業員持株会、株式会社リバネスキャピタル、15th Rock Ventures Fund 1
L.P.、梅田琢也から第三者割当増資の払込を受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間におい
て、資本金が250,800千円、資本準備金が250,800千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資
本金が805,500千円、資本剰余金が790,500千円となっています。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは、デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
ています。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
当第１四半期連結累計期間
（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日）
１株当たり四半期純利益 8円01銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 268,682
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
268,682
益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 33,551,560
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注）１． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上
場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
２．当社は、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しています。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 － 100,000 0.64 －
118,475
１年以内に返済予定の長期借入金 197,947 0.54 －
１年以内に返済予定のリース債務 169 － － －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 204,813 310,189 0.54 2021年～2024年
合計 323,457 608,136 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務
を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
３．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 173,722 73,161 40,008 23,298
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
記載を省略しています。
（２）【その他】
該当事項はありません。
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
資産の部
流動資産
468,106 1,638,203
現金及び預金
237,343 253,355
売掛金
29,963 52,565
仕掛品
※ 70,561 ※ 101,936
前渡金
4,223 7,931
前払費用
1,420 121
その他
－ △ 5,700
貸倒引当金
811,618 2,048,413
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
6,173 14,441
建物
△ 772 △ 2,060
減価償却累計額
建物（純額） 5,401 12,380
工具、器具及び備品 15,113 29,395
△ 5,028 △ 12,295
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 10,084 17,100
15,486 29,481
有形固定資産合計
投資その他の資産
14,118 85,969
投資有価証券
201,450 201,450
関係会社株式
46,419 46,419
関係会社出資金
10 10
出資金
1,852 737
長期前払費用
3,177 13,132
繰延税金資産
36,945 69,786
その他
－ △ 16,058
貸倒引当金
303,974 401,447
投資その他の資産合計
319,460 430,928
固定資産合計
1,131,079 2,479,342
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
負債の部
流動負債
※ 159,973 ※ 171,548
買掛金
－ 100,000
短期借入金
118,475 179,370
1年内返済予定の長期借入金
112,517 23,484
未払金
39,990 52,066
未払費用
15,801 27,658
未払法人税等
57,529 66,494
未払消費税等
97,345 156,130
前受金
8,966 16,154
賞与引当金
9,586 12,615
その他
620,185 805,523
流動負債合計
固定負債
204,813 291,627
長期借入金
5,756 11,804
資産除去債務
210,569 303,431
固定負債合計
830,754 1,108,954
負債合計
純資産の部
株主資本
55,000 554,700
資本金
資本剰余金
40,000 539,700
資本準備金
40,000 539,700
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
204,950 275,613
繰越利益剰余金
204,950 275,613
利益剰余金合計
299,950 1,370,013
株主資本合計
374 374
新株予約権
300,324 1,370,387
純資産合計
1,131,079 2,479,342
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
2,210,368 3,300,888
売上高
※１ 1,744,622 ※１ 2,554,623
売上原価
465,746 746,264
売上総利益
※２ 358,428 ※２ 656,223
販売費及び一般管理費
107,317 90,040
営業利益
営業外収益
1,624 52
受取利息
12,580 13,277
助成金収入
2,217 480
その他
16,421 13,810
営業外収益合計
営業外費用
1,346 2,622
支払利息
1,127 2,692
地代家賃
－ 101
売上割引
6 254
その他
2,480 5,670
営業外費用合計
121,258 98,180
経常利益
税引前当期純利益 121,258 98,180
法人税、住民税及び事業税 34,439 37,472
679 △ 9,955
法人税等調整額
35,119 27,517
法人税等合計
86,139 70,663
当期純利益
117/146
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
構成比 構成比
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
番号
1,671,398
94.2 2,409,361 93.5
Ⅰ 外注費
85,031 4.8 144,380 5.6
Ⅱ 労務費
23,483
※ 1.0 0.9
Ⅲ 経費
18,154
1,774,585
100.0 100.0
当期総製造費用 2,577,225
29,963
期首仕掛品棚卸高 －
1,774,585
合計 2,607,188
52,565
期末仕掛品棚卸高 29,963
当期売上原価 1,744,622 2,554,623
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しています。
（注）※主な内訳は次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
項目
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
旅費交通費（千円） 12,720 10,649
地代家賃（千円） 2,783 6,827
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年3月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他利益剰余金 株主資本
資本金
資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰余金
当期首残高 15,000 － － 118,811 118,811 133,811 － 133,811
当期変動額
新株の発行
40,000 40,000 40,000 80,000 80,000
当期純利益 86,139 86,139 86,139 86,139
株主資本以外の項目の当期
374 374
変動額（純額）
当期変動額合計
40,000 40,000 40,000 86,139 86,139 166,139 374 166,513
当期末残高 55,000 40,000 40,000 204,950 204,950 299,950 374 300,324
当事業年度（自 2019年1月1日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他利益剰余金 株主資本
資本金
資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰余金
当期首残高 55,000 40,000 40,000 204,950 204,950 299,950 374 300,324
当期変動額
新株の発行
499,700 499,700 499,700 999,400 999,400
当期純利益 70,663 70,663 70,663 70,663
株主資本以外の項目の当期
－ －
変動額（純額）
当期変動額合計
499,700 499,700 499,700 70,663 70,663 1,070,063 － 1,070,063
当期末残高 554,700 539,700 539,700 275,613 275,613 1,370,013 374 1,370,387
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【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しています。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの
方法）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ８年
工具、器具及び備品 ４～６年
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
います。
５．引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しています。
なお、当会計年度においては、貸倒実績率はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金
を計上していません。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しています。
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しています。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
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当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しています。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの
方 法）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ８年
工具、器具及び備品 ４～６年
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
います。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸
倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しています。
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しています。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項に基づき、2019年１月１日に開始する
事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しています。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果
会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分
に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。この表示方法の変更を反映
させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、当事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」5,563千円が減少し、「投
資その他の資産」の「繰延税金資産」が5,563千円増加しています。なお、同一納税主体の繰延税金資産と
繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が4,510千円減少しています。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果
会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区
分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。この表示方法の変更を
反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」5,563千円が減少し、
「投資その他の資産」「繰延税金資産」が5,563千円増加しています。なお、同一納税主体の繰延税金資
産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が4,510千円減少しています。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
2018年12月３日開催の取締役会におきまして、2018年12月31日を譲渡日とするグルーヴ・ギア株式の株式
譲受契約の決議をしました。譲渡対価２億円のうち半分にあたる１億円を譲渡日に、残り１億円を2019年３
月31日に支払っています。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度 当事業年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
流動資産
前渡金 70,450千円 101,866千円
流動負債
買掛金 122,003 127,000
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
関係会社に対する外注費 1,477,625千円 2,110,453千円
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度45％、一般管理費に属する費用
のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度55％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
給料及び手当 113,046千円 210,555千円
業務委託費 50,474 97,650
賞与引当金繰入額 6,020 36,554
減価償却費 3,137 6,627
貸倒引当金繰入額 － 21,759
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１ ． 子会社株式及び関係会社出資金
子会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は子会社株式201,450千円、関係会社出資金46,419
千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していませ
ん。
２．その他有価証券
非上場株式等（ 貸借対照表計上額は投資有価証券14,118千円） は、 市場価格がなく、時価を把握する
ことが極めて困難と認められることから、記載していません。
当事業年度（2019年12月31日）
１ ． 子会社株式及び関係会社出資金
子会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は子会社株式201,450千円、関係会社出資金46,419
千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していませ
ん。
２．その他有価証券
非上場株式等（ 貸借対照表計上額は投資有価証券85,969千円） は、 市場価格がなく、時価を把握する
ことが極めて困難と認められることから、記載していません。
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（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
（2018年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額 132千円
未払事業税 1,414
賞与引当金 3,102
資産除去債務 1,991
1,046
その他
繰延税金資産合計
7,688
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △1,742
△2,768
保険積立金
繰延税金負債合計 △4,510
繰延税金資産の純額 3,177
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
当事業年度
（2018年12月31日）
法定実効税率
34.6％
（調整）
特別税額控除 △4.9
住民税均等割 0.1
中小法人軽減税率 △0.6
その他 △0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
29.0
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当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
（2019年12月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金 6,662千円
賞与引当金 4,946
未払事業税 2,840
資産除去債務 3,614
575
その他
繰延税金資産合計
18,640
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △3,058
△2,449
保険積立金
繰延税金負債合計 △5,507
繰延税金資産の純額 13,132
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
当事業年度
（2019年12月31日）
法定実効税率
30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.4
特別税額控除 △7.5
住民税均等割 2.3
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 1.7
その他 △0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率
28.0
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2019年11月の第三者割当増資の結果、当会計年度において当社の資本金が増加したことに伴い、外形
標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用す
る法定実効税率は、従来の34.6％から、2020年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一
時差異については30.6％となります。なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
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（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ ．第三者割当による 新株の発行
（１）2019年11月19日開催の臨時株主総会において決議いたしました、2020年１月31日を払込期日とする募
集株式の発行及び同株式の割当を受ける権利を株主に与える旨に関し、2020年１月31日に払込手続き
が完了しています。
①発行する株式の種類及び数
普通株式10,500株
②発行価額
１株につき9,500円
③発行価額の総額
99,750,000円
④発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
49,875,000円
⑤払込期日
2020年１月31日
⑥割当先及び株式数
加賀電子株式会社 10,500株
（２） 2019年11月19日開催の臨時株主総会において決議いたしました、2020年２月28日を払込期日とする募
集株式の発行及び同株式の割当を受ける権利を株主に与える旨に関し、2020年２月28日に払込手続き
が完了しています。
①発行する株式の種類及び数
普通株式42,300株
②発行価額
１株につき9,500円
③発行価額の総額
401,850,000円
④発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
200,925,000円
⑤払込期日
2020年２月28日
⑥割当先及び株式数
Innovation Growth Fund I L.P. 31,000株
Sun*グループ従業員持株会 4,600株
株式会社リバネスキャピタル 3,100株
15th Rock Ventures Fund 1 L.P. 3,100株
梅田琢也 500株
２．資金の借入
2020年１月22日開催の取締役会決議により、当社の長期運転資金として、以下の通り資金の借入を実行
しました。
（１）借入先 株式会社きらぼし銀行
（２）借入金額 100,000,000円
（３）借入実行日 2020年２月14日
（４）借入期間 ３年（元金均等返済）
（５）利率 基準金利＋スプレッド
（６）担保提供資産または保証の内容 無担保・無保証
３．株式の譲渡
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2020年２月17日開催の取締役会決議により、当社の資本政策の一環で、当社の株主である平井誠人、服
部裕輔、藤本一成、高倉健一がそれぞれ2,625株をソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社へ
譲 渡することが承認されました。これに基づき、2020年２月28日までに株式譲渡契約書を締結し、手続き
が完了しています。
４．株式分割、単元株制度の採用
当社は、 2020年３月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月31日付をもって株式分割を行ってい
ます。また、 2020年３月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年３月31日付をもって 定款の一部を
変更し単元株制度を採用しています。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、
１単元を100株とする単元株制度を採用します。
（２）株式分割の概要
①分割方法
2020年２月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき
20株の割合をもって分割しています。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,708,000株
今回の分割により増加する株式数 32,452,000株
株式分割後の発行済株式総数 34,160,000株
株式分割後の発行可能株式総数 136,000,000株
③株式分割の効力発生日
2020年３月31日
④１株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
前事業年度（ 自 2018年３月１日 至 2018年12月31日 ）
当事業年度
（ 自 2018年３月１
日 至 2018年12月31
日 ）
１株当たり純資産額 9.68円
１株当たり当期純利益金額 2.81円
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は
非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
当事業年度（ 自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 ）
当事業年度
（ 自 2019年１月１
日 至 2019年12月31
日 ）
１株当たり純資産額 41.39円
１株当たり当期純利益金額 2.27円
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式
は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としました。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
貸借対照表計上額
銘柄 株式数（株）
（千円）
Micoworks株式会社 15 15,000
株式会社トライエッティング 120,000 12,000
日本酒応援団株式会社 445 7,286
Getbee Joint Stock Company
12,346 6,581
株式会社日本クラウドキャピタル 12,820 4,999
その他有
投資有価証券
株式会社ラフール 40,000 2,320
価証券
ZENKIGEN株式会社 2,112 2,112
株式会社TENT 74 2,019
JPモバイル株式会社 100 686
UIZA PTE. LTD.,
52,631 526
その他（５銘柄） 48,879 662
小計 289,422 54,195
計 289,422 54,195
【その他】
貸借対照表計上額
投資口数等（口）
種類及び銘柄
（千円）
（出資金）
LABHOK CO., LTD 16,785
－
その他有
投資有価証券
（J-KISS型新株予約権）
価証券
株式会社テナンタ 1 10,000
SPIKE株式会社 1 4,989
小計 2 31,774
計 2 31,774
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【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 6,173 8,268 － 14,440 2,060 1,288 12,380
工具器具備品 15,113 14,282 － 29,395 12,295 7,267 17,100
有形固定資産計 21,286 22,550 － 43,836 14,355 8,555 29,481
（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
・建物
オフィス設備 2,220千円
資産除去債務 6,048千円
・工具、器具及び備品
パソコン 11,385千円
オフィス設備 2,897千円
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 － 21,758 － － 21,758
賞与引当金 8,966 65,533 58,344 － 16,154
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 毎年12月31日
株券の種類 －
剰余金の配当の基準日 毎年６月30日及び毎年12月31日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 －
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１
買取手数料 無料（注）２
当社の公告方法は、電子公告としています。
ただし、電子公告による公告をすることができない事故その他やむを得ない
公告掲載方法 事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載します。
当社の公告掲載URLは次のとおりです。
https://sun-asterisk.com/ir/notice
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る
手数料相当額として定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めています。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動後所有
価格
移動前所有者 移動前所有者 移動後所有者
移動前所有 移動後所有 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の提出会社と の氏名又は名 （単価） 移動理由
者の住所 者の住所 社との関係
（株）
称 の関係等 称 （円）
等
特別利害関
特別利害関係 グループ
係者等（当 2,400,000
Hanoi
2018年 者等（大株主 東京都墨田 100 再編に合
藤本 一成 小林 泰平 社代表取締 （24,000）
１月31日 上位10名）当 区 （注）６.７ 意が得ら
Vietnam
役、大株主
（注）４.６.７
社執行役員 れたため
上位10名）
特別利害関
特別利害関係 グループ
The
係者等（当 1,200,000
Hanoi
2018年 者等（大株主 50 再編に合
Central 社取締役、
藤本 一成 平井 誠人 （24,000）
１月31日 上位10名）当 （注）６.７ 意が得ら
Vietnam
大株主上位
（注）４.６.７
Singapore
社執行役員 れたため
10名）
特別利害関
特別利害関係 グループ
The
係者等（当 1,080,000
2018年 埼玉県越谷 者等（大株主 45 再編に合
高倉 健一 平井 誠人 Central 社取締役、
（24,000）
１月31日 市 上位10名）当 （注）６.７ 意が得ら
大株主上位 （注）４.６.７
Singapore
社執行役員 れたため
10名）
特別利害関係
者等（大株主
特別利害関
フリースタイ 上位10名、役 グループ
東京都江東 係者等（当 4,320,000
2018年 ル合同会社 員等により総 東京都江東 180 再編に合
区白河1-7- 社取締役、
服部 裕輔 （24,000）
１月31日 代表社員 株主の議決権 区 （注）６.７ 意が得ら
18 大株主上位
（注）４.６.７
服部 靖子 の過半数が所 れたため
10名）
有されている
会社）
ソニーネット
ワークコミュ 戦略的な
特別利害関係
The
東京都品川 24,937,500
ニケーション 業務資本
2020年 者等（当社取 2,625
平井 誠人 Central ズ株式会社 区東品川４ － （9,500） 提携に合
２月28日 締役、大株主
（注）７
代表取締役 意が得ら
-12-３ （注）５.７
Singapore
上位10名）
執行役員社長 れたため
高垣浩一
ソニーネット
ワークコミュ 戦略的な
特別利害関係
ニケーション 東京都品川 24,937,500 業務資本
者等（当社取
2020年 東京都江東 2,625
服部 裕輔 ズ株式会社 区東品川４ － （9,500） 提携に合
２月28日 区 締役、大株主 （注）７
代表取締役 -12-３ 意が得ら
（注）５.７
上位10名）
執行役員社 れたため
長 高垣浩一
ソニーネット
ワークコミュ 戦略的な
特別利害関係
ニケーション 東京都品川 24,937,500 業務資本
Hanoi
2020年 者等（大株主 2,625
区東品川４
藤本 一成 ズ株式会社 － （9,500） 提携に合
２月28日 上位10名）当 （注）７
Vietnam
代表取締役 -12-３ 意が得ら
（注）５.７
社執行役員
執行役員社 れたため
長 高垣浩一
ソニーネット
ワークコミュ 戦略的な
特別利害関係
ニケーション 東京都品川 24,937,500 業務資本
2020年 埼玉県越谷 者等（大株主 2,625
区東品川４
高倉 健一 ズ株式会社 － （9,500） 提携に合
２月28日 市 上位10名）当 （注）７
代表取締役 -12-３ 意が得ら
（注）５.７
社執行役員
執行役員社 れたため
長 高垣浩一
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有価証券届出書（新規公開時）
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１
日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）」に記載することとされています。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。また、当社は、当該記録に
つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が
当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することがで
きるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等
の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の
名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員
等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及
びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並び
にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、純資産価額方式、類似業種比準価額方式の折衷方式により、当事者間で協議の上決定した価格
です。
５．移動価格は、 ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の
上決定しています。
６．2018年12月３日開催の臨時株主総会決議により、2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で
株式分割を行っていますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び
「価格（単価）」を記載しています。
７．2020年３月11日開催の取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っていますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
（単価）」を記載しています。
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有価証券届出書（新規公開時）
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式① 株式② 株式③
発行年月日 2018年６月11日 2019年11月29日 2020年１月31日
種類 普通株式 普通株式 普通株式
発行数 50株 105,200株 10,500株
1,600,000円 9,500円 9,500円
発行価格
（注）３ （注）４ （注）４
資本組入額 800,000円 4,750円 4,750円
発行価額の総額 80,000,000円 999,400,000円 99,750,000円
資本組入額の総額 40,000,000円 499,700,000円 49,875,000円
発行方法 第三者割当 第三者割当 第三者割当
保有期間等に関する確約 － （注）２ （注）２
項目 株式④
発行年月日 2020年２月28日
種類 普通株式
発行数 42,300株
9,500円
発行価格
（注）４
資本組入額 4,750円
発行価額の総額 401,850,000円
資本組入額の総額 200,925,000円
発行方法 第三者割当
保有期間等に関する確約 （注）２
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項目 新株予約権① 新株予約権②
発行年月日 2018年12月７日 2018年12月７日
種類 第１回新株予約権 第２回新株予約権
発行数 普通株式 156,000株 普通株式 31,000株
1,602円 1,602円
発行価格
（注）５ （注）５
資本組入額 801円 801円
発行価額の総額 249,600,000円 49,600,000円
資本組入額の総額 124,800,000円 24,800,000円
2018年12月３日開催の臨時株主総会にお 2018年12月３日開催の臨時株主総会にお
いて、会社法第236条、第238条及び第 いて、会社法第236条、第238条及び第
発行方法 239条の規定に基づく新株予約権の付与 239条の規定に基づく新株予約権の付与
（ストックオプション）に関する決議を （ストックオプション）に関する決議を
行っています。 行っています。
保有期間等に関する確約 - -
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）
の定める規則等並びにその期間については以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定におい
て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三
者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新
規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所から
の当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引
所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出する
ものとされています。
(2） 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項
に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新
株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新
株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当
てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所
有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
めるところにより提出するものとされています。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度 の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等の間で、書面により報酬とし
て割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
るところにより提出するものとされています。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしています。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年12月31日です。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か
月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
確約を行っています。
３．発行価格は、純資産価額方式により算出した評価額を参考として、当事者間での協議の上、決定していま
す。
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４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の
上、決定しています。
５．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の
上決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出した結果を参考に決定しています。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
りとなっています。
新株予約権① 新株予約権②
行使時の払込金額 1株につき1,600円 1株につき1,600円
2020年４月１日から 2020年４月１日から
行使請求期間
2033年12月６日まで 2033年12月６日まで
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状
行使の条件 況 １.株式等の状況 (２)新株予約権等 況 １.株式等の状況 (２)新株予約権等
の状況」に記載のとおりです。 の状況」に記載のとおりです。
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状
新株予約権の譲渡に関する事項 況 １.株式等の状況 (２)新株予約権等 況 １.株式等の状況 (２)新株予約権等
の状況」に記載のとおりです。 の状況」に記載のとおりです。
７． 2018年12月３日開催の臨時株主総会決議により2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で、
2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分
割を行っていますが、上記株式①②③に関する「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」は、当該株式分
割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」を記載しています。
８．2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で 株式分
割を行っていますが、上記新株予約権①②に関する「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使
時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
額」を記載しています。なお、当該株式分割により新株予約権①の「発行数」は3,120,000株、「発行価
格」は80.1円、「資本組入額」は40.05円、「行使時の払込金額」は80円に、新株予約権②の「発行数」は
620,000株、「発行価格」は80.1円、「資本組入額」は40.05円、「行使時の払込金額」は80円にそれぞれ調
整されています。
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２【取得者の概況】
株式①
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 社との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
80,000,000
平井 誠人 The Central Singapore 会社役員 50 （当社取締役、大
（1,600,000）
株主上位10名）
（ 注） １． 2018年12月３日開催の臨時株主総会決議により、2018年12月３日付で普通株式1株につき1,000株の割合で
株式分割を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で
記載しています。
２． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
分割を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載
しています。
株式②
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 社との関係
の内容等 （円）
農林中央金庫 特別利害関係者等
東京都千代田区有楽町１- 999,400,000
105,200
代表理事 奥 和登 投資業 （大株主上位10
13-２ ＤＮタワー21 （9,500）
資本金 ４兆401億円 名）
（注） １． 農林中央金庫は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
分割を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載
しています。
３．資本金は、2019年９月30日現在の数字を記載しています。
株式③
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 社との関係
の内容等 （円）
加賀電子株式会社 特別利害関係者等
東京都千代田区神田松永 エレクトロ 99,750,000
10,500
代表取締役 門 良一 （大株主上位10
町20番地 ニクス商社 （9,500）
資本金 121億33百万円 名）
（注） １．加賀電子株式会社 は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
分割を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載
しています。
３．資本金は、2019年３月31日現在の数字を記載しています。
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株式④
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 社との関係
の内容等 （円）
Innovation Growth Fund I
L.P.
Ugland House, Grand
General Partner
294,500,000
Cayman, KY1-1104, 31,000
投資業 －
（9,500）
Innovation Growth
Cayman Islands
Ventures株式会社
代表取締役 細井 毅仁
東京都千代田区神田紺屋
町15番地
Sun*グループ従業員持株会 当社の従業 43,700,000
4,600
－
理事長 大西 健資 員持株会 （9,500）
グランファースト神田紺
屋町９F
株式会社リバネスキャピタ
東京都新宿区下宮比町１-
ル 29,450,000
3,100
４ 投資業 －
代表取締役 池上 昌弘 （9,500）
飯田橋御幸ビル５階
資本金 70,000千円
Walkers Corporate
15th Rock Ventures Fund
Limited, Cayman
1 L.P.
Corporate Centre,27
29,450,000
3,100
無限責任組合員 15th 投資業 －
Hospital Road, George （9,500）
Rock Ventures 有限責任
Town, Grand Cayman KY1-
組合
9008, Cayman Islands
4,750,000 特別利害関係者等
500
梅田 琢也 東京都品川区 会社役員
（9,500） （当社取締役）
（注）2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割
を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載していま
す。
新株予約権①
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 社との関係
の内容等 （円）
249,912,000
糸井 俊博 東京都江戸川区 税理士 156,000 （注）１
（1,602）
（注） １．本新株予約権は、糸井会計事務所 所長 糸井俊博を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の
指定時 に、指定された当社取締役（監査等委員含む）及び従業員に交付されます。
２． 2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
分割を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載
しています。
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株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ(E35827)
有価証券届出書（新規公開時）
新株予約権②
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 社との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
49,662,000
石塚 保行 東京都墨田区 会社役員 31,000 （当社子会社代表
（1,602）
取締役）
（注）2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割
を行っていますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載していま
す。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３【株主の状況】
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
13,027,500 34.37
The Central Singapore
平井 誠人 （注）１.２
7,547,500 19.91
服部 裕輔 （注）１.２ 東京都江東区
4,947,500 13.05
Hanoi Vietnam
藤本 一成 （注）２.７
3,120,000 8.23
糸井 俊博 （注）６ 東京都江戸川区
（3,120,000） （8.23）
2,920,000 7.70
小林 泰平 （注）２.３ 東京都墨田区
東京都千代田区有楽町１-13-２ 2,104,000 5.55
農林中央金庫 （注）２
ＤＮタワー21
1,947,500 5.14
高倉 健一 （注）２.７ 埼玉県越谷市
620,000 1.64
石塚 保行 （注）５.７ 東京都墨田区
（620,000） （1.64）
Ugland House, Grand Cayman, KY1-
Innovation Growth Fund I L.P.
620,000 1.64
1104, Cayman Islands
（注）２
フリースタイル合同会社 400,000 1.06
東京都江東区白河１-７-18
（注）２.４
210,000 0.55
加賀電子株式会社 （注）２ 東京都千代田区神田松永町20番地
ソニーネットワークコミュニケー 210,000 0.55
東京都品川区東品川４-12-３
ションズ株式会社 （注）２
東京都千代田区神田紺屋町15番地
92,000 0.24
Sun*グループ従業員持株会
グランファースト神田紺屋町９F
東京都新宿区下宮比町１-４ 62,000 0.16
株式会社リバネスキャピタル
飯田橋御幸ビル５階
Walkers Corporate Limited,
Cayman Corporate Centre,27
62,000 0.16
15th Rock Ventures Fund 1 L.P. Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands
10,000 0.03
梅田 琢也 （注）１ 東京都品川区
37,900,000
100.00
計 －
（3,740,000）
（9.87）
（注）１ ． 特別利害関係者等（当社の取締役、なお監査等委員を除く。）
２ ．特 別利害関係者等（大株主上位10名）
３ ． 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４ ． 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５． 特別利害関係者等（当社の関係会社の代表取締役）
６．新株予約権の受託者
７．当社の執行役員
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
９.（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年６月19日
株式会社Sun Asterisk
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柳下 敏男
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
清水 幸樹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社Sun Asteriskの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社Sun Asterisk及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月19日
株式会社Sun Asterisk
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柳下 敏男
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
清水 幸樹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社Sun Asteriskの2019年１月１日から2019年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Sun Asteriskの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月19日
株式会社Sun Asterisk
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柳下 敏男
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
清水 幸樹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社Sun Asteriskの2018年３月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社Sun Asterisk及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
144/146
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株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ(E35827)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年６月19日
株式会社Sun Asterisk
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柳下 敏男
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
清水 幸樹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社Sun Asteriskの2018年３月１日から2018年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Sun Asteriskの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
145/146
EDINET提出書類
株式会社Ｓｕｎ Ａｓｔｅｒｉｓｋ(E35827)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月19日
株式会社Sun Asterisk
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柳下 敏男
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
清水 幸樹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Sun
Asteriskの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Sun Asterisk及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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