森永乳業株式会社 有価証券報告書 第97期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年６月29日

    【事業年度】                      第97期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      森永乳業株式会社

    【英訳名】                      Morinaga     Milk   Industry     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      取締役社長　　宮　原　道　夫

    【本店の所在の場所】                      東京都港区芝五丁目33番１号

    【電話番号】                      03(3798)0116

    【事務連絡者氏名】                      財務部経理グループ長　　笠原　雄一郎

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝五丁目33番１号

    【電話番号】                      03(3798)0116

    【事務連絡者氏名】                      財務部経理グループ長　　笠原　雄一郎

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第93期       第94期       第95期       第96期       第97期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (百万円)       601,499       592,617       592,087       583,582       590,892

     経常利益            (百万円)        14,959       21,960       22,355       23,174       25,867

     親会社株主に帰属する
                (百万円)        10,576       13,202       15,781       14,017       18,656
     当期純利益
     包括利益            (百万円)        5,794       15,240       17,788       12,600       16,659
     純資産額            (百万円)       129,370       142,846       159,102       169,167       183,142

     総資産額            (百万円)       378,852       385,366       414,823       432,256       436,061

     １株当たり純資産額             (円)       518.61      2,870.80       3,184.08       3,384.81       3,663.73

     １株当たり当期純利益             (円)       42.80       267.02       319.01       283.35       377.11

     潜在株式調整後１株
                 (円)       42.67       266.27       318.27       282.70       376.36
     当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        33.8       36.9       38.0       38.7       41.6
     自己資本利益率             (％)        8.4       9.8       10.5        8.6       10.7

     株価収益率             (倍)        14.1       15.5       13.6       13.3       11.1

     営業活動による
                (百万円)        28,223       37,350       25,110       18,506       29,209
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)       △ 22,234      △ 21,233      △ 16,921      △ 38,817      △ 13,193
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)       △ 10,449      △ 15,243       △ 5,774       14,112      △ 10,843
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)        6,203       7,077       9,838       3,384       8,505
     の期末残高
                        5,602       5,771       5,987       6,157       6,303
     従業員数
     〔外、平均臨時雇用
                 (名)
                       〔 2,266   〕    〔 2,285   〕    〔 2,364   〕    〔 2,339   〕    〔 2,298   〕
     者数〕
     (注)   １　売上高には消費税等は含めておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を表示しております。
        ３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首から当該
          株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
          当期純利益を算定しております。
        ４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第96期の期首か
          ら適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等
          となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第93期       第94期       第95期       第96期       第97期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (百万円)       453,865       444,311       440,554       430,363       426,276

     経常利益            (百万円)        9,722       14,836       18,678       17,011       24,139

     当期純利益            (百万円)        7,834       9,134       13,583        9,943       13,614

     資本金            (百万円)        21,704       21,704       21,704       21,731       21,760

     発行済株式総数             (株)    248,977,218       248,977,218        49,795,443       49,810,043       49,823,443

     純資産額            (百万円)        88,556       98,092       110,389       117,165       127,124

     総資産額            (百万円)       322,247       330,436       351,871       370,961       371,855

     １株当たり純資産額             (円)       357.40      1,978.58       2,226.34       2,364.33       2,565.08

                 (円)
     １株当たり配当額                    7.00       9.00       50.00       55.00       60.00
     (内１株当たり
                 (円)        ( ―)      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益             (円)       31.71       184.74       274.57       200.98       275.19
     潜在株式調整後１株
                 (円)       31.61       184.22       273.93       200.52       274.64
     当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        27.4       29.6       31.3       31.5       34.1
     自己資本利益率             (％)        9.1       9.8       13.1        8.8       11.2

     株価収益率             (倍)        19.0       22.4       15.8       18.7       15.2

     配当性向             (％)        22.1       24.4       18.2       27.4       21.8

     従業員数                    3,023       3,035       3,144       3,247       3,340
     〔外、平均臨時雇用
                 (名)
                        〔 557  〕     〔 533  〕     〔 538  〕     〔 550  〕     〔 523  〕
     者数〕
     株主総利回り             (％)       133.8       184.6       195.6       172.8       194.1
     (比較指標：配当込み
                 (％)       （ 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.9   )
     TOPIX）
                                        958
     最高株価             (円)        625       995              4,945       5,100
                                      (5,500)
                                        803
     最低株価             (円)        423       558              2,764       3,215
                                       (4,110)
     (注)   １　売上高には消費税等は含めておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を表示しております。
        ３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
        　　第94期の期首から当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在
          株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        　　また、第92期の期末から当該株式併合が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。
        ４　第95期の１株当たり配当額50.00円には、100周年記念配当５円を含んでおります。
        ５　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。
        ６　2017年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っているため、第95期については当該株式併
          合前の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
        ７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第96期の期首か
          ら適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等
          となっております。
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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    ２ 【沿革】
      当社は、1917年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製
     菓株式会社との合併分離を経過して、1949年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。
      1967年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っております
     が、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。
       年月                            概要

     1917年９月       日本煉乳株式会社設立
     1919年５月       小缶煉乳森永ミルクを発売
     1920年７月       森永製菓株式会社と合併し、同社畜産部(後に煉乳部)となる
     1921年11月       森永ドライミルク(育児用粉乳)を発売
     1927年９月       森永製菓株式会社煉乳部を分離し、新たに森永煉乳株式会社設立
     1929年12月       森永牛乳を発売
     1933年９月       森永チーズを発売
     1937年７月       森永ヨーグルトを発売
     1941年５月       森永煉乳株式会社を森永乳業株式会社に改称
     1942年10月       森永製菓株式会社と合併
     1943年11月       森永製菓株式会社を森永食糧工業株式会社に改称
     1947年６月       森永アイスクリームを発売
     1949年４月       森永乳業株式会社設立
     1954年９月       東京証券取引所に株式上場
     1957年４月       東京工場を開設
     1961年４月       クリープ(粉末クリーム)を発売
     1966年１月       名古屋市乳工場(現中京工場)を開設
     1966年２月       東京多摩工場を開設
     1967年10月       森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け
     1970年２月       クラフト社(現クラフト・ハインツ・カンパニー社、モンデリーズ・インターナショナル社)と提携
            エムケーチーズ株式会社(現連結子会社)を設立
     1970年６月       大和工場および村山工場(現大和工場に統合)を開設
     1971年12月       サンキストグローワーズ社と商標の使用契約を締結
     1973年２月       利根工場を開設
     1975年10月       別海工場を開設
     1977年６月       森永ビヒダス(ビフィズス菌入り乳製品)を発売
     1981年４月       ロングライフのハンディパック乳飲料(ピクニック)を発売
     1984年９月       リプトン社(現ユニリーバ・ジャパン・ビバレッジ社)と商標の使用契約を締結
     1985年５月       Morinaga     Nutritional      Foods,    Inc.(米国)(現連結子会社)を設立
     1989年10月       研究・情報センターを開設
     1993年２月       マウントレーニア・カフェラッテ(カップ入り乳飲料)発売
     1993年６月       低リンミルクL.P.Kが特定保健用食品の第１号として厚生省から許可を受ける
     2003年４月       「ラクトフェリンの工業的な製造法の開発」文部科学大臣賞受賞
     2005年３月       冨士乳業株式会社(現冨士森永乳業株式会社、現連結子会社)三島工場(新製造棟)稼動
     2005年４月       全国の販売子会社９社を株式会社デイリーフーズ(現森永乳業販売㈱、現連結子会社)に吸収合併
     2006年１月       神戸工場を開設
     2007年12月       東北森永乳業株式会社(現連結子会社)設立
     2008年６月       別海工場チーズ新棟稼動
     2008年８月       沖縄森永乳業株式会社(現連結子会社)新工場(中頭郡西原町)稼動
     2010年２月       北海道森永乳業販売株式会社(現森永乳業北海道株式会社、現連結子会社)設立
     2013年５月       浦幌乳業株式会社(現十勝浦幌森永乳業株式会社、現連結子会社)新棟稼働
     2015年12月       Morinaga     Nutritional      Foods   (Asia   Pacific)     Pte.Ltd.(シンガポール)を設立
     2016年１月       森永乳業九州株式会社(現連結子会社)設立
     2016年10月       Milei   GmbH(ドイツ)(現連結子会社)新棟稼働
     2017年３月       パキスタンに同国２社と合弁会社「NutriCo                     Morinaga(Private)Limited」を設立
     2017年９月       森永乳業株式会社　創業100周年
     2020年２月       利根工場新棟稼働
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    ３  【事業の内容】
      当社の企業集団は、当社、子会社52社および関連会社６社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の
     製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事
     業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。
     (1)  当グループの事業に係わる各社の位置付け

      ①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)
        当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜森永乳業㈱、冨士森永乳業
       ㈱、東北森永乳業㈱ほか16社に委託製造を行っております。また、森永乳業販売㈱ほか17社は、主として当社よ
       り商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。
      ②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)
        森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。
        森永エンジニアリング㈱ほか17社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っており
       ます。
     (2)  事業の系統図

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     (注)   １．→は製品および商品の流れを示しております。
        ２．＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。
        ３．前連結会計年度まで非連結子会社であったフロマジュリ・ロレーヌ・ドゥ・ベズリーズＳ．Ａ．は2019年４
          月に清算結了したため非連結子会社から除外しました。
        ４．株式会社デイリーフーズは、2019年４月に森永乳業販売株式会社に名称変更いたしました。
        ５．横浜乳業株式会社は、2019年８月に横浜森永乳業株式会社に名称変更いたしました。
        ６．森永ミルクベトナムＣＯ．，ＬＴＤ．は2020年２月に設立され、当社の非連結子会社である森永ニュートリ
          ショナルフーズ（アジアパシフィック）ＰＴＥ．ＬＴＤ．の子会社となりました。
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    ４  【関係会社の状況】
                            資本金又は             議決権の

                                  主要な事業
          名称           住所        出資金            所有割合          関係内容
                                   の内容
                            (百万円)             (％)
     (連結子会社)
                                              市乳、乳製品等の販売会社であ
     森永乳業販売㈱
                  東京都港区              497  食品         100.0   り、当社役員３名、従業員８名が
     (注)２，５
                                              その役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であ
                                           100.0   り、当社役員１名、従業員11名
     東北森永乳業㈱             宮城県仙台市宮城野区              470  食品
                                           (12.0)   がその役員を兼務しておりま
                                              す。
                                              乳製品等の販売会社であり、当社
     ㈱フリジポート             東京都千代田区              310  食品         100.0   役員１名、従業員10名がその役員
                                              を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     広島森永乳業㈱             広島県広島市安佐北区              215  食品         100.0   当社従業員６名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     エムケーチーズ㈱             神奈川県綾瀬市              200  食品         100.0   当社役員１名、従業員７名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              栄養食品等の販売会社であり、
     ㈱クリニコ             東京都目黒区              200  食品         100.0   当社役員３名、従業員12名がそ
                                              の役員を兼務しております。
                                              チーズ等の販売会社であり、当社
     ㈱東京デーリー             東京都江東区              121  食品         100.0   役員１名、従業員８名がその役員
                                              を兼務しております。
                                              不動産の賃貸、営業用車輌等の
                                              リース会社であり、当社役員１
     ㈱リザンコーポレーション             東京都目黒区              100  その他         100.0
                                              名、従業員７名がその役員を兼
                                              務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     森永北陸乳業㈱             福井県福井市              90  食品         100.0   当社役員２名、従業員７名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              食品機械装置の製造・販売会社で
     ㈱トーワテクノ             広島県広島市安芸区              90  その他         100.0   あり、当社役員１名、従業員６名
                                              がその役員を兼務しております。
                                              飼料等の販売会社であり、当社役
     ㈱森乳サンワールド             東京都港区              61  その他         100.0   員１名、従業員６名がその役員を
                                              兼務しております。
                                              手作りデザートの製造会社であ
     ㈱シェフォーレ             千葉県八千代市              60  食品         100.0   り、当社従業員８名がその役員を
                                              兼務しております。
                                              飼料等の販売を行う会社であり、
     森永酪農販売㈱             東京都港区              42  その他         100.0   当社役員１名、従業員８名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     東洋醗酵乳㈱             愛知県名古屋市緑区              30  食品         100.0   当社従業員６名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              市乳、乳製品等の販売会社であ
                                           100.0
     森永乳業北海道㈱             北海道札幌市中央区              30  食品            り、当社役員２名、従業員５名が
                                           (49.0)
                                              その役員を兼務しております。
                                              市乳、乳製品等の販売会社であ
                                           100.0
     森永乳業九州㈱             福岡県福岡市博多区              30  食品            り、当社役員３名、従業員７名が
                                           (20.0)
                                              その役員を兼務しております。
                                              アイスクリーム類の製造・販売会
     ㈱ナポリアイスクリーム             東京都港区              20  食品         100.0   社であり、当社従業員４名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     十勝浦幌森永乳業㈱             北海道十勝郡浦幌町              20  食品         100.0   当社役員１名、従業員９名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              MILEI   Plus  GmbH、MILEI     Protein
                                              GmbH＆Co.KGに出資している原料
     ミライGmbH             ドイツ           百万ユーロ
                                  食品         100.0
                                              乳製品の販売会社であり、当社役
     (注)２             ロイトキルヒ市              90
                                              員２名、従業員２名がその役員を
                                              兼務しております。
     MILEI   Plus  GmbH        ドイツ           百万ユーロ                  MILEI   Protein    GmbH＆Co.KGを傘
                                           100.0
                                  食品
                                           (100.0)
     (注)２             ロイトキルヒ市               0              下に持つ持株会社であります。
     MILEI   Protein   GmbH＆Co.KG       ドイツ           百万ユーロ
                                           100.0   原料乳製品の製造会社でありま
                                  食品
                                           (100.0)   す。
     (注)２             ロイトキルヒ市               5
                                              豆腐他大豆加工食品等の販売会社
     森永ニュートリショナルフー
                  米国カリフォルニア州            百万ドル
                                              であり、当社役員１名、従業員４
     ズInc.
                                  食品         100.0
                                              名がその役員を兼務しておりま
                  トーランス市              31
     (注)２
                                              す。
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                            資本金又は             議決権の
                                  主要な事業
          名称           住所        出資金            所有割合          関係内容
                                   の内容
                            (百万円)             (％)
     (連結子会社)
     パシフィック・ニュートリ
                                              豆腐他大豆加工食品の製造会社で
                             百万ドル
                  米国オレゴン州
                                           100.0
     ショナルフーズInc.
                                  食品            あり、当社従業員４名がその役員
                                21           (100.0)
                  テュアラティン市
                                              を兼務しております。
     (注)２
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     日本製乳㈱             山形県東置賜郡高畠町              140  食品          99.2   当社従業員５名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     冨士森永乳業㈱             静岡県駿東郡長泉町              50  食品          98.9   当社役員１名、従業員８名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              市乳製品等の製造・販売会社であ
     沖縄森永乳業㈱             沖縄県中頭郡西原町              305  食品          97.3   り、当社役員２名、従業員６名が
                                              その役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     熊本森永乳業㈱             熊本県熊本市東区              50  食品          97.1   当社役員１名、従業員５名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
                                           96.5
     横浜森永乳業㈱             神奈川県綾瀬市              60  食品            当社役員１名、従業員５名がその
                                           (11.7)
                                              役員を兼務しております。
                                              プラントの設計、施工及び機器の
                                              販売会社であり、当社役員１名、
     森永エンジニアリング㈱             東京都港区              200  その他          90.0
                                              従業員８名がその役員を兼務して
                                              おります。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     北海道保証牛乳㈱             北海道小樽市              97  食品          87.2   当社従業員10名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              乳製品等の販売会社であり、当社
     ㈱サンフコ
                  東京都千代田区              50  食品          45.0   従業員４名がその役員を兼務して
     (注)３
                                              おります。
     エム・エム・プロパティ・
                                              提出会社は、同社との契約に基づ
     ファンディング㈱
                  東京都港区              10  その他           ― き匿名組合に対して出資しており
                                              ます。
     (注)３
     (持分法適用関連会社)
                                              ヨーグルト、プリンの製造・販売
                  南京空港枢紐経済区蒼            百万元
     南京森旺乳業有限公司                             食品          20.0   会社であり、当社従業員２名がそ
                  穹路１号              400
                                              の役員を兼務しております。
     (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２　特定子会社に該当しております。
        ３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。
        ４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。
        ５　森永乳業販売㈱の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えて
          おります。
          主要な損益情報等　　　(1)             売上高　　　       77,487百万円
                     (2)  経常利益               461百万円
                     (3)  当期純利益             295百万円
                     (4)  純資産額　　　9,832百万円
                     (5)  総資産額　　       22,590百万円
        ６　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               ( 2020年３月31日       現在)
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     食品                                           5,807    〔 2,244   〕

     その他                                            335    〔 41 〕

     全社(共通)                                            161    〔 13 〕

                合計                               6,303    〔 2,298   〕

     (注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外
        数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               ( 2020年３月31日       現在)
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
         3,340    〔 523  〕            38.5             15.3           7,442,912

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     食品                                            3,179    〔 510  〕

     その他                                              ―  〔  ―〕

     全社(共通)                                             161   〔 13 〕

                合計                                3,340    〔 523  〕

     (注)   １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を
          外数で記載しております。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グ
      ループ内の組合員数は3,963人であります。
       なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したもの
     であります。
     １．経営の基本方針
       当社グループは2017年９月に創業100周年を迎えるにあたり、新たなコーポレートミッションを策定しました。
        コーポレートスローガン　　「かがやく“笑顔”のために」
        経営理念　　　　　　　　　「乳で培った技術を活かし
                      私たちならではの商品をお届けすることで
                      健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる」
       新しい100年に向けて、当社グループは、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、
      その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。
     ２．中長期的な会社の経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

       当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を、2019年４月に制定しております。当ビ
      ジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮でき
      るグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿
      と定め、「営業利益率７％以上」「ROE10％以上」「海外売上高比率15％以上」を2029年３月期の数値目標に設定い
      たしました。
      ・長期ビジョン（森永乳業グループ10年ビジョン）

       この考えのもと、2022年３月期までの３年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、３年間の中期経営計







      画に取り組んでおります。「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重
      視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の３つを基本方針に定め、売上高6,300億
      円、営業利益300億円の数値目標にも取り組んでまいります。
       ・中期経営計画基本方針

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       基本方針の１つ目であります「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」におきましては、①BtoC事









      業、②ウェルネス事業、③BtoB事業、④海外事業の４つを事業の柱に設定し、「基幹ブランドの更なる強化」「ビ
      フィズス菌・独自シーズの展開加速」「海外事業の育成」「次世代ヘルスケア事業の基盤構築」を最重点テーマと
      し、当社グループの強みであります、素材および技術開発力を基礎とする健康栄養機能性分野における４本の事業
      の柱の事業横断での取り組み等を強化してまいります。
       基本方針の２つ目であります「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」におきましては、次の100年に
      向けて、サステナブルな社会をつくるため、そして人々の健康に貢献する企業であり続けるための指針として、７
      つの重要取組課題を策定いたしました。「健康・栄養」「環境」「人権」「供給」「次世代育成」「人財育成」
      「コーポレートガバナンス」の７つの課題ごとそれぞれに目標とする指標（KPI）を設定し、取り組んでまいりま
      す。
       基本方針の３つ目であります「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」におきましては、ローコストオ
      ペレーションの推進の取り組み方針のもと、グループ全体の生産拠点再編の一環として、利根工場に新棟を建設
      し、神戸工場の製造ラインを増設する一方で、2020年３月に近畿工場、2021年３月に東京工場の生産を中止するこ
      とで、より効率的な生産体制を構築してまいります。さらに、2019年12月には、当社グループが所有する不動産の
      信託受益権の一部を譲渡し、より一層の資産の効率化と価値の最大化を図りました。加えて、事業の効率化にとど
      まらず、コーポレートブランドの強化、人財育成、研究開発を通じた社会への貢献などにも力を入れてまいりま
      す。
       また、お客さまに安全、安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
       以上のビジョン・方針のもとで、中期経営計画の２年目となる次期（2021年３月期）を中期経営計画達成に向け
      た最重要の１年と位置付け、取り組んでまいります。
       当社グループは今後も、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届
      けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。
     ３．2021年３月期業績見通し

       新型コロナウイルス感染症の影響により国内外経済が大きく下振れするリスクが懸念され、先行きの見通しも非
      常に厳しい状況にありますが、当社グループは生活必需品である食品を製造する企業としての使命を果たせるよ
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      う、従業員の安全と健康に引き続き最大限の配慮をし、出来る限り商品の供給を継続すべく取り組んでまいりま
      す。なお、当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の影響として、外食産業、ホテル、観光業、お土産等
      向 け業務用乳製品の大幅な需要減少が見込まれますが、健康に貢献する機能性素材を有する食品や内食需要におい
      ては堅調に推移することが見込まれます。また、各国における事業活動の停滞の影響が長期化する場合、原材料調
      達、生産、販売において企業活動への影響が出る可能性がありますが、BCP（事業継続計画）に基づき、商品の供給
      体制確立に努めてまいります。
       そのような中、中期経営計画の２年目となる次期（2021年３月期）を中期経営計画達成に向けた最重要の１年と
      位置付け、さらなる企業体質ならびに事業の強化に努めてまいります。2021年３月期の通期連結業績予想につきま
      しては、売上高5,910億円（前年比0.0％増）、営業利益260億円（同2.5％増）、経常利益265億円（同2.4％増）、
      当期純利益148億円（同20.7％減）を見込んでおります。（当業績予想は、新型コロナウイルス感染症による経済活
      動停滞の影響を９月末まで織り込み算出いたしました）
       2021年３月期業績見通し
          連結売上高                  591,000百万円        （前年比        0.0％増）
          連結営業利益                   26,000百万円       （前年比        2.5％増）
          連結経常利益                   26,500百万円       （前年比        2.4％増）
          親株主に帰属する当期純利益                   14,800百万円       （前年比       20.7％減）
    　　　（その他重要経営指標）
         売上高営業利益率                                       4.4％
       　　ROE（自己資本当期純利益率）　　　　　7.9％
       　　海外売上高比率                                           6.0％
       （参考）中期経営計画における事業分野別（４本の事業の柱）業績見通し
          BtoC事業売上高                  314,000百万円        （前年比          2.7％増）
          BtoC事業営業利益                   13,300百万円       （前年差        708百万円増）
          ウェルネス事業売上高                   57,300百万円       （前年比          2.8％増）

          ウェルネス事業営業利益                   4,400百万円       （前年差        229百万円増）
          BtoB事業売上高                   84,600百万円       （前年比         12.5％減）

          BtoB事業営業利益                   4,800百万円       （前年差        537百万円減）
          海外事業売上高                   35,700百万円       （前年比         13.3％増）

          海外事業営業利益                   3,000百万円       （前年差        179百万円増）
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    ２  【事業等のリスク】

      経営者が当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクについ
     て、主な事項を記載しています。
      なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
     す。
      (1)酪農乳業界について
       当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の取引では、「畜産経営の安定に関する法律」の加工原料乳生
      産者補給金制度により、生産者に補給金が支払われます。将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補
      給金の水準が変化する場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、当社グループが生産する乳製品は、国内農業の保護を目的として関税制度が設けられていますが、関税制
      度が大幅な変更になることで、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、酪農乳業界における課題等について、適時適切な対応を取ることができるよう、関係省庁、
      関係諸団体と連携をとり、解決を図っています。また、酪農家や酪農組織を日常的に訪問し、乳牛の健康管理技術
      や生乳需給に関する情報提供を通じて酪農生産振興活動を行っています。
      (2)原材料の調達リスクについて
       当社グループの主要な原材料は、国内外の需給状況や関税制度の変化、原材料相場や為替相場などにより、価格
      に影響を受ける可能性があります。これらによる価格変化は、原材料調達や生産コストに影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      　当社グループでは、需給状況の大きな変化に備え、原材料市場の動向を注視するとともに、「森永乳業グルー
      プ　調達方針」を定め、安全・安心を第一に、複数地域・複数取引先からの購買、代替原材料手当等、様々な対策
      を講じることとしています。
      (3)食品の安全性について
       当社グループの製品製造にあたっては、食品の安全性や品質の確保に万全を期していますが、仮に大規模な回収
      や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故の発生があれば、当社グループの業績および財政状態に影響を
      及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、製造現場のみならずサプライチェーンすべてにおける品質の考え方を品質方針として定め、
      商品の安全と品質を確保することとしています。
      (4)為替レートの影響について
       当社グループは、一部の原材料等を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動により購
      入価格は影響を受けます。為替レートの円安の進行および相場の高騰は、原価の上昇要因となり、当社グループの
      業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループは、金融機関等から情報収集を行いながら為替予約や外貨決済を行うことで、為替リスクの抑制を
      図っております。
      (5)天候による影響について
       当社グループの各事業の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合には、アイスクリー
      ム、ビバレッジなどの売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、生産から営業に関わる各部門が密接に連携をとり、販売状況に応じたタイムリーな生産調整
      を行うなど、全体最適を図ることで天候による影響に対しフレキシブルに対応して参ります。
      (6)自然災害、大事故、感染症などによる影響について
       当社グループの事業所において、地震や暴風雨などの自然災害、火災・テロなどの事件・事故、感染症のまん延
      など、突発的かつ甚大な災害が発生した場合には、長期間の事業停止や物流の混乱による商品供給の停止、市場・
      生活の変化などにより、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、事業継続計画書等のマニュアルを整備し、従業員およびその家族、ならびにお客さま、お得
      意先、近隣社会、関係先の人命保護を最優先に考えるとともに、適切な商品の供給および早期に事業活動を復旧で
      きる体制の構築に努めています。
      (7)情報の漏洩について
       当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報や営業秘密の保護・管理および情報システムへの不正アク
      セス防止のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報
      の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼ
      す可能性があります。
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      　当社グループでは、内部統制委員会のもとに情報セキュリティ部会を設置し、不正アクセス対策や脆弱性対応の
      強化、技術情報の適正な管理、セキュリティルールの見直しなど各種対応を行うとともに、従業員に対する教育、
      標 的型メール対応訓練などにより、情報セキュリティの知識と意識の向上を図っています。
      (8)情報システムについて
       当社グループでは、商品の受注、原材料の発注、製品製造の指示、経理処理等、事業全般にわたって情報システ
      ムを活用していることから、規定類の整備、サポート体制の充実やセキュリティの対策を行っています。しかしな
      がら、災害、停電、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等によって、情報システムの停止または消失等の
      リスクがあります。このような事態が発生した場合には、事業の停滞や社会的信用の低下などにより、当社グルー
      プの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、事業継続計画書等のマニュアル整備、重要データのバックアップ、脆弱性対応の強化を行う
      とともに、従業員にリスクに対する教育等を行うことでその徹底を図っています。
      (9)知的財産について
       当社グループは、その事業活動において、当社グループが所有する、または第三者から適法に使用許諾を受けた
      種々の知的財産を活用しており、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起された場合、その結果
      によっては、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、知的財産権を尊重し、適正な事業活動のための知的財産の出願・維持と、第三者の権利を侵
      害することのないよう専門部門によるチェックを継続して行っております。
      (10)環境への影響について
       世界的な環境問題の深刻化を受け、容器包装や化石エネルギー使用等に関する規制や風評が発生した場合、商品
      戦略の見直しやエネルギー費の増大など当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループでは、様々なステークホルダーを通した情報収集に努めるとともに「森永乳業グループ　環境方
      針」を定めISO14001環境マネジメントシステムに基づき適切な目標設定と管理を行っています。また当社の容器設
      計指針として「エコパッケージガイド」を定め環境配慮設計を進めております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等
     の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目が
      あります。
       特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。
      ①　貸倒引当金
        貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今
       後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。
      ②　退職給付費用および債務
        退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益
       率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将
       来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　投資有価証券の減損
        投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を
       実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復
       する可能性があります。
      ④　たな卸資産の評価
        たな卸資産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき処理を行っております。評価を行うに
       当たっては、正味売却価額に基づき収益性の低下を検討しております。また、一定期間を超えて在庫として滞留
       するたな卸資産についても、簿価を切り下げております。今後の市況や需要動向によっては、追加の評価減が必
       要となる可能性があります。
       なお、新型コロナウイルス感染症が当社グループに与える影響につきましては、事業によってその影響や程度が

      異なるものの、全体としては限定的であるとの仮定のもとに、会計上の見積りを行っております。
     (2)  経営成績

       当期は国内外経済の不確実性の高まり、冷夏や自然災害の多発、消費税率引き上げ後の消費マインドの変化に加
      えて、第４四半期には新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大する、大きな環境の変化が続きました。
       森永乳業グループは、「森永乳業グループ10年ビジョン」のもと、2022年３月期までの３年間を確固たる事業基
                          㬀
      盤づくりの期間と位置付け、「４本の事業                     の柱横断取り組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESG
      を重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の３つを基本方針に定め、売上高6,300
      億円、営業利益300億円を数値目標とする中期経営計画を策定しました。中期経営計画初年度となる当期を新たなス
      テージに向かうための重要なスタートの１年と位置付け、中期経営計画達成に向けてさまざまな取り組みを行って
      まいりました。
       ＜当期の主な取り組み事項＞

        ・お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努め、健康に貢献する機能性素材の積極的な販売促
        進活動、海外事業の拡大。
        ・オペレーションコストの上昇に対応するため、低採算商品の見直し等によるプロダクトミックスの改善、
        ローコストオペレーションの推進、価格改定等実施。
        ・サステナブルな社会づくりに貢献するため、CO                       排出量、用水使用量・排水量、プラスチック使用量、食品ロ
                               2
        ス削減取り組みへの注力。
        ・経営基盤の更なる強化に向け、グループ全体の生産拠点再編を進め、2019年９月に神戸工場に製造ラインを
        増設、2020年２月には利根工場の新棟が稼働した一方、2020年３月に近畿工場の生産を中止。
        ・より一層の資産の効率化と価値の最大化を企図し、2019年12月に当社グループが所有する不動産の信託受益
        権の一部を譲渡。
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       これらの結果、当社グループの連結売上高はヨーグルトやミライ社の売上伸長などにより増収となりました。連
      結の利益面では、利益率の高い事業や商品の拡大によるプロダクトミックスの改善、コスト上昇に対応した価格改
      定 等の取り組み等により最高益を更新いたしました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は生産拠点再編に伴
      う減損損失の計上等がありましたが、森永プラザビル信託受益権譲渡による特別利益の計上等により、大幅増益と
      なりました。
       ※1　①ＢtoＣ事業、②ウェルネス事業、③ＢtoＢ事業、④海外事業の4事業
          連結売上高                  590,892百万円        （前年比        1.3％増）

          連結営業利益                   25,359百万円       （前年比       13.6％増）
          連結経常利益                   25,867百万円       （前年比       11.6％増）
          親株主に帰属する当期純利益                   18,656百万円       （前年比       33.1％増）
    　　　（その他重要経営指標）
         売上高営業利益率                                       4.3％
       　　ROE（自己資本当期純利益率）                             10.7％
       　　海外売上高比率                                           5.3％
      セグメント別の状況は、次のとおりです。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                      売上高       前年比      営業利益        前年比
           食品事業             569,702     +1.0％        32,734       +7.4%
           その他の事業              33,166     +9.6％         3,309      +23.7%
           消去または全社             △11,976             △10,684

           合計             590,892     +1.3％        25,359       +13.6%

          食品事業：市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など

          その他の事業：飼料、プラント設備の設計施工など
    　　（参考）中期経営計画における事業分野別（４本の事業の柱）業績概況

      ①BtoC事業：売上高はビバレッジ、アイスクリーム等が冷夏の影響を受けたことに加え、プロダクトミックス改善
       のため牛乳、デザート等低採算商品の見直しを進めたことにより上期は減収となりましたが、下期はヨーグルト
       が大きく増収となりました。中でも、2019年４月に発売した「トリプルヨーグルト」が計画を大きく上回り、プ
       ロダクトミックス改善にも大きく貢献いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の広がりを受け、健康に
       貢献する機能性素材を有する食品や内食需要の高まりもあり、通期では増収となりました。
       利益面では、ローコストオペレーションの推進、価格改定の取り組み等を進めたことで、増益となりました。
          BtoC事業売上高                  305,674百万円        （前年比          0.6％増）
          BtoC事業営業利益                   12,592百万円       （前年差      2,208百万円増）
      ②ウェルネス事業：子会社の㈱クリニコが販売する流動食や健康栄養補助食品としての大人向け粉ミルク「ミルク

       生活」、育児用食品などが好調に推移しました。一方、育児用ミルクや「クリープ」、「スキムミルク」が減収
       となり、事業売上高は減収となりました。
       利益面では、プロダクトミックスの改善が進んだことで増益となりました。
          ウェルネス事業売上高                   55,720百万円       （前年比          0.5％減）
          ウェルネス事業営業利益                   4,171百万円       （前年差        961百万円増）
      ③BtoB事業：構成比の高い業務用乳製品は牛乳、チーズ等を中心に需要の高まりがあり増収となりましたが、新型

       コロナウイルス感染症拡大により、第４四半期には外食産業、ホテル、観光業、お土産等向け業務用乳製品の需
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       要が急減しました。また、機能性素材は前期までの急拡大が落ち着いて推移し、事業売上高は減収となりまし
       た。
       利益面では、利益率の高い菌体が減収となったことなどから減益となりました。
          BtoB事業売上高                   96,723百万円       （前年比          0.2％減）
          BtoB事業営業利益                   5,337百万円       （前年差        506百万円減）
      ④海外事業：乳原料を製造販売するミライ社は大きく増収となり事業全体では大幅増収となりましたが、一方で、

       輸出先国の情勢不安による育児用ミルクの減少、機能性素材は輸出拡大の落ち着きがありました。
       利益面では、ミライ社の業績拡大を背景に増収効果、プロダクトミックスの改善が進み増益となりました。
          海外事業売上高                   31,518百万円       （前年比          8.9％増）
          海外事業営業利益                   2,821百万円       （前年差      1,259百万円増）
       生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

      ①　生産実績
       当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
              セグメントの名称                      生産高(百万円)             前年同期比(％)

      食品事業                                       399,088           +1.3

      その他の事業                                        5,573          +26.1

                 合計                           404,661           +1.6

     (注)   １　金額は販売価格によっております。
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ②　受注実績

       当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                       受注高         前年同期比           受注残高          前年同期比

        セグメントの名称
                      (百万円)           (％)         (百万円)           (％)
      食品事業                       －        －            －        －
      その他の事業                     14,211         +18.9            6,708        +33.0

           合計                14,211         +18.9            6,708        +33.0

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ③　販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
              セグメントの名称                      販売高(百万円)             前年同期比(％)

      食品事業                                       569,702           +1.0

      その他の事業                                        33,166           +9.6

      セグメント間の内部売上高または振替高                                       △11,976             －

                 合計                           590,892           +1.3

     (注)   １　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
          あります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
               相手先
                          　至　   2019年３月31日       )       　至　   2020年３月31日       )
                        金額(百万円)          割合(％)        金額(百万円)          割合(％)
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          ㈱セブン‐イレブン・ジャ                  64,070          11.0        62,683          10.6
          パン
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)財政状態

       当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末が銀行休業日だった影響で「受取手形及び売掛金」が減少し
      ましたが、「現金及び預金」「商品及び製品」の増加などにより、合計では                                    前連結会計年度末に比べ、38億４百万
      円増  の 4,360億６千１百万円          となりました。
       なお、有形固定資産が減少しておりますが、設備投資による増加があった一方で、森永プラザビル信託受益権の
      売却などによる減少があったことによります。
       負債の部は、「社債」は増加したものの、借入金や「コマーシャル・ペーパー」が減少したことに加え、「預り
      金」が減少したことなどにより、合計では                    前連結会計年度末に比べ、101億６千９百万円減                       の 2,529億１千８百万円
      となりました。
       純資産の部は、「利益剰余金」の増加などにより、合計では                             前連結会計年度末に比べ、139億７千４百万円増                       の
      1,831億４千２百万円          となりました。
       この結果、自己資本比率は             前連結会計年度末の38.7％             から  41.6％   に、１株当たり純資産額は             前連結会計年度末の
      3,384.81円     から  3,663.73円     になりました。
       当社はこれまで、最適な生産体制の構築を進め、その過程において適正な資産・負債管理を行ってまいりました
      が、2020年３月期からの中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更な
      る強化」に則して、設備投資や資産効率の改善に取り組んでおります。
     (4)キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、                   前連結会計年度に比べ107億３百万円増                  の 292億９百万円の収入          となりま
      した。主な要因は、税金等調整前当期純利益265億６百万円、減価償却費184億６千９百万円がキャッシュ・フロー
      の収入となり、たな卸資産の増加額47億１千万円、法人税等の支払額73億４千万円がキャッシュ・フローの支出と
      なったことによります。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、                   前連結会計年度に比べ256億２千４百万円支出減                       の 131億９千３百万円の
      支出  となりました。主な要因は、森永プラザビル信託受益権の売却などにより194億７千４百万円の収入となった一
      方、固定資産の取得により327億８千１百万円の支出があったことによります。
       これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ363億２千８百万円増の160億１千６百万
      円となりました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、                   前連結会計年度に比べ249億５千５百万円支出増                       の 108億４千３百万円の
      支出  となりました。主な要因は、社債の発行により99億４千２百万円の収入となった一方、長期借入金の返済によ
      り96億４千１百万円、コマーシャル・ペーパーの減少により50億円、社債の償還により50億円の支出があったこと
      によります。
       これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、                            前連結会計年度末に比べ51億２千１百万円増                     の 85億
      ５百万円    となりました。
       当社はこれまで、最適な生産体制の構築を進めており、必要な資金調達を自己資金の他、借入、社債の発行、そ
      の他状況に応じた方法により実施してまいりましたが、2020年３月期からの中期経営計画の下でも、基本方針の１
      つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」に則して、必要な資金調達を継続して実施いたしま
      す。
       なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。


                              2016年      2017年      2018年      2019年      2020年

                              ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
       自己資本比率(％)                         33.8      36.9      38.0      38.7      41.6
       時価ベースの自己資本比率(％)                         39.3      53.0      51.6      43.0      47.4
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率(倍)                          4.0      2.7      4.0      6.4      3.8
       インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                         28.1      39.0      30.1      24.5      38.0
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        自己資本比率：(純資産－新株予約権－非支配株主持分)／総資産
        時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
        インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
         ※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
         ※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。
         ※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用し
          ております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債
          を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用
          しております。
         ※　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を2019年３月期
          の期首から適用しており、2018年３月期に係る指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標となっております。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の財務政策のとおりです。

       当社グループは、資金調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペー
      パーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的
      かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。な
      お、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関12行と総額
      200億円    のコミットメントライン契約を締結しております。調達した資金につきましては、経常設備投資および成長
      投資への支出と、財務安定性を維持（有利子負債コントロール）することにより基盤確保した上で、株主還元へ振
      り分けております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (提出会社)
      当社が技術援助等を受けている契約
          契約先          国名    契約品目           契約内容              契約期間

                                              1988年４月８日から
                                              1997年３月31日まで
     サンキストグローワーズ社                米国   清涼飲料水等       サンキスト商標の使用権の設定               以後５年ごとの自動更新
                                              2017年４月１日以後
                                              ３年ごとの自動更新
                                              2017年５月１日から
     ユニリーバ・ジャパン・
                    日本    紅茶飲料等       リプトン商標の使用権の設定
                                              2020年４月30日まで
     ビバレッジ株式会社
                                              以後２年ごとの自動更新
                                              2019年４月１日から
     ＫＲＡＦＴ　ＦＯＯＤＳ　ＧＲ
                    米国    チーズ等           技術提携
     ＯＵＰ　ＢＲＡＮＤＳ　ＬＬＣ
                                              2024年３月31日まで
                                              2019年４月１日から
     ＨＥＩＮＺ　ＪＡＰＡＮ　ＬＴ
                    日本    チーズ等           輸入販売
     Ｄ．
                                              2024年３月31日まで
     ＩＮＴＥＲＣＯＮＴＩＮＥＮＴ
                                              2019年４月１日から
     ＡＬ　ＧＲＥＡＴ　ＢＲＡＮＤ                米国    チーズ等           技術提携
                                              2024年３月31日まで
     Ｓ　ＬＬＣ
     Ｍｏｎｄｅｌｅｚ　Ｉｎｔｅｒ
                                              2019年４月１日から
                    シンガ
     ｎａｔｉｏｎａｌ　ＡＭＥＡ　                    チーズ等           輸入販売
                    ポール                          2024年３月31日まで
     Ｐｔｅ　Ｌｔｄ
     (注)　上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。
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    ５  【研究開発活動】
     (1)研究方針
       当社グループの研究開発のメインテーマは、乳の優れた力を探り、最大限に活用することです。その価値を、
      「おいしさ」「栄養」「健康」「安全・安心」の面から追求し、人々の健康と豊かな生活に貢献するさまざまな商
      品に活かしています。夢のある新たな商品作りと将来に向けた技術革新をミッションとして、研究開発に取り組ん
      でいます。
       当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。
      〔研究本部〕

      ◆研究企画部
       各研究所から生まれる成果を横串的に統合し、経営・マーケティング部門と協働した研究戦略の策定、栄養・機
      能性食品の開発における臨床試験計画の立案、円滑な研究開発機能の維持発展に必要な学術情報の収集・発信、研
      究情報の広報活動、研究環境の整備といった業務を行っています。
      ◆食品開発研究所
       おいしさと高品質、そして創造性あふれる商品を継続的に生み出すために、原料選定からこだわり、アセプ
      ティック（無菌殺菌充填）、発酵、フリージングなどの食品加工技術やビフィズス菌・ラクトフェリンなどの当社
      独自の機能性素材の応用技術をはじめ、物性や風味解析などによる評価技術、おいしさと安全と環境を守るパッ
      ケージング技術など、常に新たな発想で技術を開拓し、商品開発を行っています。
      ◆健康栄養科学研究所
       赤ちゃんの健やかな発育を願い育児用ミルク、各種疾病特有の栄養状態と生活の質に配慮した臨床栄養食品な
      ど、人の一生の健康における栄養の役割を追求した健康栄養科学分野の研究成果を反映させた商品の研究開発を
      行っています。
      ◆素材応用研究所
       乳は、乳製品のほか様々な乳素材として数多くの食品に利用されています。また、ビフィズス菌などの菌末、ラ
      クトフェリン、アロエ素材などの機能性素材は、人々の健康維持増進への貢献が期待されています。これら素材の
      技術開発と健康機能性の追求、差別化高付加価値化商品につながる応用開発による新たな価値提供を行っていま
      す。
      ◆基礎研究所
       食の研究は、食品のみならず広く社会や医療との関わりへとテーマが大きく広がる中、最先端の研究手法を活用
      した新素材の探索や新技術の開発、新たな機能性の発見、腸内細菌叢などの生体内環境と生命現象との関係の解明
      を通じて、新たな価値創出と未来に向けた事業基盤の確立を目指しています。
      ◆フードソリューション研究所
       お客さまの視点で、おいしさや乳素材の特性を生かした当社商品を使って開発したレシピを、一般のお客さまや
      プロの方向けに考案、提案するとともに、外部モニターや専門家とともに商品や試作品の品質、風味、調理方法に
      ついて評価し、その結果を商品や素材の開発にフィードバックしています。
      〔生産本部エンジニアリング部〕
      ◆装置開発センター
       商品を安全に効率よく生産する装置・システムを中心とした「生産技術」の研究開発を行っています。これまで
      に開発したものは、超高温滅菌装置や無菌バルブなど直接生産に係る装置から、各種の自動検査装置などまで幅広
      く、特に低濃度塩素水の特性を食品製造工程に活用する微酸性電解水装置「ピュアスター」も注目を集めていま
      す。
     (2)研究開発費

       当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は                            4,779   百万円であり、セグメント別には以下のとおり
      です。
        食品       4,768   百万円
        その他         11  〃
        計       4,779    〃
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     (3)主な研究開発活動
      ①  飲料
       気分、シーンあるいは季節に合った嗜好性を重視した商品と、健康志向の高まりに応えるべくインナービュー
      ティや健康機能に配慮した商品を開発・発売しました。
      ◆「マウントレーニア           カフェラッテ」シリーズ            ┠╎ᙵ䱔іﴰ䬰襓뎐砰地开㔰ﴰ渰댰ﰰ툰ﲌ䘰欰匰怰輰訰湱ᥱ丰
      して抽出した本格エスプレッソとコクのあるミルクと合わせた「ワールドクラフトラテ」、期間限定「黒蜜きな粉
      ラテ」、「カフェココア～雪の思い出～」等
      ◆ 「実感するうるおい          セラミド」      ┠╞璕錰銐ᨰ地昰䈰褰蘰譒㩯쀰欰唰褰唰谰昰䐰讀谰鈰ŏ匰湑蕐琰䬰褰渰넰ꈰ䱧
      待できるグルコシルセラミド、コラーゲンを配合した宅配専用商品
      ◆ 「充実野菜1日分の緑黄色野菜120g分使用」                     ┠┰   1 本で  1 日分の緑黄色野菜」のコンセプトはそのままに、「食後
      の血糖値・血中中性脂肪の上昇を抑える」、「おなかの調子を整える」の                                    3 つ機能性を表示して、宅配専用でリ
      ニューアル
      ◆ 「PREMiL」シリーズ                                     2 倍配合し、乳脂肪分を           67 ％カッ
      ト、さらに「      PREMiL   高たんぱく」には        200ml   あたり   10g  のたんぱく質を、「         PREMiL1    日分の鉄分」には        200ml   あたり   1 日
      分の鉄分を配合し、シニア世代が不足しがちな栄養素を強化しリニューアル
      ◆ 「ソフトクリームのめちゃいました」                  ┠┰地挰䬰訰地彵ᠰ缰栰İ縰謰朰봰픰젰꼰ﰰ鈰崰渰縰纘錰朰䐰謰
      うなミルクのコク、芳醇なバニラの風味が楽しめる乳飲料
      ◆ 「Miloha」シリーズ                       1 本で手軽に     1 日不足分のマルチ栄養素を摂取でき、多くの世代
      で不足しがちな栄養素である、ビタミン（                    A 、 B1 、 C ）、ミネラル（カルシウム、鉄分、亜鉛）、食物繊維の                          1 日不足
      分を配合した「       Miloha   」及び「    Miloha   ストロベリーミックス」
      ②  デザート

       嗜好性を重視した商品と健康意識の高まりを受けた「ロカボ」（緩やかな糖質制限＝新時代の適正糖質摂取）を
      考慮したプリンを開発・発売しました。
      ◆ 「とろりプリン」シリーズ             
      「生キャラメル        とろりプリン」
      ◆ 「おいしい低糖質プリン」シリーズ                 ┠┰䨰䐰地唰桐敞뜰鉎ⅺ쬰地ŏ乼회朰艙❮肍댰湿蹔猰地唰銏ﵬ䈰地弰ర
      いしい低糖質プリン          ハイカカオチョコレート」及び「おいしい低糖質プリン                          チーズケーキ」
      ◆ 「もっちりプリン」シリーズ              
      がカスタードの甘味を引き立てる「もっちりプリン」と、底に敷いた濃厚な黒蜜ソースが宇治抹茶の旨みを引き立
      てる「もっちり抹茶プリン」
      ◆ 「森永とろけるゼリー」シリーズ                 
      「森永とろけるカフェゼリー              4P 」
      ③  ヨーグルト

       ビフィズス菌等の当社独自の素材や技術を活かし、おいしさと健康・栄養を兼ね備えた商品を開発・発売しまし
      た。
      ◆ 「濃密ギリシャヨーグルト             パルテノ」シリーズ          
      と「たんぱく質＆乳酸菌」という健康価値訴求のアテンションを加えた「クランベリーミックスソース入り」、
      「Ｗソース      チョコ風ソース＆オレンジソース」、「ぶどうソース入り」、「いちじくミックス＆ナッツソース付」
      ◆ 「森永アロエヨーグルト」シリーズ                 
      示したドリンクヨーグルト「森永アロエヨーグルト                        アロエの力」
      ◆ 「ビヒダスヨーグルト」シリーズ                
      ヒダスヨーグルト         便通改善」（ドリンクタイプと個食タイプ）、おなかの中でビフィズス菌を元気にする食物繊維
      「イヌリン」とたんぱく質を配合した「ビヒダス                       シンバイオティクスプロテインヨーグルト」（ドリンクタイプと
      個食タイプ）、他        ▶ 商品
      ◆ 「ビースリー® スマートヨーグルト」シリーズ(ドリンクと個食)                               
      の2倍（※）配合した宅配専用商品　※                  各商品と同量の日本食品標準成分表2015の普通牛乳に対して
      ◆ 「カラダ強くするヨーグルト」（ドリンクと個食）                        ┠┠ᰰ꼰젰픰ꜰᴰĠᰰ팰픰ꌰ먰릃찀䈀䈀㔀㌀㘠ᴰĠᰰ뜰ﰰ

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      ド乳酸菌®”の3つの機能性素材を一度に摂ることができるヨーグルト。“シールド乳酸菌®”の配合方法をリニュー
      アルし、酸味を抑えコクをアップしてさらにおいしく仕上げた
      ④  アイスクリーム

       流行を取り入れつつ、高級感、贅沢感、新食感、濃厚な風味、満足感といった嗜好性へのこだわりと健康感を併
      せ持った商品を開発・発売しました。
      ◆ 「PARM」シリーズ         ┠┰樰脰褰䬰橢릃㘰ꈰꐰ뤰栰섰ﰰ먰ꈰꐰ뤰鈰䘰娰縰䵲똰歑䕘欰地œ椰儰渰蠰䑢릃㘰섰댰
      包み込んだバーアイスの「抹茶チーズケーキ」、他「キャラメル＆チョコレート」、「魅惑の濃厚チョコレート」
      ◆ 「ピノ」シリーズ         ┠╔豨ᝧⱧ攰溙餰誌䨰䬰檘ꡔ猰䱘⪀ﴰ朰䴰謰౔豨ᜰരťⱥ饴ذర估贰丰ඞ퉧⠰뜰ꜰ픰䱶
      した「焦がしみたらしキャラメル」
      ◆ 「MOW」シリーズ        ┠╲㴰萰䬰樰䰰褰쌰섰樰ﰰ뀰젰溘ꡔ猰鉛塒ذ歩細地脰謰ర쌰섰ﰰ뀰졔猰രİర
      ヤルミルクティー」
      ◆ 「ボタニカル・スムージーアイスバー                  ミックスベリー＆ココナッツミルク」                  ┠╭㮎贰夰譙獠✰欰ũ൲椰渰섰ꬰ
      でおいしさや健康を感じてもらうべく、ミックスベリー味のスムージーアイスを濃厚でなめらかココナッツミルク
      アイスで包み込んだアイスバー
      ⑤  チーズ

      ◆ 「クラフト」シリーズ           
       
      仕上げた「クラフト          もちもちきなこ       6P  -黒みつ仕立て-」
      ◆ 「フィラデルフィア」シリーズ               
      ズ特有の滑らかな食感と、チェダーチーズの芳醇でコクのある香りが堪能できる個包装タイプのチーズ「フィラデ
      ルフィア    The  Double    6P （クリームチーズ＆チェダーチーズ）」
      ⑥  健康・栄養食品

       より良い健康生活を提案できる栄養食品群（乳幼児用、こども用、中高年者用、医療用等）の研究開発を推進し
      ています。
      ◆ フォローアップミルク「森永              チルミル」      ┠  2020  年 3 月に厚生労働省より「ビフィズス菌入り調整粉乳」の製造
      承認を取得。「森永ドライミルク」として育児用ミルクの製造を始めてから                                   100  年になる本年秋頃に、新たな付加価
      値を持ったビフィズス菌入りフォローアップミルク「森永チルミル」としてリニューアル発売予定です。
      ◆ 「成長サポート飲料          こどミル」シリーズ          
      ジ！」を新コンセプトに、水に溶かすだけでなく、新たに牛乳に溶かす新しい飲み方を提案。お客さまの要望に応
      えるべく包装形態をスタンディングパウチタイプとし、いちごミルク味とヨーグルト味でリニューアル
      ◆ 「ミルク生活」シリーズ            
      づいて開発した大人のための粉ミルク。大人の健康をサポートするカルシウム、鉄、中鎖脂肪酸などの栄養素とと
      もに、ラクトフェリンやビフィズス菌、シールド乳酸菌                          ® も手軽に摂取が可能。
      ◆  総合栄養飲料「エンジョイ             クリミール」                                  125ml   ）で
      200kcal    のエネルギーと       7.5  ｇのたんぱく質の他、各種ビタミン・ミネラルが補給できるシールド乳酸菌                                    ® 配合の飲
      料。  8 種類のバラエティのうち            2 品種を更新し、ミルク風味にこだわった「リッチミルク味」と爽やかな後味が特長
      の「りんごミルク味」を商品化
      ◆  病院・介護施設向けの栄養補助食品「小さな                     E プリン    紅茶味/スイートポテト味」              ┠╜ᆑ켰枂澌檁ʌאּ弰
      ぱく質を摂取したい時におすすめする、大切な栄養をぎゅっと詰め込んだ小さなプリン。                                         1 個 54g  （ 100kcal    ）当たり
      EPA  500mg   、 DHA  330mg   、たんぱく質       10g  、カルニチン       50mg   、亜鉛    3.0mg   、ビタミン     D 1.5  ㎍を配合
      ⑦  海外事業

      ◆「ビフィズス菌        BB536   」が、米国で乳児向け          GRAS  を取得。    GRAS  は国際的に広く認知されている米国の食品安全に関
      する認証制度で、「ビフィズス菌                BB536   」はすでに     2007  年に  9 か月齢以上を対象とした           GRAS  を取得しており、        2019  年 7
      月に乳児向け      GRAS  も自己認証を得ておりましたが、このたび米国                      FDA  （医薬食品局）から問題のない旨の通知を受け
      ました。これにより、米国内において育児用ミルクなどの原料として、販売の可能性が拡大。
      ◆東南アジア事業は、インドネシアを中心に東南アジア諸国の栄養摂取基準を準拠する育児用ミルクの研究開発を
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      継続・拡大しています。
      ▶ . インドネシア事業‥‥インドネシア国内向け育児用ミルクを                            5 品種（   10  SKU  ）リニューアル。インドネシアから
      輸出するミャンマー向け育児用ミルク                  3 品種（   ▶ SKU  ）とフィリピン向け育児用ミルクを                 3 品種（   5 SKU  ）リニューア
      ル
      b . パキスタン事業‥‥パキスタン現地工場を稼働し、育児用ミルクを                               3 品種（   8 SKU  ）製造、新発売
      ⑧  学術・研究

      ◆順天堂大学医学部産婦人科、浜田病院、京都大学大学院生命科学研究科と共同研究を行い、出生時の赤ちゃんの
      口腔を満たしている口腔内液には、ビフィズス菌が含まれており、出生時の口腔内液の一部を赤ちゃんが飲み込む
      ことで、おなかにそれら菌群が到着し、その後、母乳等による取捨選択を経て、赤ちゃん特有のビフィズス菌の多
      い腸内細菌叢が形成される可能性が示唆されました。本研究は、母から子へのビフィズス菌の伝播経路の一つとし
      て出生直後の口腔内液が関与している可能性を示した研究であり、科学雑誌「                                     Scientific      Reports    」誌に掲載され
      ました（    2019   Jun  18;9(1):8692.       doi:   10.1038/s41598-019-45198-9             ）。
      ◆「ビフィズス菌        BB536   」は、森永乳業が健康な乳児から発見したヒトに生息する種類のビフィズス菌で研究は今年
      で50周年を迎えます。ヒトに対する様々な有益な作用が明らかにされ、その作用は主に腸内フローラ改善であると
      推察しています。ヒトの消化器官には腸内フローラと呼ばれる複雑でダイナミックな環境が形成されており、腸内
      フローラのバランスが崩れると様々な疾患発症の原因になることが明らかにされています。その研究成果をまとめ
      た総説「    Beneficial      effects    of  Bifidobacterium         longum    subsp.    longum    BB536   on  human   health:    Modulation
      of  gut  microbiome      as  the  principal     action   」が「   Journal    of  Functional      Food  」誌に掲載されました（            Volume
      54, March     2019,   Pages   506-519    ）。
      ◆「ビフィズス菌        M-16V   」は、これまで乳幼児のプロバイオティクスとの位置づけから、低出生体重児への保健効果
      や抗アレルギー効果を中心に研究してきました。このたび、その研究成果をまとめた総説「                                           Exploring     the  Science
      behind    Bifidobacterium        breve    M-16V    in  Infant    Health   」が「   Nutrients     」誌に掲載されました。本総説では、                  M-
      16V  の特徴、安全性研究結果がまとめられ、                   M-16V   による低出生体重児への感染防御、成長促進などの保健効果、お
      よび乳幼児に対する抗アレルギー効果について、これまで発表された臨床試験の結果を総合的にまとめており、さ
      らに  In  vitro   実験などの結果からその作用機序を考察しました。このレビュー論文を通じて、                                     M-16V   は乳児にとって
      ふさわしい菌株であることが示されております。
      ⑨  表彰

      ◆子育て支援・母親支援をテーマに活動している一般社団法人日本マザーズ協会（本部：東京都港区）より、1歳頃
      からのお子さま向けゼリー飲料「森永ジュレ」シリーズが、『マザーズセレクション大賞                                          2019  』受賞。
      ◆長年にわたる「ビフィズス菌               BB536   」に関する一連の研究成果が高く評価され、日本食品免疫学会より『食品免疫
      産業賞』を受賞しました。
      ◆「ビフィズス菌        M-16V   」は、シンガポールで行われた               NutraIngredients          Asia.com    主催の“    Nutra    Ingredients      
      Asia   Awards    ᴰ湎獞籑偨ҙઐ耰欰䨰䐰昰ƍ搰愰茰錰湐敞뜰鉛蠰謰弰脰湸ᑺ瘰䲊贰脰褰谰ťⱏũ洰栰地晒ᴰ脰
       “ Infant    Nutrition     Ingredient      of  the  Year   ”（乳幼児栄養賞）を受賞しました。
      ⑩  イノベーション

      ◆多くの人々の働く環境、それぞれの生活、そして健康を継続的に安全・清潔に維持できる社会の実現を目指す取
      り組みの一環として、微酸性電解水（次亜塩素酸水）を活用して社会の様々な課題を解決する研究テーマを広く公
      募し、   B to  B 事業における新たなオープンイノベーションを推進しました。
      ◆「大腸活」を通じて日本人の健康長寿に貢献することを目指すため、大腸の腸内フローラ環境改善に寄与するビ
      フィズス菌、酪酸菌などの善玉菌と水溶性食物繊維を扱う当社、武田コンシューマーヘルスケア株式会社、帝人株
      式会社、東亜薬品工業株式会社が中心となり、食品、医薬品の業界を越えて連携する共同啓発事業体「大腸活コン
      ソーシアム」を設立しました。
      ◆長野県松本市、松本短期大学、当社の三者で世界に誇る健康寿命延伸都市の実現をより加速させるための取組み
      として、    2019  年 6 月より松本短期大学に寄附講座「健康寿命延伸講座」を開設しました。
      ◆長野県松本市立病院、長野県松本市、当社の三者は、                          2019  年 10 月より産官連携による『赤ちゃんの健康に関する
      調査と松本市民の出産育児を支援する取組み』を開始しました。
      ◆北海道大学      COI  （センター・オブ・イノベーション）のもと、北海道岩見沢市の協力を得て、先進国の中でも非常
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      に高い我が国の低出生体重児の割合を下げるための取り組みを進めており、妊婦をはじめとした若年女性の栄養状
      態を良好に保つことが重要であることが判ってきました。また、この栄養状態をより精密に評価する指標を探索
      し、  疾病を持つ方や高齢者にも利用可能かどうかの取り組みを開始しました。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売
     体制の強化を目的として総額             337億円    (有形固定資産)の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとお
     りであります。
        食品事業              32,607   百万円
        その他事業               596   〃
           計           33,204    〃
        消去又は全社               525   〃
           合計           33,729    〃
      このうち提出会社(当社)では、総額272億円(消去前)(有形固定資産)の設備投資を実施しております。

      内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。
        神戸工場               市乳設備増強他

        利根工場               ヨーグルト設備増強他
        東京多摩工場               クリーム設備増強他
        支社・支店               販売および物流設備増強他
      食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

        東北森永乳業株式会社               育児用食品設備増強他

        森永北陸乳業株式会社               菌末設備増強他
        エムケーチーズ株式会社               チーズ設備増強他
      その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施い

     たしました。
      また、当連結会計年度における重要な設備の売却として、その他事業でエム・エム・プロパティ・ファンディング

     ㈱が保有する固定資産（信託受益権）の一部を売却（122億円）しております。
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    ２  【主要な設備の状況】
      グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                                 ( 2020年３月31日       現在)
                                     帳簿価額(百万円)
                                                        従業
      事業所名       セグメント
                    設備の内容                                     員数
                               機械装置
      (所在地)        の名称
                           建物及び           土地    工具器具     リース
                                                        (人)
                                及び                    合計
                           構築物          (面積㎡)      備品     資産
                                運搬具
     生産設備
     利根工場

                   デザート・ヨー                    1,637                  261
             食品事業              16,334     12,554            279     32   30,838
                   グルト製造設備                  (226,435)                   〔42〕
     (茨城県常総市)
     神戸工場

                   乳飲料・ヨーグ
                                       1,437                  255
     (兵庫県         食品事業      ルト・流動食製         13,393     15,341            215      6  30,395
                                      (16,424)                   〔6〕
                   造設備
     神戸市灘区)
     東京多摩工場
                   市乳・飲料・デ                   14,018                   255
     (東京都         食品事業               5,141     9,070           111     142   28,484
                   ザート製造設備                  (107,920)                    〔4〕
     東大和市)
                   市乳・飲料・ア
     中京工場
                                       1,579                  191
             食品事業      イスクリーム製         2,787     4,000            51     79   8,498
                                      (71,179)                  〔126〕
     (愛知県江南市)
                   造設備
     別海工場
                                        34                 141
     (北海道野付郡         食品事業      乳製品製造設備         3,742     4,443            39     20   8,280
                                     (111,752)                   〔24〕
     別海町)
     大和工場
                   乳製品・乳加工                     627                 113
     (東京都         食品事業               3,350     2,897            37     ―   6,913
                   品製造設備                   (40,173)                   〔36〕
     東大和市)
     その他生産設備
     ７工場
                   市乳・飲料・デ
     北海道地区１
             食品事業      ザート・乳製
     東北地区２                                  4,717                  459
             その他事      品・アイスク         5,325     7,796           259     55   18,155
                                     (351,708)                   〔117〕
     関東地区１
             業      リーム・乳加工
     甲信越、東海地
                   品製造設備
     区２
     関西地区１
     その他の設備
     本社・その他
             食品事業
                   研究所建物・そ                   10,025                   896
     (東京都港区、
                            4,544      126          703     53   15,453
             その他事
                   の他土地                 (1,007,799)                    〔63〕
     目黒区、神奈川
             業
     県座間市・他)
     支社・支店・セ
     ンター
     首都圏支社
     (東京都港区)
     他全国３支社・
                   販売・物流機器                    4,117                  769
             食品事業               1,532      194         1,308      665    7,818
     支店
                   ほか                  (82,168)                   〔105〕
     (東北支店、中
     部支社、西日本
     支社)・関東お
     よび関西地区６
     センター
                                      38,196                  3,340
       合計        ―       ―     56,152     56,425           3,005     1,056    154,837
                                    (2,015,560)                    〔523〕
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
        ２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。
        ３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次の
          とおりであります。
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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              区分        面積(㎡)      金額(百万円)           区分        面積(㎡)      金額(百万円)
                                    「支社・支店・
          「本社・その他」
                                    センター」
                                    西日本支社
          栃木県那須郡那須町              638,419         138                35,936         866
                                    (岡山県岡山市他)
                                    首都圏支社
          北海道恵庭市              55,598          9               26,974        1,574
                                    (千葉県船橋市他)
          宮城県仙台市                         中部支社
                         39,358        1,372                 17,563        1,320
          宮城野区                         (愛知県江南市他)
          宮崎県宮崎市              38,626         737
          徳島県名西郡石井町              32,439         614

        ４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(14千㎡、433百万円／年)
        ５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。
             区分                                       年間リース料
                   セグメントの名称             設備の内容            契約期間
            (所在地)                                         (百万円)
          生産設備
                   食品事業         市乳・飲料製造設備他              主として５年               76
          (各生産工場)
                            大型コンピュータ
          その他の設備
                   食品事業         中小型コンピュータおよび               ４～５年              63
          (各事業所)
                            パーソナルコンピュータ
        ６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。
        ７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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     (2)  国内子会社
                                                 ( 2020年３月31日       現在)
                                     帳簿価額(百万円)
        会社名                                                 従業
               セグメント
       事業所名              設備の内容                                    員数
                               機械装置
                の名称
                                      土地
                                          工具器具     リース
                           建物及び
       (所在地)                                                 (人)
                                 及び                    合計
                           構築物         (面積㎡)
                                           備品     資産
                                運搬具
     エム・エム・プロ
     パティ・ファン
                                      9,984                   ―
     ディング㈱
               その他事業      賃貸ビル        2,047       5          18     ―  12,055
                                      (3,062)                  〔－〕
     (賃貸ビル)
     (東京都港区)
     横浜森永乳業㈱
                     市乳・飲
                                      1,244                  164
     本社工場          食品事業      料・デザー        1,365     2,293           114      6   5,023
                                     (38,390)                   〔9〕
                     ト製造設備
     (神奈川県綾瀬市)
     ㈱フリジポート
     東京本社
                     共同配送セ
     (東京都千代田区)
                     ンター・米
                                        21                 182
     他全国15センター
               食品事業      飯・生鮮・        2,879     1,141            64    614    4,720
                                      (5,058)                  〔773〕
     (埼玉県北葛飾郡杉
                     デザート製
     戸町他)・２工場
                     造設備
     (九州・沖縄)・１
     支店(九州)
     冨士森永乳業㈱

                     アイスク
     本社工場
                                        695                 102
               食品事業      リーム製造        1,339     2,166            44     ―   4,245
                                     (19,050)                  〔123〕
     (静岡県駿東郡
                     設備
     長泉町)
     エムケーチーズ㈱

                     チーズ・デ
                                        453                 170
     本社工場          食品事業      ザート製造        1,450     2,183            44     13   4,143
                                     (48,552)                   〔－〕
                     設備
     (神奈川県綾瀬市)
     十勝浦幌森永乳業
     ㈱
                     生クリー
                                        51                 59
     本社工場
               食品事業      ム・市乳製        1,485     1,571            27     2   3,137
                                     (38,722)                   〔－〕
                     造設備
     (北海道十勝郡
     浦幌町)
     広島森永乳業㈱
                     市乳・アイ
     本社工場                                   643                  88
               食品事業      スクリーム         955    1,468            22     41   3,130
                                     (45,512)                   〔64〕
     (広島県広島市安佐
                     製造設備
     北区)
     森永北陸乳業㈱
                     アイスク
     富山工場　他１工                                   220                 113
               食品事業      リーム・菌         829    1,771            28     ―   2,849
     場                                 (40,748)                   〔11〕
                     末製造設備
     (富山県富山市他)
     熊本森永乳業㈱
                     市乳・飲
     本社工場                                   799                 136
               食品事業      料・練乳製         623    1,050            31     65   2,570
     (熊本県熊本市                                 (39,024)                   〔19〕
                     造設備
     東区)
     沖縄森永乳業㈱
     本社工場
                     市乳・飲料                   520                  87
               食品事業             1,442      555           21     9   2,549
                     製造設備                 (14,933)                   〔4〕
     (沖縄県中頭郡
     西原町)
     東北森永乳業㈱
     仙台工場　他１工
                     市乳・飲料                   411                 127
     場          食品事業             1,381      645           62     ―   2,501
                     製造設備                 (44,245)                   〔40〕
     (宮城県仙台市宮城
     野区他)
     ㈱シェフォーレ
                     デザート製                   640                  78
     本社工場          食品事業             1,261      64          23    375    2,365
                     造設備                 (16,583)                  〔328〕
     (千葉県八千代市)
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                                     帳簿価額(百万円)

       会社名                                                 従業
              セグメント
       事業所名             設備の内容                                    員数
                               機械装置
               の名称
                                      土地
                                          工具器具     リース
                           建物及び
       (所在地)                                                  (人)
                                及び                    合計
                           構築物          (面積㎡)
                                           備品     資産
                                運搬具
     森永乳業販売㈱
     東京本社
     (東京都港区)他
     全国２支社３支店
                    販売物流機                   1,299                  258
              食品事業               617     42           37     89   2,086
     (首都圏支社、西
                    器他                  (27,734)                   〔7〕
     日本支社、東北支
     店、東海支店、北
     陸支店)・１セン
     ター(九州)
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

        ２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。
        ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)  在外子会社

                                                 ( 2020年３月31日       現在)
                                     帳簿価額(百万円)
        会社名                                                 従業
               セグメント
       事業所名             設備の内容                                    員数
                               機械装置
                の名称
                                      土地    工具器具     リース
                           建物及び
       (所在地)                                                  (人)
                                及び                    合計
                           構築物          (面積㎡)      備品     資産
                                運搬具
     ミライGmbH
     本社工場他１事務
                    原料乳製品                   215                 272
     所          食品事業             7,299    16,202            276     290   24,283
                    製造設備                 (174,235)                   〔－〕
     (ドイツ　ロイトキ
     ルヒ市)
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
        ２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。
              区分                                     年間リース料

                      セグメントの名称            設備の内容           契約期間
              (所在)                                       (百万円)
          その他の設備
                      食品事業         車両運搬具等             ２～６年              55
          (ドイツ　ロイトキル
          ヒ市)
        ３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。
                                       投資予定金額         着手及び完了予定年月

       会社名           セグメント               資金調達
              所在地           設備の内容
      事業所名             の名称               方法
                                       総額    既支払額
                                                 着手      完了
                                      (百万円)     (百万円)
     当社        茨城県           新棟及びヨーグ         自己資金                2016年      2020年
                  食品事業                    21,740     21,617
     利根工場        常総市           ルト製造設備         借入金等                 ９月      ４月
     当社        茨城県           デザート製造設         自己資金                2017年      2020年
                  食品事業                     3,720     1,579
     利根工場        常総市           備         借入金等                 ９月      10月
     森永北陸乳業㈱        福井県                   自己資金                2019年      2020年
                  食品事業     菌体製造設備                2,100      387
     福井工場        福井市                   借入金等                 ７月      10月
     (注)　上記金額には、消費税等を含んでおりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       当連結会計年度末において、該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    144,000,000

                 計                                   144,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              ( 2020年３月31日       )  (2020年６月29日)
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式で
       普通株式           49,823,443          49,823,443
                                           あり、単元株式数は100株で
                                   (市場第一部)
                                           あります。
        計         49,823,443          49,823,443           ―            ―
     (注)　発行済株式のうち、28,000株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権113
        百万円）によるものであります。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        2007年７月27日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              25                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2007年８月14日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2027年８月13日
                         発行価格　　1,951
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                   (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　        976
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による募集新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ては、当社取締役会の決議による承認を要                         同左
                         するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数
          募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、
          「付与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
          発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
          主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
          を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該
          基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知また
          は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速や
          かに通知または公告するものとする。
        ２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の募集新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2026年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2026年８月14日から2027年８月13日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないも
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
           のとする。
        ４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の
          効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および
          株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　募集新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2008年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              25                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2008年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2028年８月12日
                         発行価格　　1,231
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                   (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　        616
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による募集新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ては、当社取締役会の決議による承認を要                         同左
                         するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数
          募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、
          「付与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
          発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
          主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
          を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該
          基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知また
          は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速や
          かに通知または公告するものとする。
        ２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の募集新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものと
           する。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2027年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2027年８月13日から2028年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないも
           のとする。
        ４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
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          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
          (以  上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の
          効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および
          株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するこ
          ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも
          のとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　募集新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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        2009年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              29                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,800(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2009年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2029年８月12日
                         発行価格　　1,616
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　        808
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による募集新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ては、当社取締役会の決議による承認を要                         同左
                         するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数
          募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以
          下、「付与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知また
          は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速や
          かに通知または公告するものとする。
        ２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の募集新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものと
           する。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2028年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2028年８月13日から2029年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないもの
           とする。
        ４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
                                  37/153

                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
          (以  上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の
          効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および
          株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　募集新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
                                  38/153








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        2010年７月12日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              29                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,800(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2010年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2030年８月12日
                         発行価格　　1,336
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　668
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとす
           る。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2029年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2029年８月13日から2030年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
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          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸  収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2011年７月11日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　10                   同左
     新株予約権の数(個)                              27                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,400(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2011年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2031年８月12日
                         発行価格　　1,351
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　676
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2030年８月13日から2031年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
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          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2012年７月11日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　10                   同左
     新株予約権の数(個)                              40                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　8,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2012年８月14日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2032年８月13日
                         発行価格　　1,111
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　556
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2031年８月14日から2032年８月13日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
                                  43/153

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                                                            有価証券報告書
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2013年７月12日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              43                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　8,600(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2013年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2033年８月12日
                         発行価格　　1,206
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　603
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2032年８月13日から2033年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
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          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2014年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              45                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　9,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2014年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2034年８月12日
                         発行価格　　1,536
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　768
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2033年８月13日から2034年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
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          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
                                  48/153








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        2015年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              82                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　16,400(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2015年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2035年８月12日
                         発行価格　　2,521
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　1,261
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または
           ②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交
           付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2034年８月13日から2035年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
         (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
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          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸  収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新
          株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
          権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予
          約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
          を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画におい
          て定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2016年７月11日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              66                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　13,200(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2016年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2036年８月12日
                         発行価格　　3,256
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　1,628
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとす
           る。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または
           ②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交
           付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2035年８月13日から2036年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
         (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
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          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)   (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
          日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存す
          る新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
          新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
                                  52/153








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        2017年７月12日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               ( 2020年３月31日       )         (2020年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              57                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　11,400(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2017年８月15日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2037年８月14日
                         発行価格　　3,991
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　1,996
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとす
           る。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または
           ②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交
           付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2036年８月15日から2037年８月14日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
         (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
                                  53/153

                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)   (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
          日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存す
          る新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
          新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2017年10月１日
                △199,181,775         49,795,443            ―    21,704          ―    19,478
     (注)１
     2018年８月１日
                   14,600     49,810,043           27     21,731         27     19,505
     (注)２
     2019年８月１日
                   13,400     49,823,443           29     21,760         29     19,534
     (注)３
     (注)１．2017年10月１日付で株式併合（５：１）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しており
         ます。
     　　２   ．2018年    ８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。
     　　　　発行価額　　　　：１株につき3,755円
     　　　　発行価額の総額　：54,823,000円
     　　　　資本金組入額　　：27,411,500円
     　　　　資本準備金組入額：27,411,500円
     　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）９名、14,600株
       ３．2019年８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。
     　　　　発行価額　　　　：１株につき4,355円
     　　　　発行価額の総額　：58,357,000円
     　　　　資本金組入額　　：29,178,500円
     　　　　資本準備金組入額：29,178,500円
     　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）８名、13,400株
     (5)  【所有者別状況】

                                               2020年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                           その他の                 個人
                     金融商品
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者
                            法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               2     66     30     175     246      5   19,432     19,956        ―
     (人)
     所有株式数
              13   206,119      11,638     83,358     106,780        19   87,993     495,920      231,443
     (単元)
     所有株式数
             0.00     41.56      2.35     16.81     21.53      0.00     17.74      100       ―
     の割合(％)
     (注)　自己株式343,298株は「個人その他」に3,432単元、「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。
        なお、自己株式343,298株は株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質保有株式数は342,898株で
        あります。
        また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2020年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
     森永製菓株式会社                東京都港区芝５丁目33－１                          5,249        10.61
     日本マスタートラスト信託銀行

                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                          3,578        7.23
     株式会社(信託口)
     株式会社みずほ銀行                東京都千代田区大手町１丁目５番５号                          2,445        4.94

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                          2,323        4.70
     銀行株式会社(信託口)
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                          1,388        2.81
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
     (株式会社三井住友銀行退職給付                東京都港区西新橋１丁目３－１                          1,328        2.69
     信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                          1,071        2.17
     銀行株式会社(信託口９)
     森永乳業従業員持株会                東京都港区芝５丁目33－１                          1,001        2.02
     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                           923       1.87

     農林中央金庫                東京都千代田区有楽町１丁目13番２号                           767       1.55

            計                    ―               20,079        40.58

     (注)   １　森永製菓株式会社は5,249千株を所有しておりますが、同社はこのほかに1,040千株を退職給付信託として複
          数の金融機関に信託しております。
          なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権
          を留保しております。
        ２　大株主は2020年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
          なお、2019年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が2019
          年５月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時
          点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。
                    大量保有者名                 保有株式数(千株)          株式保有割合(％)
          株式会社みずほ銀行                                2,445           4.91
          アセットマネジメントOne株式会社                                2,296           4.61
                      合計                     4,741           9.52
        　　また、2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネ
          ジメント株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社
          として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりま
          せん。
                   大量保有者名                 保有株式数(千株)          株式保有割合(％)
           三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社                                1,043           2.10
           株式会社三井住友銀行                                1,528           3.07
                      合計                    2,572           5.16
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2020年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式              ―              ―
                          342,800
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               492,492             ―
                        49,249,200
                     普通株式
     単元未満株式                              ―     １単元(100株)未満の株式
                          231,443
     発行済株式総数                    49,823,443           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          492,492             ―

     (注)   １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)およ
          び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権4個)含まれてお
          ります。
        ２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2020年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
     (自己保有株式)             東京都港区芝五丁目33番
                                 342,800          -    342,800        0.69
     森永乳業株式会社             １号
          計              ―         342,800          -    342,800        0.69
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155号第７号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       会社法第155条第７号に該当する取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                   2,308            9,787,125

     当期間における取得自己株式                                    288           1,305,880

     (注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        による株式は含まれておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                              －         －         －         －
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                              －         －         －         －
     を行った取得自己株式
     その他
     (新株予約権の権利行使)                        11,000       21,527,200             －         －
     (単元未満株式の買増請求による売渡)                          79       276,560            －         －
     保有自己株式数                       342,898            －       343,186            －
     (注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取及び売渡による株式は含まれておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、利益配分につきましては、企
     業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績等を十分勘案しながら、連結配当性向20％を目安に、安
     定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針といたします。
      当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総
     会であります。
      なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によっ
     て剰余金の配当等を行うことができることとしております。
      当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき                                  60円  とすることを決定いたしました。この
     結果、当連結会計年度の連結配当性向は                   15.9％   となり、また当事業年度の配当性向は                  21.8％   となりました。
      なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                              配当金の総額               １株当たり配当額

              決議年月日
                               (百万円)                  (円)
         2020年６月26日
                                      2,968                  60
         株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。
         コーポレートスローガン
          かがやく“笑顔”のために
         経営理念
          乳で培った技術を活かし
          私たちならではの商品をお届けすることで
          健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる
        当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値
       の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充
       実に継続的に取り組んでまいります。
       ①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
       ②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な
         関係の構築を図る。
       ③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
       ④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会
         の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。
       ⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設
         的な対話を行う。
        なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　
       コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。
        https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html
      ２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       (1)  企業統治の体制の概要
         当社は監査役設置会社であります。
         会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
         当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。








            機関の名称                目的・権限                     構成員
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                                         代表取締役（議長：宮原道夫）、
                    経営上の重要事項を円滑且つ確実に執行する
          経営会議          ため、権限に基づく業務執行の決定・協議・
                                         業務執行取締役、本部長、常勤監査
                    連絡を行う
                                         役、他
                    役員の選解任および報酬の決定に対する透明
                    性と客観性を高めるため、次の事項について
                    検討し、取締役会に具申する
                    －取締役及び監査役の選任・再任および解任
                     に関する事項
                    －社外役員の独立性判断基準に関する事項
                    －代表取締役および役付取締役の選定および
                                         代表取締役（委員長：宮原道夫）、
          人事報酬委員会           解職に関する事項
                                         社外取締役２名、社外監査役１名
                    －代表取締役社長の後継者育成計画に関する
                     事項
                    －業務執行取締役の担当部門に関する事項
                    －取締役の報酬に関する事項
                    －監査役の報酬に関する事項
                    －取締役および監査役の退任後の待遇に関す
                     る事項
                                         代表取締役（委員長：宮原道夫）、
                    当社グループ全体の内部統制システムの構築
                                         コンプライアンス・リスク管理・財務
          内部統制委員会
                    と実効性の維持・向上を図る
                                         報告・情報セキュリティを担当する各
                                         取締役、本部長、常勤監査役、他
                                         代表取締役社長（委員長：宮原道
                    当社グループのＣＳＲ活動に対する基本方針
          ＣＳＲ委員会                                夫）、ＣＳＲを担当する取締役、関係
                    を策定し、各種の取組みを推進する
                                         部門長、他
       (2)  当該企業統治の体制を採用する理由

         当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重
        のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コー
        ポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維
        持・向上を図り、その実効性を確保しております。
      ３．企業統治に関するその他の事項

       (1)  内部統制システム等の整備の状況
        ①　内部統制システムに関する基本的な考え方
          当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアン
         ス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準
         を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情
         報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでお
         ります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。
        ②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
          当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署と
         なっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しておりま
         す。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必
         要な指示を行っております。
         　コンプライアンスについては、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理及び行動規範の
         遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのため
         に、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グ
         ループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に
         加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。
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         　リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク
         管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力
         体 制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な
         対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。
         　なお、新型コロナウィルス感染症については、対策本部を設置して、国内外の情勢並びに海外拠点を含む
         グループ会社及び取引先の状況等の把握に努めるとともに、事業継続に必要な指示と各種対応を行っており
         ます。
         　情報セキュリティについては、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、情報管理の強化を図って
         おります。当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリ
         ティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲
         覧できるものとしています。また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報
         告することを義務付けております。
         　財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プ
         ロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人と
         も緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保しています。
         　監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の
         管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制を整えています。ま
         た、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。
        ③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
          当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶する
         ための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法
         的に対応しております。
        ④　反社会的勢力排除に向けた整備状況
          対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしておりま
         す。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、グループ全体に対し研修等を行い対応方針
         の徹底を図っております。
       (2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

         2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の
        規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりでありま
        す。
        ①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定め
          る最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
        ②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行
          について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
       (3)取締役の定数

         当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
       (4)取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めてお
        ります。
       (5)取締役会で決議できる株主総会決議事項

        ①  自社の株式の取得
          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
         することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を
         可能とするためのものであります。
        ②  剰余金の配当等
          当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる
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         旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が
         判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締
         役 会の決議によって定めることができるというものであります。
       (6)株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
        とを目的とするものであります。
       (7)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

         ①  基本方針の内容
          当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき
         行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するもので
         あれば、これを一概に否定するものではありません。
          しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対
         する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しある
         いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企
         業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの等も想定されます。
          とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力、ならびに食品
         の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしてきたことにより蓄積した信用とブランドにあ
         ります。当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られたビフィズス菌をはじめとした機能性素材を、
         ＢｔｏＣとＢｔｏＢ、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築
         しております。したがって、当社の企業価値の中長期的な向上にはそれぞれの事業への高度な専門知識と豊
         富な経験が必要であると考えております。
          また、当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える製品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、
         安定的な供給によってみなさまにお届けしています。これらを通じて築いてきたステークホルダーとの信頼
         関係とブランドも、当社の企業価値の源泉であります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期
         的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
          こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、株主のみなさまがかかる大量買付
         等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な
         情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを通じて、当社の企業価値ひいては
         株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
        ②  基本方針の実現に資する特別な取組み

          当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。
         イ.　「森永乳業グループ            10 年ビジョン」の実現

          当社は、    2020  年 3 月期より    2022  年 3 月期までの     3 年間の中期経営計画をスタートいたしました。この新たな
         計画に先立ち、当社は、            10 年先を見据えた「森永乳業グループ                 10 年ビジョン」を制定いたしました。当ビ
         ジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できる
         グローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を                                    10 年後の当社グループのありた
         い姿として定めました。
          かかるビジョンのもと、           2022  年 3 月期までの     3 年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「                         ▶ 本の事
         業の柱横断取組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けた                               ESG  を重視した経営の実践」「企業活動の
         根幹を支える経営基盤の更なる強化」の                   3 つを基本方針に定め、それぞれの取組みを通じて事業基盤の強化を
         推進してまいります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を
         提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
         ロ.　コーポレート・ガバナンス強化への取組み

          当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定
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         を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を
         通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。                                       2019  年 ▶ 月からは経営会
         議 の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能
         を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として
         独立した機能を担い、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。
          当社は、中長期的視点に立ち、これらの取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株

         主共同の利益を向上してまいります。
        ③  基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

          の取組み
          当社は、    2019  年 6 月 27 日開催の当社第       96 期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止しましたが、
         引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取組むとともに、当社株式に対する大量買付等を
         行おうとする者に対しては、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要・十分な情報の提供を
         求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保
         に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、金融商品取引法、会社法その他関係法令
         に基づき、その時々において適切な措置を講じてまいります。
        ④  上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

          上記②記載の各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるため
         の具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。また、
         上記③記載の取組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主
         のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行
         うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるためのも
         のであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。
          したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社
         の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
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     (2)  【役員の状況】
      １．役員一覧
    男性　   11 名　女性　     2 名　(役員のうち女性の比率             15.4  ％)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1975年４月      当社　入社
                              2001年４月      当社　盛岡工場長
                              2003年６月      当社　執行役員生産技術部エンジニア
                                    リング担当部長
                              2005年６月      当社　常務執行役員生産技術部長
                              2006年２月      当社　常務執行役員生産本部長
                              2007年６月      当社　専務執行役員生産本部長
       代表取締役
               宮　原　道　夫       1951年１月４日      生                        (注)４      21
        社長
                                    当社　専務取締役　専務執行役員生産
                                    本部長就任
                              2009年６月      当社　取締役副社長就任
                              2010年２月      当社　取締役副社長　副社長執行役員
                                    第二営業本部長
                              2011年６月      当社　代表取締役副社長就任
                              2012年６月      当社　代表取締役社長就任(現職)
                              1982年４月      当社　入社
                              2012年６月      当社　食品総合研究所長
                              2013年６月      当社　執行役員食品総合研究所長
                              2015年６月      当社　常務取締役　常務執行役員食品
                                    総合研究所長就任
                              2015年11月      当社　常務取締役
       代表取締役
               大 川 禎 一 郎
                      1956年６月21日      生                        (注)４       9
        副社長
                              2016年６月      当社　常務取締役　常務執行役員研究
                                    本部長
                              2017年６月      当社　専務取締役　専務執行役員研究
                                    本部長就任
                              2020年６月      当社　専務取締役
                              2020年６月      当社　代表取締役副社長就任(現職)
                              1983年４月      当社　入社
                              2008年５月      当社　営業本部営業本部室長
                              2010年２月      当社　営業本部室長
                              2011年６月      当社　執行役員経営企画部長兼広報部
                                    長
                              2014年11月      当社　執行役員経営企画部長
       専務取締役
                              2015年６月      当社　取締役　常務執行役員経営企画
       専務執行役員        大　貫　陽　一       1959年12月４日      生                        (注)４       5
                                    部長就任
      経営戦略本部長
                              2016年４月      当社　取締役
                              2017年６月      当社　常務取締役就任
                              2018年６月      当社　常務取締役　常務執行役員経営
                                    戦略本部長
                              2019年６月      当社　専務取締役　専務執行役員経営
                                    戦略本部長就任(現職)
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1988年４月      当社　入社
                              2007年11月      当社　渉外部長
                              2010年６月      当社　執行役員渉外部長
                              2015年６月      当社　取締役　常務執行役員渉外副本
                                    部長兼渉外部長就任
                              2015年11月      当社　取締役　常務執行役員渉外副本
       常務取締役
                                    部長
       常務執行役員        港　　　　　毅       1964年６月23日      生                        (注)４       6
       渉外本部長                       2016年６月      当社　常務取締役　常務執行役員渉外
                                    本部長就任
                              2018年６月      当社　常務取締役　常務執行役員コー
                                    ポレート本部長　兼　渉外本部長
                              2020年６月      当社　常務取締役　常務執行役員渉外
                                    本部長(現職)
                              1980年４月      当社　入社
                              2008年４月      当社　東京工場長
                              2011年６月      当社　品質保証部長
                              2013年６月      当社　執行役員生産本部生産技術部長
                              2013年11月      当社　執行役員生産本部生産部長
       常務取締役        草　野　茂　実       1957年５月26日      生                        (注)４       5
                              2016年６月      当社　取締役　常務執行役員生産本部
                                    副本部長兼生産部長就任
                              2017年６月      当社　取締役　常務執行役員生産本部
                                    長
                              2019年６月      当社　常務取締役就任(現職)
                              1982年１月      米国ケリークラークカンパニー　入社
                                    (～同年10月)
                              1982年12月      はごろも缶詰株式会社(現　はごろも
                                    フーズ株式会社)　入社(～1986年４
                                    月)
                              1986年４月      株式会社フューチャーマーケティン
                                    グ　入社(～1987年10月)
                              1987年12月      当社　入社
                              2007年６月      株式会社シェフォーレ　代表取締役社
       常務取締役
               大　原　賢　一       1958年１月６日      生                        (注)４       5
                                    長就任
                              2010年６月      当社　執行役員東京支社副支社長
                              2012年６月      当社　執行役員第一営業本部副本部長
                              2016年６月      当社　取締役　常務執行役員第一営業
                                    本部長就任
                              2017年６月      当社　取締役　常務執行役員営業本部
                                    長
                              2020年６月      当社　取締役　
                              2020年６月      当社　常務取締役就任(現職)
                                  65/153









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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1974年４月      トヨタ自動車工業株式会社(現            トヨタ
                                    自動車株式会社)入社
                              1994年１月      同社　経理本部経理部原価管理室長
                              1998年１月      国瑞汽車股份有限公司出向           協理
                              2000年１月      同社　副総経理
                              2001年１月      トヨタ自動車株式会社経理本部関連事
                                    業部長
        取締役       川　上　正　治       1949年10月４日      生                        (注)４       1
                              2005年１月      愛三工業株式会社出向
                              2005年６月      同社　転籍     取締役就任
                              2007年６月      同社　常務取締役就任
                              2008年６月      同社　代表取締役専務就任
                              2013年６月      同社　非常勤顧問就任(～2014年６月)
                              2015年６月      当社　社外取締役就任(現職)
                              2018年６月      株式会社テクノスマイル　社外取締役
                                    就任(～2019年６月)
                              1968年４月      株式会社日本興業銀行(現          株式会社み
                                    ずほフィナンシャルグループ)入行
                              1993年５月      同行　バンコック支店(ＢＩＢＦ)支店
                                    長
                              1997年１月      同行　バンコック支店(フルブランチ)
                                    支店長
                              1997年６月      同行　国際融資部長
                              1998年５月      同行　退職
                              1998年６月      株式会社コパル(現        日本電産コパル株
        取締役       米　田　敬　智       1945年12月20日      生        式会社)取締役就任                (注)４       3
                              1998年10月      日本電産コパル・マレーシア株式会社
                                    代表取締役会長就任
                              2002年４月      日本電産コパル株式会社          常務取締役
                                    ＣＦＯ就任
                              2008年６月      同社　取締役専務執行役員ＣＦＯ就任
                              2012年６月      同社　専務執行役員就任(～2012年12
                                    月)
                              2015年６月      当社　社外監査役就任
                              2019年６月      当社　社外取締役就任(現職)
                                  66/153











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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1981年４月      日立コンピュータコンサルタント株式
                                    会社（現    株式会社日立ソリューショ
                                    ンズ）入社
                              2007年４月      同社　   第２事業グループアプリケー
                                    ションシステム本部長
                              2010年10月      同社　理事     産業・流通システム事業
                                    本部第１産業・流通システム事業部ア
                                    プリケーションシステム本部長　
                              2011年４月      同社　執行役員       産業・流通システム
                                    事業本部流通ソリューション事業部副
                                    事業部長
                              2012年４月      同社　執行役員       産業・流通システム
                                    事業本部流通ソリューション事業部長
                              2013年４月      同社　執行役員       金融システム事業本
                                    部金融システム事業部長
                              2014年４月      同社　常務執行役員        金融システム事
                                    業本部長兼グループ経営基盤強化本部
               富 永 由 加 里
        取締役              1958年４月19日      生                        (注)４      －
                                    員
                              2015年４月      同社　常務執行役員         社会イノベー
                                    ション推進本部長兼営業統括本部副統
                                    括本部長兼業務改革統括本部員
                              2015年10月      同社　常務執行役員兼業務改革統括本
                                    部員
                              2016年10月      同社　常務執行役員        品質保証統括本
                                    部長
                              2016年12月      同社　常務執行役員        品質保証統括本
                                    部長兼調達本部長
                              2018年10月      同社　常務執行役員        品質保証統括本
                                    部長
                              2019年４月      同社　チーフ・ダイバーシティ・オ
                                    フィサー
                              2020年４月      同社　本部員(現職)
                                    戸田建設株式会社　顧問(現職)
                              2020年６月      当社　社外取締役就任(現職)
                                  67/153











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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1978年４月      当社　入社
                              2005年６月      当社　執行役員市乳・ＤＹ事業部長
                              2006年２月      当社　執行役員東北支店長
                              2007年６月      当社　執行役員営業本部副本部長
                              2008年５月      当社　執行役員営業本部副本部長兼広
                                    告部長
       常勤監査役        弘　田　圭　希       1953年10月31日      生                        (注)５       7
                              2009年５月      当社　執行役員営業本部副本部長
                              2010年２月      当社　執行役員第一営業本部副本部長
                              2012年６月      株式会社デイリーフーズ　代表取締役
                                    副社長就任
                              2014年６月      同社　代表取締役社長就任(～2018年
                                    ６月)
                              2018年６月      当社　常勤監査役就任(現職)
                              1980年４月      当社　入社
                              2008年６月      当社　総務部長
                              2009年５月      当社　生産本部調達部長
                              2011年６月      当社　執行役員生産本部調達部長
                              2012年６月      当社　執行役員人財部長
       常勤監査役        齋　藤　光　政       1958年１月１日      生                        (注)７       9
                              2016年６月      当社　取締役就任
                              2018年６月      当社　取締役　常務執行役員コミュニ
                                    ケーション本部長
                              2020年６月      当社　取締役
                              2020年６月      当社　常勤監査役就任(現職)
                              1979年10月      等松青木監査法人(現         有限責任監査法
                                    人トーマツ)入社
                              1988年５月      等松トウシュロスコンサルティング株
                                    式会社(現    アビームコンサルティング
                                    株式会社)取締役就任
                              1990年５月      等松青木監査法人パートナー就任
                              1993年４月      トーマツコンサルティング株式会社
                                    (現  デロイトトーマツコンサルティン
                                    グ合同会社)取締役就任
                              2000年３月      同社　代表取締役社長就任
                              2010年10月      同社　取締役会長就任(～2013年11月)
               伊 香 賀 正 彦
        監査役              1955年５月14日      生                        (注)７       0
                              2013年11月      有限責任監査法人トーマツＣＳＯ就任
                                    (～2015年11月)
                              2016年３月      同監査法人パートナー退任
                              2016年４月      伊香賀正彦公認会計士事務所開所
                              2016年５月      プラジュナリンク株式会社代表取締役
                                    就任(現職)
                              2016年６月      当社　社外監査役就任(現職)
                              2017年３月      ヤマハ発動機株式会社社外監査役就任
                                    (現職)
                              2017年６月      リョービ株式会社社外取締役就任(現
                                    職)
                              1984年４月      弁護士登録(東京弁護士会)
                                    石黒武雄法律事務所入所
                              1990年９月      銀座新総合法律事務所開所(～2004年
                                    12月)
        監査役       山　本　眞　弓       1956年２月11日      生                        (注)６       0
                              2005年１月      銀座新明和法律事務所開所(現職)
                              2019年６月      当社　社外監査役就任(現職)
                              2020年６月      株式会社ミライト・ホールディング
                                    ス　社外取締役就任(現職)
                             計                             76
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     (注)   １．取締役川上正治氏、米田敬智氏及び富永由加里氏は、社外取締役であります。
        ２．監査役伊香賀正彦および山本眞弓の両氏は、社外監査役であります。
        ３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                              所有株式数
           氏名       生年月日                略歴
                                               (千株)
                         1981年４月      弁護士登録(東京弁護士会所属)
                              橋元四郎平法律事務所(現橋元綜合法
                              律事務所)入所(現職)
         藤　原　　　浩       1955年８月25日生                                 ―
                         2004年１月      最高裁判所司法研修所民事弁護教官
                              (～2007年１月)
                         2011年４月      東京弁護士会副会長(～2012年３月)
                         2015年６月      株式会社カネカ社外監査役(現職)
         (注)   １．当社との間には特別の利害関係はありません。
            ２．藤原浩氏は、社外監査役の要件を満たしております。
        ４．2020年６月26日開催の定時株主総会において選任後１年。
        ５．2018年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。
        ６．2019年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。
        ７．2020年６月26日開催の定時株主総会において選任後４年。
      ２．社外役員の状況

       (1)  社外役員の員数等
         社外取締役は３名、社外監査役は２名選任しております。
         社外取締役との関係については、社外取締役３名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間
        に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要
        件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及
        び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりであります。
       (2)  社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況
         現在９名の取締役のうち３名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、よ
        り公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役３名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者
        であります。
         なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。
         当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から
        十分な独立性を有しているものと判断いたします。
        ①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかっ
         たこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。
        ②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。
         ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。
         ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。
         ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法
          律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属してい
          る者。
         ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。
         ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。
        ③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。
         ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である
          者については、重要な使用人である者に限る。
         ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。
        ④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締
         役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。
        ⑤　次のいずれにも該当していないこと。
         ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。
         ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。
      ３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

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        統制部門との関係
         当社は、独立社外取締役３名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画
        などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対す
        る監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高
        い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外
        取締役２名および社外監査役１名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与す
        ることで、その手続きの透明性と客観性を高めております。
         監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議
        において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われ
        るなど相互連携の強化に努めております。
         また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して
        報告がなされております。
     (3)  【監査の状況】

      １．監査役監査の状況
       (1)人員
      　　当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。なお、法令に定める監
       査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の伊香賀正彦氏は、
       公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しておりま
       す。社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。
       (2)監査役会の活動状況

      　　監査役会は取締役会開催に先立ち毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催され、監査方針・監査計画及
       び監査方法等の決議、監査の状況等の報告、株主総会に提出する議案等に対する調査結果等の協議を行っており
       ます。当事業年度は合計１４回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりとなります。
              氏名          役職           出席状況（出席率）
          木村　康二          常勤監査役          １４回／１４回（１００％）
          弘田　圭希          常勤監査役          １４回／１４回（１００％）
          伊香賀　正彦          監査役（社外）          １４回／１４回（１００％）
          山本　眞弓          監査役（社外）          １０回／１０回（１００％）
       (3)監査役の主な活動

      　　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従って監査活動を実施しております。
       具体的には、
        ・取締役会及び経営会議等の重要会議への出席
        ・社内稟議書及び各種会議議事録等の重要書類の閲覧
        ・代表取締役及びその他取締役との面談
        ・各部門及び国内外関係会社への監査及びヒアリング
        ・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認
       などを行っております。
      ２．内部監査の状況

       (1)内部監査の組織、人員及び手続
         内部監査につきましては、当社に監査部(７名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当
        性及び有効性について計画的に監査を実施しております。
       (2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

         監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、定期的に三様監査情報交換会を開催し、またはそ
        れぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めること
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        で、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼性と妥当性の向上を図っております。
        なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。
      ３．会計監査の状況

       (1)監査法人の名称
         会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び
        連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。
       (2)継続監査期間

         継続監査期間51年間
         なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
       (3)業務を執行した公認会計士の氏名

       　　指定有限責任社員　業務執行社員
       　　　長　　光雄
       　　　佐藤　重義
       (4)会計監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　７名、公認会計士試験合格者　５名、その他　22名
       (5)監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性および専門性の保持、当社が展開する
        事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。
        当方針に基づき検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。
       (6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、監査法人の評価を行いました。評価は、品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況の
        他、経営陣、財務部門、内部監査部門等とのコミュニケーションの観点から行っています。
      ４．監査報酬の内容等

       (1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 63           2          64           12
       連結子会社                  7           1           7          －

         計               70           3          71           12

        (前連結会計年度)
         当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
         また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続に基づく調査業務であります。
        (当連結会計年度)
         当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務、サステナビリティレポートの第三者保
        証業務、企業会計基準第29号及び企業会計基準適用指針第30号の適用に関する助言及び情報提供等の実施に係
        る業務であります。
       (2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（(1)を除く）

                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 －           1          －           1
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       連結子会社                 10           1          10           5
         計               10           2          10           6

        (前連結会計年度)
        　当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります。
       　　また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務であります。
       　(当連結会計年度)
        　当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります
         また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務及び、コンサルタント業務であります。
       (3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)
         該当事項はありません。
       (4)監査報酬の決定方針

         該当事項はありませんが、監査公認会計士より提示された監査報酬見積資料に基づき、監査業務の内容や監
        査時間等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を経て決定しております。
       (5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、監査法人から監査計画の内容、監査の方法、対象、工数等について説明を受け、検討した結
        果、当連結会計年度における監査法人の報酬等は相当であると判断し、同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      １．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       (1)方針の内容
       　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけ
       　　るものとする。
       　・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
       　・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
       　・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。
       (2)決定方法

        ①基本報酬の決定方法
          取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月
         27日開催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))
         の範囲内で、以下により決定いたします。
        ・基本報酬は役位ごとに設定する。
         取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定
         報酬と、業績連動報酬は半々の割合とする。
         社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績連動報酬の対象としな
         い。
        ・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業
         績（連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥ）の目標達成度を評価指標とし、取締役個人の評価等を勘案した上
         で、人事報酬委員会が決定する。取締役個人の評価は、担当する部門の業績のほか、ＥＳＧなど非財務情報
         への貢献度などの観点から行う。
         なお、代表取締役社長は全社グループ業績の結果のみによって評価される。
        ②譲渡制限付株式報酬の決定方法
          取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企
         業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円（ただし15,000株を上
         限とする）を上限として2018年６月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入
         が承認されております。
          報酬額の決定方法は以下の通りです。
        ・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定する。
       (3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

                氏名又は名称                      権限の内容、裁量の範囲
                             役員報酬方針、手続等の検討、取締役会への具申、
         人事報酬委員会
                             個人別金銭報酬額の決定
         取締役会                    役員報酬方針、手続等の決定、個人別株式報酬額の決定

    　　　　（注）監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

       (4)人事報酬委員会の手続の概要

         人事報酬委員会は、取締役会の下部機関として役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性
        を継続的に検討し、必要に応じて取締役会に具申を行います。
         また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。
         なお、手続の透明性と客観性を高めるため、委員会の過半数を社外役員が占めるような構成としておりま
        す。
       (5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容


         当事業年度に７回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に具申いたしました。
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         取締役会では具申を受け検討を行い、役員報酬ポリシーの策定、役員報酬制度の改定、譲渡制限付株式報酬
        の支給内容の決定等を行いました。
      ２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の
       とおりであります。
                             基本報酬
                                         譲渡制限付
          区分          員数                                報酬等の総額
                                          株式報酬
                         固定報酬       業績連動報酬
         取締役
                     8 名    216  百万円      106  百万円        58 百万円        381  百万円
      (社外取締役を除く)
        社外取締役             2 名     18 百万円       - 百万円         - 百万円         18 百万円
         監査役
                     2 名     48 百万円       - 百万円         - 百万円         48 百万円
      (社外監査役を除く)
        社外監査役             2 名     17 百万円       - 百万円         - 百万円         17 百万円
          計          14 名    300  百万円      106  百万円        58 百万円        465  百万円

     (注)   １　2019年６月27日付けにて退任いたしました取締役１名に対し、基本報酬10百万円、社外取締役１名に対し、
          基本報酬２百万円、社外監査役１名に対し、２百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりませ
          ん。
        ２　基本報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。
          業績連動報酬目標：連結売上高6,000億円、連結営業利益225億円（2019年３月期目標                                       数値）
          業績連動報酬実績：連結売上高5,835億円、連結営業利益223億円（2019年３月期実績）
        ３　譲渡制限付株式報酬は、2019年７月11日開催の取締役会決議に基づき、取締役８名に普通株式13,400株を割
          り当てたものです。
        ４　重要な使用人給与相当額はありません。
    　　※当社は2020年４月28日開催の取締役会決議にて、基本報酬の決定方法を変更しておりますが、当事業年度におけ

    　　　る基本報酬は、変更前の決定方法に基づいて決定しております。変更前の決定方法は以下のとおりです。
    　　基本報酬の決定方法

    　　　取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月27日開
    　　催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内
    で、　
    　　以下により決定いたします。
    　　・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。
    　　　取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定報酬
    　　　は総額の３分の２、業績連動報酬は総額の３分の１とする。
    　　　社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績連動報酬の対象としない。
    　　・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業績
    　　　（連結売上高、連結営業利益）の目標達成度を評価指標とし、代表取締役が評価し決定する。
    　　　代表取締役は全社グループ業績の結果のみによって評価され、その他の取締役は全社グループ業績と個人業績を
    　　　半々の割合で評価される。
      ３．役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
                                  74/153


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       株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と
       し、一方事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断された
       株 式を政策保有株式と区分する。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について保有による維持効果が中長期的な企業価値向上に
        資するかを取引内容や取引高と照らし合わせて検証するとともに、株式の時価変動率及び配当利回りが資本コ
        ストに見合っているか比較を行い、総合的に保有効果があるかを検証する方法を用いた。個別銘柄の保有の適
        否に関する検証を取締役会にて行い、上場銘柄の一部を市場への影響等を配慮しつつ売却し保有株式の縮減を
        行う。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式                32               315
         非上場株式以外の株式                65              12,691
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式                －                －        －
         非上場株式以外の株式                7                13  持株会による定期購入
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式                2                1
         非上場株式以外の株式                9               180
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                 1,940,215         1,940,215
                                食と医の分野が関連した健康・予防医学の分野
     ゼリア新薬工業
                                において当社の機能素材事業の関連で関係を深                        有
     ㈱
                                めていく可能性があるため。
                   4,051         3,711
                  686,384         686,384

                                「森永」ブランドの共有関係維持および営業取
     森永製菓㈱                                                    有
                                引における企業間取組の強化・推進のため。
                   3,033         3,298
               当事業年度         前事業年度

                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                 2,799,000         2,799,000
     ㈱三菱ＵＦＪ
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     フィナンシャ                                                    有
                                化・推進のため。
     ル・グループ
                   1,127         1,539
                                  75/153


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                  200,000         100,000
                                海外からの原材料の円滑な調達取引の強化・推
     ㈱ラクトジャパ
                                進のため。
                                                        無
     ン
                                増加理由は株式分割による株式数増加である。
                    666         897
                 3,940,000         3,940,000

     ㈱みずほフィナ
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     ンシャルグルー                                                    有
                                化・推進のため。
     プ
                    486         674
                  167,914         166,764

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                業間取組の強化・推進のため。
     イオン㈱                                                    無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    402         386
                  242,000         242,000

     太陽化学㈱                           原材料の円滑な調達取引の強化・推進のため。                        有
                    370         377
                  200,000         200,000

                                物流業務における円滑な取引の強化・推進のた
     鴻池運輸㈱                                                    有
                                め。
                    231         366
                  26,226         26,226

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ヤクルト本社                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    167         202
     ユナイテッド・
                  145,883         145,883
     スーパーマー                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ケット・ホール                           業間取組の強化・推進のため。
                    140         159
     ディングス㈱
                  90,262         90,262
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     ㈱武蔵野銀行                                                    無
                                化・推進のため。
                    124         199
                  42,400         42,400

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     三菱食品㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    117         122
                  23,300         26,600

     東京海上ホール                           リスク管理関連の円滑な取引の強化・推進のた
                                                        有
     ディングス㈱                           め。
                    115         142
                  22,985         22,421

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     日本マクドナル
                                業間取組の強化・推進のため。
     ドホールディン                                                    無
     グス㈱
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    111         114
                  26,274         26,274

     ㈱セブン＆ア
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     イ・ホールディ                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
     ングス
                    93         109
                  23,100         23,100

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     正栄食品工業㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    91         72
                                  76/153






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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                  44,055         57,750
     ㈱ゼンショー                           業間取組の強化・推進のため。なお、前事業年
     ホールディング                           度の株式数、貸借対照表計上額は株式交換前に                        無
     ス                           保有していた㈱ジョリーパスタと㈱ココスジャ
                    90         118
                                パンを合算したものを記載している。
                  88,451         88,451
     大木ヘルスケア
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ホールディング                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
     ス㈱
                    89         89
                  50,608         46,953

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                業間取組の強化・推進のため。
     ㈱オークワ                                                    無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    87         52
                  64,000         64,000

     東和フードサー                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ビス㈱                           業間取組の強化・推進のため。
                    84         110
                  195,798         195,798

     ㈱九州フィナン                           金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
                                                        有
     シャルグループ                           化・推進のため。
                    80         88
                  21,800         21,800

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     加藤産業㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    74         79
                  43,423         42,243

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                業間取組の強化・推進のため。
     ㈱いなげや                                                    無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    68         53
                  102,378         102,378

                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     ㈱静岡銀行                                                    有
                                化・推進のため
                    67         86
                  29,804         29,804

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ファミリー
                                業間取組の強化・推進のため。                        無
     マート
                    57         84
                  17,532         17,532

                                設備工事発注における円滑な取引の推進のた
     ㈱朝日工業社                                                    有
                                め。
                    56         52
                  15,880         15,880

     ㈱三井住友フィ
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     ナンシャルグ                                                    有
                                化・推進のため
     ループ
                    41         61
                  26,000         26,000

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱帝国ホテル                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    39         52
                  25,300         25,300

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     尾家産業㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    37         33
                  166,698         166,698

     ㈱めぶきフィナ
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     ンシャルグルー                                                    有
                                化・推進のため
     プ
                    36         47
                                  77/153



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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                   7,000         7,000
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     伊藤忠食品㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    30         33
                  10,194         10,194

     ㈱ライフコーポ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     レーション                           業間取組の強化・推進のため。
                    30         24
                  15,825         15,825

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱平和堂                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    30         37
                  10,000         10,000

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱イズミ                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    29         51
                   4,400         4,400

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ヤオコ－                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    29         23
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                  15,000         15,000
     セントラルフォ                           業間取組の強化・推進のため。なお、前事業年
     レストグループ                           度の株式数、貸借対照表計上額は経営統合前に                        無
     ㈱                           保有していた㈱トーカンについて記載してい
                    25         22
                                る。
                  14,845         14,845
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     東急㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    25         28
                  11,524         11,524

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱アークス                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    22         28
                  12,088         11,861

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                業間取組の強化・推進のため。
     ㈱フジ                                                    無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    21         22
                  27,294         26,713

     エイチ・ツー・                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                業間取組の強化・推進のため。
     オー　リテイリ                                                    無
     ング㈱
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    21         41
                  12,000         12,000

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱トーホー                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    20         26
                   4,567         4,567

     アクシアル　リ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     テイリング㈱                           業間取組の強化・推進のため。
                    18         15
     コカ・コーラボ
                   7,192         7,192
     トラーズジャパ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ンホールディン                           業間取組の強化・推進のため。
                    15         20
     グス㈱
                  13,230         13,230
     ㈱バイタルケー
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     エスケー・ホー                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
     ルディングス
                    14         14
                                  78/153



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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                  19,156         19,156
     ㈱リテールパー                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     トナーズ                           業間取組の強化・推進のため。
                    12         22
                  23,486         22,966

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                業間取組の強化・推進のため。
     ㈱ポプラ                                                    無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    10         13
                  10,749         10,749

     ㈱ほくほくフィ
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
     ナンシャルグ                                                    無
                                化・推進のため。
     ループ
                    10         12
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                  13,920          2,900
                                業間取組の強化・推進のため。なお、前事業年
     イオン北海道㈱                           度の株式数、貸借対照表計上額は合併前に保有                        無
                                していたマックスバリュ北海道㈱について記載
                    10         10
                                している。
                   4,800         4,800
     ㈱バローホール                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ディングス                           業間取組の強化・推進のため。
                     9         12
                   1,560           *

     ㈱スギホール                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ディングス                           業間取組の強化・推進のため。
                     9         *
                  15,040         15,040

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ヤマナカ                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                     8         12
                   4,831           *

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ミニストップ㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                     7         *
                   6,600           *

     ㈱関西スーパー                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     マーケット                           業間取組の強化・推進のため。
                     6         *
                   2,336           *

     ㈱モスフード                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     サービス                           業間取組の強化・推進のため。
                     5         *
                    －       35,431

     不二製油グルー
                                今期末での当該銘柄の保有無し。                        無
     プ本社㈱
                    －         134
                    －        7,260

     ロイヤルホール
                                今期末での当該銘柄の保有無し。                        無
     ディングス㈱
                    －         20
                    －        3,800

     ㈱中村屋                           今期末での当該銘柄の保有無し。                        無
                    －         16
    (注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本
      金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しない為に記載を省略していること
      を示しております。
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          みなし保有株式
               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                  168,800         168,800
     ㈱セブン＆ア                           業間取組の強化・推進のため。また、退職給付
     イ・ホールディ                           信託として信託設定しており、信託約款上、当                        無
     ングス                           該株式の議決権行使の指図権は当社が留保して
                    603         704
                                いる。
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
                  205,600         205,600
                                化・推進のため。また、退職給付信託として信
     ㈱阿波銀行                                                    有
                                託設定しており、信託約款上、当該株式の議決
                    469         578
                                権行使の指図権は当社が留保している。
                                原材料の円滑な調達取引の強化・推進のため。
                  235,000         235,000
     東洋製罐グルー
                                また、退職給付信託として信託設定しており、
     プホールディン                                                    有
                                信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は
     グス㈱
                    289         532
                                当社が留保している。
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
                 1,483,000         1,483,000
     ㈱みずほフィナ
                                化・推進のため。また、退職給付信託として信
     ンシャルグルー                                                    有
                                託設定しており、信託約款上、当該株式の議決
     プ
                    183         254
                                権行使の指図権は当社が留保している。
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
                  45,600         45,600
     ㈱三井住友フィ
                                化・推進のため。また、退職給付信託として信
     ナンシャルグ                                                    有
                                託設定しており、信託約款上、当該株式の議決
     ループ
                    119         176
                                権行使の指図権は当社が留保している。
                                金融機関との資金借入取引や営業情報取得の強
                  76,000         76,000
                                化・推進のため。また、退職給付信託として信
     ㈱静岡銀行                                                    有
                                託設定しており、信託約款上、当該株式の議決
                    49         64
                                権行使の指図権は当社が留保している。
     (注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
       ２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係
         性を総合的に照らし合わせ検証しております。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人による監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
     基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 3,685              8,680
                                      ※４  65,844
        受取手形及び売掛金                                               61,729
        商品及び製品                                45,497              49,193
        仕掛品                                 2,339              3,453
        原材料及び貯蔵品                                16,432              16,171
        その他                                 6,809              6,463
                                         △ 530             △ 288
        貸倒引当金
        流動資産合計                                140,077              145,403
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              177,111              186,154
                                       △ 100,600              △ 99,559
           減価償却累計額
                                      ※１  76,511            ※１  86,595
           建物及び構築物（純額）
         機械装置及び運搬具
                                        282,134              293,148
                                       △ 207,007             △ 209,381
           減価償却累計額
                                      ※１  75,126            ※１  83,766
           機械装置及び運搬具（純額）
                                      ※１  68,231            ※１  57,927
         土地
         リース資産                               6,166              5,783
                                        △ 3,524             △ 3,167
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              2,642              2,615
         建設仮勘定
                                        25,656              16,092
                                                    ※１  14,981
         その他                               14,946
                                       △ 10,985             △ 10,752
           減価償却累計額
           その他（純額）                              3,961              4,229
         有形固定資産合計                              252,130              251,226
        無形固定資産
         その他                               6,525              6,518
         無形固定資産合計                               6,525              6,518
        投資その他の資産
                                      ※２  21,238            ※２  19,586
         投資有価証券
         出資金                                 97              97
         長期貸付金                                285              263
         退職給付に係る資産                               1,877               537
         繰延税金資産                               4,793              7,150
                                      ※１  5,372            ※１  5,392
         その他
                                         △ 142             △ 116
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               33,523              32,913
        固定資産合計                                292,178              290,658
      資産合計                                 432,256              436,061
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※４  54,346
        支払手形及び買掛金                                               51,386
        電子記録債務                                 5,194              5,235
                                      ※１  10,695            ※３  11,644
        短期借入金
                                      ※１  9,486            ※１  8,628
        1年内返済予定の長期借入金
        コマーシャル・ペーパー                                 5,000                －
        1年内償還予定の社債                                 5,000                －
        リース債務                                 1,215              1,139
        未払法人税等                                 2,830              4,816
        未払費用                                32,366              32,461
        預り金                                20,442              16,063
                                        15,932              18,514
        その他
        流動負債合計                                162,510              149,890
      固定負債
        社債                                40,000              50,000
                                      ※１  35,275            ※１  27,729
        長期借入金
        リース債務                                 2,016              2,017
        退職給付に係る負債                                20,218              20,639
        資産除去債務                                  289              292
                                         2,778              2,349
        その他
        固定負債合計                                100,578              103,028
      負債合計                                 263,088              252,918
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                21,731              21,760
        資本剰余金                                19,886              19,919
        利益剰余金                                121,831              137,767
                                         △ 702             △ 690
        自己株式
        株主資本合計                                162,745              178,757
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 7,820              6,738
        繰延ヘッジ損益                                  △ 9             △ 13
        為替換算調整勘定                                 △ 678             △ 885
                                        △ 2,470             △ 3,312
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 4,661              2,526
      新株予約権
                                          229              203
                                         1,531              1,655
      非支配株主持分
      純資産合計                                 169,167              183,142
     負債純資産合計                                   432,256              436,061
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                   583,582              590,892
                                     ※１  398,337            ※１  401,538
     売上原価
     売上総利益                                   185,245              189,354
                                    ※２ , ※３  162,913          ※２ , ※３  163,995
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   22,331              25,359
     営業外収益
      受取利息                                    41              40
      受取配当金                                   929              752
      受取家賃                                   346              320
                                         1,245              1,116
      その他
      営業外収益合計                                  2,563              2,229
     営業外費用
      支払利息                                   750              743
      持分法による投資損失                                    88              53
      為替差損                                   318              261
                                          563              662
      その他
      営業外費用合計                                  1,720              1,721
     経常利益                                   23,174              25,867
     特別利益
                                        ※４  36          ※４  6,849
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                   266              126
                                          118               47
      その他
      特別利益合計                                   421             7,023
     特別損失
                                       ※５  748            ※５  802
      固定資産処分損
                                      ※６  1,710            ※６  1,680
      公益財団法人ひかり協会負担金
                                       ※７  286           ※７  2,677
      減損損失
                                                     ※１  1,223
                                          619
      その他
      特別損失合計                                  3,364              6,384
     税金等調整前当期純利益                                   20,230              26,506
     法人税、住民税及び事業税
                                         6,551              9,214
                                         △ 506            △ 1,527
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    6,044              7,687
     当期純利益                                   14,186              18,819
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     168              162
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   14,017              18,656
                                  84/153







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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純利益                                   14,186              18,819
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 646            △ 1,101
      繰延ヘッジ損益                                    65              △ 8
      為替換算調整勘定                                  △ 754             △ 185
      退職給付に係る調整額                                  △ 165             △ 841
                                         △ 84             △ 22
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※  △  1,585            ※  △  2,159
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   12,600              16,659
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  12,428              16,521
      非支配株主に係る包括利益                                   171              137
                                  85/153















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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                21,704         19,858        110,291          △ 596       151,257
     当期変動額
     新株の発行                 27         27                           54
     剰余金の配当                                △ 2,473                 △ 2,473
     親会社株主に帰属する
                                      14,017                  14,017
     当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 129        △ 129
     自己株式の処分                         △ ▶                 22         18
     利益剰余金から資本剰
                               ▶        △ ▶                 －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  27         27       11,539         △ 106        11,488
     当期末残高                21,731         19,886        121,831          △ 702       162,745
                        その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                                       その他の
                                            新株予約権          純資産合計
               その他有価証券       繰延ヘッジ     為替換算調整     退職給付に係る
                                                   持分
                                       包括利益
                評価差額金       損益     勘定     調整累計額
                                       累計額合計
     当期首残高              8,457      △ 61     159    △ 2,305     6,250      247    1,347     159,102
     当期変動額
     新株の発行                                                    54
     剰余金の配当                                                  △ 2,473
     親会社株主に帰属する
                                                        14,017
     当期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 129
     自己株式の処分                                                    18
     利益剰余金から資本剰
                                                          －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
                  △ 637      52    △ 838     △ 165    △ 1,588      △ 18     183    △ 1,423
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 637      52    △ 838     △ 165    △ 1,588      △ 18     183    10,064
     当期末残高              7,820      △ 9    △ 678    △ 2,470     4,661      229    1,531     169,167
                                  86/153








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       当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                21,731         19,886        121,831          △ 702       162,745
     当期変動額
     新株の発行                 29         29                           58
     剰余金の配当                                △ 2,720                 △ 2,720
     親会社株主に帰属する
                                      18,656                  18,656
     当期純利益
     自己株式の取得                                           △ 9        △ 9
     自己株式の処分                          ▶                 21         26
     利益剰余金から資本剰
                                                          －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  29         33       15,936           11       16,011
     当期末残高                21,760         19,919        137,767          △ 690       178,757
                        その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                                       その他の
                                            新株予約権          純資産合計
               その他有価証券       繰延ヘッジ     為替換算調整     退職給付に係る
                                                   持分
                                       包括利益
                評価差額金       損益     勘定     調整累計額
                                       累計額合計
     当期首残高              7,820      △ 9    △ 678    △ 2,470     4,661      229    1,531     169,167
     当期変動額
     新株の発行                                                    58
     剰余金の配当                                                  △ 2,720
     親会社株主に帰属する
                                                        18,656
     当期純利益
     自己株式の取得                                                    △ 9
     自己株式の処分                                                    26
     利益剰余金から資本剰
                                                          －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
                 △ 1,082      △ 3    △ 207     △ 841    △ 2,135      △ 26     124    △ 2,036
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 1,082      △ 3    △ 207     △ 841    △ 2,135      △ 26     124    13,974
     当期末残高              6,738      △ 13    △ 885    △ 3,312     2,526      203    1,655     183,142
                                  87/153








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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  20,230              26,506
      減価償却費                                  17,892              18,469
      減損損失                                   286             2,677
      のれん償却額                                   133              104
      負ののれん償却額                                  △ 141             △ 132
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   707              426
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 11             △ 267
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    0              71
      受取利息及び受取配当金                                  △ 971             △ 792
      支払利息                                   750              743
      為替差損益（△は益）                                   266              216
      持分法による投資損益（△は益）                                    88              53
      固定資産売却損益（△は益）                                   △ 36            △ 6,849
      固定資産処分損益（△は益）                                   748              802
      投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 266             △ 123
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 4,074              4,036
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,075             △ 4,710
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,857             △ 2,875
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 1,917               119
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 4,368             △ 4,379
                                         4,724              2,397
      その他
      小計                                  27,110              36,495
      利息及び配当金の受取額
                                          972              822
      利息の支払額                                  △ 754             △ 768
                                        △ 8,822             △ 7,340
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  18,506              29,209
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      固定資産の取得による支出                                 △ 39,247             △ 32,781
      固定資産の売却による収入                                    51            19,474
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 37             △ 123
      投資有価証券の売却による収入                                   381              181
      貸付けによる支出                                 △ 5,067             △ 3,631
      貸付金の回収による収入                                  5,101              3,746
      その他                                    0             △ 58
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 38,817             △ 13,193
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  3,022              1,116
      コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減
                                         5,000             △ 5,000
      少）
      長期借入れによる収入                                  7,661              1,747
      長期借入金の返済による支出                                 △ 7,633             △ 9,641
      社債の発行による収入                                  9,941              9,942
      社債の償還による支出                                    －            △ 5,000
      自己株式の売却による収入                                    0              0
      自己株式の取得による支出                                   △ 11              △ 9
      配当金の支払額                                 △ 2,473             △ 2,720
      非支配株主への配当金の支払額                                   △ 16             △ 13
                                        △ 1,378             △ 1,264
      ファイナンス・リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  14,112             △ 10,843
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 254              △ 51
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 6,454              5,121
     現金及び現金同等物の期首残高                                    9,838              3,384
                                       ※  3,384             ※  8,505
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
      当連結財務諸表に含まれた連結子会社は                   32 社であります。
      主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略いたします。
      なお、非連結子会社の森永牛乳販売㈱ほか19社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び
     利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも当連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しいため連結の範囲から除い
     ております。
    ２　持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した会社　           2 社
      ①　非連結子会社：㈱東日本トランスポート
      ②　関連会社　　：南京森旺乳業有限公司
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

      ①　非連結子会社：森永牛乳販売㈱ほか18社
      ②　関連会社：森永リスクコンサルティング㈱ほか４社
        上記の会社については、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が乏しく、かつ、全体としても重要性
       がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。
    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

      決算日が連結決算日と異なる連結子会社は下表のとおりです。
      なお、当連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日との間に生じた重要な取引を調整した上でその決算日の財務
     諸表を使用しております。
                会社名                 決算日
       森永ニュートリショナルフーズInc.                          12月末日
       パシフィック・ニュートリショナルフーズInc.                            〃
       ミライGmbH                            〃
       MILEI   Plus   GmbH
                                  〃
       MILEI   Protein    GmbH＆Co.KG
                                  〃
       ㈱サンフコ                          ２月末日
       エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱                            〃
    ４　会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        製品、商品
         主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        仕掛品
         主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        原材料、貯蔵品
         主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
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      ②　有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法
          (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
         時価のないもの
          主として移動平均法による原価法
      ③　特定包括信託等
        粉乳中毒事件に関連し、被災者救済事業資金の支出を確実にすることを目的として設定する粉乳中毒救済基金
       の特定包括信託については、その他有価証券に準じて評価しております。
      ④　デリバティブ
        時価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        主として定額法によっております。
        ただし、販売目的のソフトウェアについては、主として販売可能期間の見積り(３年)に基づく定額法によって
       おり、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
       す。
      ③　リース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により計上し、貸倒懸
       念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       期間定額基準によっております。
      ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異については、主として発生年度における従業員の平均残存勤務期間(16.5～20.0年)による定
       額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。
        過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間(19.7年)による定額法により均等償却を行って
       おります。
      ③　小規模企業等における簡便法の採用
        連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、主として退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。
       なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
      算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
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     (6)  重要なヘッジ会計の方法
      ①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。
        なお、金利スワップについては、金融商品会計に係る会計基準に定める特例処理の要件を満たしており、この
       特例処理によっております。
        また、為替予約について、外貨建予定取引について振当処理を行っております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
         ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約
         ヘッジ対象…借入金の利息、製品輸入による外貨建金銭債務及び外貨建予定取引
      ③　ヘッジ方針
        権限規定に基づき、金融市場の金利変動リスク及び為替変動リスクの対応手段として、デリバティブ取引を実
       施しております。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        金利スワップについては特例処理によっており、有効性の評価を省略しております。
        また、為替予約については当該取引の過去の実績及び今後の予定などを勘案し、実行可能性があることを検証
       することにより有効性の評価を行っております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間(計上後20年以内)で均等償却しております。た
      だし、その金額に重要性が乏しい場合には、発生会計年度に全額償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
      つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
      ②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律（令和２年法律第８号）において創設
       されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項
       目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務
       対応報告第39号        2020年３月31日）第３項の取り扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用方針（企業会計
       基準適用指針第28号          2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、
       改正前の税法の規定に基づいております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
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     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       （連結損益計算書）
       前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、金額的重要性が乏しく
      なったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
       また、前連結会計年度において区分掲記しておりました「特別利益」の「受取保険金」は、金額的重要性が乏し
      くなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
       また、前連結会計年度において区分掲記しておりました「特別損失」の「災害による損失」は、金額的重要性が
      乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
       これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「補助金収入」に表示しておりました
      270百万円及び「その他」に表示しておりました975百万円は、「その他」1,245百万円として組み替え、「特別利
      益」の「受取保険金」に表示しておりました118百万円及び「その他」に表示しておりました０百万円は、「その
      他」118百万円として組み替え、「特別損失」の「災害による損失」に表示しておりました328百万円及び「その
      他」に表示しておりました290百万円は、「その他」619百万円として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
                                  (   755百万円)               (   755百万円)
        土地                   1,715   百万円              1,255   百万円
                                  (2,485           )           (2,302           )
        建物及び構築物                   23,372                 23,030
                                  (   729          )           (   545          )
        機械装置及び運搬具                    729                 545
                                  (   －           )           (      0         )
        工具器具備品                     －                 0
                                  (   －           )           (    －         )
        その他(投資その他の資産)                     10                 10
                                  (3,970           )           (3,604           )
        合計                   25,826                 24,841
       なお、その他(投資その他の資産)は宅建業営業保証金として担保に供したものであります。
       担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期借入金                     50 百万円    (    －百万円)          － 百万円    (    －百万円)
        長期借入金(一年以内返済予定含
                                  (1,462           )           (   651          )
                           5,653                 4,936
        む)
    　　　上記のうち（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。
     ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        投資有価証券                      3,875   百万円              3,886   百万円
     ※３　コミットメントライン契約

       提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関12行(前連結会計年度は14行)との間で、コミットメン
      トライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        コミットメントラインの総額                       20,000   百万円              20,000   百万円
        借入実行残高                         －               5,000
        借入未実行残高                       20,000                 15,000
     ※４    連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務

       連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務の処理については手形交換日等をもって決済処理しております。な
      お、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残
      高に含まれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                       393百万円                 －百万円
        支払手形                        42                －
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      (連結損益計算書関係)
     
      （その他）に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものであります。
                   前連結会計年度                         当連結会計年度

                  (自　   2018年４月１日                      (自　   2019年４月１日
                 　至　   2019年３月31日       )               　至　   2020年３月31日       )
       売上原価                         △ 53 百万円                  113  百万円
       特別損失（その他）                          －                   320
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        (1)  販売費
          拡売費                     60,906   百万円              60,193   百万円
          運送費・保管料                     46,204                 46,407
          従業員給料・賞与                     16,054                 16,304
          退職給付費用                      632                 669
          貸倒引当金繰入額                      128                △ 43
        (2)  一般管理費
          従業員給料・賞与                     8,590                 8,982
          福利厚生費                     1,747                 1,850
          退職給付費用                      533                 571
     ※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                前連結会計年度                         当連結会計年度

               (自　   2018年４月１日                       (自　   2019年４月１日
               　至　   2019年３月31日       )               　至　   2020年３月31日       )
                          4,648   百万円                       4,779   百万円
     ※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                         － 百万円              4,297   百万円
        土地                         28               2,499
        機械装置他                         7                51
             計                   36               6,849
     ※５　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        土地                         － 百万円                45 百万円
        機械装置及び運搬具                        451                 449
        建物及び構築物                        229                 180
        工具器具備品他                         67                127
             計                   748                 802
     㯿ᘰQ汶쪌ꅖ핎먰爰䬰詓呏ᨰ欰蠰譼襎獎⵫퉎譎湑梈ꭰ綀԰鉛ﺌ愰栰地彥兮ࡎ譩洰湎譩涌작톌ꁢ얘䴰朰䈰訰Ā㄀㤀㜀㑞

      ４月以降支出しております。
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     ※７　減損損失
       当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                                                減損損失
            　場所           用途             種類
                                                （百万円）
        群馬県前橋市
                     遊休資産       土地、建物及び構築物等                          117
        東京都葛飾区             遊休資産       機械装置                          84
        栃木県宇都宮市             遊休資産       土地、建物及び構築物等                          56
        茨城県常総市             遊休資産       機械装置                          20
        秋田県大館市             遊休資産       建物、構築物及び機械装置等                           8
        　　　　　　計                                              286
        当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産及び遊休資産については
       個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当
       該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（286百万円）として特別損失に計上いたしました。
        その内訳は、土地126百万円、建物及び構築物46百万円、機械装置及び運搬具112百万円、その他１百万円であ
       ります。
        なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税
       評価額を基に算定し、その他の資産については零として評価しております。
      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                                                減損損失
            　場所           用途             種類
                                                （百万円）
        兵庫県西宮市
                     遊休資産       建物、構築物及び機械装置等                         1,711
        茨城県常総市             遊休資産       建物、機械装置及び工具器具備品                          505
        愛知県名古屋市             遊休資産       土地、機械装置等                          297
        広島県東広島市             遊休資産       土地、建物及び構築物等                          79
        神奈川県綾瀬市             遊休資産                                 64
                            機械装置
        東京都葛飾区             遊休資産       建物、機械装置                          19
                                                     2,677
        　　　　　　計
        当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産及び遊休資産については
       個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当
       該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（2,677百万円）として特別損失に計上いたしました。
        その内訳は、土地202百万円、建物及び構築物1,144百万円、機械装置及び運搬具1,280百万円、その他50百万円
       であります。
        なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税
       評価額を基に算定し、その他の資産については零として評価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                             　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                          △661   百万円             △1,504    百万円
                                   △266                 △77
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △927               △1,582
                                    281                 480
          税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                   △646               △1,101
        繰延ヘッジ損益：
         当期発生額                            86               △93
                                     11                 80
         組替調整額
          税効果調整前
                                     97               △12
                                    △31                  ▶
          税効果額
          繰延ヘッジ損益
                                     65                △8
        為替換算調整勘定：
                                   △754                 △185
         当期発生額
        退職給付に係る調整額：
         当期発生額                          △343               △1,350
                                    105                 137
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △238               △1,213
                                     73                371
          税効果額
        退職給付に係る調整額
                                   △165                 △841
        持分法適用会社に対する持分相当額：
         当期発生額                           △84                 △22
                                     －                 －
         組替調整額
        持分法適用会社に対する持分相当額                            △84                 △22
                その他の包括利益合計                   △1,585                 △2,159
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自         2018年４月１日       　至   2019年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式(注)１                49,795             14           －         49,810
        合計             49,795             14           －         49,810
     自己株式
      普通株式(注)２,３                  328           35           11          351
        合計               328           35           11          351
     (注)   １　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行であります。
        ２　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求、子会社保有の株式買取
          り、所在不明株主の株式買取りによるものであります。
        ３　普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求及びストックオプションの
          行使によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(千株)

                                                     当連結会計
                      新株予約権の
       区分      新株予約権の内訳          目的となる　                              年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類
                                                     (百万円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        ―      ―      ―      ―     229
            としての新株予約権
      (親会社)
     連結子会社            ―         ―        ―      ―      ―      ―      ―
            合計             ―        ―      ―      ―      ―     229
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額

                              １株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                           基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (百万円)
     2018年６月28日
                普通株式           2,473          50   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
     (注)   １　１株当たり配当額には100周年記念配当５円が含まれております。
        ２　配当の総額には、連結子会社が保有する親会社株式に対する配当金を含めております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり

       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)             配当額(円)
     2019年６月27日
               普通株式        2,720    利益剰余金            55  2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
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     当連結会計年度(自         2019年４月１日       　至   2020年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式(注)１                49,810             13           －         49,823
        合計             49,810             13           －         49,823
     自己株式
      普通株式(注)２,３                  351            2          11          342
        合計               351            2          11          342
     (注)   １　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行であります。
        ２　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求によるものであります。
        ３　普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求及びストックオプションの
          行使によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(千株)

                                                     当連結会計
                      新株予約権の
       区分      新株予約権の内訳          目的となる　                              年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類
                                                     (百万円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        ―      ―      ―      ―     203
            としての新株予約権
      (親会社)
     連結子会社            ―         ―        ―      ―      ―      ―      ―
            合計             ―        ―      ―      ―      ―     203
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額

                              １株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                           基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (百万円)
     2019年６月27日
                普通株式           2,720          55   2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり

       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)             配当額(円)
     2020年６月26日
               普通株式        2,968    利益剰余金            60  2020年３月31日         2020年６月29日
     定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                           　至    2019年３月31日       )      　至    2020年３月31日       )
        現金及び預金勘定                       3,685   百万円              8,680   百万円
        預入期間が３か月を超える定期預
                               △300                 △174
        金等
        現金及び現金同等物                       3,384                 8,505
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引(借手側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
      (ア)有形固定資産
        主として食品事業における生産設備(機械装置及び運搬具)及び販売設備(工具、器具及び備品)であります。
      (イ)無形固定資産
        ソフトウエアであります。
     ②　リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却
      の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引(借手側)

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                           ( 2019年３月31日       )          ( 2020年３月31日       )
     １年内                                 250                  146
     １年超                                 213                  199
     合計                                 464                  346
    ３．オペレーティング・リース取引(貸手側)

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                           ( 2019年３月31日       )          ( 2020年３月31日       )
     １年内                                  66                  61
     １年超                                 114                  116
     合計                                 180                  178
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については銀行借入
      れによる間接金融のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行による直接金融により行っております。デリバ
      ティブは、為替及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、与信
      及び債権管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
       投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の
      株式であり、定期的に時価を把握し管理しております。
       支払手形及び買掛金、預り金は、主に支払期日が１年以内の営業債務であります。
       短期借入金、コマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナン
      ス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものです。変動金利の借入金
      は、金利の変動リスクにさらされておりますが、このうち長期のものについてはおおむね、支払金利の変動リスク
      を回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段とし
      て利用しております。
       デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的
      とした先物為替予約取引、外貨建ての貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワッ
      プ取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。デリ
      バティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブ取引
      の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、
      ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結
      財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」に記載のと
      おりであります。
       また、営業債務や借入金は、流動性リスクにさらされておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画
      を作成するなどの方法により管理しております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれ
      ております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
      当該価格が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関す
      る契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて
     困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)４を参照ください)
      前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                      連結貸借対照表計上額               時価(注)３              差額
     ①　現金及び預金                          3,685            3,685              －

     ②　受取手形及び売掛金                    (注)１     65,514            65,514              －

     ③　投資有価証券　(注)４

       その他有価証券                       16,744            16,744              －

       資産合計                       85,944            85,944              －

     ④　支払手形及び買掛金                         54,346            54,346              －

     ⑤　短期借入金                         10,695            10,695              －

     ⑥　預り金                         20,442            20,442              －

     ⑦　社債                         45,000            45,968              968

     ⑧　長期借入金                         44,761            45,352              590

       負債合計                       175,246            176,805             1,558

     ⑨　デリバティブ取引　(注)２                           20            20            －

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      当連結会計年度(        2020年３月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                      連結貸借対照表計上額               時価(注)３              差額
     ①　現金及び預金                          8,680            8,680              －

     ②　受取手形及び売掛金                    (注)１     61,465            61,465              －

     ③　投資有価証券　(注)４

       その他有価証券                       15,141            15,141              －

       資産合計                       85,287            85,287              －

     ④　支払手形及び買掛金                         51,386            51,386              －

     ⑤　短期借入金                         11,644            11,644              －

     ⑥　預り金                         16,063            16,063              －

     ⑦　社債                         50,000            50,510              510

     ⑧　長期借入金                         36,357            36,717              360

       負債合計                       165,452            166,322              870

     ⑨　デリバティブ取引　(注)２                           139            139             －

     (注)   １　受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
        ２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は
          (　)で示すこととしております。
        ３　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         ①　現金及び預金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         ②　受取手形及び売掛金
           これらの時価は、連結決算日における連結貸借対照表計上額から貸倒引当金を控除した金額に近似してい
           ることから、当該金額によっております。
         ③　投資有価証券
           これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は市場価格によっております。また、保
           有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。
         ④　支払手形及び買掛金、⑤　短期借入金、⑥　預り金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         ⑦　社債
           当社の発行する社債の時価は、市場価格によっております。
         ⑧　長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り
           引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とさ
           れており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適
           用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
         ⑨　デリバティブ取引
           注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。
                                103/153





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        ４　非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるため、「③　投資有価証券」には含めておりません。非上場株式の連結貸借
          対照表計上額は次のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                              ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
          非上場株式                            4,494                4,444
        ５　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                         １年超      ５年超

                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                   (百万円)                   (百万円)
                                         (百万円)      (百万円)
         現金及び預金                            3,685        －      －      －
         受取手形及び売掛金                           65,514        －      －      －
         投資有価証券
          その他有価証券のうち満期があるもの
           債券(国債・地方債等)                           －      －      －      －
                    合計                69,200        －      －      －
         当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                         １年超      ５年超

                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                   (百万円)                   (百万円)
                                         (百万円)      (百万円)
         現金及び預金                            8,680        －      －      －
         受取手形及び売掛金                           61,465        －      －      －
         投資有価証券
          その他有価証券のうち満期があるもの
           債券(国債・地方債等)                           －      －      －      －
                    合計                70,145        －      －      －
        ６　社債、借入金の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                             (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金               10,695        －      －      －      －      －
         社債                5,000        －      －      －      －    40,000
         長期借入金                9,486      8,645      7,153      6,309      5,764      7,402
              合計          25,181       8,645      7,153      6,309      5,764      47,402
         当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                             (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金               11,644        －      －      －      －      －
         社債                 －      －      －      －    10,000      40,000
         長期借入金                8,628      7,173      6,329      5,847      4,801      3,577
              合計          20,272       7,173      6,329      5,847      14,801      43,577
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      (有価証券関係)
    １　売買目的有価証券
      該当ありません。
    ２　満期保有目的の債券

      該当ありません。
    ３　その他有価証券

      前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額

                                   取得原価(百万円)             差額(百万円)
                          (百万円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      (1)  株式
                              16,431             5,014            11,417
      (2)  債券

        国債・地方債等                        －            －            －

            小計                  16,431             5,014            11,417

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式                          312            361            △48
            小計                    312            361            △48

            合計                  16,744             5,375            11,368

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額618百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額

                                   取得原価(百万円)             差額(百万円)
                          (百万円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      (1)  株式
                              14,343             4,276            10,067
      (2)  債券

        国債・地方債等                        －            －            －

            小計                  14,343             4,276            10,067

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式                          797           1,033            △235
            小計                    797           1,033            △235

            合計                  15,141             5,310            9,831

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額558百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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    ４．売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                                 売却益の合計額              売却損の合計額

        種類          売却額(百万円)
                                  (百万円)              (百万円)
     株式                      381              266               －
        合計                   381              266               －

      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                                 売却益の合計額              売却損の合計額

        種類          売却額(百万円)
                                  (百万円)              (百万円)
     株式                      181              126               3
        合計                   181              126               3

    ５．減損処理を行った有価証券

      有価証券について、当連結会計年度は、                   71百万円    (子会社株式      －百万円    、その他有価証券        71百万円    )、前連結会計年
     度は、   ０百万円    (子会社株式      －百万円    、その他有価証券        ０百万円    )減損処理を行っております。
                                106/153














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      (デリバティブ取引関係)
    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      通貨関連
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                契約額等の

                       契約額等                    時価        評価損益
     区分      取引の種類                    うち１年超
                       (百万円)                   (百万円)         (百万円)
                                (百万円)
         為替予約取引
          売建
     市場取
           米ドル                 47         －         △0         △0
     引以外
     の取引
         通貨スワップ取引
          受取日本円・
                          4,589         4,589           32         32
          支払ユーロ
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                契約額等の

                       契約額等                    時価        評価損益
     区分      取引の種類                    うち１年超
                       (百万円)                   (百万円)         (百万円)
                                (百万円)
         為替予約取引
          売建
     市場取
           米ドル                 23         －         △0         △0
     引以外
     の取引
         通貨スワップ取引
          受取日本円・
                          4,589         4,589          163         163
          支払ユーロ
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     (1)  金利関連
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                          契約額等の

     ヘッジ会計                             契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                            (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
                        長期借入金            18,572         14,232         (注)２
     の特例処理       支払固定・受取変動
     (注)   １　時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
        ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                          契約額等の

     ヘッジ会計                             契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                            (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
                        長期借入金            14,061         10,280         (注)２
     の特例処理
            支払固定・受取変動
     (注)   １　時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
        ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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     (2)  通貨関連
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                          契約額等の

     ヘッジ会計                            契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                           (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
             買建
     為替予約
              米ドル                       1,051          －         12
                         予定取引
     原則処理
              豪ドル                       2,408          －        △23
              　合計                       3,459          －        △11
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                          契約額等の

     ヘッジ会計                            契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                           (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
             買建
     為替予約
              米ドル                       2,618          －         11
                         予定取引
     原則処理
              豪ドル                       1,039          －        △36
              　合計                       3,658          －        △24
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度(キャッシュバランスプラン)
     及び退職一時金制度を設けております。
      また、当社において規約型確定給付企業年金制度に対し退職給付信託を設定しております。
      なお、連結子会社は、主に簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられたものを除く)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        退職給付債務の期首残高                          26,626   百万円              27,917   百万円
         勤務費用                         1,599                 1,655
         利息費用                           71                 75
         数理計算上の差異の当期発生額                          169                  0
         退職給付の支払額                         △747                 △953
         その他                          197                 △6
        退職給付債務の期末残高                          27,917                 28,688
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられたものを除く)

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        年金資産の期首残高                          13,496   百万円              13,807   百万円
         期待運用収益                          310                 317
         数理計算上の差異の当期発生額                         △173                △1,350
         事業主からの拠出額                          545                 558
         退職給付の支払額                         △372                 △505
        年金資産の期末残高                          13,807                 12,827
     (3)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                          4,385   百万円              4,230   百万円
         退職給付費用                          388                 489
         退職給付の支払額                         △297                 △444
         制度への拠出額                          △34                 △35
         その他                         △211                  －
        退職給付に係る負債の期末残高                          4,230                 4,240
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     (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
      産の調整表
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                          12,514   百万円              12,869   百万円
        年金資産                         △14,391                 △13,407
                                 △1,877                  △537
        非積立型制度の退職給付債務                          20,218                 20,639
        連結貸借対照表に計上された
                                  18,340                 20,101
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                          20,218                 20,639

        退職給付に係る資産                         △1,877                  △537
        連結貸借対照表に計上された
                                  18,340                 20,101
        負債と資産の純額
     (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        勤務費用                          1,599   百万円              1,655   百万円
        利息費用                            71                 75
        期待運用収益                          △310                 △317
        数理計算上の差異の費用処理額                            84                116
        過去勤務費用の費用処理額                            21                 21
        簡便法で計算した退職給付費用                           388                 489
        臨時に支払った割増退職金                             ―                18
        確定給付制度に係る退職給付費用                          1,854                 2,058
     (6)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        過去勤務費用                           △21  百万円               △21  百万円
        数理計算上の差異                           259                1,234
        合計                           238                1,213
     (7)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        未認識過去勤務費用                           235  百万円               214  百万円
        未認識数理計算上の差異                          3,325                 4,560
        合計                          3,561                 4,774
                                110/153




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     (8)  年金資産の主な内訳
       年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        株式                           41.0  ％               37.0  ％
        債券                           32.4                 33.9
        一般勘定                           14.9                 16.5
        オルタナティブ　(注)                           9.0                 8.8
        その他                           2.7                 3.8
        合計                          100.0                 100.0
       (注)　オルタナティブの主なものは、ヘッジファンド及び不動産であります。
     (9)  長期期待運用収益率の設定に関する記載

       年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
      多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (10)   数理計算上の計算基礎に関する事項

       期末における数理計算上の計算基礎
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        割引率                           0.3  ％               0.3  ％
        長期期待運用収益率                           2.3                 2.3
        予想昇給率                        4.2  ～ 11.3              4.2  ～ 10.2
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
    　　該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                  2007年ストック・オプション                      2008年ストック・オプション
     付与対象者の区分
                     当社取締役　９名                      当社取締役　８名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　23,400株                      普通株式　21,200株
     ン(注)
     付与日                 2007年８月13日                      2008年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した時の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、募集新                      それぞれに定める期間内に限り、募集新
                 株予約権を行使できるものとする。                      株予約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2026年８月13日に至る                    (1)  新株予約権者が2027年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2026年８月14日から2027年８月13日                      2027年８月13日から2028年８月12日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、かかる募集新株予約権を行                      た場合には、かかる募集新株予約権を行
                 使することができないものとする。                      使することができないものとする。
               2007年８月13日から上記権利確定条件を満た                      2008年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2007年８月14日から2027年８月13日まで                      2008年８月13日から2028年８月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2009年ストック・オプション                      2010年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　９名                      当社取締役　９名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　23,000株                      普通株式　23,000株
     ン(注)
     付与日                 2009年８月12日                      2010年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、新株予
                 株予約権を行使することができる。                      約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、募集新                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 株予約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2028年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2029年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2028年８月13日から2029年８月12日                      2029年８月13日から2030年８月12日
     権利確定条件           (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日または決議日の翌日から
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                          15日間
                 た場合には、当該募集新株予約権を行使                    ３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場
                 することができないものとする。                      合には、当該新株予約権を行使すること
                                       ができないものとする。
               2009年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2010年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2009年８月13日から2029年８月12日まで                      2010年8月13日から2030年８月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2011年ストック・オプション                      2012年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　10名                      当社取締役　10名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　23,000株                      普通株式　23,000株
     ン(注)
     付与日                 2011年８月12日                      2012年８月13日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2030年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2031年８月13日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2030年８月13日から2031年８月12日                      2031年８月14日から2032年８月13日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する                      た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。                      ことができないものとする。
               2011年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2012年８月13日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2011年８月13日から2031年８月12日まで                      2012年８月14日から2032年８月13日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2013年ストック・オプション                      2014年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　８名                      当社取締役　８名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　20,400株                      普通株式　20,400株
     ン(注)
     付与日                 2013年８月12日                      2014年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2032年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2033年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2032年８月13日から2033年８月12日                      2033年８月13日から2034年８月12日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する                      た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。                      ことができないものとする。
               2013年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2014年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2013年８月13日から2033年８月12日まで                      2014年８月13日から2034年８月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2015年ストック・オプション                      2016年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　８名                      当社取締役　９名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　20,800株                      普通株式　15,200株
     ン(注)
     付与日                 2015年８月12日                      2016年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2034年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2035年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2034年８月13日から2035年８月12日                      2035年８月13日から2036年８月12日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する                      た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。                      ことができないものとする。
               2015年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2016年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2015年８月13日から2035年8月12日まで                      2016年８月13日から2036年8月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2017年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　９名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　13,000株
     ン(注)
     付与日                 2017年８月14日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2036年８月14日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合
                   2036年８月15日から2037年８月14日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。
               2017年８月14日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間
     権利行使期間          2017年８月15日から2037年8月14日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
               2007年ス    2008年ス    2009年ス    2010年ス    2011年ス    2012年ス    2013年ス    2014年ス    2015年ス    2016年ス

               トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・
               オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ
                ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン
     権利確定前　(株)
      前連結会計年度末          5,000    5,000    5,800    5,800    5,400    6,000    8,000    8,400    15,600    15,200

      付与            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      失効            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      権利確定            －    －    －    －    －    －   1,600    2,000    2,400    2,000

      未確定残          5,000    5,000    5,800    5,800    5,400    6,000    6,400    6,400    13,200    13,200

     権利確定後　(株)

      前連結会計年度末            －    －    －    －    －   2,000    2,200    4,000    3,200      －

      権利確定            －    －    －    －    －    －   1,600    2,000    2,400    2,000

      権利行使            －    －    －    －    －    －   1,600    3,400    2,400    2,000

      失効            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      未行使残            －    －    －    －    －   2,000    2,200    2,600    3,200      －

               2017年ス

               トック・
               オプショ
                ン
     権利確定前　(株)
      前連結会計年度末          13,000

      付与            －

      失効            －

      権利確定          1,600

      未確定残          11,400

     権利確定後　(株)

      前連結会計年度末            －

      権利確定          1,600

      権利行使          1,600

      失効            －

      未行使残            －

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      ②　単価情報
               2007年ス    2008年ス    2009年ス    2010年ス    2011年ス    2012年ス    2013年ス    2014年ス    2015年ス    2016年ス

               トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・
               オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ
                ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン
     権利行使価格(円)             1    1    1    1    1    1    1    1    1    1
     行使時平均株価(円)             －    －    －    －    －    －   4,086    4,256    4,086    4,086

     付与日における公正
                1,950    1,230    1,615    1,335    1,350    1,110    1,205    1,535    2,520    3,255
     な評価単価(円)
               2017年ス

               トック・
               オプショ
                ン
     権利行使価格(円)             1
     行使時平均株価(円)           4,086

     付与日における公正
                3,990
     な評価単価(円)
    ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
     す。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       (繰延税金資産)
       　税務上の繰越欠損金(注)２
                                      1,064   百万円             612  百万円
       　退職給付に係る負債                               4,478               4,659
       　退職給付信託                                272               272
       　未払賞与                               1,849               1,927
       　その他有価証券等時価会計評価損                                605               557
       　未払費用                               1,415               1,411
       　未実現利益消去                               1,891               2,115
       　減価償却費                                518               498
       　繰延資産                                 51               37
       　貸倒引当金                                174               92
       　減損損失                                767              1,528
       　その他                               2,200               2,824
       　　繰延税金資産小計                               15,290               16,536
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                               △912               △178
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △1,855               △2,062
       　評価性引当額小計                              △2,768               △2,240
       　　繰延税金資産合計
                                      12,521               14,296
       (繰延税金負債)
       　固定資産圧縮記帳積立金                              △3,883               △3,734
       　連結子会社の時価評価に伴う評価差額                               △649               △649
       　その他有価証券評価差額金                              △3,503               △3,022
                                       △64               △85
       　その他
       　　繰延税金負債合計                              △8,100               △7,491
       　　繰延税金資産の純額(注)１                               4,421               6,804
     (注)１　繰延税金資産の純額は、連結財務諸表の以下の項目に含まれております。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       固定資産－繰延税金資産
                                      4,793               7,150
       固定負債－その他                               △372               △346
     (注)２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                         1年超
                              ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                          ５年超        合計
                         ２年以内
                              ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金(a)               30     18     －      5     21     988     1,064   百万円
       評価性引当額              △30     △18      －     △5     △21     △837      △912   〃
                                                   (b)  151
       繰延税金資産               －     －     －     －     －     151        〃
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)税務上の繰越欠損金           1,064   百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産                           151  百万円を計上しており
        ます。
        当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については
        評価性引当額を認識しておりません。
                                120/153




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       当連結会計年度(        2020年３月31日       )
                         1年超
                              ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                          ５年超        合計
                         ２年以内
                              ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金(a)               11     －      1     14     21     563      612  百万円
       評価性引当額              △11      －     △1     △14     △21     △129      △178   〃
                                                   (b)  434
       繰延税金資産               －     －     －     －     －     434        〃
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)税務上の繰越欠損金           612  百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産                           434  百万円を計上しておりま
        す。
        当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については
        評価性引当額を認識しておりません。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       連結財務諸表提出会社の法定実効税率
                                     30.6  ％             30.6  ％
       (調整)
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.9  ％             0.7  ％
       　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △0.6   ％            △0.3   ％
       　住民税均等割等                               0.8  ％             0.6  ％
       　評価性引当額                              △1.0   ％            △2.0   ％
       　試験研究費等税額控除                              △1.3   ％            △1.8   ％
       　負ののれん償却額                              △0.2   ％            △0.2   ％
                                      0.7  ％             1.4  ％
       　その他
       　　税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     29.9  ％             29.0  ％
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     イ　当該資産除去債務の概要及び金額の算定方法
       定期借地権契約に伴う原状回復義務及びアスベストを除去する義務に関し資産除去債務を計上しております。
       資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は３年から50年、割引率は0.6％から2.3％を使用しております。
     ロ　当該資産除去債務の総額の増減
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                           　至　   2019年３月31日       )      　至　   2020年３月31日       )
        期首残高                          287  百万円               289  百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                           －                 13
        時の経過による調整額                           2                 2
        資産除去債務の履行による減少額                           －                △12
        期末残高                          289                 292
      (賃貸等不動産関係)

       当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等(土地を含む)を有しており
      ます。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                                 808百万円     (賃貸収益は主として売上高に計
      上、賃貸費用は主として売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益
      は 448百万円     (賃貸収益は主として売上高に計上、賃貸費用は主として売上原価に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額および時価は、次のとおりでありま
      す。
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
                          　至　   2019年３月31日       )       　至　   2020年３月31日       )
     連結貸借対照表計上額
         期首残高                            26,771                  26,179

         期中増減額                            △592                 △9,926

         期末残高                            26,179                  16,253

     期末時価                                36,318                  25,424

     (注)   １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        ２　期中増減額のうち、前連結会計年度には減価償却による減少(353百万円)が含まれており、当連結会計年度
          には信託受益権売却による減少（10,189百万円）が含まれております。
        ３　期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額を記載しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために独立した財務情
     報を把握している構成単位で、定期的に検討を行う対象としているものであります。
      当社グループは製品・サービス別の各事業を基礎とした事業セグメントから構成されており、その中から「食品事
     業」を報告セグメントとしております。
      「食品事業」では主に市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料などの製造・販売を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                                                     連結
                   報告セグメント
                             その他                調整額       財務諸表
                                     合計
                             (注)１                (注)２        計上額
                      食品
                                                    (注)３
     売上高
      外部顧客への売上高                 563,588        19,994       583,582          －     583,582

      セグメント間の
                        330      10,260        10,590       △ 10,590          －
      内部売上高又は振替高
           計           563,918        30,254       594,173       △ 10,590       583,582
     セグメント利益                  30,486        2,675       33,162       △ 10,830        22,331

     セグメント資産                  364,065        51,925       415,990        16,265       432,256

     その他の項目

      減価償却費                 16,999         611      17,610         281      17,892

      のれんの償却額                   133        －       133        －       133

      持分法適用会社への投資額                  1,761         －      1,761         －      1,761

      有形固定資産及び
                       39,777         324      40,102         476      40,578
      無形固定資産の増加額
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      当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                                                     連結
                   報告セグメント
                             その他                調整額       財務諸表
                                     合計
                             (注)１                (注)２        計上額
                      食品
                                                    (注)３
     売上高
      外部顧客への売上高                 569,387        21,504       590,892          －     590,892

      セグメント間の
                        314      11,661        11,976       △ 11,976          －
      内部売上高又は振替高
           計           569,702        33,166       602,868       △ 11,976       590,892
     セグメント利益                  32,734        3,309       36,044       △ 10,684        25,359

     セグメント資産                  373,960        44,332       418,292        17,768       436,061

     その他の項目

      減価償却費                 17,502         615      18,118         351      18,469

      のれんの償却額                   104        －       104        －       104

      持分法適用会社への投資額                  1,686         －      1,686         －      1,686

      有形固定資産及び
                       33,528         641      34,170         525      34,695
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備の設計施
          工、不動産の賃貸などが含まれております。
        ２．調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益
                                                     (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
           セグメント間取引消去                             △1,537             △1,618

           全社費用※                             △9,293             △9,066

           合計                            △10,830             △10,684

            ※　全社費用は、主に事業セグメントに配賦していない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産
                                                     (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
           セグメント間取引消去                             △6,453             △8,087

           全社資産※                             22,719             25,856

           合計                             16,265             17,768

            ※　全社資産は、主に事業セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
         (3)  減価償却費の調整額は、主に本社設備等に係る償却費であります。
         (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社設備等に係る投資額であります。
        ３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                                 (単位：百万円)
          日本             ドイツ             その他              合計
             225,479              26,504               146           252,130
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：百万円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     ㈱セブン‐イレブン・ジャパン                                64,070    食品

     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                                 (単位：百万円)
          日本             ドイツ             その他              合計
             226,618              24,501               106           251,226
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：百万円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     ㈱セブン‐イレブン・ジャパン                                62,683    食品

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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     減損損失                  286           －           －          286

     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     減損損失                 2,597            79           －         2,677

      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  133           －           －          133

     当期末残高                  162           －           －          162

      なお、2010年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおり

     であります。
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  139            1          －          141

     当期末残高                  651            5          －          656

     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  104           －           －          104

     当期末残高                   58           －           －           58

      なお、2010年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおり

     であります。
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  130            1          －          132

     当期末残高                  520            3          －          524

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      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     １．関連当事者との取引
      (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業      (被所有)      との関係           (百万円)         (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                        金銭報酬債
                        当社代表      (被所有)
     役員    宮原　道夫        ―    ―                ―   権の現物出          10   ―    ―
                             直接0.0
                       取締役社長
                                        資(注)
    (注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。
        当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業      (被所有)      との関係           (百万円)         (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                        金銭報酬債
                        当社代表
                             (被所有)
                                                         ―
     役員    宮原　道夫        ―    ―                ―   権の現物出          11   ―
                             直接0.0
                       取締役社長
                                        資(注)
    (注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。
      (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

         該当事項はありません。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                          至   2019年３月31日       )         至   2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                              3,384.81    円              3,663.73    円
     １株当たり当期純利益                               283.35   円               377.11   円

     潜在株式調整後
                                   282.70   円               376.36   円
     １株当たり当期純利益
     (注)    １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
        す。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
     １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    14,017             18,656

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         14,017             18,656
     当期純利益(百万円)
     期中平均株式数(千株)                                    49,470             49,472
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                      －             －

     普通株式増加数(千株)                                      114              98

     （うち新株予約権（千株））                                     (114)              (98)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                         ───────
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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      (重要な後発事象)
      該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                             当期首残高       当期末残高       利率

       会社名         銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                             (百万円)      (百万円)      (％)
                      年　月　日                             年　月　日

                                5,000            年
     当社        第12回無担保社債          2014.５.８                 －      無担保社債      2019.５.８
                              ( 5,000   )         0.32
                                            年
     当社        第13回無担保社債          2014.５.８         10,000      10,000        無担保社債      2024.５.８
                                           0.88
                                            年
     当社        第14回無担保社債          2015.12.10         10,000      10,000        無担保社債      2025.12.10
                                           0.77
                                            年
     当社        第15回無担保社債          2017.７.24         10,000      10,000        無担保社債      2027.７.23
                                           0.37
                                            年
     当社        第16回無担保社債          2018.９.14         10,000      10,000        無担保社債      2028.９.14
                                           0.40
                                            年
     当社        第17回無担保社債          2019.９.６           －    10,000        無担保社債      2029.９.６
                                           0.24
                               45,000
       合計          ―        ―             50,000      ―     ―      ―
                               ( 5,000   )
     (注)   １　連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                  －          －          －          －        10,000
        ２　当期首残高及び当期末残高の(　)内は、１年以内の償還予定額であります。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                     10,695         11,644          0.44        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                      9,486         8,628         0.67        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                      1,215         1,139          －       ―

     長期借入金(１年以内に返済予定
                          35,275         27,729          0.64     2021年～2032年
     のものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定
                           2,016         2,017          －       ―
     のものを除く。)
     その他有利子負債
      コマーシャル・ペーパー                     5,000          －         －       ―

      その他                     9,383         9,629         1.01        ―

           合計               73,072         60,789           ―      ―

     (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２   リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
          連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               7,173          6,329          5,847          4,801
          リース債務                744          546          362          219

        ４　「その他有利子負債」の「その他」は営業保証金等であり、連結決算日後５年以内における返済予定額は、
          その金額を確定できないため記載を省略しております。
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       【資産除去債務明細表】
       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
      年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記
      載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高(百万円)                    152,757          312,798          459,614          590,892

     税金等調整前四半期(当期)
                         6,568         14,740          21,315          26,506
     純利益(百万円)
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純利益                     4,304         10,063          14,837          18,656
     (百万円)
     １株当たり四半期(当期)
                         87.03         203.44          299.93          377.11
     純利益(円)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益(円)                     87.03         116.40          96.50          77.18

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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  616             4,655
                                       ※６  969
        受取手形                                                617
        売掛金                                55,519              50,990
        商品及び製品                                37,465              41,666
        半製品                                  32              48
        原材料                                 9,599              8,856
        貯蔵品                                 2,726              2,881
        前払費用                                  722              796
        短期貸付金                                 8,724              9,585
        立替金                                 6,755              6,813
        未収消費税等                                  －              565
        その他                                 3,967              3,156
                                        △ 1,594             △ 1,101
        貸倒引当金
        流動資産合計                                125,505              129,532
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  36,947            ※１  48,758
         建物
         構築物                               5,999              7,393
         機械及び装置                               45,078              56,424
         車両運搬具                                 2              1
         工具、器具及び備品                               2,766              3,005
                                      ※１  38,204            ※１  38,196
         土地
         リース資産                               1,155              1,056
                                        24,201              12,035
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              154,357              166,872
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
        無形固定資産
         借地権                               3,321              3,321
         ソフトウエア                               1,899              2,211
         リース資産                                 62              33
         電話加入権                                110              110
                                          807              643
         その他
         無形固定資産合計                               6,201              6,320
        投資その他の資産
         投資有価証券                               14,467              13,007
         関係会社株式                               10,706              10,793
         出資金                                 55              55
         関係会社出資金                               27,523              23,999
         長期貸付金                               24,034              11,606
         長期前払費用                                669              567
         前払年金費用                               2,446              2,611
         繰延税金資産                                361             1,715
                                      ※２  3,003            ※２  2,992
         粉乳中毒救済基金（特定包括信託）
                                      ※１  1,679            ※１  1,827
         その他
                                         △ 50             △ 48
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               84,897              69,129
        固定資産合計                                245,456              242,322
      資産合計                                 370,961              371,855
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                44,922              42,383
                                      ※６  5,511
        電子記録債務                                               4,376
                                                     ※５  5,000
        短期借入金                                 2,900
                                      ※１  7,853            ※１  7,049
        1年内返済予定の長期借入金
        コマーシャル・ペーパー                                 5,000                －
        1年内償還予定の社債                                 5,000                －
        リース債務                                  439              433
        未払金                                14,745              14,478
        未払費用                                24,456              25,459
        未払法人税等                                 2,018              3,620
        前受金                                  70              119
        預り金                                56,834              54,626
                                           0              －
        その他
        流動負債合計                                169,753              157,545
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      固定負債
        社債                                40,000              50,000
                                      ※１  29,599            ※１  22,174
        長期借入金
        リース債務                                  813              708
        退職給付引当金                                12,795              13,486
        資産除去債務                                  95              96
                                          738              717
        その他
        固定負債合計                                84,043              87,184
      負債合計                                 253,796              244,730
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                21,731              21,760
        資本剰余金
         資本準備金                               19,505              19,534
         その他資本剰余金                                 －               ▶
         資本剰余金合計                               19,505              19,539
        利益剰余金
         利益準備金                               3,529              3,529
         その他利益剰余金
           配当引当積立金                              7,500              8,200
           固定資産圧縮積立金                              8,668              8,401
           別途積立金                             34,800              41,100
                                        15,219              19,379
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               69,716              80,610
        自己株式                                 △ 686             △ 674
        株主資本合計                                110,267              121,236
      評価・換算差額等
                                         6,668              5,684
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 6,668              5,684
      新株予約権                                   229              203
      純資産合計                                 117,165              127,124
     負債純資産合計                                   370,961              371,855
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                   430,363              426,276
                                        321,742              316,383
     売上原価
     売上総利益                                   108,620              109,893
                                      ※１  95,322            ※１  96,344
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   13,298              13,548
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                  3,622              10,165
                                      ※２  1,537            ※２  1,778
      雑収入
      営業外収益合計                                  5,160              11,944
     営業外費用
      支払利息                                   676              671
                                          770              681
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,447              1,352
     経常利益                                   17,011              24,139
     特別利益
      投資有価証券売却益                                   245              126
                                          136               5
      その他
      特別利益合計                                   382              131
     特別損失
      関係会社株式評価損                                   840               －
      固定資産処分損                                   525              671
                                      ※３  1,710            ※３  1,680
      公益財団法人ひかり協会負担金
      減損損失                                   278             2,235
                                          509             1,174
      その他
      特別損失合計                                  3,864              5,762
     税引前当期純利益                                   13,529              18,509
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,698              5,825
                                         △ 111             △ 930
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,586              4,894
     当期純利益                                    9,943              13,614
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                        資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益
                資本金
                                            剰余金
                        その他資本    資本剰余金                          利益剰余金
                   資本準備金             利益準備金
                         剰余金     合計                          合計
                                     配当引当    固定資産         繰越利益
                                             別途積立金
                                      積立金   圧縮積立金          剰余金
     当期首残高            21,704    19,478      －   19,478     3,529    5,200    8,866    26,300    18,355    62,251
     当期変動額
     新株の発行             27    27         27
     固定資産圧縮積立金の
                                           △ 250         250     －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                                            51        △ 51    －
     積立
     配当引当積立金の積立                                 2,300            △ 2,300
     別途積立金の積立                                          8,500   △ 8,500      －
     剰余金の配当                                             △ 2,473   △ 2,473
     当期純利益                                              9,943    9,943
     自己株式の取得
     自己株式の処分                     △ ▶   △ ▶
     利益剰余金から資本剰
                           ▶    ▶                     △ ▶   △ ▶
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             27    27    －    27    －   2,300    △ 198   8,500   △ 3,136    7,465
     当期末残高            21,731    19,505      －   19,505     3,529    7,500    8,668    34,800    15,219    69,716
                  株主資本       評価・換算差額等

                         その他

                                新株予約権    純資産合計
                    株主資本        評価・換算
               自己株式         有価証券
                     合計       差額等合計
                        評価差額金
     当期首残高            △ 573   102,860     7,281    7,281     247   110,389

     当期変動額
     新株の発行                 54                 54
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     積立
     配当引当積立金の積立                 －                 －
     別途積立金の積立                 －                 －
     剰余金の配当               △ 2,473                △ 2,473
     当期純利益                9,943                 9,943
     自己株式の取得           △ 135   △ 135                △ 135
     自己株式の処分             22    18                 18
     利益剰余金から資本剰
                      －                 －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
                         △ 613   △ 613    △ 18   △ 631
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 113   7,407    △ 613   △ 613    △ 18   6,775
     当期末残高            △ 686   110,267     6,668    6,668     229   117,165
                                137/153



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       当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                        資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益
                資本金
                                            剰余金
                        その他資本    資本剰余金                          利益剰余金
                   資本準備金             利益準備金
                         剰余金     合計                          合計
                                     配当引当    固定資産         繰越利益
                                             別途積立金
                                      積立金   圧縮積立金          剰余金
     当期首残高            21,731    19,505      －   19,505     3,529    7,500    8,668    34,800    15,219    69,716
     当期変動額
     新株の発行             29    29         29
     固定資産圧縮積立金の
                                           △ 304         304     －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                                            38        △ 38    －
     積立
     配当引当積立金の積立                                  700            △ 700     －
     別途積立金の積立                                          6,300   △ 6,300      －
     剰余金の配当                                             △ 2,720   △ 2,720
     当期純利益                                             13,614    13,614
     自己株式の取得
     自己株式の処分                      ▶    ▶
     利益剰余金から資本剰
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             29    29     ▶    33    －    700   △ 266   6,300    4,160    10,893
     当期末残高            21,760    19,534      ▶  19,539     3,529    8,200    8,401    41,100    19,379    80,610
                  株主資本       評価・換算差額等

                         その他

                                新株予約権    純資産合計
                    株主資本        評価・換算
               自己株式         有価証券
                     合計       差額等合計
                        評価差額金
     当期首残高            △ 686   110,267     6,668    6,668     229   117,165

     当期変動額
     新株の発行                 58                 58
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     積立
     配当引当積立金の積立                 －                 －
     別途積立金の積立                 －                 －
     剰余金の配当               △ 2,720                △ 2,720
     当期純利益               13,614                 13,614
     自己株式の取得            △ 9   △ 9                △ 9
     自己株式の処分             21    26                 26
     利益剰余金から資本剰
                      －                 －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
                         △ 983   △ 983    △ 26  △ 1,009
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             11   10,968     △ 983   △ 983    △ 26   9,959
     当期末残高            △ 674   121,236     5,684    5,684     203   127,124
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
      ①　時価のあるもの
        期末日の市場価格等に基づく時価法
        (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
      ②　時価のないもの
        移動平均法による原価法
    ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

     (1)  デリバティブ
       時価法
     (2)  特定包括信託等
       粉乳中毒事件に関連し、被災者救済事業資金の支出を確実にすることを目的として設定する粉乳中毒救済基金の
      特定包括信託については、その他有価証券に準じて評価しております。
    ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

      商品、製品、半製品
       総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
      原材料、貯蔵品
       移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
    ４　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法によっております。
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法によっております。
       ただし、販売目的のソフトウェアについては、販売可能期間の見積り(３年)に基づく定額法によっており、自社
      利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
     (3)  リース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ５　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年
      度末において発生していると認められる額を計上しております。
       過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により均等償却を行っております。
       数理計算上の差異については、発生年度における従業員の平均残存勤務期間による定額法により、翌事業年度か
      ら費用処理することとしております。
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    ６　ヘッジ会計の方法
     (1)  ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理を採用しております。
       なお、金利スワップについては、金融商品会計に係る会計基準に定める特例処理の要件を満たしており、この特
      例処理によっております。
     (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
       当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
       ヘッジ手段…金利スワップ
       ヘッジ対象…借入金の利息
     (3)  ヘッジ方針
       権限規定に基づき、金融市場の金利変動リスクの対応手段として、デリバティブ取引を実施しております。
     (4)  ヘッジ有効性評価の方法
       金利スワップについては特例処理によっており、有効性の評価を省略しております。
    ７　消費税等の会計処理

      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
    ８　連結納税制度の適用

      当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への
     移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度か
     らグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い（実務対応報告第39号                                           2020年３月31日）第３項
     の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                                           2018年２月16日）第44項
     の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
      (表示方法の変更)

      （損益計算書）
      　前事業年度において、区分掲記しておりました「固定資産売却益」及び「受取保険金」は、重要性が乏しくなっ
      たため、当事業年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「固定資産売却益」29百万円、「受取保険金」107
      百万円、「その他」0百万円は、「特別利益」の「その他」136百万円に組み替えております。
       　また、前事業年度において、区分掲記しておりました「災害による損失」は、重要性が乏しくなったため、当事
      業年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「災害による損失」250百万円、「その他」258百
      万円は、「特別損失」の「その他」509百万円に組み替えております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１   担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        土地                         34 百万円                34 百万円
        建物                       10,404                 11,649
        その他(投資その他の資産)                         10                 10
        合計                       10,448                 11,693
       なお、その他(投資その他の資産)は宅建業営業保証金として担保に供したものであります。

       担保付債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        長期借入金
                               1,499   百万円               666  百万円
        (一年以内返済予定含む)
     㯿ሰ|襎獎⵫퉎譎殕ꊐ⌰地Ā㄀㤀㜀㑞瓿ᙧ࠰蠰誊ⵛ騰地昰䐰謰舰渰朰ƈꭰ綀ե兮ࡎ譩涌작터湥⽑侮鉸멛鼰欰夰謰弰脰湗

      金であります。
     ３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期金銭債権                       42,512   百万円              42,779   百万円
        長期金銭債権                       24,359                 11,924
        短期金銭債務                       61,050                 62,386
     ４　保証債務

       関係会社の銀行借入等に対し、保証予約を行っております。
       保証予約
                 前事業年度                         当事業年度

                ( 2019年３月31日       )                 ( 2020年３月31日       )
                           669  百万円                        496  百万円
     ※５　コミットメントライン契約

       提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関12行(前事業年度は14行)との間で、コミットメントラ
      イン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        コミットメントラインの総額                       20,000   百万円              20,000   百万円
        借入実行残高                         －               5,000
        借入未実行残高                       20,000                 15,000
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     ※６    期末日満期手形及び電子記録債務
       期末日満期手形及び電子記録債務の処理については手形交換日等をもって決済処理しております。なお、前事業
      年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債務が前年度末残高に含まれており
      ます。
                                前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                          332百万円                 －百万円
        電子記録債務                          672                 －
      (損益計算書関係)

     㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㠀㋿԰ş华譩浞瑞ꘀ㠀ㇿ԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰
      の割合は前事業年度18％、当事業年度19％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                            至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        拡売費                       43,505   百万円              42,824   百万円
        広告宣伝費                       5,423                 6,097
        運送費・保管料                       13,775                 13,797
        従業員給料・賞与                       15,757                 16,340
        福利厚生費                       3,036                 3,157
        減価償却費                       1,575                 1,654
        貸倒引当金繰入額                         3                 8
     ※２　受取家賃などであります。

     㯿ጰQ汶쪌ꅖ핎먰爰䬰詓呏ᨰ欰蠰譼襎獎⵫퉎譎湑梈ꭰ綀԰鉛ﺌ愰栰地彥兮ࡎ譩洰湎譩涌작톌ꁢ얘䴰朰䈰訰Ā㄀㤀㜀㑞

      ４月以降支出しております。
     ４　関係会社との取引高の総額は次のとおりであります。

                              前事業年度

                                               当事業年度
                            (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                                             至　  2020年３月31日       )
                            　至　   2019年３月31日       )
        関係会社に対する売上高                       137,920    百万円             137,094    百万円
        関係会社からの仕入高                       114,518                 111,186
        関係会社との営業取引以外の取引高                       13,334                 19,626
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                                   8,032百万円      、関連会社株式       2,760百万
      円 、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                      8,032百万円      、関連会社株式       2,674百万円      )は、市場価格がなく、時
      価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       (繰延税金資産)
       　退職給付引当金                              3,222   百万円            3,395   百万円
       　退職給付信託                               272               272
       　その他有価証券等時価会計評価損                              1,891               1,829
       　未払賞与                              1,384               1,435
       　未払費用                              1,135               1,158
       　減価償却費                               376               354
       　繰延資産                               40               23
       　貸倒引当金                               503               351
       　減損損失                               579             1,191
                                      794             1,033
       　その他
       　　繰延税金資産小計
                                    10,199               11,047
       　評価性引当額                             △3,102               △3,137
       　　繰延税金資産合計
                                     7,097               7,910
       (繰延税金負債)
       　固定資産圧縮記帳積立金                             △3,825               △3,708
       　その他有価証券評価差額金                             △2,909               △2,485
                                      △0               △0
       　その他
       　　繰延税金負債合計                             △6,735               △6,194
       　　繰延税金資産の純額                               361             1,715
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       法定実効税率
                                     30.6  ％            30.6  ％
       (調整)
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.0  ％             0.7  ％
       　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △4.6   ％            △2.9   ％
       　住民税均等割等                               0.7  ％             0.5  ％
       　試験研究費等税額控除                              △2.0   ％            △2.4   ％
       　評価性引当額                               1.4  ％             0.2  ％
       　その他                              △0.6   ％            △0.2   ％
       　　税効果会計適用後の法人税等の負担率                              26.5  ％            26.4  ％
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位：百万円)
                                                    減価償却

      区分     資産の種類       当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                     累計額
                                  4,123

          建物          91,001       15,547              2,705      102,425       53,667
     有形固
                                   ( 924  )
     定資産
                                  1,249
          構築物          15,889       2,044               480     16,684       9,290
                                   ( 134  )
                                  13,407
          機械及び装置          200,930       20,007              7,102      207,531       151,106
                                  ( 1,130   )
                                    9
          車両運搬具            35       0              0      25       23
                                   ( － )
          工具、器具及                        1,223
                    10,429       1,106               775     10,312       7,306
          び備品                         ( 41 )
                                   222
          土地          38,204        214              －     38,196         －
                                   ( － )
                                   959
          リース資産           3,178        345              434      2,564       1,508
                                   ( － )
                                  38,091
          建設仮勘定          24,201       25,925                －     12,035         －
                                    ( ▶ )
                                  59,286
          計          383,871       65,192              11,499      389,776       222,903
                                  ( 2,235   )
                                    －
          借地権           3,321        －              －     3,321        －
     無形固
                                   ( － )
     定資産
                                    46
          ソフトウエア           4,174        999              686      5,126       2,915
                                   ( － )
                                   148
          リース資産            247       －              28       98       64
                                   ( － )
                                    0
          電話加入権            110       －              －      110       －
                                    ( 0 )
                                   978
          その他           1,040        801              11      863       219
                                   ( － )
                                  1,173
          計           8,894       1,800               726      9,521       3,200
                                    ( 0 )
     (注)   １　建物の増加のうち、主なものは利根工場（11,834百万円）、神戸工場（2,388百万円）であります。
        ２　機械及び装置の増加のうち、主なものは利根工場（8,464百万円）、神戸工場（7,030百万円）であります。
        ３　建設仮勘定の増加のうち、主なものは神戸工場（9,302百万円）、利根工場（9,145百万円）、東京多摩工場
          （3,167百万円）であり、減少のうち、主なものは利根工場（21,822百万円）、神戸工場（10,296百万円）
          であります。
        ４　「当期減少額」欄の(            )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ５　当期首残高及び当期末残高につきましては、取得価額にて記載しております。
       【引当金明細表】

                                                  (単位：百万円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                   1,644          1,149          1,644          1,149

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       特記事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
      取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
      株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所                         ─────────────
      買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告は、電子公告により行う。事故その他やむを得ない事由により、電子公
                  告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法
                  ホームページアドレス           　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/stock/publish.html
                  毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、保有株式数に応じて当社製品
     株主に対する特典
                  をお届けいたします。
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を
        請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利および当社定款に定める単元未満株式の
        買増しを請求する権利以外の権利を有しておりません。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書                     事業年度          自　  2018年４月１日         2019年６月28日

                           ( 第96期   )      至　  2019年３月31日         関東財務局長に提出。
       及びその添付書類並びに確認書
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類                                         2019年６月28日
                                                関東財務局長に提出。
     (3)  臨時報告書                 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等                        2019年７月１日
                                                関東財務局長に提出。
                        の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２
                        に基づく臨時報告書であります。
     (4)  有価証券届出書及びその添付書類                  譲渡制限付株式の割当                         2019年７月11日
                                                関東財務局長に提出。
     (5)  四半期報告書及び確認書                  ( 第97期   第１四半期)         自　  2019年４月１日         2019年８月８日
                                     至　  2019年６月30日         関東財務局長に提出。
     (6)  四半期報告書及び確認書                  ( 第97期   第２四半期)         自　  2019年７月１日         2019年11月８日
                                     至　  2019年９月30日         関東財務局長に提出。
     (7)  四半期報告書及び確認書                  ( 第97期   第３四半期)         自　  2019年10月１日         2020年２月７日
                                     至　  2019年12月31日         関東財務局長に提出。
     (8)  臨時報告書                  金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の                         2020年３月26日
                        開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく
                                                関東財務局長に提出。
                        臨時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月25日

    森永乳業株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                           東京事務所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            長　　　光　雄
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            佐　藤　重　義
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる森永乳業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森
    永乳業株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                            有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、森永乳業株式会社の2020年３
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、森永乳業株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    　る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
    　適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    　統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    　は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
    　任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

          ます。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月25日

    森永乳業株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                           東京事務所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            長　　　光　雄
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            佐　藤　重　義
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる森永乳業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第97期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森永乳
    業株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

          ます。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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