東武鉄道株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東武鉄道株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ２－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月26日
【会社名】 東武鉄道株式会社
【英訳名】 ＴＯＢＵ ＲＡＩＬＷＡＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 取締役社長 根 津 嘉 澄
【本店の所在の場所】 東京都墨田区押上一丁目１番２号
上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場
所で行っております。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区押上二丁目18番12号(本社事務所)
【電話番号】 (03)5962-2067
【事務連絡者氏名】 総務法務部課長 齋 藤 之 宏
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2020年
７月６日)から１年を経過する日(2021年７月５日)まで
発行予定額 ０円(注)１
【発行予定額又は発行残高の上限】
190,184,579円(注)２
(注)１ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
(注)２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額としております。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載する。
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 未定 (注)１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定 (注)２
該当事項はありません。 (注)３
払込期日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．株主に割り当てる新株予約権の数は当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議(以下「新株予約権無償割
当て決議」という。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」という。)における当社の最終の発行
済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。)に相当する数とする。
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式１株につき
新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の無償割当ての効力発生日は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日
とする。
３．無償にて発行するため払込期日はない。
４．買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行する。詳細は、後記「第３ その他の記載事項」を参照。
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 東武鉄道株式会社 普通株式
単元株式数は100株
普通株式について完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権１個当たりの目的である当社株式の数(以下「対象株式数」と
いう。)は、原則として１株とする。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの
価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限
とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とする。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先
立つ90日間(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値(気配表示を含む。)と
し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行
未定
する場合の株式の発行価額の総額
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新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は未定
する場合の株式の発行価格及び資本
である。
組入額
２ 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資
本金および資本準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別
途定める額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日(以下、かかる
行使期間の初日を「行使期間開始日」という。)とし、本新株予約権無償
割当て決議において別途定める期間とする。ただし、当社による本新株予
約権の取得がなされる場合には、当該取得に係る本新株予約権の行使期間
は、当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際し
て払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業
日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、
未定
取次場所及び払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 (Ⅰ)特定大量保有者(注１)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者および特別
関係者、(Ⅲ)特定大量買付者(注２)、(Ⅳ)特定大量買付者の共同保有者お
よび特別関係者、もしくは、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)記載の者から本新株
予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した
者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者(注３)(以下
「非適格者」と総称する。)は、原則として本新株予約権を行使すること
ができない。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定
の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使するこ
とができない(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規
定が利用できる等一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新
株予約権も、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。)。
(注１) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等
に係る株券等所有割合が20％以上である者(当社取締役会がこれ
らに該当すると認めた者を含む。)をいう。ただし、その者が当
社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会
は、いつでもこれを認めることができるものとする。また、一定
の条件のもとに当社の企業価値または株主共同の利益に反しない
と当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場
合に限る。)その他本新株予約権無償割当て決議において当社取
締役会が別途定める所定の者は、特定大量所有者に該当しないも
のとする。
(注２) 原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等(金融
商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。)の買付等(同法第
27条の２第１項に定義するもの。)を行う旨の公告を行った者
で、当該買付等の後におけるその者の所有(これに準ずるものと
して金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。)
に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所
有割合と合計して20％以上となる者(当社取締役会がこれらに該
当すると認めた者を含む。)をいう。ただし、その者が当社の株
券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会は、いつ
でもこれを認めることができるものとする。ただし、一定の条件
の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取
締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限
る。)その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとす
る。
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(注３) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支
配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会が
これに該当すると認めた者を含む。)、またはその者と協調して
行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支
配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配し
ている場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義するもの。)を
いう。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約
得の条件
権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当
社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を
無償で取得することができるものとする。
２ 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以
外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前
日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権
１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができ
るものとする。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権
を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認
める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定め
る日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社
取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと
引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株
式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する
ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
交付に関する事項 式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付については、本新株予約
権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める。
(注) １ 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
２ 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2020年６月26日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日
以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じ
た場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
２ 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。新株予約権の行
使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定である。
(2) 【手取金の使途】
未定
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに
運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付行為に関する対応策(以
下「本プラン」)の具体的内容を決定し同日付で導入するとともに、その一環として新株予約権の発行登録を行うことと
した。
１ 新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由(本プラン導入の目的)
当社グループは、お客様の暮らしに密着した事業を通じて沿線地域の発展に貢献する企業グループとして、「運
輸」、「レジャー」、「不動産」、「流通」等の事業を多角的、複合的に展開しており、この事業活動の根幹にある
ものが「安全・安心」の提供であり、さらに、事業を通じて安定的に利益を創出しながら、環境にも配慮した経営を
進め、お客様の生活を担う企業グループとして地域社会とともに持続的に発展することにより、企業の社会的責任を
果たすことが重要であると認識しております。すべての事業における信頼の基礎である「安全・安心」を提供し続け
るとともに、運輸事業を営む者としての公共的使命に関する基本的な考え方を今後も維持し続けることが、当社グ
ループ全体の根幹をなすものと考えております。
さらに、活力に富んだ暮らしやすく訪れたい東武沿線の実現を目指す「東武グループ経営方針」のもと、将来に向
けた持続的な成長を目指すべく、長期的な視点から「経営の基本的な方向性」等を示した「長期経営構想」と、これ
に基づく４か年の具体的な取組みを示した「中期経営計画」を策定いたしました。当社グループでは、中長期的な視
点に立ったロードマップを描き、持続的な成長に向けた投資を積極的に推進するとともに、財務健全性を堅持しつ
つ、株主還元の一層の充実をはかることで、引き続き企業価値および株主共同の利益の確保・向上をはかってまいる
所存であります。
以上のとおり、当社は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利
用者の利益の確保・向上に向けた取り組みを一層推進してまいりますが、昨今、わが国の株式市場等においては、買
付の対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった事例も散見され
ております。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸
事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではあり
ません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならび
に運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすもの、株主様に株式の
売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主様が買付の条件等について検討し、あるいは対
象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値および株主
共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に資さない場合も想定
されます。
当社では、継続的な企業価値および株主共同の利益の確保・向上のためには、経営の根底にある「安全・安心」を
提供し続けることや運輸事業を営む者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推進し
ていくとともに、中長期的な視点に立った経営を推進していくことが、不可欠であると考えます。
このような経営が、当社株式の大量買付を行う者により短期的な利益のみを追求するような経営に変わるようなこ
とがあれば、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の
利益の確保・向上は損なわれることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値および株主共同の利益の確
保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上が毀損されることを防止するために
は、買付に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間
を確保すること、および株主様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための体制を、引き続き平時にお
いて整えておくことが必要不可欠との結論に達しました。
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当社取締役会は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、旧プランについて株主様のご承認をいただきました
が、旧プランは、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了となりますので、本定時株主総会においてご承認
いただけることを条件に、下記「３ 本プランの内容」のとおり平時の買収防衛策を引き続いて導入することを決定い
たしました。
なお、現在、当社が具体的に上述のような不適切な買付等の脅威に直面している事実はありません。
２ 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。
(1) 目的
本プランは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、株主様が適切な判断をするために必要・十分な情報と
時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保することなどにより、企業価値および株主共同の利益の確
保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上を目的としています。
(2) 手続の設定
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、
上記(1)の目的を実現するために必要な手続を定めています。(その詳細については下記「３ (1) 本プランに係る手
続」をご参照下さい。)
(3) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買収を行う場合や当社の企業価値および株主共同の利
益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたら
すおそれがあると認められる場合等(その要件の詳細については下記「３ (2) 本新株予約権の無償割当ての要件」
をご参照下さい。)には、当社は買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の
者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容は下記「３
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点
の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の
株主様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、無償割当て以前に比して最大50％
まで希釈化される可能性があります。
(4) 独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣
意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員のみから構成される独立委員会(その詳
細については下記「３ (5) 独立委員会の設置」をご参照下さい。)の客観的な判断を経るとともに、株主様への情
報開示を通じて透明性を確保することとしています。
また、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株予約
権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締役
会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行い、当社取
締役会は、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を開催し、本新株予約権に
よる無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の決議を行います。
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３ 本プランの内容
(1) 本プランに係る手続
ア 対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為(以下「買付等」といい
ます。)がなされる場合を適用対象とします。
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていた
だくことになります。
なお、独立委員会は、本プランに定める手続を遵守しない買付等であると認める場合には、当社取締役会に対
して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
① 当社が発行者である株券等(注１)について、保有者(注２)およびその共同保有者(注３)の株券等保有割合(注
４)が20％以上となる買付
② 当社が発行者である株券等(注５)について、公開買付(注６)に係る株券等の株券等所有割合(注７)およびそ
の特別関係者(注８)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
(注１) 金融商品取引法第27条の23第１項に定義するもの。
(注２) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。(当社取締役会がこれに該当
すると認めた者を含みます。)
(注３) 金融商品取引法第27条の23第５項に定義するもの。同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
みます。
(注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に定義するもの。
(注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。
(注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義するもの。
(注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義するもの。
(注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義するもの。(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。)ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関す
る内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。
イ 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に
対して、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)および当該買付者等が買付等に際して本プ
ランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社の定め
る書式により日本語で提出していただきます。
当社取締役会は、上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供します。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に
対し、回答期限(60日を上限とします。)を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。こ
の場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
① 買付者等およびそのグループ(共同保有者(注９)、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構
成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、経歴または沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種
の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
② 買付等の目的、方法および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等
の方法の適法性等を含みます。)
③ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
④ 買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係
る一連の取引により生じることが予想される内容(そのうち他の株主に対して分配される内容を含みます。)お
よびその算定根拠等を含みます。)
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⑤ 買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連す
る取引の内容を含みます。)
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産活用策等(運輸事業
における運輸政策、安全管理政策、投資政策、運賃政策等を含みます。)
⑦ 買付等の後における当社事業の安全対策の内容・計画、安全対策投資の金額、安全管理規程の案文、安全統
括管理者に就任予定の者の氏名・略歴・安全性に関する意見等
⑧ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇・対応方
針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(注９) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます。(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場
合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情が
ある場合を除き、原則として、下記エ①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実
施することを勧告します。
ウ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性およ
び利用者の利益の確保・向上という観点から、買付者等から買付説明書および独立委員会から追加的に提出を
求められた情報が提出された場合、当社取締役会の経営計画・事業計画等との比較検討を行うために、当社取
締役会に対しても、合理的な回答期限(原則として30日を上限とします。)を定めたうえ、買付者等の買付等の
内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)およびその根拠資料、代替案
その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。この場合、当社取締役会
は、上記意見および代替案を独立委員会に提示するものとします。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等の情報、および当社取締役会に対して上記のとおり情報の提供を要求した場合には
その情報を受領してから原則として買付の対価が円貨の場合最長60日間、それ以外の買付等の場合は最長90日
間が経過するまでに(ただし、下記エ③に記載する場合には、独立委員会は当該期間を最長30日まで延長するこ
とができるものとします。)(以下「独立委員会検討期間」といいます。)、買付等の内容の検討、買付者等と当
社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行いま
す。また、独立委員会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公
共性および利用者の利益の確保・向上という観点から、当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、
直接または当社取締役会等を通じて当該買付者等と買付条件の改善等について協議・交渉等を行い、または当
社取締役会の提示する代替案の株主様に対する提示等を行うことができるものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共
性および利用者の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費
用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
また、買付者等は、独立委員会が、直接または当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協
議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示
当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会の検討期間が開始した旨、および本必要情報
その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で速やかに
株主様に対する情報開示を行います。
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エ 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、上記ウに従い検討を行ったうえで、以下のとおり当社取締役会に
対する勧告等を行うものとします。
独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合には、独立委員会は、当該勧
告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項(下記③に従い独立委員会の検討期間の延長を行う場合には、
当該延長の期間およびその理由の概要を含みます。)について、当社取締役会を通じて速やかに情報開示を行いま
す。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、または、買付者等の買付等の
内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記「(2) 本新株予約権の無償割当て
の要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断し
た場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に
該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間が開始するまでの間は、無償割当ての効力発生前にお
いては本新株予約権の無償割当てを中止し、また、無償割当ての効力発生後においては本新株予約権を無償に
て取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
Ⅰ 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
Ⅱ 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記「(2) 本新株予
約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無
償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株
予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当
社取締役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を
行います。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉・代替案の検討等の結果、買付者
等による買付等が下記「(2) 本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない、また
は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、当社取締役会に対
して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提
となった事実関係等に変動が生じ、上記①の本プランの発動を勧告する場合に該当することとなった場合に
は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の
勧告(株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を含みます。)を行
うに至らない場合には、独立委員会は当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との協議・交渉・代
替案の検討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。ただし、この延
長は最長30日間とします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集・検討等を行う
ものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告(株主総会を招集し、本新株予約
権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を含みます。)を行います。
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オ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等
に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主
総会を招集し、本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議するものとします。そし
て、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会
は、株主総会における決議を経て、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行するものとします。(当該株
主総会において、本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の決議がなされ
た場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとします。)一方、当該株主総会
において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権
の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記各取締役会決議を行った場合または上記株主総会決議が行われた場合には、当該決議の
概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等
を実行してはならないものとします。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による行為等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認
められる場合、上記「(1) 本プランに係る手続 オ」に記載される当社取締役会の決議または株主総会の決議を経
て、本新株予約権の無償割当てを実施します。
なお、上記「(1) 本プランに係る手続 エ」のとおり、独立委員会が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当
てを実施することが相当か否かについて検討し、実施もしくは不実施の勧告(株主総会を招集し、本新株予約権の無
償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を含みます。)を必ず行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重し
て決定します。
① 当社の経営に参加する意思がなく、当社の株券等を買い占めることにより株価を吊り上げて、当社の株券等
を当社関係者に高値で引き取らせる目的の買付等である場合
② 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の資産等を廉価に当該買付者等またはそのグ
ループ会社等に移転させる等当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行う目的の買付等である場
合
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的の買付等である場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の資産等を処分させ、その処分利益をもって
一時的に高配当させるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等を高
値で売り抜ける目的の買付等である場合
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あ
るいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)等株主様に株式の売却を事実上強要す
るおそれのある買付等である場合
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(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
ア 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」
といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総
数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数の本新株予約権を割り当てます。
イ 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき
本新株予約権１個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実施します。
ウ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
エ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として１株と
します。
オ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社
株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本
新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決
議に先立つ90日間(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日
の終値の平均値(気配表示を含みます。)とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
カ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」
といいます。)とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記ケ②のとお
り、当社による本新株予約権の取得がなされる場合には、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得
日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあ
たるときは、その前営業日を最終日とします。
キ 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者(注10)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者および特別関係者、(Ⅲ)特定大量買付者(注
11)、(Ⅳ)特定大量買付者の共同保有者および特別関係者、もしくは、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)記載の者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)
に該当する者の関連者(注12)(以下「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することが
できません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原
則として本新株予約権を行使することができません。(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規
定が利用できる等一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も、下記ケのとおり、当社に
よる当社株式を対価とする取得の対象となります。)
(注10) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等所有割合が20％以上であ
る者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社の
株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の
安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会
は、いつでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件のもとに当社の企業価値およ
び株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に
反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。)その他本新株
予約権無償割当て決議において別途定める所定の者は、特定大量所有者に該当しないものとします。
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(注11) 原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義する
もの。)の買付等(同法第27条の２第１項に定義するもの。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の
後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含
みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上と
なる者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、その者が当社
の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上に反しないと当社
取締役会が認めた者(当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとします。ただし、一定
の条件の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該
条件が満たされている場合に限ります。)その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別
途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
(注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する
者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方
針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義するもの。)をいいます。
ク 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
ケ 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社
取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取
得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当
該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につ
き対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日
以降に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上
記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のう
ち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個
につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。なお、
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
コ 合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の
新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において、別途定めます。
サ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
シ 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2018年５月17日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以
後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合
には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲
内で読み替えることができるものとします。
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(4) 本プランの導入手続
本プランの導入については、当社定款第12条(注13)に基づき、本定時株主総会において、本プランに記載した条
件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任する旨の議案を付議し、株
主様のご承認をいただくことを条件といたします。
(注13) 当社定款第12条「本会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほ
か、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。」
(5) 独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動等の運
用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。
本プランの導入当初における独立委員会の委員は、当社および当社経営陣からの独立性の高い当社の社外取締役
２名および有識者１名から構成される予定です。
実際に買付等がなされる場合には、上記「(1) 本プランに係る手続」に記載したとおり、独立委員会が、当該買
付等が当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益
の確保・向上を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当ての実
施または不実施を勧告し、(独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合で
も、株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、株主総会を招集し本新株予約権の無償割当ての
実施に関する議案を諮ることを勧告します。)当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこと
とします。
(6) 本プランの有効期間、廃止および変更
上記「(4) 本プランの導入手続」の株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する
事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに
関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会
により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランの修正または変更の必要がある場合(金融商
品取引法その他の法令、証券取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切
である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、株主様に不利益を与えない場合等を
含みます。)には、上記「(4) 本プランの導入手続」の株主総会決議による委任の趣旨に反しない範囲で、独立委員
会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および(修正・変更
の場合には)修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
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４ 本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、かつ、2008年６月30日付の企業価値研究会の「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 株主意思を重視するものであること
上記「３ (4) 本プランの導入手続」に記載したとおり、本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任
決議がなされることにより導入されます。
また、上記「３ (6) 本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約
３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会に
おいて上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決
議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株
主様のご意向が反映されることとなっております。
また、当社は取締役の任期を１年としており、定時株主総会における取締役選任を通じて、本プランを廃止する
か否かについての株主様の意思を確認できるようにしております。
さらに、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株予
約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締
役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行うことと
なっており、当社取締役会は、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集
し、本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議することで、必要に応じて株主様の意思
を直接確認することができる仕組みになっています。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記「３ (5) 独立委員会の設置」に記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、当社
の業務執行を行う経営陣から独立している委員のみから構成される独立委員会により行われることとされていま
す。
また、その判断の概要については株主様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値および株主共同の
利益の確保・向上ならびに運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に適うように本プランの透
明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(4) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記「３ (1) 本プランに係る手続 エ」および上記「３ (2) 本新株予約権の無償割当ての要件」に
て記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会に
よる恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 第三者専門家の意見の取得
上記「３ (1) 本プランに係る手続 ウ ②」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の
費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家
を含みます。)の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客
観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記「３ (6) 本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買
い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役により構成される取締役会により、これ
を廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交
替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社においては、取締役の任期を１年としており、取締役の期差任期制は採用されていませんので、本プ
ランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
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５ 株主様への影響
(1) 本プランの導入時に株主様および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権
限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株
主様および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主様および投資家の皆様に与える影響
ア 本新株予約権の無償割当ての手続および名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において
割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主
様(以下「割当対象株主」といいます。)に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて
割り当てられます。割当対象株主は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に
係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記「３ (1) 本プランに係る手
続 エ ①」但書に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、無
償割当ての効力発生前においては本新株予約権の無償割当てを中止し、または、無償割当ての効力発生後におい
ては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は
生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株
価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
イ 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および
数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等
についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株
予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当て後、株主様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出し
たうえ、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限と
する金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込
取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになり
ます。
仮に、株主様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主様
による本新株予約権の行使により、その所有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記ウに記載するところに従って非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、それと
引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主様
は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有す
る当社株式の希釈化は原則として生じません。
ウ 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別
途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交
付することがあります。この場合、かかる株主様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該
本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになり
ます。なお、この場合、かかる株主様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補
償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
エ 上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償
割当て決議において決定された後、株主様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認くだ
さい。
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６ 独立委員会の概要
(1) 独立委員会は当社取締役会の決議により設置されます。
(2) 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①当社社外取締役・社外
監査役または②社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任します。ただし、社外有識者
は、会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれら
に準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する契約を当社との間で締結した者とします。
(3) 独立委員会は、独立委員会規程に従い、本プランが独立委員会の職務として定める職務を行います。また、独立
委員会の各委員は、かかる職務の遂行にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに
運輸事業の安全性、公共性および利用者の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自
己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならないものとします。
(4) 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでないもの
とします。
(5) 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行いま
す。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこ
れを行うことができるものとします。
(6) 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができるものとします。
(7) 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
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EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第200期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月23日に関東財務局長に提出
事業年度 第201期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第201期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年９月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第201期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月16日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第201期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月15日までに関東財務局長に提出予定
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録書提出日(2020年６月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録書提出日現在におい
てもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東武鉄道株式会社(本社事務所)
(東京都墨田区押上二丁目18番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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